TRANSACTION ADVISORY SERVICES
IFRS 3 – IAS 36
Nozioni di base e criticità
Milano, 14 giugno 2005
IFRS 3
Generalità
• L’IFRS 3 definisce quale trattamento contabile per le aggregazioni di imprese (“Business
Combinations”) il cosiddetto “purchase method”, che impone l’attribuzione del prezzo di
acquisto (purchase price allocation) alle attività e passività identificabili dell’impresa oggetto
di acquisizione e la contabilizzazione del conseguente avviamento, positivo o negativo
• Per Business Combination (“BC”) si intende un’unione di imprese distinte in un’unica entità
economica, alternativamente derivante sia dall’unione di un’impresa con un’altra sia
dall’ottenimento del controllo sull’attivo netto e sulla gestione di un’impresa su un’altra
• Il principio internazionale definisce “business” un sistema integrato di attività materiali,
immateriali e finanziarie impiegate nello svolgimento di un’attività economica: se un’impresa
acquisisce un gruppo di attività economiche o anche un’entità giuridica (e.g. una S.p.A. che
comprende un solo bene) che tuttavia non rispettano la definizione di business, la
transazione non può essere contabilizzata come una BC
• Secondo l’IFRS 3 una BC non si realizza inoltre nel caso di operazioni che:
–
–
–
–
2
Avvengono tra imprese/attività sotto controllo comune
Comportano la formazione di joint-ventures
Coinvolgono mutual entities
Costituiscono un’unica entità economica esclusivamente sul piano contrattuale e non giuridico (cioè
in assenza di ownership interest)
IFRS 3
Principali novità
IAS/IFRS
IFRS 3
•
•
Ammette esclusivamente l’applicazione del
purchase method (mentre non è più
accettato il pooling of interest method)
Chiarisce le linee guida per l’identificazione
e la valutazione degli assets, ed in
particolare degli intangibles
•
Obbliga la contabilizzazione dei fondi
delle passività potenziali
•
Proibisce l’ammortamento del goodwill (da
assoggettare annualmente ad “impairment
test”)
•
e
Il badwill viene trattato alla stregua di una
componente positiva di reddito
IFRS 3 – Business
Combinations
progressivo
avvicinamento
US GAAP
SFAS 141 – Business
Combinations
3
IFRS 3
Requisiti per l’applicazione
Identificazione dell’acquirente e della data di effetto
 dell’acquisizione
•
L’acquirente è il soggetto che ottiene il controllo dell’acquisita
•
Il controllo = potere di determinare le scelte amministrative e gestionali di
un’impresa, in modo da ottenere i benefici relativi:
– Maggioranza dei diritti di voto (patti parasociali, opzioni, warrants)
– Potere di nominare e revocare la maggioranza dei membri dell’organo
amministrativo
•
Data di effetto dell’acquisizione: corrisponde al momento in cui l’acquirente
ottiene il controllo dei beni e della gestione della società acquisita
•
Nel caso di una acquisizione che si sviluppi attraverso più operazioni:
– Il costo della BC è l’aggregato dei costi delle diverse transazioni
– La data di effetto dell’acquisizione è quella in cui l’acquirente ottiene, di fatto, il
controllo (prevalenza della sostanza sulla forma)
4
IFRS 3
Requisiti per l’applicazione (cont’d)
 Costo dell’acquisizione
•
•
•
L’insieme dei fair value, alla data di acquisto, dei beni trasferiti, delle passività
sostenute o dei capitali emessi (nel caso di operazioni di fusione) in cambio del
controllo dell’attivo netto e della gestione di un’altra impresa
Il costo di un BC include tutte gli oneri direttamente imputabili all’acquisizione:
– Fees riconosciute a legali e a revisori contabili
– Fees corrisposte ad advisor finanziari e a periti valutatori
– No costi generali amministrativi (e.g. quelli relativi al reparto acquisizioni)
Meccanismi di earn-out:
– Il costo iniziale dell’acquisizione deve tener conto dell’ammontare delle rettifiche
che sono probabili e attendibilmente determinabili
– Successive variazioni al costo iniziale stimato vanno trattate come rettifiche del
costo di acquisto, con effetto sull’avviamento
 Allocazione del costo di acquisizione
•
5
Applicazione della purchase price allocation (“PPA”)
IFRS 3
PPA – Individuazione di attività e passività
• Il prezzo dell’acquisizione deve essere allocato sulle attività e passività acquisite,
indipendentemente dal valore che le stesse hanno nel bilancio dell’acquisita e dal
fatto che queste siano o meno contabilizzate
• Le singole attività e passività acquisite devono essere rilevate distintamente e
individualmente alla data di acquisizione se, e solo se:
– È probabile che i benefici economici futuri connessi affluiranno all’acquirente o che le
risorse che contengono benefici economici defluiranno dall’acquirente
– È disponibile una valutazione attendibile (e.g.: perizia) del loro costo o del loro valore di
mercato
STATO PATRIMONIALE
Euro/000
Immobilizzazioni materiali, nette
Immobilizzazioni immateriali, nette
Avviamento, netto
ATTIVITA' FISSE
Crediti verso clienti
Magazzino
Debiti verso fornitori
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO
Fondo trattamento di fine rapporto
PASSIVITA' A MEDIO-LUNGO TERMINE
TOTALE CAPITALE INVESTITO
Disponibilità liquide e altri titoli
Debiti bancari e finanziari
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Capitale sociale
Riserve
Utile (perdita) dell'esercizio
PATRIMONIO NETTO
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO
6
2004
Actual
361
12
300
673
566
20
(608)
(21)
10
10
661
(217)
292
76
400
52
133
585
661
?
IFRS 3
PPA - Determinazione del valore di alcune poste di bilancio
ELEMENTO PATRIMONIALE
Titoli quotati
Valore di mercato
Titoli non quotati
Valore stimato
Crediti
Valore attuale atteso
Rimanenze prodotti finiti
Prezzo diminuito dei costi di vendita e del margine atteso
Rimanenze di materie prime
Costo di sostituzione
Terreni e fabbricati
Valore di mercato
Impianti e macchinari
Valore di mercato/costo di sostituzione
Attività e passività fiscali
7
CRITERIO DI VALUTAZIONE
Ammontare del beneficio che deriva dalle perdite fiscali o dalle
imposte dovute per il risultato di periodo, determinate nella
prospettiva del soggetto e del gruppo derivante
dall’aggregazione
Passività potenziali
Ammontare che un terzo richiederebbe per assumersene l’onere
Immobilizzazioni immateriali
Valore di mercato – Fair Value
IFRS 3
PPA - Criteri di identificazione degli intangibles
• Caratteristiche delle
attività immateriali:
– Non monetarietà
– Identificabilità
– Assenza di
consistenza fisica
L’asset è separabile o risulta da
diritti legali o contrattuali?
no
Non costituisce un
intangible asset
no
Nessuna valutazione
sì
L’asset genererà in futuro benefici
economici?
sì
Opportunità
dell’intervento
di un esperto
Tale valore può essere misurato in
maniera affidabile (perizia)
no
L’asset è una
componente del
goodwill
sì
Selezione di un appropriato criterio
di valutazione*
* Nella valorizzazione degli intangibles è estremamente importante evitare il rischio di “double counting”,
seguendo il cosiddetto “principio della dominanza”
8
IFRS 3 – IAS 36
Il Goodwill
• L’avviamento rappresenta un pagamento effettuato dall’acquirente in previsione di
benefici economici futuri derivanti da un’attività che non possono essere identificati
individualmente e rilevati separatamente
• L’avviamento costituisce, di fatto, il “valore” delle sinergie attese, della reputazione
della società, delle esperienze, delle professionalità, delle procedure consolidate,
dell’ubicazione dell’attività e di altri fattori “soft”
• Il valore dell’avviamento acquisito corrisponde alla differenza che residua tra il
prezzo pagato e il fair value netto delle attività e passività acquisite (ivi inclusi gli
intangibles e le passività potenziali precedentemente non contabilizzati, ma con
requisiti che ne rendono possibile l’iscrizione in bilancio)
• L’avviamento acquisito in una BC non deve essere ammortizzato, ma assoggettato
annualmente a verifica attraverso l’impairment test
• Con questa procedura, si sostituisce all’ammortamento “sistematico” (x% annuale,
determinato in funzione di logiche fiscali e civilistiche) un ammortamento
“economico”, che riflette cioè la reale dinamica del valore
9
IAS 36
Generalità
• Lo IAS 36 descrive le procedure che devono essere seguite in sede di
impairment
• L’elemento sostanziale di differenziazione è rappresentato dal passaggio dal
concetto di costo storico a quello di fair value netto delle attività e
passività acquisite, tramite il quale si tende a conferire una maggiore rilevanza
economica all’informazione contabile e a conciliare il principio della prudenza
con quello della corretta rilevazione degli eventi economici
• In questo contesto, la terminologia IAS/IFRS è, in parte differentemente da quella
statunitense degli SFAS, molto “asset-based”
• In un ambito in cui si vuole dare rilevanza al concetto di fair value e, più in generale,
di valore di mercato, contrapposto al mero valore contabile, dottrina e prassi si
trovano quindi nella necessità di operare un legame con la tecnica della valutazione
d’azienda, che ha ormai oltre 30 anni di storia consolidata
• Il cambiamento “culturale” richiesto dall’applicazione del nuovo principio contabile
comporta la necessità di un confronto tra gli operatori, tra cui:
– Il management delle società
– Gli auditors
– I consulenti esperti di valutazione
10
IAS 36
Criticità legate all’individuazione delle CGU
• Un aspetto “innovativo” ed essenziale riguarda l’adozione, come termine di riferimento, nei
processi valutativi di impairment, di specifiche business units (Cash Generating Units o
“CGU”) anziché dell’intera azienda o dell’intero gruppo
• Nei processi valutativi legati all’impairment dell’avviamento il riferimento alle CGU risulta
fondamentale: il goodwill non genera infatti flussi finanziari indipendentemente da
altre attività o gruppi di attività
• Lo IAS 36 definisce la CGU come: “the smallest identifiable group of assets that generates
cash inflows from continuing use that are largely independent of the cash inflows from other
assets”
• Nella prassi, la determinazione delle CGU risulta talvolta problematica: nel giudicare
l’indipendenza e l’autonomia dei flussi generati da una CGU dovrebbero essere considerati vari
fattori, in primis come l’azienda ha organizzato e svolge il controllo delle operazioni (per linee di
prodotti, per business, per aree geografiche) e come essa assume le decisioni strategiche
• In tal senso, l’esperienza americana ha evidenziato come punti fondamentali nella definizione
delle Reporting Unit (assimilabili concettualmente alla CGU):
–
–
–
–
11
Contenuto omogeneo
Autonomia propria
Informazione finanziaria distinta
Possibilità di attribuzione di attività e passività in modo significativo
IAS 36
Impairment test del goodwill e valore recuperabile
• Lo IAS 36 richiede che il valore recuperabile, da confrontare con il valore contabile,
sia determinato in misura pari al maggiore tra:
– Il fair value less cost to sell è l’importo ottenibile dalla vendita di un’attività o di una CGU in
un’operazione fra parti indipendenti, consapevoli e disponibili, dedotto ogni costo diretto di
dismissione
– Il value in use è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati che si suppone deriveranno
dall’uso continuativo di un’attività e dalla sua dismissione
Recoverable amount
Maggiore di
12
Fair value less cost to sell
Value in use
Prezzo di cessione al netto dei
costi di vendita
Valore attuale dei flussi di cassa
prospettici
Il prezzo netto di cessione deve
riflettere un valore oggettivo
Il valore d’uso deve riflettere un
valore soggettivo per l’impresa
IAS 36
Fair value less cost to sell
• Il fair value less cost to sell di una CGU deve essere determinato, nell’ordine:
– Sulla base di un accordo di vendita vincolante (al netto dei costi marginali di dismissione)
– Sulla base dei prezzi osservati sul mercato per beni identici o similari
• Ove non esista un contratto di vendita vincolante o un mercato attivo per la CGU, il fair value
less cost to sell deve essere stimato sulla base della migliore informazione disponibile
• Tale indicazione apre la possibilità all’utilizzo di tecniche di valutazione “classiche”, quali:
– I multipli (di transazioni o di borsa)
– ll valore attuale dei benefici futuri attesi dove, in base all’orientamento statunitense, le proiezioni dei flussi
futuri devono incorporare assunzioni coerenti con il comportamento dei potenziali acquirenti operanti nel
settore (capaci di sfruttare livelli medi di sinergie) e, pertanto, escludere le sinergie specifiche
• Nella prassi professionale tali tecniche di valutazione, stante la difficoltà del verificarsi delle
prime due fattispecie (accordo di vendita o mercato attivo), sono frequentemente applicate
• In caso di CGU con configurazioni peculiari, infine, può riscontrarsi l’utilizzo di tecniche di
valutazione derivanti dalla prassi di settore. Esempi in tal senso sono:
– Una frequenza radiofonica (criteri “ingegneristici”)
– Una cava (multipli al m3)
– Una testata giornalistica (parametri relativi alla diffusione e alla capacità di raccolta pubblicitaria)
13
IAS 36
Value in use
• Il calcolo del value in use di una CGU comporta:
– Stima dei flussi finanziari futuri che deriveranno dall’uso continuativo dell’attività
– Applicazione del tasso di attualizzazione appropriato a questi flussi finanziari
• La determinazione del value in use è soggetta ad alcuni vincoli, tra cui:
– Le proiezioni dei flussi devono:
• essere fondate sui più recenti budget/previsioni approvati dalla direzione aziendale
• essere basate su presupposti ragionevoli e sostenibili (piano “non aggressivo”)
• oltre il periodo di piano essere stimate sulla base di un tasso di crescita (g) stabile o decrescente
(eventualmente zero o negativo)
– L’orizzonte temporale di proiezione deve essere funzione della vita utile stimata della CGU
– Le stime dei flussi finanziari non devono tener conto:
• di ristrutturazioni future per la quale l’azienda non è ancora impegnata
• di flussi in entrata o in uscita derivanti da attività di finanziamento (flussi unlevered)
• pagamenti o rimborsi fiscali (flusso al lordo delle imposte)
– Il tasso di attualizzazione:
• è un tasso WACC al lordo delle imposte (coerente con il flusso finanziario da attualizzare)
• è indipendente dalla struttura del capitale d’impresa
• In estrema sintesi, si osserva che a fronte dell’introduzione di alcuni elementi di novità
(e.g. flussi e tassi pre-tax, Terminal Value di durata limitata), parte della prassi
professionale si è orientata, in diversi casi, verso il calcolo del value in use sulla base
di una metodologia finanziaria “classica”
14
IFRS 3 - IAS 36
Alcune implicazioni
Policies, procedure e sistemi
• La verifica periodica del goodwill richiederà dei cambiamenti nei sistemi informativi e procedurali
• Maggiore soggettività nella redazione dei bilanci
• Identificazione e valutazione degli asset estesa a intangibles non contabilizzati e contingencies
Relazione con gli investitori
• Maggiore aderenza dei prospetti contabili all’effettiva consistenza economica e patrimoniale
• Stato patrimoniale “rafforzato” grazie al non ammortamento del goodwill
• Conto economico più volatile poiché all’ammortamento del goodiwill (e degli intangibles a vita
indefinita) si sostituisce la procedura di impairment (che può comportare il riconoscimento di una
perdita da spesare nell’esercizio)
• Cambiamenti nel ROIC e nel ROE
Effetti sulle attività di M&A e Corporate Finance
• Cambiamento del modo in cui gli investitori analizzeranno e compareranno i financials delle
società
• Necessità di predisporre dati storici in maniera coerente con le nuove metodologie
• Maggiori difficoltà nella redazione (e interpretazione) dei dati prospettici
15