IFRS 10
Consolidated financial statements
IFRS 11 Joint arrangements
IFRS 12 Disclosure of Interest in Other
Entities
Dott. Giovanni Andrea Toselli
Indice
• Introduzione
• Consolidated financial statements - IFRS 10
• Joint Arrangements – IFRS 11
• Investment entities - Amendment IFRS 10, IFRS 12; IAS 27
• Disclosure of Interest in Other Entities - IFRS 12
• Interazione tra IFRS 10, 11, 12 e IAS 28
PwC
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Introduzione
Nel maggio del 2011 lo Iasb ha pubblicato 3 nuovi principi:
• IFRS 10 “Consolidated financial statements”
• IFRS 11 “Joint arrangements”
• IFRS 12 “Disclosure of Interests with Other Entities”
Il progetto si inquadra nel più ampio processo di convergenza tra IFRS
ed US GAAP ( Memorandum of Understanding) e nel più ampio
programma di rivisitazione dei principi IFRS che interessano i processi
di consolidamento.
Il principale motivo che ha spinto il Board dello IASB a rielaborare e la
definizione di controllo è stata la necessità di disporre di una nozione
più “robusta” che tendenzialmente riuscisse ad eliminare i dubbi
interpretativi e le attuali incoerenze esistenti tra l’attuale IAS 27- che si
focalizza sul concetto di “capacità di esercitare il controllo”- e il SIC 12
che invece pone l’accento sui “ rischi e benefici” trasferiti.
Contemporaneamente lo Iasb ha voluto dare una coerente impostazione
nei casi di controllo congiunto
PwC
3
Introduzione
A giugno 2012 il Board ha pubblicato un amendment all’IFRS 10,
all’IFRS 11 e all’IFRS 12 in cui fornisce le guide applicative relative alla
predisposizione dei dati comparativi
Ad ottobre 2012 il Board ha pubblicato l’amendment all’IFRS 10,
all’IFRS 12 e allo IAS 27 trattando l’argomento delle “Investment
entities”.
Nessuno dei nuovi principi e degli amendment è stato ancora
omologato dall’Unione europea.
A giugno 2012 l’ARC ha espresso il suo voto per l’omologazione di
IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27R, IAS 28 R posticipando l’entrata in
vigore di tali principi dagli esercizi che inizieranno dal 1° gennaio 2014.
L’ARC è una delle due Commissioni che approva i principi contabili
internazionali pubblicati dallo IASB per consentirne l’omologazione
europea – l’altra commissione è l’EFRAG
PwC
4
Consolidated Financial Statements – IFRS 10
PwC
5
Timetable
Dicembre
2008
• Emessa
prima
exposure
Draft (ED)
PwC
Settembre
2010
• Emessa staff
draft IFRS 10
Novembre
2010
• FASB/IASB
roundtable
Aprile
2011
• Emessa near
final Draft
Maggio
2011
• Versione
finale del
principio
Giugno
2012
• Amendment
a IFRS 10,
IFRS 11,
IFRS 12
2013
• Data di
efficacia del
principio
Slide 6
Consolidated Financial Statements – IFRS 10
Key Change: Definizione di Controllo
Prima: IAS 27/SIC 12
Il controllo (IAS 27) è il potere di governare
le decisioni sulle politiche finanziarie e
operative di un’entità in modo da ottenere
benefici dalla sua attività.
Si presume che vi sia controllo quando una
società detiene, direttamente o
indirettamente, attraverso controllate, più
della metà dei diritti di voto o ha il diritto di
ottenere la maggioranza dei benefici o è
esposta alla maggioranza dei rischi .
Il controllo (SIC 12) può esistere anche su un
veicolo quando nella sostanza la società che lo
ha creato ha il diritto a ottenere la maggioranza
dei benefici da esso ma detiene ed è esposta ala
maggior parte dei rischi economici residuali o
di proprietà connessi al veicolo stesso o alle sue
attività
PwC
Dopo: IFRS 10
Un investitore controlla una società
partecipata quando è esposto o ha il diritto ai
ritorni variabili legati al suo coinvolgimento ed
ha la possibilità di influire su tali ritorni
attraverso il potere che esercita.
Un investitore controlla una società in cui
investe, se e solo se possiede tutti i seguenti
elementi:
(a) Potere sulla società
(b) Esposizione al rischio o ai diritti
derivanti dai ritorni variabili legati al suo
coinvolgimento
(c) Abilità di influire sulla società, tanto
da influire sui risultati (positivi o
negativi) per l’investitore
7
Definizione di controllo – Potere dell’investitore
•
Un investitore ha potere su una partecipata quando ha l’effettivo diritto di gestirne le attività principali.
•
Le attività principali sono le attività che influiscono significativamente sul risultato della partecipata.
Esempi di attività principali sono:
o Acquisto e vendita di beni e servizi;
o Selezione, acquisto e destinazione delle attività;
o Attività di finanziamento
•
Il potere discende dai diritti. In alcuni casi la verifica dell’esistenza del potere è immediata, ad esempio
quando il potere deriva direttamente dai diritti di voto connessi al possesso di titoli di capitale.
In altri casi la verifica dell’esistenza del potere è più complessa e devono essere presi in considerazione
diversi fattori, ciò accade, ad esempio, quando il potere deriva da accordi contrattuali.
Controllo
Potere
•
Capacità di utilizzare il
potere per influire sui
risultati
Risultati variabili
Il potere generalmente esiste quanto una controparte ha la maggioranza dei diritti di voto, ma in talune
circostanze può esistere anche quando l’investitore possiede meno della maggioranza dei diritti di voto.
PwC
8
Il potere sulla controllata - Caratteristiche
• Il potere sulla controllata si caratterizza per l’esistenza di diritti
che conferiscono alla controllante la capacità di svolgere azioni che
influenzano la determinazione dei risultati della controllata.
- Si basa su una capacità e prescinde dal suo effettivo esercizio
- Può esser limitato dalla legislazione, dai diritti di veto delle
minoranze, da altri accordi contrattuali
- Si devono considerare i diritti di voto potenziali
• Tenere in considerazione i diritti sulle attività significative della
controllata
• Controllo di fatto più significativo del controllo di diritto
PwC
Slide 9
Il potere sulla controllata - Caratteristiche
• Un investitore ha il potere su una partecipata nel momento in cui ha i
diritti sostanziali che gli conferiscono la capacità attuale di determinare
le attività rilevanti. Solo i diritti sostanziali hanno valenza ai fini della
identificazione del controllo.
• Questa capacità può derivare da una vasta gamma di diritti, tra cui diritti
di voto o diritti di voto potenziali, il diritto di nominare o revocare le
figure chiave della partecipata, compresi i diritti di veto nei fatti di
gestione e nei diritti contrattuali.
• Un diritto è definito sostanziale se il titolare ha la capacità pratica di
esercizio di tale diritto. La presenza di barriere puo’ inficiare l’esistenza
del controllo.
PwC
prezzi di conversione non economiche
penali onerose
impossibilità di ottenere informazioni necessarie per esercitare il “potere”
barriere operative (es. mancanza di expertise per il rimpiazzo del management)
barriere regolatorie etc .
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Cambiamenti fondamentali nella definizione del
controllo
Prima: Concetto di controllo secondo IAS 27/SIC-12:
1
Diritti di voto potenziali
Devono essere correntemente esercitabili
e convertibili
Non sono considerate le intenzioni del
management e la sua capacità finanziaria
ad esercitarli o convertirli
Società veicolo (SPE) : trattamento
separato nella SIC-12
2
PwC
IFRS 10:
I diritti di voto potenziali
sostanziali possono
conferire il controllo al
possessore
Determinare se si tratta di
diritti di voto sostanziali è un
processo di valutazione che
richiede giudizio!
Non c’è un approccio
separato secondo i rischi e
benefici trasferiti
Slide 11
Potere dell’investitore – diritti di voto potenziali
esempio
Scenario 1
Banca A detiene il 70% dei diritti di voto di una partecipata attiva nel settore della cessione del quinto.
Banca B ha il 30% dei diritti di voto della partecipata, nonché l'opzione di acquisire i diritti di voto di A.
L'opzione è esercitabile in qualsiasi momento per i prossimi due anni a un prezzo fisso che è deeply out of
the money (e dovrebbe rimanere tale per i due anni). Banca A esercita i suoi diritti di voto ed è parte
attiva nel gestire le attività della partecipata.
Scenario 2
Simile allo Scenario 1, eccetto che:
- L'opzione è out of the money;
- B avrebbe notevoli benefici derivanti dalla realizzazione di sinergie con l'esercizio delle opzioni;
Scenario 3
Simile allo Scenario 2, eccetto il fatto che solo A ha la rete vendita necessaria per l’offerta al pubblico di
tale prodotto finanziario. Non sarebbe possibile sostituire le competenze e la rete di vendita di A se B
esercita la sua opzione ed esclude dalla compagine societaria A. Come tale, B non ha alcuna intenzione di
esercitare l'opzione se non in casi eccezionali (ad esempio se A commette una frode).
In mancanza di altre informazioni, chi controlla la partecipata secondo l’IFRS 10 e IAS 27?
PwC
12
Potere dell’investitore – diritti di voto potenziali
esempio
PwC
IFRS 10
IAS 27
Scenario 1
A
B?
Scenario 2
B
B
Scenario 3
A
B
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L’esposizione alla variabilità dei risultati
• Sostituito il termine “returns” al termine “benefits” proprio per
sottolineare che si devono ricomprendere sia i risultati positivi sia
quelli negativi della controllata
• La controllante quindi è esposta alla variabilità dei risultati della
controllata ed ha allo stesso tempo la capacità di influenzare i
risultati stessi
• Il collegamento tra potere e risultati:
- è la capacità di utilizzare la propria influenza per modificare i
risultati della controllata;
- ampia disamina della casistica nella guida applicativa.
PwC
Slide 14
I risultati variabili
• I risultati variabili (positivi o negativi) sono quelli non fissi e che potenzialmente
possono variare sulla base della performance della partecipata. Possono essere sia
positivi che negativi.
•
I risultati variabili possono includere i dividendi tradizionali, gli interessi, le
commissioni per servizi, le variazioni di fair value di una attività, l’ esposizione ad un
rischio di credito o di liquidità, benefici fiscali, economie di scala, risparmio di costi,
etc.
•
La variabilità deve essere apprezzata sulla base della sostanza più che sulla forma
legale: il pagamento di interessi fissati contrattualmente può essere fortemente
variabile, ad esempio, qualora il rischio di credito dovesse essere alto.
Controllo
Potere
PwC
Capacità di utilizzare il
potere per influire sui
risultati
Risultati variabili
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Collegamento tra nozione di potere e ritorni variabili
Un investitore controlla una partecipata se non solo ha il potere sulla partecipata e possiede i rischi e
benefici derivanti dai ritorni variabili, ma se ha anche la possibilità di utilizzare il proprio potere per
influire sui ritorni attraverso il proprio ruolo.
Quando un investitore ha poteri decisionali, bisogna tuttavia determinare se si tratta di un “principal”
o di un “agent”.
Rapporti di agenzia
L’IFRS 10 stabilisce che qualora un investitore agisca in qualità di agente (ossia come soggetto
assunto per operare per conto e a beneficio di una terza parte) non controlla un investee.
Per determinare se si tratta di un agente o meno occorre considerare:
a) l’estensione e la portata dell’autorità decisionale esercitabile sull’investimento;
b) i diritti delle altre parti coinvolte;
c) la remunerazione spettante e l’esposizione del soggetto decisore alla variabilità dei ritorni derivanti
da altre interessenze che detiene nell’investimento.
Controllo
Potere
PwC
Capacità di utilizzare il
potere per influire sui
risultati
Risultati variabili
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Consolidated Financial Statements – IFRS 10
Modifiche significative
Principi chiave
Criteri di controllo coerenti usati
per tutte le società partecipate
Modifiche significative?
per
Nessuna guidance separata
per le SPE.
Controllo de facto
Stesso concetto; nuova
application guidance
Relazione Principal-agent
Nuovi fattori da
considerare
Diritti sostanziali vs. diritti di tutela
Stesso concetto; nuova
application guidance
Diritti di voto potenziali
Considerare se sono
sostanziali
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IFRS 10 Appendix B
Procedure di consolidamento
Consolidamento voce per voce dei dati di bilancio (IFRS
10 B86A)
Eliminazione del conto partecipazione della società
partecipante contro la corrispondente frazione di
patrimonio netto della partecipata (IFRS 10 B86B)
PwC
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IFRS 10 Appendix B
Procedure di consolidamento
Utilizzo di politiche contabili omogenee a livello di
gruppo e conseguente obbligo di rettifica in caso di
redazione di bilanci delle controllate sottoposti con
principi contabili diversi da quelli IFRS compliants (IFRS
10 B87)
Eliminazione integrale saldi i/c (FRS 10 B86C)
PwC
19
IFRS 10 Appendix B
Procedure di consolidamento
Allineamento fra date di chiusura dei bilanci delle
controllate e data di chiusura del bilancio della
partecipante (FRS 10 B92)
Ammessa deroga in caso di differenza non superiore a tre
mesi (ma solo in caso di impossibilità di procedere alla
redazione di bilanci delle partecipate riferiti alla medesima
data di chiusura di quello della partecipante (IFRS 10 B93)
PwC
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IFRS 10 Appendix B
Procedure di consolidamento
Evidenziazione delle partecipazioni di minoranza nel
prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio delle controllate
consolidate (IFRS 10 B94)
Evidenziazione delle partecipazioni di minoranza
nell'attivo netto delle controllate consolidate (IFRS 10
B94).
Le partecipazioni di minoranza nell'attivo netto consistono in:
i) il valore di quelle partecipazioni di minoranza alla data dell'acquisto
della partecipazione, calcolato secondo quanto previsto dall'IFRS 3; e
ii) la quota parte delle variazioni nel patrimonio netto dalla data
dell'aggregazione di pertinenza delle partecipazioni di minoranza
PwC
21
IFRS 10 Appendix B
Procedure di consolidamento
Il totale conto economico complessivo è attribuito ai soci
della controllante e alle partecipazioni di minoranza, anche
se questo implica che le partecipazioni di minoranza abbiano
un saldo negativo. (IFRS 10 B94)
Se una controllata ha emesso azioni privilegiate
cumulative che sono classificate come equity e sono
possedute da azionisti di minoranza, la controllante calcola la
propria quota di utili o perdite dopo aver tenuto conto dei
dividendi spettanti agli azionisti privilegiati, anche se la loro
distribuzione non è stata deliberata (IFRS 10 B95)
PwC
22
IFRS 10 Appendix B
Procedure di consolidamento
Le variazioni nell'interessenza partecipativa della
controllante in una controllata che non comportano la
perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni
sul capitale (ossia operazioni con soci nella loro qualità di
soci) – (IFRS 10 B96).
In tali circostanze, i VC delle partecipazioni di maggioranza e di
minoranza devono essere rettificati per riflettere le variazioni nelle
loro relative interessenze nella controllata. Qualsiasi differenza tra il
valore di cui vengono rettificate le partecipazioni di minoranza e il fair
value del corrispettivo pagato o ricevuto deve essere rilevata
direttamente a equity ed attribuita ai soci della controllante.
PwC
23
Giugno – 2012 Amendment a IFRS 10
Up date
•
La data di applicazione del nuovo principio è l’inizio del periodo
amministrativo in cui l’IFRS 10 è applicato per la prima volta (es. 1
gennaio 2013 per l’entità che adotta l’IFRS 10 nel 2013).
•
Se le conclusioni sull’area di consolidamento raggiunte alla data di
applicazione dell’IFRS 10 sono diverse rispetto a quando si
applicavano lo IAS 27 e il SIC 12, i dati comparativi sono rettificati
per essere coerenti, con una misurazione retrospettiva delle
operazioni.
•
Le rettifiche ai dati comparativi sono obbligatorie, a meno che sia
impraticabile effettuare tale conteggio. In tale caso la rettifica è
effettuata dalla prima data in cui la misurazione sia possibile.
Punto di attenzione: nonostante le precisazioni dello Iasb l’entrata
in vigore dei nuovi principi in Europa potrebbe essere posticipata; l’ ARC
ad ottobre 2012 ha espresso l’opinione di rinviare tutto al 2014
PwC
24
Investment entities
Amendment a IFRS 10, IFRS 12, IAS 27
PwC
25
Amendment a IFRS 10, IFRS 12, IAS 27
Investment entities
A ottobre 2012 lo Iasb ha trattato il tema delle “investment
entities” pubblicando un amendment all’IFRS 10, all’IFRS
12 e allo IAS 27.
Il documento richiede alle entità che soddisfano la
definizione di “investment entity” (con poche e limitate
eccezioni) di contabilizzare tutti gli investimenti a fair value
con contropartita conto economico (FVTPL).
PwC
26
Amendment a IFRS 10, IFRS 12, IAS 27
Investment entities - definiziohne
Un’”investment entity” è un’entità che:
•
non ha altre attività significative al di fuori degli investimenti in
molteplici partecipazioni,
•
si impegna esplicitamente verso gli investitori ad avere come unico
scopo quello di investire per ottenere redditi da capitale,
rivalutazione del capitale o entrambi ,
•
emette azioni che rappresentano la proprietà di sé stessa in quote
proporzionali del suo attivo netto,
•
ha partecipazioni significative che sono detenute da investitori non
collegati,
•
gestisce sostanzialmente tutti i suoi investimenti e valuta le loro
prestazioni sulla base del fair value,
•
fornisce informazioni finanziarie circa le attività dei suoi
investimenti agli investitori.
PwC
27
Amendment a IFRS 10, IFRS 12, IAS 27
Investment entities Measurement
Un “Investment entity” valuta le sue partecipazioni a FTVPL, con
poche e limitate eccezioni.
Questa metodo di valutazione non si estende alla sua controllante (se
esiste) che è invece obbligata a consolidare (invece che a valutare a
FVTPL) le controllate della investment entity.
PwC
28
Joint Arrangements – IFRS 11
PwC
29
Ifrs 11 Joint arrangements – Punti chiave
1.
Il nuovo principio tratta dell’“accordo di
compartecipazione” (Joint arrangement), cioè quando
esiste il controllo congiunto.
2. Gli “accordi di compartecipazione” sono classificabili in
due tipologie, le “joint operations” e le “joint ventures”.
Dalla classificazione dipendono le regole di
rappresentazione contabile di tali accordi.
3. La “forma”, cioè la struttura legale dell’accordo, non è
più un fattore chiave determinante per la classificazione
dell’accordo
PwC
September 2010
30
Ifrs 11 Joint arrangements – punti - chiave
4.
Potrebbe accadere che le joint ventures, classificate
come tali secondo l’attuale IAS 31, non soddisfino
l’attuale definizione contenute nell’IFRS 11.
5.
Vi è una maggiore enfasi sui diritti e obblighi
contrattuali.
6.
L’attuale politica contabile del consolidamento
proporzionale applicato alle joint ventures non potrà
più essere applicata.
PwC
September 2010
31
IFRS 11 Joint Arrangements
IFRS 11
IAS 31
Tipologie di Joint arrangements
PwC
Attività
controllate
congiuntamente
Join operation
Operazioni
controllate
congiuntamente
Società controllate
congiuntamente
(Joint Venture)
Joint Venture
32
IFRS 11 Joint Arrangements
Principali cambiamenti
IAS 31
1
2
PwC
IFRS 11:
Scelta tra consolidamento
proporzionale e metodo del
patrimonio netto
Considerare le interessenze in
un’entità sotto controllo congiunto
in accordo con il metodo di
consolidamento proporzionale o il
metodo del patrimonio netto
Eliminato il consolidamento
proporzionale
Attività di un’entità sotto
controllo congiunto
Joint
Operation
o
Joint
Venture
33
IFRS 11 Joint Arrangements
Tipologie di Joint arrangement
Joint Arrangement
- Un accordo nel quale due o più parti hanno il controllo congiunto.
- Un Joint Arrangement ha le seguenti caratteristiche:
(a) le parti sono legate da un accordo contrattuale;
(b) l’accordo contrattuale conferisce a due o più parti il controllo congiunto
dello stesso.
Controllo congiunto: è la condivisione del controllo, contrattualmente
concordata, su un accordo che esiste solo quando le decisioni sulle attività
principali richiedono il consenso unanime, delle parti che condividono il controllo.
Joint operation: un accordo attraverso il quale le parti che hanno il controllo
congiunto dello stesso hanno i diritti sulle attività e gli obblighi sulle passività
derivanti dall’accordo.
Joint Venture: un accordo attraverso il quale, le parti che hanno il controllo
congiunto dello stesso, hanno diritti sulle attività netto dell’accordo
PwC
34
IFRS 11 Joint Arrangements
Determinare la tipologia di Joint Arrangement
Step 1
Step 2
Struttura legale
del veicolo
Termini
dell’accordo
contrattuale
La struttura legale del veicolo conferisce alle
parti diritti sulle attività e obblighi per le
passività relative all’accordo?
No
I termini dell’accordo specificano che le parti
hanno diritti sulle attività e obblighi per le
passività relative all’accordo?
Sì
Sì
Joint
Operation
No
Step 3
Altri fatti e
circostanze
Le parti hanno definito l’accordo in modo che
a) le attività ad esso relative hanno lo scopo
primario di garantire alle stesse un risultato
(es.le parti hanno diritto a tutti i benefici
economici delle attività detenute dal veicolo );
b) dipende dalle parti la definizione continua
delle passività legate alle attività incluse
nell’accordo?
Sì
No
Joint Venture
PwC
35
Disclosure of Interest in Other Entities - IFRS 12
PwC
36
Disclosure of Interest in Other Entities - IFRS 12
Principali cambiamenti e impatti
L’ IFRS 12 richiede la seguente informativa supplementare con riferimento
a:
• Controllate
- Fornire informativa finanziaria sintetica sulle principali controllate
- Percentuale dei diritti di voto detenuti dalle minoranze quando diversa
dalla percentuale di proprietà
- Restrizioni sulla possibilità di accesso della controllante ad attività e
passività della controllata
- Natura ed estensione dei diritti protettivi delle minoranze che limitano
la capacità di accesso o all’utilizzo delle attività e di estinzione delle
attività
- Natura e rischi legati alla partecipazione nelle società controllate
PwC
37
Disclosure of Interest in Other Entities - IFRS 12
• Joint arrangements e collegate
- Dati sintetici finanziari delle joint venture e collegate significative
- Percentuale di diritti di voto detenuti, diverse dai diritti di proprietà
- Restrizioni sulla capacità delle JV/collegate di trasferire risorse finanziarie
all’entità che redige il bilancio in forma di dividendi o rimborso di prestiti
- Natura e rischi del coinvolgimento dell'impresa con le joint venture o
collegate
• Entity non consolidate
- Informazioni qualitative e quantitative delle interessenze detenute
- Attività e passività iscritte relative al coinvolgimento in tali entità
- Esposizione massima, come viene determinata e confronto con le attività e
le passività iscritte
- Qualsiasi sostegno finanziario fornito all’entità non consolidata
PwC
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Interazione tra IFRS 10,11,12 e IAS 28
PwC
39
Interazione tra IFRS 10,11,12 e IAS 28
Controllo?
Si
No
Consolidamento in
accordo con IFRS 10
Controllo congiunto?
Si
Disclosure in accordo
con IFRS 12
No
Definire il tipo di joint
arrangement in base all’IFRS11
Joint Operation
Influenza
significativa ?
Joint Venture
No
Si
PwC
Contabilizzazione per attività,
passività, costi e ricavi
Contabilizzazione degli investimenti in
accordo con lo IAS 28
Disclosure in accordo
con IFRS 12
Disclosure in accordo con IFRS 12
IFRS 9
40
Domande?
•
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