IFRS 3
Business combinations
IFRS 3
Campo di applicazione
Riguarda la contabilizzazione di tutte le business combinations
(attraverso acquisizioni di azioni o di business)
Sono fondamentalmente escluse:
• Transazioni tra società/business sottoposte al controllo
comune;
• la formazione di joint ventures (si veda IAS 31).
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Session overview
MAIN FEATURES
• Come identificare un acquirente
• Costo della Business combination
• Purchase price allocation
• Intangible assets
• Goodwill and negative goodwill
• Impairment
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IFRS 3
Definizioni
Business combination - l’unione di attività in
un’unica entità economica derivante dall’unione di
un’impresa con un’altra o dall’ottenimento del controllo
sull’attivo netto e sulla gestione di un’altra impresa.
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Business combination
Definizione
Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali
distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio.
Il risultato di tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una
sola entità, l’acquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali
distinte, l’acquisito.
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IFRS 3
Business combination = Acquisizioni
Tutte le business combinations debbono essere
contabilizzate secondo il purchase method, ciò
comporta la necessità di:
• Identificare l’acquirente;
• Misurare il costo di acquisto;
• Allocare il costo alle attività acquisite e passività e
contingent liabilities assunte.
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IFRS 3
Identificazione dell’acquirente
L’acquirente è l’impresa che ottiene il controllo sulle
altre imprese o business che partecipano
all’operazione.
Controllo: è la capacità di governare le politiche
operative e finanziarie di un’impresa per ottenerne i
relativi benefici.
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Come identificare l’acquirente
Detiene più di 50% dei diritti
di voto
Altre vie per
identificare
l’acquirente
Potere su >50% dei diritti di voto
Potere di governare le politiche
finanziarie e gestionali
Potere di nominare o di
rimuovere la maggioranza dei
membri del CdA o organo
equivalente
Potere di controllo della
maggioranza dei voti nel CdA o
organo equivalente.
Non sempre
sufficiente per
dimostrare il
controllo
Normalmente sufficiente
per identificare un
acquirente
Altrimenti
bisogna riferirsi
Il più altro FV delle combining entities
La parte che paga in contanti
Il Management che è in grado di identificare e
nominare il Management team della combined
entity
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IFRS 3
Costo di acquisizione
Fair value di attività
corrisposte, passività
assunte e strumenti di
equity emessi alla data
dello scambio
Costi esterni
direttamente
attribuibili
all’acquisizione
Il prezzo
di mercato
è un
indicatore
attendibile
?
Si
Utilizza il valore di mercato
delle azioni alla data dello
scambio
Se
inattendibile
No
Misurato con riferimento al
fair value dell’impresa
acquisita o acquirente
Costo d’Acquisto
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IFRS 3
Costo di acquisizione (segue)
Acquisiti successivi (step acquisition):
• Ogni transazione significativa è trattata separatamente.
Variazioni successive del costo di acquisto:
• Se il prezzo dipende da eventi futuri, l’aggiustamento
deve essere incluso nel costo di acquisto, se è
probabile e attendibilmente misurabile;
• Ciò può portare ad un aggiustamento
dell’avviamento/avviamento negativo.
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Business Combinations
equazione
Costo di
acquisto
=
Fair value dell’attivo
netto identificato
+
Goodwill
Tutti gli elementi dell’equazione
sono valutati in base al fair value
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Steps chiave nel Purchase Price Allocation
Comprendere la transazione
Analisi
 Considerare
“fatti e circostanze” (struttura della transazione, ragioni
e obiettivi)
 Identificazione
del prezzo d’acquisto (Cash Deal / Share Deal, costi
diretti)

Identificazione
e
valutazione
Goodwill
Analisi delle Cash Generating Unit
Purchase Price Allocation

Identificazione di attività e passività (inclusi i beni immateriali generati
internamente e non iscritti a bilancio)

Stima della vita utile residua

Calcolo del fair value degli asset acquisiti (tangibili ed intangibili) e delle
passività
Determinazione del goodwill

Calcolo del goodwill in via residuale

Considerazioni sulle procedure di impairment test
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IFRS 3
Allocazione del costo
Alla data di acquisto riconoscimento delle attività identificabili
acquisite, passività e contingent liabilities assunte al fair value.
Le “non current assets” classificate “held for sale”: fair value meno
costi di vendita.
Differenza tra il costo e il fair value delle attività nette: goodwill o
negative goodwill.
Il riconoscimento delle attività, passività e contingent liabilities è
subordinato alla possibilità di misurare il fair value attendibilmente e se
per le:
•attività (esclusi gli intangible) è probabile che i futuri benefici
economici derivanti dalle attività giungano all’acquirente;
•passività (escluse le contingent liability) è probabile che vi sarà una
uscita di risorse finanziarie.
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IFRS 3
Valutare al fair value le attività e le passività
L’uso atteso dell’acquirente è irrilevante.
Le linee guida per i fair value sono:
• Impianti e macchinari, valore di mercato o costo di
rimpiazzo ammortizzato;
• Prodotti finiti, prezzo di vendita al netto dei costi di
vendita;
• Crediti e Debiti correnti, valore attuale;
• Calcolare le imposte differite (escluso il goodwill);
• Immobilizzazioni Immateriali, riferimento ad un mercato
attivo.
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IFRS 3
Intangible assets
Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non
materiale ed è identificabile.
Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso
vendita, affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto
contrattuale anche se lo stesso può non essere
trasferito.
Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio
dell’impresa acquisita.
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Iscrizione di intangible in business combination
La risorsa senza sostanza fisica è controllata dalla società?
Yes
È identificabile? Ovvero nasce da un diritto contrattuale o è
separabile cioè può essere venduto, trasferito dato in
licenza o scambiato?
Yes
Può il costo essere stimato attendibilmente?
Yes
Riconoscere l’attività separatamente dal goodwill
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Identificazione dei beni immateriali
• La definizione di Intangible Asset secondo i Principi IFRS ai fini del
processo di PPA:
Definizione di intangible
asset:
Identificabile
contrattuale-legale
(deriva da un contratto o altri
diritti legali)
o
+
Controllo
+
Benefici economici
futuri attesi
separabile
(suscettibile di essere
separato dall’impresa)
L’intangibile deve essere contabilizzato se:
Esistono probabili benefici economici futuri
Il valore è misurabile in maniera attendibile
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IFRS 3 suggerisce la seguente classificazione
Intangibili basati sui contratti
•Accordi di licenze
•Permessi di costruzione
•Contratti di franchising
•Diritti di trasmissione
•Diritti d’uso
•Contratti di fornitura e di servizio
Intangibili legati ai clienti
•Customer list
•Portafoglio ordini
•Relazioni contrattuali con i clienti
•Relazioni non contrattuali con i clienti
•Rete di vendita
Intangibili legati al marketing
•Marchi
•Domini di internet
•Imballaggio commerciale
•Testate giornalistiche
•Accordi di non concorrenza
Intangibili legati alla tecnologia
•Brevetti
•Software
•Tecnologia non brevettata
•Banche dati
•Segreti di produzione (formule, processi, etc)
Intangibili legati all’arte
•Commedie, opere, balletti etc.
•Libri, riviste, quotidiani, etc.
•Lavori musicali
•Immagini
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IFRS 3
Fondi di ristrutturazione
Non è consentito iscrivere fondi che derivano da azioni o
intenzioni degli acquirenti.
Si possono iscrivere fondi di ristrutturazione solo se alla data di
acquisto nell’impresa acquisita esiste una passività.
• Un piano di ristrutturazione condizionato alla
eventualità che l’impresa venga acquisita non
costituisce una passività e dunque non rientra nel
processo di allocazione del prezzo.
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IFRS 3
Goodwill - Negative Goodwill
GOODWILL
Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale.
In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test.
NEGATIVE GOODWILL
Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare
una nuova identificazione e valutazione delle attività e passività
acquiste.
Se risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto
economco l’intero importo.
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IFRS 3
Successive variazioni di valore
• Il fair value delle attività e passività acquisite deve essere
aggiustato entro la fine dell’anno successivo
all’acquisizione, ma solo se ci sono ulteriori evidenze che
i fair value, alla data di acquisto erano differenti.
• Quando i fair value sono aggiustati, occorre effettuare il
restatement dei dai comparativi e dell’avviamento.
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Esemplificazione numerica di PPA
S/P del Target Prima dell‘Acquisizione
Crediti e
Attivo corrente
300
Debiti e Titoli
400
Attivo fisso
400
Altre Passività
100
Patrimonio netto
200
700
700
Fair Value S/P del Target
Crediti e
Attivo Corrente
300 + 50
Processo
PPA
Attivo fisso
400 + 50
(Identificazione
&
Valutazione)
Attività immateriali
0 + 200
Avviamento
0 + 250
1.250
Informazioni aggiuntive
• Share Deal
• Prezzo pagato: Euro 600 Mil
• Imposte: aliquota 50 %
• PN pre acquisizione: 200
• Excess Purchase Price: 400
Debiti e Titoli
400
Altre Passività 100
Imposte differite 150
Patrimonio netto
600
1.250
Excess purchase price
400
Fair Value-rettifiche
attivo corrente
attivo fisso
attività immateriali
totale FV-rettifiche
imposte differite da acquisizione
FV-rettifiche post tasse
-150
avviamento residuo
- 50
- 50
- 200
- 300
+150
250
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Determinazione del costo di acquisto e del goodwill
PPE
Inventory
Receivables
Long-term liability
Short-term borrowing
Loser’s Internet domain names#
Customer list*
Order backlog#
Patented technology#
Unpatented technology*
Assembled workforce^
Total
Goodwill
Cost of acquisition
Acquirer’s
valuation (€m)*
800
100
80
(200)
(50)
20
50
130
15
10
250
1,205
IFRS 3
(€m)
800
100
80
(200)
(50)
20
50
130
15
10
955
295
1,250
1,250
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Negative goodwill
PPE
Trade Mark (no active market)
Inventory
Receivables
Long-term liability
Short-term borrowing
Total identifiable assets & liabilities
Cost of acquisition
Excess of fair value over acquisition cost
Recognised immediately in the I/S
Negative goodwill recognised in the B/S
Acquirer’s
valuation (€m)*
950
80
50
90
(350)
(60)
IFRS 3
(€m)
950
80
50
90
(350)
(60)
760
(600)
160
(160)
0
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I metodi dei flussi – principi valutativi
La determinazione del ‘fair value’ nell'ambito degli IFRS si applica sulla
base di un ipotetico acquirente
Le ipotesi fondamentali incluse nelle proiezioni che vengono selezionate
dovrebbero riflettere la miglior valutazione su come i player del
mercato trarranno beneficio dall'uso degli assets acquistati
Tutte le proiezioni redatte dall'acquirente, dall'azienda target e dagli
advisors dovrebbero essere oggetto di valutazione, ovvero dovrebbero
essere esaminate le ipotesi sottostanti e comprese le differenze
E’ necessario selezionare le proiezioni che meglio riflettono il prezzo
finale di acquisto:
 Si dovrebbero utilizzare le proiezioni preparate dal
management
 Il management è responsabile per la completezza e la
correttezza delle proiezioni scelte
Si deve considerare il periodo di vita utile, ovvero il tempo di
permanenza dei clienti nell'azienda etc.
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Vita utile
Considerazioni rilevanti per la valutazione della vita utile che possono
rappresentare un'area di disputa
“…la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla
base della stima dei cash inflows associati a tale
asset” (IAS 38.BC61)
• Il periodo di ammortamento per un bene immateriale generalmente dovrebbe
riflettere la vita utile del bene stesso e, per estensione, i flussi di cassa
associati al bene.
• E' necessario analizzare tutti i fattori rilevanti (legali, regolamentari,
contrattuali, competitivi, economici ed altri).
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Vita utile – come si determina
Molti fattori devono essere considerati per la determinazione della vita utile
L’utilizzo atteso da parte dell’azienda
Ciclo di vita tipico del prodotto
Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza
Industria, domanda e competitors
Controllo effettivo sull’asset
Page 27
Domande
Domande
?
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