Cos è un incarico di due diligence ?
Schema tipico di un operazione di
acquisizione
Strategia di acquisizione e analisi strategica
Due diligence preliminare
Due diligence approfondita
Contenuto atteso di una relazione sul lavoro
di due diligence
Una due diligence è un analisi investigativa della
società obiettivo , svolta in relazione ad una
operazione che potrebbe portare ad un cambiamento
significativo nella proprietà o nella composizione del
capitale della società stessa
Una due diligence non è né una una revisione né
un analisi che prevede il rilascio di un attestazione
secondo principi statuiti
Schema tipico di un operazione di
Revisori-Consulenti
Fasi per l acquirente
acquisizione
Strategia/identificazione
Strategia di
Strategia/identificazione
della società obiettivo
Strategia di
acquisizione
Ipotesi del prezzo di
acquisto
Lettera d intenti
Due diligence
Preliminare
Contratti di vendita
e di acquisto
Due diligence
approfondita
Chiusura operazione
Revisione alla data di
acquisto
Analisi strategica: metodologie esistenti
- Le 5 forze
- PEST
- SWOT
Struttura operativa
Barriere all entrata
Potere dei fornitori
Minaccia di prodotti/ servizi sostitutivi
Potere dei clienti
Quadro competitivo
P
E
S
T
Politico
Economico
Socio culturale
Tecnologico
S
Punti di forza
Punti di
debolezza
Opportunità
Minacce
W
O
T
Cosa acquistare
Come acquistare
Da dove acquistare
Perché una due diligence preliminare
Contenuto minimo di una fase preliminare
Data Room
Informazioni normalmente rese disponibili:
prospetto informativo del venditore
copia ultimi bilanci approvati
copia dichiarazioni dei redditi e condoni
elenco contestazioni/ cause
analisi di vendite clienti-prodotti
elenco contratti rilevanti
descrizione impianti e macchinari
Qualità delle informazioni ricevute e
disponibilità del personale
Elenco delle ulteriori informazioni richieste
Eventuali impatti delle informazioni su:
-prezzo offerto
-struttura dell operazione
-condizioni contrattuali
-garanzie
Definizione di un team interdisciplinare di
Analisi degli aspetti:
legali/ contrattualistici
finanziari
operativi
ambientali
fiscali
Come?
I dati contabili per gli
anni 1997-98-99
Indagine sui
fatti storici
-Attività
-Passività
- Organizzazione
-Vendite/margini
-Posizione competitiva
-Sviluppo e normativa
Analisi odierna
Ipotesi del futuro
Storia della società
Dirigenti e altro personale
Panoramica dell attività e posizionamento
strategico
Informazioni finanziarie
Sistemi informativi
Vendite
Acquisti e fornitori
Produzione
Gestione delle attività
Passività
Agenti e terzi rilevanti per la società
Parti correlate
Impegni, passività potenziali e cause
Problematiche ambientali
Tassazione
Storia della società
Motivi del successo o insuccesso nel passato
Operazioni recenti
Dirigenti e altro personale
Dipendenza dai dirigenti chiave
Turnover del management
Confronto delle remunerazioni complessive
con la media del settore
Valutazione dell impatto che l operazione
potrebbe avere sui dirigenti chiave
La rete di vendita
Fattori critici di successo, vantaggi competitivi
Ciclo di vita dei prodotti
Spese di ricerca e sviluppo-successi o
insuccessi dei recenti studi
Altre considerazioni:
quota di mercato
potenziali nuovi mercati di sbocco
concorrenti
dipendenza dal mercato locale
nuove normative che possono influenzare il settore
Identificazione dei fatti straordinari che hanno
inciso sui risultati passati
Effetti che potrebbero derivare dall utilizzo di
diverse politiche contabili dell acquirente
Qualità, attendibilità ed efficienza del sistema
informativo direzionale, del sistema di
budgeting, ecc.
Considerare come potrebbero cambiare i
risultati di periodo dopo l operazione di
acquisizione
Andamenti correnti e ultime previsioni
previsioni reddituali e finanziarie
Adeguatezza dell ambiente di controllo IT
Adeguatezza dell hardware e del software
rispetto alle necessità presenti e future
Qualità e affidabilità dei sistemi di reporting
direzionale
Capacità e complessità dei sistemi
Flessibilità del software e dell hardware
Sicurezza del sistema e delle
informazioni/ piano di intervento in caso di
incidenti
Ostacoli all integrazione con i sistemi dei
clienti
Vendite
Dipendenza da un ristretto numero di
clienti, da una limitata copertura
geografica o dalla insoddisfazione dei
clienti
Contratti di vendita più importanti
Tecniche di vendita, di pubblicità e
strategie promozionali
Ammontare dei resi su vendite e analisi
delle altre note di credito emesse
Esame dei trends di margine per prodotto
Ordini in essere
Principali fornitori per tipologia di servizio
ed eventuale dipendenza da un ristretto
numero
Costi da società controllante o intragruppo
o con controparti non indipendenti
Sistema di contabilità analitica e analisi delle
più significative varianze
Accordi contrattuali e contratti a prezzo
fisso
Costo del venduto per prodotto e
indicazione dei costi fissi e variabili relativi
Produzione
Necessità di effettuare nuovi e rilevanti
investimenti di capitale
Dislocazione della capacità produttiva e grado
di utilizzazione
Impegni in essere
Politica di manutenzione seguita
Gestione delle attività
Adeguatezza degli accantonamenti per
svalutazione crediti, obsolescenza e
garanzie prestate
Criteri di erogazione e gestione dei crediti
Effetto di accordi di cessione crediti
Metodi e costi di finanziamento delle
attività
Principali immobilizzazioni materiali e
immateriali
Passività
Adeguatezza degli accantonamenti per rischi ed
oneri
Trattamento di fine rapporto e fondi integrativi
Termini e condizioni di pagamento dei fornitori
Agenti e terzi
Contratti con agenti e venditori
Aree geografiche coperte
Contratti per lavorazioni esterne
Parti correlate
Identificazione delle operazioni con parti
correlate
Grado di dipendenza dalle parti correlate
Indicazioni relative ai prezzi intragruppo
applicati e eventuali scostamenti rispetto ai
valori di mercato
Impegni e passività potenziali
Elenco delle cause in corso con clienti, fornitori,
dipendenti, ecc.
Impegni contrattuali, compreso operazioni di
leasing e di acquisto immobilizzazioni
Dettaglio operazioni fuori bilancio
Problematiche Ambientali
Indicazione della politica societaria
Indicazione di costi e oneri sostenuti
Impatto di cambiamenti legislativi
Esistenza di passività potenziali
Tassazione
Riepilogo situazione fiscale esistente
Eventuali accertamenti già ricevuti
Trattamento fiscale delle transazioni
intragruppo e straordinarie effettuate
Perdite portate a nuovo, limitazioni alla
distribuibilità di riserve
Imposte differite
This document was created with Win2PDF available at http://www.win2pdf.com.
The unregistered version of Win2PDF is for evaluation or non-commercial use only.
This page will not be added after purchasing Win2PDF.