Due Diligence 04 aprile 2003 Il caso della “Magneti Marelli” 1 Schema intervento 1) Descrizione della Due Diligence 2) Presentazione delle società 3) L’operazione di acquisizione. 2 Parte prima La Due Diligence: • Caratteristiche • Attività principali • Obiettivo 3 Parte seconda • Presentazione della “IXFIN SpA • Presentazione della “MAGNETI MARELLI” 4 Parte terza • Descrizione dell’operazione • Analisi effettuate • Termini dell’operazione 5 La Due Diligence Cos’è la due diligence: • Definizioni: 1) Origine del termine 2) Significato attuale 6 La Due Diligence Il lavoro del consulente nel supportare i propri clienti: • Interpretare le esigenze del cliente • Capacità di problem solving • Scegliere i collaboratori 7 La Due Diligence Il lavoro del consulente(1): 1) Contattare la controparte 2) Reperire le informazioni necessarie 3) Analisi delle attività dell’azienda da acquisire 8 La Due Diligence Il lavoro del consulente (2): • Valutazione dell’operazione • Preparazione di un’idonea documentazione: report, budget, business plan, ecc. 9 La Due Diligence Il Team di consulenti: • Esperti finanziari • Consulenti legali • Consulenti di mercato • Consulenti fiscali • Esperti ambientali 10 La Due Diligence Esperti finanziari (1) • Analizzano veridicità documentazione contabile • Analizzano dati economico-finanziari: vendite, margini di profitto, andamento storico costi di produzione, flussi di cassa, capitale circolante. 11 La Due Diligence Esperti finanziari (2) • Analizzano Budget e Business plan • Evidenziano passività e rischi delle attività aziendali • Verificano l’incidenza prospettica degli obblighi contrattuali e/o tributari 12 La Due Diligence Consulenti Legali • Evidenziano problematiche legali correlate alla: 1) contratti con i lavoratori; 2) stipula del contratto definitivo di acquisizione; 3) normale attività aziendale (cause in corso, accordi in materia di lavoro ecc.) 13 La Due Diligence Consulenti di Mercato (1) • Valutano la posizione sul mercato dell’azienda: clientela, immagine che essa gode, competitors; • Analisi dei punti di forza e di debolezza dell’azienda; 14 La Due Diligence Consulenti di Mercato (2) • Analizzano le nuove opportunità di business in cui l’azienda può proiettarsi; • Collaborano con gli esperti finanziari per la stesura dei budget e dei business plan 15 La Due Diligence Consulenti Fiscali (1) • Verificano la stampa dei libri sociali e la loro vidimazione • Controllano la corretta tenuta della contabilità, verificando, ad esempio, la “quadratura delle banche” con gli estratti dei c/c, le corrette appostazioni contabili • Compilazione e presentazione della dichiarazione – UNICO- congruità-coerenza – eventuali parametri 16 La Due Diligence Consulenti Fiscali (2) Verificano: 1) la presenza di contenziosi di natura tributaria (valutano gli eventuali oneri derivanti dai contenziosi; 2) Effetti fiscali operazioni di natura straordinaria (fusioni e scissioni), interesse per eventuali concentrazioni; 17 La Due Diligence Consulenti Fiscali (3) • Valutano eventuali operazioni di investimento o disinvestimento (es. cessione rami d’azienda) • Collaborano con società di revisione e Sindaci, valutano le relazioni redatte da questi; 18 La Due Diligence Consulenti ambientali • Accertano che l’attività aziendale non sia in contrasto con la legislazione ed i regolamenti in materia ambientale e sicurezza; • Verificano le problematiche ambientali non risolte. 19 La Due Diligence . Aspetti caratteristici della Due Diligence Analisi economicofinanziaria Analisi risvolti legali Due Diligence Finanziaria Due Diligence legale Analisi di marketing Due Diligence di mercato Analisi e valutazioni fiscali Analisi ambientali Due Diligence fiscale Due Diligence ambientale 20 La Due Diligence Analisi della compagine aziendale: • Verifica del personale operante: 1) Inquadramento 2) Rapporti con i sindacati 3) Aspettative 21 La Due Diligence Obiettivo (1) Benefici derivanti dall’operazione: 1) Perseguimento di economie di scala 2) Migliore visibilità sul mercato 22 La Due Diligence Obiettivo (2) Benefici derivanti dall’operazione: 1) Migliore forza contrattuale verso i fornitori 2) Maggiore pressione verso i principali concorrenti 23 La Due Diligence Redazione di un progetto finale Evidenziare: 1) Tempi di realizzazione dell’operazione 2) Sintesi delle problematiche emerse 3) Situazione patrimoniale, economica e del personale 24 La Due Diligence Valutazione positiva dell’operazione: • Redazione dei contratti di acquisto; • Integrazione procedure di controllo e contabili tra società acquirente ed acquisita • Report ogni 15 giorni con coefficienti applicati ad ogni voce di costo: analisi degli scostamenti; 25 La IXFIN Spa Presentazione Sponsor Ufficiale Torino Calcio - Stagione Sportiva 2002-2003 Novembre 2002 26 π Organizzazione Gruppo ELETTRONICA ELETTRONICA Srl Srl PUFIN PUFIN MAXFIN MAXFIN IXFIN IXFINSpA SpA FINMEK FINMEK AUTOMOTIVE AUTOMOTIVE MAGNETI MAGNETI MARELLI MARELLI FINMEK FINMEKM.M. M.M. SYSTEMES SYSTEMES ELETRONIQUES ELETRONIQUES M. M.MARELLI MARELLI ELECTRONICA ELECTRONICA SL SL SERV. SERV.ADMIN. ADMIN. IPASA IPASA M.M. M.M.MEXICO MEXICO IND. IND.M.M. M.M. MEXICO MEXICO NICOFIN NICOFINSrl Srl ICS ICSSpA SpA M. M.MARELLI MARELLI ELETRONIC ELETRONIC AALtda Ltda TAKOSAN TAKOSAN OTOMOB. OTOMOB. SISTEM SISTEM M.M. M.M. GUAMGZHOU GUAMGZHOU FINMEK FINMEKM.M. M.M. ELEKTRONISCE ELEKTRONISCE SYSTEME SYSTEMEGmbH GmbH NICOFIN NICOFIN IBERICA IBERICASpA SpA UNI.COM UNI.COM PARTECIPAZIONI PARTECIPAZIONI Srl Srl PROMEK PROMEKS.A. S.A. ICS ICSArgentina Argentina ICSM ICSMSA SA UNI.COM UNI.COMSpA SpA UNI.COM UNI.COM RICERCHE RICERCHESrl Srl IL GRUPPO IXFIN MISSIONE OBIETTIVO •Operare, in modo integrato, nel merca to dell’elettronica nei segmenti Automotive EMS ed ICT •Creare una capacità industriale caratte rizzata da sinergie interne e da relazio ni con il mercato che collochino il gruppo a livelli di eccellenza internazionale nei mercati di riferimento . •Attuare una cultura aziendale centrata su prodotti, innovazione tecnologica, soddisfazione dei clienti e creazione di valore per gli azionisti 28 GRUPPO CONTROLLATO DALLA FAMIGLIA PUGLIESE E GUIDATO DA MASSIMO PUGLIESE GENERAL MANAGER CLEMENTE CILLO PRESIDENTE ENNIO CONCHIGLIA . SOCIETA’ CONTROLLATE PRESIDENTE ENNIO CONCHIGLIA GENERAL MANAGER MAURO IMPERATORE • •Guadalajara Guadalajara(E) (E) AMM. DELEGATO ENNIO CONCHIGLIA PRESIDENTE MARCO PUGLIESE AMM. DELEGATO VINCENZO CANE • •Corbetta Corbetta(I) (I) • •Venaria (I) Venaria (I) • •Chatellerault Chatellerault(F) (F) • •Nanterre (F) Nanterre (F) • •Amiens Amiens(F) (F) • •Barbera del Barbera delValles Valles(E) (E) • •Boeblingen (D) Boeblingen (D) • •Tepotzotlan Tepotzotlan(Mex) (Mex) • •Hortolandia (Br) Hortolandia (Br) • •Guangzhou Guangzhou(Cina) (Cina) • •Marcianise(I) Marcianise(I) • •Avezzano Avezzano(I) (I) • •Chieti (I) Chieti (I) PRESIDENTE FABRIZIO ROTULO AMM. DELEGATO GAETANO DE FRANCESCO FIORENZO ARDEMAGNI • •Marcianise Marcianise(I) (I) PARTECIPATED COMPANY PRESIDENTE ENNIO CONCHIGLIA GENERAL MANAGER FRANCESCO ZIPPO • •Scarmagno Scarmagno(I) (I) 29 OCCUPAZIONE E FATTURATO DEL GRUPPO ¾ 7 stabilimenti in Italia ¾ 9 stabilimenti all’Estero Numero Dipendenti ca. 5.300 Fatturato Previsto 2002 ca. 650 M€ Fatturato Previsto 2003 ca. 700M€ 30 LA STRUTTURA OPERATIVA DEL GRUPPO IXFIN SETTORE AUTOMOTIVE Aziende/Div. IXFIN MAGNETI MARELLI SISTEMI ELETTRONICI PRODOTTI/SERVIZI Progettazione, realizzazione e vendita di parti e componenti elettronici ed elettromeccanici, quadri di bordo, telematica, body electronics PROMEK EMS SERVICES IXFIN Div. EMS Ingegnerizzazione, produzione e riparazione di schede, prodotti e sistemi elettronici IXFIN CHIETI Assistenza, post‐vendita, riparazioni, collaudi, Servizi di Call/Contact Center Inbound ed Outbound IXFIN Div. SERVICES ICS Universal Services • Sviluppo HW e SW di componenti ed MAGNETI MARELLI R&D E PROGETTAZIONE IXFIN Div. ENGINEERING IXFIN CAMPUS UNI.COM ICT Novembre 2002 ICS apparati elettronici nel settore Telecomu‐ nicazioni e home appliances, domotica, automotive • Co‐Engineering di prodotto e processi. Automozione: progettazione e realizzazione di macchine custom • Iniziative R&D con Universita’ per l’approfondimento di aree tecnologiche strategiche Prodotti e servizi ICT, PC, notebook, server, e business data center 31 SETTORE DI BUSINESS AUTOMOTIVE Le società Le societàdel gruppo : MAGNETI MARELLI e PROMEK progettano, fabbricano e del gruppo : MAGNETI MARELLI e PROMEK progettano, fabbricano evendono ai vendono ai principali OEM, prodotti elettronici e sistemi integrati chiavi in mano per automobili, veicoli principali OEM, prodotti elettronici e sistemi integrati chiavi in mano per automobili, veicoli commerciali e motocicli nelle seguenti aree: Quadri di bordo, Telematica, Elettronica di Bordo, commerciali e motocicli nelle seguenti aree: Quadri di bordo, Telematica, Elettronica di Bordo, Carburatori, Pompe Acqua/Olio/Benzina, parti in pressofusione, particolari meccanici per veicoli Carburatori, Pompe Acqua/Olio/Benzina, parti in pressofusione, particolari meccanici per veicoli ADDETTI ADDETTI PLANTS PLANTS Corbetta (Italy) Hortolandia (Brazil) Venaria (Italy) Nanterre (France) Chatellerault (France) Barbera del valles (Spagna) 3.350 3.350 11 11 Boeblingen ‐ Germany Amiens (France) Tepotzotlan (Mexico) Guangzhou (Cina) Guadalajara (Spain) 32 MARCHI E PRODOTTI DEL SETTORE AUTOMOTIVE I MARCHI I PRODOTTI Quadri Quadridi dibordo bordo Quadri Quadrielettronici, elettronici,inclusi inclusi indicatori elettromeccanici, indicatori elettromeccanici, analogici/digitali analogici/digitalieedigitali. digitali. Audi TT cluster Elettronica Elettronicadi dibordo bordo Telematica Telematica Sistemi Sistemitelematici telematicididibordo bordoper per lalanavigazione e il supporto navigazione e il supporto informativo informativodidichi chiguida. guida. Computer Computerdidibordo bordoeereti reticome, come, ad esempio, sistemi di controllo ad esempio, sistemi di controllo della dellatemperatura, temperatura,dispositivi dispositiviper per porte e tettucci. porte e tettucci. Body electronic modules Alfa 147 Connect Componenti Componentieeparti partimeccaniche meccaniche Carburatori Carburatoriper perauto autoeemotoveicoli, motoveicoli, Pompe acqua-olio-benzina, Pompe acqua-olio-benzina, pressofusi pressofusiininalluminio, alluminio,particolari particolari meccanici per veicoli meccanici per veicoli Carburators Pumps Aluminium33 parts EMS - Electronic Manufacturing Services IXFIN è IXFIN ètra i leader in Europa nel settore della produzione e dei servizi elettronici (EMS) tra i leader in Europa nel settore della produzione e dei servizi elettronici (EMS) associando le esperienze industriali ereditate (Olivetti, Texas associando le esperienze industriali ereditate (Olivetti, TexasInstruments, Instruments,Alcatel) allo Alcatel) allo stato dell’arte e della tecnologia. stato dell’arte e della tecnologia. Chieti PEOPLE ADDETTI 1.590 1.590 PLANTS PLANTS 33 Marcianise Avezzano 34 EMS - Electronic Manufacturing Services IXFIN EMS offre servizi che coprono l’intero ciclo di sviluppo del prodotto, dalla fase di design , in IXFIN EMS offre servizi che coprono l’intero ciclo di sviluppo del prodotto, dalla fase di design , in affiancamento affiancamentoal cliente, alla assistenza post‐vendita, attraversando tutte le fasi della produzione ed al cliente, alla assistenza post‐vendita, attraversando tutte le fasi della produzione ed includendo l’acquisto di componenti ed attrezzature includendo l’acquisto di componenti ed attrezzature Il sistema di qualità Il sistema di qualitàdi tutti gli stabilimenti Ixfin è di tutti gli stabilimenti Ixfin èomologato dal CSQ secondo le norme UNI EN ISO omologato dal CSQ secondo le norme UNI EN ISO 9000, lo stabilimento di Marcianise è inoltre certificato secondo le prescrizioni del settore auto AVSQ’94 e 9000, lo stabilimento di Marcianise è inoltre certificato secondo le prescrizioni del settore auto AVSQ’94 e quelle delle PTT inglesi BABT PS340. La sicurezza dei prodotti è quelle delle PTT inglesi BABT PS340. La sicurezza dei prodotti ègarantita da severi garantita da severisafety safetytest, in accordo test, in accordo alla norma CEI‐EN 60950 e riconosciuta dall’IMQ. alla norma CEI‐EN 60950 e riconosciuta dall’IMQ. ESEMPI DI PRODUZIONI EMS 35 R&D AND DESIGN IXFIN IXFIN-tramite -tramiteMagneti MagnetiMarelli MarelliSistemi SistemiElettronici, Elettronici,UNI.COM UNI.COMeecon conla ladivisione divisioneIXFIN IXFINEngineering Engineering--offre offrela la progettazione e la realizzazione di soluzioni innovative: progettazione di prodotto e di processo, progettazione e la realizzazione di soluzioni innovative: progettazione di prodotto e di processo, automazione automazione(progettazione (progettazioneeecostruzione costruzionedi dimacchine macchinecustom), custom), sviluppo sviluppo Hardware HardwareeeSoftware Software di di componenti /apparati elettronici nei settori Automotive,Telecom, Home Appliances e componenti /apparati elettronici nei settori Automotive,Telecom, Home Appliances e Domotica Domotica ADDETTI ADDETTI 510 510 PLANTS PLANTS 77 ENGINEERING Chatellerault (France) Corbetta (Italy) Marcianise (Italy) Venaria (Italy) Guadalajara (Spain) C AMPUS Boeblingen - Germany 36 R&D E PROGETTAZIONE Azienda AziendadidiRR&&DDeesviluppo sviluppoper perwireless wirelessnetworks networks per perapplicazioni applicazioni multimediali multimediali Nata Natanel nel1999 1999da daun ungruppo gruppodidiingegneri ingegnericon con25 25anni annididiesperienza esperienzanel nelcampo campodelle delletelecomunicazioni telecomunicazioniaa banda bandalarga. larga. Le Lecompetenze competenzeprincipali principalidel delgruppo gruppodidiingegneri ingegnerispaziano spazianoda: da: software softwarefor forembedded embeddedsystem, system,DSP, DSP,microwave microwavesystem systemand andcomponent componentdesign, design,progettazione progettazionedidiaccessi accessialla alla rete wireless (senza cavo), trasmettitori tv e radio analogici e digitali, set top box per tv digitali e satellitari rete wireless (senza cavo), trasmettitori tv e radio analogici e digitali, set top box per tv digitali e satellitari ed edapplicazioni applicazionitv tvbasate basatesul sullinguaggio linguaggiojava. java. Set Top Box PEOPLE ADDETTI 90 90 PLANTS PLANTS 22 Radio Phone Multi Point Video Distribution System 37 ICT Ics Icssviluppa, sviluppa,produce produceeecommercializza commercializzaprodotti, prodotti, soluzioni soluzionieeservizi serviziIct Ictper perililmercato mercatoprofessionale professionaleeeconsumer consumer PEOPLE ADDETTI 309 309 PLANTS PLANTS 11 ICS PRODUCT EXAMPLES Professional PCs Notebook Server Flat Screen 38 CAMPUS IXFIN IXFINCampus Campusèèl’iniziativa l’iniziativadidiricerca ricercaeesviluppo sviluppodidiIXFIN IXFINrealizzata realizzatain incollaborazione collaborazionecon conleleUniversità Università per perl’approfondimento l’approfondimentodelle dellearee areetecnologiche tecnologichestrategiche. strategiche.Campus Campusunisce uniscelelecompetenze competenzemultidisciplinari multidisciplinari capaci di supportare ed indirizzare la visione di IXFIN. capaci di supportare ed indirizzare la visione di IXFIN. INDUSTRIAL INDUSTRIAL DESIGN DESIGN CENTER CENTER MODEL MODEL LABORATORY LABORATORY RESEARCH RESEARCH AND AND SERVICE SERVICE CENTER CENTER ELECTRONIC ELECTRONIC LABORATORY LABORATORY 39 SERVICES IXFIN IXFINpossiede, possiede,con conIXFIN IXFINCall CallCenter Centered edICS ICSuniversal universalservices, services,tutte tuttelele capacità capacitàper per progettare progettare, ,implementare implementareee sviluppare svilupparetutti tuttiiiservizi servizidi diCallCallContact Center piu’ evoluti tecnologicamente . Contact Center piu’ evoluti tecnologicamente. POSTAZIONI POSTAZIONI METRI METRIQUADRI QUADRI IN INBOUND BOUND •• Assistenza post-vendita Assistenza post-vendita •• Servizi Serviziinformativi informativi •• Help HelpDesk DeskTecnologico Tecnologico •• Servizi Servizidel delCMR CMR •• Call meeting Call meeting •• Customer Customercare care •• Supporto ai Supporto aisiti siti •• Acquisizione Acquisizioneclienti clienti •• Gestione Gestionenumeri numeriverdi verdi 180 180 3.200 3.200 OUT OUTBOUND BOUND •• Telemarketing Telemarketing •• Tele TeleSelling Selling •• Sondaggi Sondaggididiopinione opinione •• Ricerche di mercato Ricerche di mercato 40 SITI CORBETTA CORBETTA ITALY ITALY SCARMAGNO SCARMAGNO ITALY ITALY AVEZZANO AVEZZANO ITALY ITALY VENARIA VENARIA ITALYCV ITALYCV ORVIETO ORVIETO ITALY ITALY CHIETI CHIETI ITALY ITALY MARCIANISE MARCIANISE ITALY ITALY BOEBLINGER BOEBLINGER GERMANY GERMANY AMIENS AMIENS FRANCE FRANCE NANTERRE NANTERRE FRANCE FRANCE CHATELLER CHATELLER FRANCE FRANCE TEPOTZOTLAN TEPOTZOTLAN MEXICO MEXICO GUANGZHOU GUANGZHOU CHINA CHINA GUADALAJARA GUADALAJARA SPAIN SPAIN BARBERA DEL VALLES BARBERA DEL VALLES SPAIN SPAIN HORTOLANDIA HORTOLANDIA BRAZIL BRAZIL Società Partecipata Società Controllate 41 La “Magneti Marelli” Presentazione 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 L’operazione di acquisto 64 L’operazione di acquisto Obiettivi da perseguire con l’acquisizione: 1) Riduzione dei costi 2) Riduzione situazione debitoria 3) Incremento del mercato con conseguente aumento del fatturato 4) Perseguimento di economia di scala 65 L’operazione di acquisto Scelta della Magneti Marelli dovuta: 1) Alle conoscenze e competenze tecniche 2) Alla visibilità a livello nazionale ed internazionale 66 L’operazione di acquisto Reperimento delle informazioni e di tutta la documentazione riguardante la società Primo contatto con il management aziendale 67 L’operazione di acquisto Analisi Aspetti formali (1): 1) Verifica dei libri contabili: vidimazionni, aggiornamento; 2) Controllo delle scritture contabili, veridicità e rispondenza con le fatture; 3) Verifica della fatturazione: verifica esistenza clienti ed incrocio: 4) Analisi della situazione debitoria e creditoria, incrocio con clienti e fornitori. 68 L’operazione di acquisto Analisi Aspetti formali (2): 1) Verifica della solvibilità 2) Analisi dei flussi di cassa 3) Analisi dei bilanci degli ultimi anni e controllo con il bilancio di vendita 4) Valutazione dei magazzini- dettaglio ed inventario: criteri di valutazione; 69 L’operazione di acquisto Analisi Aspetti formali (3): 1) Analisi dei contratti: valutazione delle penali in caso di risoluzione anticipata; 2) Verifica dei contratti “attivi” relativi alle commesse; 3) Eventuali contratti di comodo; 70 L’operazione di acquisto Analisi Aspetti formali (4): 1) Inesistenza di contenziosi di natura tributaria 2) Verifica dei versamenti effettuati in tema di imposte dirette (Irpeg ed Irap) e imposte indirette (IVA) 71 L’operazione di acquisto Elaborazione di analisi di marketing che attraverso indagini di mercato rilevassero, in seguito all’acquisizione: 1) Reazione dei mercati: rapporti con clienti e fornitori; 2) Scenario competitivo 3) Previsione di crescita 72 L’operazione di acquisto Valutazione dell’operazione 73 L’operazione di acquisto Redazione di contratti ed accordi (1): 1) Previsione di clausole che garantissero all’acquirente la correttezza e completezza dei dati e delle informazioni 2) Patto di non concorrenza 74 L’operazione di acquisto Stesura dei contratti e di accordi (2): “Patti Parasociali”che prevedono: - Regole per la sostituzione e la nomina del management - regole per il funzionamento degli organi societari 75 L’operazione di acquisto Stesura dei contratti e di accordi (3): “Patti Parasociali”che prevedono: - Regole per il compimento di atti ed azioni straordinarie (fusioni e scissioni); - diritto di opzione per il riacquisto della società-Call; - Eventuale diritto di vendita ed obbligo al riacquisto. 76 L’operazione di acquisto Previsione del prezzo e delle modalità di pagamento (1): - difficoltà nel considerare tutte le variabili: dimensioni ed andamento del mercato, dimensioni del fatturato, brevetti innovativi, ecc. 77 L’operazione di acquisto Previsione del prezzo e delle modalità di pagamento (2): Prezzo suddiviso in due parti, una fissa e l’altra variabile 78 L’operazione di acquisto Parte fissa del prezzo di acquisto: Suddivisa in un acconto pagato alla firma del contratto ed altre due tranches di pari valore da pagarsi a scadenze prefissate 79 L’operazione di acquisto Parte Variabile del prezzo di acquisto: • Previsti tre diversi importi agganciati al fatturato realizzato dall’azienda nel periodo compreso tra il 2003 ed il 2006; • Carico di oneri con acquisto di altra azienda. 80 Conclusioni • Reazione positiva dei mercati • Riduzione sperata dei costi di produzione attraverso il perseguimento di economie di scala • Aumento della clientela 81 Conclusioni • • • • Miglioramento delle posizioni debitorie Aumento della clientela Creazione di sinergie intergruppo Miglioramento della competitività 82 Domande . 83