Approfondimento_42
DUE DILIGENCE: Definizioni e procedure nelle operazioni aziendali straordinarie
Newsletter n.84 – Febbraio 2011
Approfondimento_42
DUE DILIGENCE: Definizioni e procedure di
valutazione nelle operazioni aziendali straordinarie
La PROIND SRL : il vostro consulente esterno per le attività di
due diligence (indagini, verfiche e valutazioni).
1. DEFINIZIONE
2. TIPOLOGIE
3. OGGETTO DELLA DUE DILIGENCE
4. LIMITI DI UNA DUE DILIGENCE
5. IL PROCESSO DI INDAGINE
5.1 MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELLA DUE DILIGENCE
6. SCHEMA TIPICO DI UN’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE
6.1 STRATEGIA DI ACQUISIZIONE
6.2 DUE DILIGENCE PRELIMINARE
6.3 DUE DILIGENCE APPROFONDITA
1. DEFINIZIONE
Due Diligence: “un’attività organizzata volta alla raccolta e alla verifica di informazioni di
natura patrimoniale, finanziaria, economica, gestionale, strategica, fiscale ed ambientale
relativamente ad un’azienda oggetto di acquisizione o possibile acquisizione in modo da
ottenere come risultato finale una fotografia particolareggiata della realtà in esame”.
La principale finalità della due diligence è quella di accertare attraverso una raccolta mirata ed
analitica di informazioni se vi siano le effettive condizioni di fattibilità dell’operazione
programmata ovvero se sussistano elementi e profili di criticità che possano comprometterne il
buon esito, costruendo una solida base per l’eventuale negoziazione delle condizioni
contrattuali dell’operazione.
Gli obiettivi della due diligence possono essere molteplici: vagliare operazioni di acquisizione di
partecipazioni, totalitarie, di maggioranza o integranti una minoranza qualificata, oppure
valutare la fattibilità di operazioni straordinarie (ad esempio fusioni o scissioni), o considerare
l’opportunità di aderire ad una quotazione in borsa o ancora ad un aumento di capitale.
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2. TIPOLOGIE
VARIABILI
TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE
ACQUISITION DUE DILIGENCE VENDOR DUE DILIGENCE
Il committente coincide con il La società target commissiona
COMMITTENTE
potenziale investitore.
ad una società di consulenza
l’attività di indagine sui propri
conti.
DUE DILIGENCE CONTABILE
DUE DILIGENCE LEGALE
Attività prettamente contabile Indagine
svolta
per
rivolta all’analisi degli aspetti evidenziare passività e rischi
economici,
patrimoniali
e di natura legale.
finanziari della società target.
OGGETTO DELL’INDAGINE
DUE DILIGENCE FISCALE
DUE DILIGENCE STRATEGICA
Analisi svolta per indagare le Attività
problematica
fiscali
società
sue
e
le
svolta
sull’attività
della target e sui prodotti da essa
eventuali offerti
passività potenziali.
sul
riferimento
mercato
e
di
sulla
concorrenza.
PRE-ACQUISITION
l’intervento
viene
POST – ACQUISITION
effettuato tale attività viene svolta dopo
prima della acquisizione per l’acquisizione
MOMENTO DI ESECUZIONE
segnalare
la
presenza
problematiche
di
di
fine
di
eventuali
natura rettifiche, in aumento o in
contabile e di eventuali rischi diminuzione,
potenziali
al
di evidenziare
natura
sul
prezzo
legale, pagato.
fiscale, etc.
FULL
LIMITED
L’indagine
AMPIEZZA
è
rivolta
alla L’indagine è circoscritta solo
maggior parte delle tematiche ad
aziendali
di
tipo
alcune
aree
(Es.
Due
contabile, Diligence ambientale).
fiscale, legale, etc.).
ON SITE
DATA ROOM
L’indagine viene svolta presso L’attività di analisi viene svolta
LUOGO IN CUI È SVOLTA
la sede della società target.
presso
una
sede
esterna,
normalmente presso lo studio
di un avvocato o società di
consulenza.
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3. OGGETTO DELLA DUE DILIGENCE
In linea generale, nella predisposizione di una due diligence ancorché non esista una
metodologia univoca, né tanto meno un modello di riferimento cui conformarsi, le parti che non
devono mancare sono le seguenti:
•
executive summary: in questo paragrafo vengono riportati in modo succinto e
schematico i risultati dell’indagine svolta e gli impatti anche in termini numerici delle
“eccezioni” riscontrate.
•
informazioni generali: tali informazioni si riferiscono principalmente: alla compagine
dell’assetto societario della società target, alla sua dislocazione geografica, alle
caratteristiche principali dell’attività svolta, ai principali clienti e fornitori, al numero e
alla composizione dei dipendenti, agli indicatori di performance degli ultimi 3/5 anni,
etc.
•
informazioni sul business: si riferiscono principalmente alle caratteristiche del
mercato, all’analisi della concorrenza, alla normativa di riferimento, all’analisi della
tecnologia, ai punti di forza e di debolezza dell’attività svolta, etc.
•
informazioni sull’operatività della società: in questo paragrafo è descritto il ciclo di
vita del prodotto/servizio offerto/prestato, le eventuali garanzie post-vendita, etc.,
inoltre sono rilevati e testati i più importanti cicli operativi della società, c.d. core
business, e tutti quelli strettamente connessi e dipendenti, quali ad. es. ciclo passivo,
attivo, IT, reporting, etc.
•
l’analisi del conto economico: il conto economico degli ultimi 3/5 viene riclassificato
per redditività e su di esso vengono condotte delle analisi di ragionevolezza sul fatturato
e sui costi fissi e variabili ad esso collegati, sul prezzo di vendita e sul costo di acquisto,
sull’E.b.i.t. e sull’E.b.i.t.d.a. nonché sulle componenti di natura straordinaria.
•
l’analisi dello stato patrimoniale: in questo paragrafo vengono descritte le principali
voci di stato patrimoniale e i criteri di valutazione adottati, tratti dalle note informative
al bilancio. In pratica sulle voci di bilancio, vengono svolti i test in base ai principi
contabili di riferimento e alle tecniche di revisione al fine di evidenziare: una eventuale
sottovalutazione del passivo o sopravvalutazione dell’attivo, ed eventuali passività
potenziali non evidenziate o sottostimate.
•
l’analisi dei flussi di cassa: il cash flow degli ultimi 3/5 anni è inserito e analizzato
per identificare la capacità della società nel tempo di generare liquidità sufficiente per la
gestione corrente e per gli investimenti.
•
alcuni esempi di test e verifiche svolte: ad esempio sulla voce “immobilizzazioni
materiali” viene ricostruito il saldo di bilancio, dalla data di riferimento dell’indagine fino
al suo acquisto, recuperando e analizzando tutte le fatture di acquisto; allo stesso
tempo viene verificata l’accuratezza degli importi nel libro cespiti nonché la corretta
applicazione della politica di ammortamento dichiarata in bilancio negli anni. Infine
vengono eseguiti dei test per verificare l’esistenza e la funzionalità nonché impiego degli
assets stessi nella società. Per la voce “rimanenze” si procede con la partecipazione
all’inventario fisico e alla verifica della correttezza del criterio di contabilizzazione
nonché all’analisi dello slow moving.
•
l’analisi del business plan: il business plan viene analizzato per verificare la
ragionevolezza delle assumptions nonché l’accuratezza storica della costruzione dello
stesso.
3
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•
conclusioni: il committente, potenziale investitore, prenderà la decisione di acquisire o
meno la società target in base ai risultati dell’indagine condotta.
4. LIMITI DI UNA DUE DILIGENCE
Nell’indagine di due diligence molto spesso vengono sottovalutati e trascurati i rischi operativi
associati all’acquisizione della società target.
Tali rischi che sono determinati dal modello organizzativo, articolato in processi, sistemi e
persone, sono di significativa importanza in quanto evidenziano eventuali altre situazioni di
potenziale passività non espresse nel documento finale.
Nella fattispecie ci si riferisce, a titolo esemplificativo, alla individuazione di eventuali accordi
con fornitori non formalizzati, alla estrema fidelizzazione dei dipendenti con il top management
uscente fino alla identificazione della complessità del sistema applicativo utilizzato, anche
personalizzato delle società target.
La sottovalutazione di questi fattori può portare a maggiori costi da sostenere per l’acquirente
e alla disefficienza futura, fino alla vera e propria paralisi della gestione della società nonché
della sua operatività.
5. IL PROCESSO DI INDAGINE
Dal punto di vista procedurale le attività possono essere schematizzate sinteticamente in tre
fasi di lavoro:
-
la prima preliminare,
la seconda di carattere operativo presso la società target ovvero la data room
eventualmente predisposta,
-
la terza di back office per la redazione del report.
Nella fase preliminare è bene predisporre una check list, che andrà modulata sulla base delle
peculiari
caratteristiche
dell’operazione.
La
check
list
dovrebbe
ovviamente
trovare
corrispondenza nei documenti messi a disposizione dal venditore e, normalmente, fruibili on site
ovvero nella data room.
Nella
fase
operativa
gli
incaricati
alla
due
diligence
procederanno
ad
analizzare
la
documentazione e raccogliere le necessarie informazioni anche attraverso “interviste” con il
personale del target.
Al termine dell’attività le risultanze delle analisi di due diligence andranno schematizzate in un
rapporto (cd. due diligence report) ove saranno riportate per iscritto tutte le informazioni e le
considerazioni emerse dall’analisi della documentazione visionata. Il due diligence report
costituirà una delle basi fondamentali prima per la valutazione della convenienza e dei rischi
dell’operazione, e successivamente per la trattativa.
Il report in linea di principio non deve limitarsi a descrivere accuratamente le aree societarie ed
aziendali investigate, le procedure seguite e gli esiti degli accertamenti, ma dovrebbe, nei limiti
del possibile, evidenziare gli aspetti critici emersi dall’indagine, così come le zone d’ombra o le
semplici perplessità, ovvero le aree non sufficientemente analizzate a causa dell’indisponibilità
della documentazione richiesta.
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5.1 Modalità di svolgimento della due diligence
È possibile classificare le modalità di svolgimento della due diligence in quattro tipologie:
1. no access review;
2. data room;
3. agreed upon procedures;
4. full access due diligence.
1. No access review
Con la modalità "no access review" non è previsto nessun accesso alla società target e,
pertanto, l'indagine è molto limitata poiché ridotta ad un'analisi dei documenti ufficiali
disponibili
(bilanci
depositati,
relazioni
trimestrali
o
semestrali,
comunicati,
ecc...).
Generalmente tale tipo di indagine ha un carattere prettamente propedeutico, finalizzato
all'individuazione di eventuali criticità che possano pregiudicare anche solo l'avvio di una
trattativa.
2. Data room due diligence
Con la modalità "data room due diligence" i dati e le informazioni vengono messe a
disposizione dell'investitore in un apposito luogo e per un determinato periodo di tempo.
Il contenuto dei dati e delle informazioni prodotte può essere:
a discrezione del venditore;
oggetto di una specifica richiesta da parte dell'investitore che può essere formalizzata
mediante la predisposizione e la consegna di un'apposita check list.
Tale procedura è prevalentemente utilizzata quando vi è un numero apprezzabile di potenziali
investitori le cui richieste di dati, esaminate singolarmente, costituirebbero di fatto un
impedimento al normale svolgimento dell'attività da parte della società target.
La data room può essere:
fisica (un ufficio presso la sede amministrativa della società target);
virtuale (uno spazio dedicato sul sito della società target).
Il principali motivi che porterebbero a privilegiare la predisposizione di una data room virtuale
sono:
soluzione a problemi di logistica;
soluzione a problemi di riservatezza e di sicurezza;
soluzione a problemi connessi alla tempestività della comunicazione dell'aggiornamento
di dati;
soluzione a problemi connessi all'impiego di risorse umane per l'assistenza agli incaricati
che svolgono le operazioni di due diligence.
3. Agreed upon procedures
Le "procedure concordate" sono verifiche ed analisi su specifiche aree o assets della società
obiettivo. Può costituire, ad esempio, un'area di specifico interesse da parte dell'investitore la
verifica del grado di obsolescenza tecnologica dei cespiti della società obiettivo; il risultato di
tale indagine è necessariamente limitato ad un'informazione tecnica, non idonea a fornire una
rappresentazione completa della società obiettivo.
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4. Full due diligence
Con "full due diligence" si intende la due diligence vera e propria, ovvero quella modalità di
indagine che consente all'investitore di acquisire un complesso organico di informazioni tale da
avere una cognizione adeguatamente completa per assumere una decisione consapevole ed
informata in merito all' opportunità di procedere o meno all'operazione di acquisto della società
obiettivo.
6. SCHEMA TIPICO DI UN’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE
FASI PER L’ACQUIRENTE
CONSULENTI
Strategia/identificazione
Strategia di
della società obiettivo
acquisizione
Ipotesi del prezzo di acquisto
Due diligence
Lettera d’intenti
Preliminare
Contratti di vendita
Due diligence
e di acquisto
approfondita
Revisione alla data di
Chiusura operazione
acquisto
6.1 STRATEGIA DI ACQUISIZIONE
ANALISI STRATEGICA – METODOLOGIE
Le 5 forze (Porter)
PEST
SWOT
-
Barriere all’entrata
Potere dei fornitori
Minaccia di prodotti/servizi sostitutivi
Potere dei clienti
Quadro competitivo
-
Politico
Economico
Socio culturale
Tecnologico
-
Punti di forza
Punti di debolezza
Opportunità
Minacce
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STRUTTURA OPERATIVA DELL’OPERAZIONE
Cosa acquistare
Come acquistare
Da dove acquistare
6.2 DUE DILIGENCE PRELIMINARE
CONTENUTO MINIMO – DATA ROOM
Informazioni normalmente rese disponibili:
-
_ prospetto informativo del venditore
_ copia ultimi bilanci approvati
_ copia dichiarazioni dei redditi e condoni
_ elenco contestazioni/cause
_ analisi di vendite clienti-prodotti
_ elenco contratti rilevanti
_ descrizione impianti e macchinari
_ dati sul personale
ANALISI SULLE INFORMAZIONI DISPONIBILI
-
Importanza della qualità delle informazioni ricevute e della disponibilità del
personale
Elenco delle ulteriori informazioni richieste
Eventuali impatti delle informazioni su:
- prezzo offerto
-
-
struttura dell’operazione
condizioni contrattuali
- garanzie
Definizione di un team interdisciplinare di esperti per gli approfondimenti
successivi (da effettuare di norma fra la lettera di intenti e la sigla del
contratto)
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6.3 DUE DILIGENCE APPROFONDITA
ANALISI DEGLI ASPETTI:
legali/contrattualistici
finanziari
operativi
ambientali
_ fiscali
Attraverso:
INDAGINE
SUI FATTI
STORICI
-
Dati contabili del triennio precedente
ANALISI
ATTUALE
-
Attività
Passività
Organizzazione
IPOTESI
DEL
FUTURO
-
Vendite/margini (Business plan)
Posizione competitiva
Sviluppo e normativa
CONTENUTO ATTESO DUE DILIGENCE APPROFONDITA
STORIA DELLA SOCIETÀ
DIRIGENTI E ALTRO
PERSONALE
PANORAMICA
DELL’ATTIVITÀ E
POSIZIONAMENTO
STRATEGICO_
-
INFORMAZIONI
FINANZIARIE
-
Motivi del successo o insuccesso nel passato
Operazioni recenti
Dipendenza dai dirigenti chiave
Turnover del management
Confronto delle remunerazioni complessive con la
media del settore
Valutazione dell’impatto che l’operazione potrebbe
avere sui dirigenti chiave
La rete di vendita
Fattori critici di successo, vantaggi competitivi
Ciclo di vita dei prodotti
Spese di ricerca e sviluppo-successi o insuccessi dei recenti
studi
quota di mercato
potenziali nuovi mercati di sbocco
concorrenti
dipendenza dal mercato locale
nuove normative che possono influenzare il settore di
appartenenza
Identificazione dei fatti straordinari che hanno inciso sui
risultati passati
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SISTEMI INFORMATIVI
VENDITE
ACQUISTI E FORNITORI
PRODUZIONE
GESTIONE DELLE
ATTIVITÀ
PASSIVITÀ
AGENTI E TERZI
RILEVANTI_ PER LA
SOCIETÀ
PARTI CORRELATE
IMPEGNI, PASSIVITÀ
POTENZIALI E CAUSE
- Effetti che potrebbero derivare dall’utilizzo di diverse politiche
contabili dell’acquirente
- Qualità, attendibilità ed efficienza del sistema informativo
direzionale, del sistema di budgeting, ecc.
- Considerare come potrebbero cambiare i risultati di periodo
dopo l’operazione di acquisizione
- Andamenti correnti e ultime previsioni reddituali e finanziarie
- Adeguatezza dell’ambiente di controllo IT
- Adeguatezza dell’hardware e del software rispetto alle
necessità presenti e future
- Qualità e affidabilità dei sistemi di reporting direzionale
- Capacità e complessità dei sistemi
- Flessibilità del software e dell’hardware
- Sicurezza del sistema e delle informazioni/piano di intervento
in caso di incidenti
- Ostacoli all’integrazione con i sistemi dei clienti
- Investimenti passati e futuri in IT
- Dipendenza da un ristretto numero di clienti, da una limitata
copertura geografica o dalla insoddisfazione dei clienti
- Contratti di vendita più importanti
- Tecniche di vendita, di pubblicità e strategie promozionali
- Ammontare dei resi su vendite e analisi delle altre note di
credito emesse
- Esame dei trends di margine per prodotto
- Ordini in essere
- Principali fornitori per tipologia di servizio ed eventuale
dipendenza da un ristretto numero
- Costi da società controllante o intragruppo o con controparti
non indipendenti
- Sistema di contabilità analitica e analisi delle più significative
varianze
- Accordi contrattuali e contratti a prezzo fisso
- Costo del venduto per prodotto e indicazione dei costi fissi e
variabili relativi
- Necessità di effettuare nuovi e rilevanti investimenti di
capitale
- Dislocazione della capacità produttiva e grado di utilizzazione
- Impegni in essere
- Politica di manutenzione seguita
- Adeguatezza degli accantonamenti per svalutazione crediti,
obsolescenza e garanzie prestate
- Criteri di erogazione e gestione dei crediti
- Effetto di accordi di cessione crediti
- Metodi e costi di finanziamento delle attività
- Principali immobilizzazioni materiali e immateriali
- Adeguatezza degli accantonamenti per rischi ed oneri
- Trattamento di fine rapporto e fondi integrativi
- Termini e condizioni di pagamento dei fornitori
- Contratti con agenti e venditori
- Aree geografiche coperte
- Contratti per lavorazioni esterne
- Identificazione delle operazioni con parti correlate
- Grado di dipendenza dalle parti correlate
- Indicazioni relative ai prezzi intragruppo applicati e eventuali
scostamenti rispetto ai valori di mercato
- Elenco delle cause in corso con clienti, fornitori, dipendenti,
ecc.
- Impegni contrattuali, compreso operazioni di leasing e di
acquisto immobilizzazioni
- Dettaglio operazioni fuori bilancio
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PROBLEMATICHE
AMBIENTALI
TASSAZIONE
Indicazione della politica societaria
Indicazione di costi e oneri sostenuti
Impatto di cambiamenti legislativi
Esistenza di passività potenziali
Riepilogo situazione fiscale esistente
Eventuali accertamenti già ricevuti
Trattamento fiscale
delle
transazioni
intragruppo
e
straordinarie effettuate
- Perdite portate a nuovo, limitazioni alla distribuibilità di
riserve
- Imposte differite
-
Via Acclavio, 86 - Taranto
N. TEL. 099/4593723
N. FAX. 099/4594724
www.proind.org - [email protected]
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