Di seguito è riportato in lingua italiana il contenuto dei Final Terms e dei relativi allegati (cd.
Condizioni Definitive), applicabili agli strumenti finanziari di seguito individuati, fermo
restando che (i) il testo di lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od
omissioni nella, presente traduzione, (ii) ai sensi della vigente normativa applicabile in materia
di prospetti, non sussiste alcun obbligo di effettuare, ovvero consegnare, la presente traduzione
ai potenziali investitori, né di trasmetterla ad alcuna autorità, (iii) il presente documento
riproduce la traduzione asseverata ai sensi di legge dei Final Terms in lingua inglese; esso è
messo a disposizione da GE Capital Corporation al fine di agevolare la lettura da parte dei
potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms redatto ai sensi dell’Articolo
5.4 della Direttiva Prospetti (come di seguito definita), e, in tal senso, (iv) i potenziali
investitori sono invitati, ai fini di avere una informativa completa sull'Emittente e sull’offerta e
quotazione degli strumenti finanziari, di seguito individuati, a leggere attentamente le
informazioni contenute nei Final Terms e nel Prospetto di Base come integrato.
CONDIZIONI DEFINITIVE
PROSPETTO DI BASE
datato 5 aprile 2013
datate 7 marzo 2014
SUPPLEMENTI
3 maggio 2013, 10 maggio 2013, 3 giugno 2013, 14 giugno 2013, 28 giugno 2013, 2 agosto 2013, 18
settembre 2013, 8 novembre 2013, 20 novembre 2013, 3 febbraio 2014 e 4 marzo 2014
GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION
EMISSIONE DI EURO MEDIUM-TERM NOTES
U.S.$ Fixed Rate Notes Due 2020
(le "Notes")
Ogni persona che promuova o che intenda promuovere un'offerta delle Notes può farlo esclusivamente:
(i)
in quelle Giurisdizioni dell'Offerta Pubblica indicate nella Parte B che segue, posto che tale
persona sia una delle persone indicate in tale paragrafo e che tale offerta sia promossa durante il
Periodo di Offerta ivi indicato; o
(ii)
in circostanze in cui non sorge l'obbligo per l'Emittente o per qualsiasi Manager di pubblicare
un prospetto ai sensi dell'Articolo 3 della Direttiva Prospetti o di pubblicare un supplemento ad un
prospetto ai sensi dell'Articolo 16 della Direttiva Prospetti, in ciascun caso, in relazione a tale offerta.
Né l'Emittente né alcuno dei Manager ha autorizzato, né autorizza, lo svolgimento di alcuna offerta di
Notes in alcuna altra circostanza.
Il termine "Direttiva Prospetti" indica la Direttiva 2003/71/CE (e le relative modifiche alla stessa,
inclusa la Direttiva di Modifica della Direttiva Prospetti del 2010, nella misura in cui è stata recepita
nello Stato Membro Rilevante), ed include ciascuna relativa misura di recepimento nello Stato Membro
Rilevante ed il termine “Direttiva di Modifica della Direttiva Prospetti del 2010” si riferisce alla
Direttiva 2010/73/UE.
PARTE A - TERMINI CONTRATTUALI
I termini utilizzati nel presente documento sono definiti ai fini delle Condizioni di cui al Prospetto di
Base di cui sopra e ai supplementi al Prospetto di Base datati 3 maggio 2013, 10 maggio 2013, 3
giugno 2013, 14 giugno 2013, 28 giugno 2013, 2 agosto 2013, 18 settembre 2013, 8 novembre 2013,
20 novembre 2013, 3 febbraio 2014 e 4 marzo 2014 che congiuntamente costituiscono un prospetto di
base ai sensi della Direttiva Prospetti (il “Prospetto di Base”). Il presente documento costituisce le
Condizioni Definitive delle Notes ivi descritte ai fini dell’articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve
essere letto congiuntamente al Prospetto di Base. L'informativa completa sull'Emittente e sull’offerta
delle Notes può essere ottenuta unicamente sulla base della combinazione delle presenti Condizioni
Definitive e del Prospetto di Base. Una sintesi delle Notes (che comprende la sintesi del Prospetto di
Base come modificata al fine di riflettere le previsioni delle presenti Condizioni Definitive) è allegata
alle presenti Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base è stato pubblicato sul sito internet della
London Stock Exchange plc.
Emittente:
General Electric Capital Corporation
Data in cui le Notes saranno consolidate e
formeranno una singola Serie:
Non applicabile
Valuta specificata:
Dollari statunitensi (U.S.$)
Data di Regolamento (Data di Emissione
Iniziale):
La data di emissione delle Notes sarà
determinata dall’Emittente, che agirà d’intesa
con il Responsabile del Collocamento, dopo
la conclusione del Periodo di Offerta e le
Notes saranno emesse entro il quinto Giorno
Lavorativo
(incluso)
successivo
alla
conclusione del Periodo di Offerta (la "Data
di Emissione").
La Data di Emissione sarà resa pubblica
dall’Emittente mediante un avviso pubblicato
sul sito internet di Borsa Italiana e su un
quotidiano a diffusione nazionale in Italia
(che si prevede sarà "Il Sole 24 Ore" o "MF")
entro il quinto Giorno Lavorativo (incluso)
successivo alla conclusione del Periodo di
Offerta.
Data di Godimento degli Interessi:
La Data di Regolamento
Data di Scadenza:
La Data di Scadenza delle Notes cadrà alla
scadenza del sesto anno dalla Data di
Emissione.
La Data di Scadenza sarà resa pubblica
dall’Emittente mediante un avviso pubblicato
sul sito internet di Borsa Italiana e su un
quotidiano a diffusione nazionale in Italia
(che si prevede sarà "Il Sole 24 Ore" o "MF")
entro il quinto Giorno Lavorativo (incluso)
-2-
successivo alla conclusione del Periodo di
Offerta.
Ammontare
Specificata):
Nominale
(nella
Valuta
Le Notes saranno offerte in sottoscrizione per
un ammontare nominale massimo pari
(unitamente alle Notes a Tasso Variabile ISIN
XS1042118288
che
saranno
offerte
simultaneamente alle Notes (le "Notes a
Tasso Variabile")) a U.S.$ 750.000.000
(l'"Ammontare
Nominale
Massimo").
L’Emittente ha la facoltà, d’intesa con il
Responsabile
del
Collocamento,
di
incrementare in una o più occasioni
l'Ammontare Nominale Massimo delle Notes
offerte in sottoscrizione fino a (unitamente
alle
Notes
a
Tasso
Variabile)
U.S.$
1.000.000.000
(l’"Ammontare
Nominale Massimo Incrementato"). Tali
decisioni
saranno
rese
pubbliche
dall’Emittente mediante un avviso pubblicato
sul sito internet di Borsa Italiana e su un
quotidiano a diffusione nazionale in Italia
(che si prevede sarà "Il Sole 24 Ore" o "MF")
entro il quinto Giorno Lavorativo (incluso)
successivo alla conclusione del Periodo di
Offerta.
Serie:
L’ammontare nominale finale delle Notes da
emettersi
alla
Data
di
Emissione
(l’"Ammontare Nominale Finale") sarà
determinato dall’Emittente, d’intesa con il
Responsabile del Collocamento, dopo la
conclusione del Periodo di Offerta e tale
Ammontare Nominale Finale sarà reso
pubblico dall’Emittente mediante un avviso
(finalizzato a completare a tale riguardo le
informazioni fornite nelle presenti Condizioni
Definitive) pubblicato sul sito internet di
Borsa Italiana e su un quotidiano a diffusione
nazionale in Italia (che si prevede sarà "Il
Sole 24 Ore" o "MF") entro il quinto Giorno
Lavorativo
(incluso)
successivo
alla
conclusione del Periodo di Offerta.
Qualora l'ammontare nominale delle Notes
per le quali siano state validamente presentate
domande di sottoscrizione da parte del
pubblico indistinto durante il Periodo di
Offerta (come accorciato in caso di chiusura
anticipata ovvero prorogato) (come di seguito
definito) sia inferiore all'Ammontare Minimo
delle Notes a Tasso Fisso, l'Offerta e
-3-
l'emissione delle Notes, saranno annullate e
nessuna Note sarà emessa. "Ammontare
Minimo delle Notes a Tasso Fisso" indica un
ammontare pari a U.S.$ 100.000.000.
Tranche:
Come indicato alla voce “Serie” di cui sopra.
Le Notes saranno emesse ed offerte in
sottoscrizione ad un prezzo inferiore o uguale al
100% del loro valore nominale e non inferiore
al 99% del loro valore nominale.
Prezzo al Pubblico (Prezzo di Emissione):
Il Prezzo di Emissione delle Notes (espresso
come percentuale del valore nominale delle
stesse) sarà determinato dall’Emittente, che
agirà d’intesa con il Responsabile del
Collocamento, dopo la conclusione del Periodo
di Offerta, in modo che il rendimento lordo
delle Notes, calcolato sulla base del Tasso di
Interesse Fisso e del Prezzo di Emissione in
conformità alle prassi di mercato, sia pari al
Rendimento a Scadenza.
Il Prezzo di Emissione così determinato sarà
arrotondato alla seconda cifra decimale, e 0,005
sarà arrotondato per eccesso.
Il prezzo di Emissione delle Notes sarà reso
pubblico dall’Emittente mediante un avviso
(finalizzato a completare a tale riguardo le
informazioni fornite nelle presenti Condizioni
Definitive) pubblicato sul sito internet di Borsa
Italiana e su un quotidiano a diffusione
nazionale in Italia (che si prevede sarà "Il Sole
24 Ore" o "MF") entro il quinto Giorno
Lavorativo
(incluso)
successivo
alla
conclusione del Periodo di Offerta.
Sconto del Dealer (Dealer’s Discount) o
Commissione:
Il Responsabile del Collocamento ed i
Collocatori riceveranno dall’Emittente un
importo rispettivamente pari allo 0,6% a titolo
di commissioni di organizzazione ed all'1,2% a
titolo di commissioni di collocamento
dell'Ammontare Nominale Finale delle Notes.
Denominazione specificata:
U.S.$2.000
Qualora l’Emittente debba stampare Notes
definitive, le Notes saranno stampate in tagli da
U.S.$2.000.
-4-
Base di Interesse:
Notes a Tasso Fisso. I dettagli sono specificati di
seguito.
Base di Rimborso:
Salvi i casi di acquisto, cancellazione o rimborso
anticipato, le Notes saranno rimborsate alla Data
di Scadenza al 100% del loro ammontare
nominale. I dettagli sono specificati di seguito.
Modifica nella Base di Interesse:
Non applicabile
Opzione Put/Call:
Non applicabile
Status delle Notes:
Notes Senior
Notes Subordinate
Data della delibera del Consiglio di approvazione
dell’emissione delle Notes:
Non applicabile
PREVISIONI RELATIVE AGLI INTERESSI (EVENTUALI) DA CORRISPONDERE
Previsioni sulle Notes a Tasso Fisso:
Applicabile
Tasso di Interesse Fisso:
Il Tasso di Interesse Fisso sarà determinato
dall’Emittente, che agirà d’intesa con il
Responsabile del Collocamento, dopo la
conclusione del Periodo di Offerta, come un
tasso pari a:
(i)
qualora il Rendimento a Scadenza, come
di seguito determinato, non sia un multiplo
integrale di 0,125%, al Rendimento a Scadenza
arrotondato per difetto allo 0,125% più vicino; o
(ii)
qualora il Rendimento a Scadenza, come
di seguito determinato, sia un multiplo integrale
dello 0,125%, a tale Rendimento a Scadenza
meno lo 0,125%.
Ai fini delle presenti Condizioni Definitive,
"Rendimento a Scadenza" indica la somma di
(i) Tasso Swap e (ii) Spread,
dove:
“Tasso Swap” indica il tasso swap annuale per
operazioni di swap in U.S.$ con una scadenza a 6
anni, espresso in percentuale, pubblicato sulla
Pagina Reuters ISDAFIX1 sotto il titolo “USD” e
sopra la didascalia “11:00 a.m. New York” (o su
qualsiasi altra pagina o servizio che
-5-
eventualmente sostituiscano tale pagina o
servizio), alle o intorno alle ore 11:30 a.m., ora di
New York, del giorno corrispondente al quarto
Giorno Lavorativo precedente la Data di
Emissione o, qualora tale tasso non appaia sulla
Pagina Reuters ISDAFIX1, il tasso mid swap
annuo per operazioni di swap in U.S.$ con una
scadenza a 6 anni, determinato in tale quarto
Giorno Lavorativo precedente la Data di
Emissione dall’Emittente, che agisce d'intesa con
il Responsabile del Collocamento, sulla base
delle quotazioni del tasso mid-market swap
annuo fornito dalle Banche di Riferimento
approssimativamente alle ore 2:00 p.m., ora di
New York. A tale fine, il tasso mid-swap annuo
indica la media aritmetica dei tassi di acquisto e
vendita per la componente semestrale fissa,
calcolata su base (day count basis) 30/360, di
un’operazione di U.S.$ interest rate swap fisso
contro variabile con scadenza 6 anni a partire
dalla Data di Emissione, con un dealer di
riconosciuta buona reputazione nel mercato degli
swap, dove la componente variabile, calcolata su
base (day count basis) Actual/360, è equivalente
all’USD-LIBOR a 3 mesi. L’Emittente richiederà
all’ufficio principale di ognuna delle Banche di
Riferimento di fornire una quotazione del proprio
tasso. Qualora siano fornite almeno tre
quotazioni, il tasso sarà la media aritmetica delle
quotazioni, eliminando le quotazioni più alte (o,
in caso di parità, una delle quotazioni più alte) e
le quotazioni più basse (o, in caso di parità, una
delle quotazioni più basse).
“Banche di Riferimento” indica cinque dealer
primari nel mercato degli swap selezionati
dall’Emittente che agisce d'intesa con il
Responsabile del Collocamento.
“Spread” indica un differenziale positivo, da
aggiungere al Tasso Swap, che non sarà minore
dello 0,25%.
Lo Spread sarà determinato
dall’Emittente, che agirà d'intesa con il
Responsabile del Collocamento, dopo la
conclusione del Periodo di Offerta.
Il Rendimento a Scadenza, il Tasso Swap, lo
Spread ed il Tasso di Interesse Fisso saranno resi
pubblici dall’Emittente mediante un avviso
pubblicato sul sito internet di Borsa Italiana e su
un quotidiano a diffusione nazionale in Italia (che
si prevede sarà "Il Sole 24 Ore" o "MF") entro il
quinto Giorno Lavorativo (incluso) successivo
alla conclusione del Periodo di Offerta.
-6-
Periodo di Pagamento degli Interessi:
Annuale
Semestrale
Trimestrale
Mensile
Ogni data che cada ad una scadenza semestrale
dalla Data di Emissione, dal primo semestre a
partire dalla Data di Emissione e fino alla Data di
Scadenza (inclusa).
Date di Pagamento degli Interessi a Tasso Fisso:
Le Date di Pagamento degli Interessi delle Notes
saranno rese pubbliche dall’Emittente mediante
un avviso pubblicato sul sito internet di Borsa
Italiana e su un quotidiano a diffusione nazionale
in Italia (che si prevede sarà "Il Sole 24 Ore" o
"MF") entro il quinto Giorno Lavorativo
(incluso) successivo alla conclusione del Periodo
di Offerta.
Base di Calcolo (Day Count Fraction):
30/360
Date di Determinazione (Determination Dates):
Ciascuna Data di Pagamento degli Interessi.
Previsioni relative alle Notes a Tasso Variabile
Non applicabile
Convenzione Giorni Lavorativi (Business Day
Convention):
Following Business Day Convention, Unadjusted
Giorni Lavorativi:
Londra, Inghilterra
Città di New York
Centro/i Finanziario/i Aggiuntivo/i:
Non applicabile
Notes a Tasso Variabile/Tasso Fisso:
Non applicabile
Notes a Tasso Fisso/ Tasso Variabile:
Non applicabile
Rettifica del tasso di interesse:
Non applicabile
Sconto di Emissione Iniziale (Original Issue
Discount Notes):
Non applicabile
Notes emesse a premio (Notes issued at a premium):
Non applicabile
DISPOSIZIONI RELATIVE AL PAGAMENTO E AL RIMBORSO:
Periodo degli avvisi ai sensi della Condizione 7.2
(“Tax Redemption”):
Periodo minimo: 30 giorni
Periodo massimo: 60 giorni
Data/e di Rimborso ad Opzione dell’Emittente:
Non applicabile
-7-
Data/e di Rimborso ad Opzione del Portatore delle
Notes:
Non applicabile
Ammontare Finale di Rimborso:
100%
Amortising Notes:
Non applicabile
FORMA DELLE NOTES
da Note Globale Temporanea al Portatore a Note Globale Permanente al Portatore
da Note Globale Temporanea al Portatore a Notes definitive
Notes al Portatore scambiabili con Notes in forma Nominativa (Registered)
Nuova Note Globale
Struttura Classica di Custodia (Classic Safekeeping Structure) per Note Globale in forma
Nominativa (Registered)
Nuova Struttura di Custodia (New Safekeeping Structure) per Note Globale in forma
Nominativa (Registered)
MODIFICA DEL TAGLIO (REDENOMINATION)
Opzione dell’Emittente di modificare il taglio
delle Notes:
Non applicabile
Alcune informazioni relative ai ratings contenute sotto il paragrafo “Ratings” nella Parte B delle
presenti Condizioni Definitive sono state estratte dal sito di Moody’s (come di seguito definito) e S&P
(come di seguito definito), a seconda dei casi. L’Emittente conferma che tali informazioni sono state
accuratamente riprodotte e che, per quanto a sua conoscenza e, per quanto in grado di accertare sulla
base delle informazioni pubblicate da Moody’s e S&P, non sono stati omessi fatti che potrebbero
rendere le informazioni riprodotte inesatte o fuorvianti.
-8-
PARTE B - ALTRE INFORMAZIONI
Quotazione:
Quotate sul Mercato Ufficiale della UK Listing Authority ed è stata depositata una richiesta di
ammissione alla negoziazione delle Notes sul mercato regolamentato della London Stock Exchange
con effetto dalla, od in prossimità della, Data di Emissione.
Quotate sul MOT – Segmento EuroMOT ai sensi della delibera di Borsa Italiana no. LOL001921 del 7 marzo 2014 ed è stata depositata una richiesta di ammissione alla negoziazione delle
Notes sul MOT – Segmento EuroMOT con effetto dalla Data di Emissione.
La data di inizio delle negoziazioni delle Notes sarà stabilita da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo
2.4.3 del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Rating:
Alle Notes dovrebbe essere assegnato un rating come segue:
AA+ (outlook stabile) da S&P e A1 (outlook stabile) da Moody’s.
Le obbligazioni con un giudizio "A" da parte di Moody’s sono giudicate di grado medio-alto e sono
soggette ad un rischio di credito basso. Moody's utilizza i modificatori 1, 2 e 3 per specificare ogni
generica classe di rating da “Aa” a “Caa”. Il modificatore 1 indica che l’obbligazione si attesta nella
parte superiore della sua categoria generica di rating. Un’obbligazione con un giudizio 'AA' da S&P
differisce solo leggermente dalle obbligazioni con il rating più alto. La capacità del debitore di
adempiere ai propri obblighi di pagamento in relazione all’obbligazione è molto elevata. I rating di
S&P da 'AA' a 'CCC' possono essere modificati mediante l’aggiunta di un segno più (+) o meno (-) per
indicare la relativa posizione nella scala di rating principale.
Interessi di Persone Fisiche e Giuridiche Coinvolte nell’Offerta
Salvo per qualsiasi commissione pagabile al Responsabile del Collocamento (come di seguito definito)
e ai Collocatori (come di seguito definiti) e quanto descritto nel paragrafo che segue, per quanto a
conoscenza dell’Emittente senza aver svolto indagini, nessuna persona coinvolta nell’offerta delle
Notes ha un interesse significativo in relazione all’offerta.
Si invitano gli investitori a considerare quanto segue:
Banca IMI, S.p.A. è una società controllata da, ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento
di, Intesa Sanpaolo S.p.A., e fa parte del gruppo bancario Intesa Sanpaolo. Anche alcuni Collocatori
fanno parte del gruppo bancario Intesa Sanpaolo; i rapporti di partecipazione tra il Responsabile del
Collocamento ed alcuni dei Collocatori facenti parte del medesimo gruppo bancario potrebbero
comportare un conflitto di interessi.
Intesa Sanpaolo S.p.A., mediante le proprie controllate, ha concesso finanziamenti di natura rilevante,
ai sensi delle proprie policies e procedure interne, a società del gruppo dell'Emittente e questo potrebbe
comportare un conflitto di interessi.
Banca IMI, S.p.A. in qualità di Responsabile del Collocamento ed i Collocatori facenti parte del
gruppo bancario Intesa Sanpaolo riceveranno dall'Emittente un importo rispettivamente pari alle
commissioni indicate nel paragrafo "Sconto del Dealer (Dealer’s Discount) o Commissione" delle
presenti Condizioni Definitive.
-9-
Il Responsabile del Collocamento e le società allo stesso collegate hanno intrapreso, e potrebbero in
futuro intraprendere, operazioni di investment banking e/o commercial banking con, e potrebbero
prestare altri servizi nei confronti di, l'Emittente e le società allo stesso collegate, nel normale
svolgimento della propria attività.
Oltre al proprio ruolo di Responsabile del Collocamento dell'Offerta, Banca IMI, S.p.A. potrebbe
essere controparte in un contratto swap di copertura delle Notes.
Banca IMI S.p.A. presta attività (inclusa l’attività di market making su mercati regolamentati e mercati
MTF) e servizi di investimento che possono avere ad oggetto gli strumenti finanziari emessi
dall’Emittente, ovvero da società del gruppo dell’Emittente o altri strumenti collegati a questi ultimi.
Ragioni dell’offerta, Proventi Netti Stimati e Spese Totali
Ragioni dell’offerta:
I proventi netti dalla emissione delle Notes
diverranno parte dei fondi generali dell'Emittente
e saranno disponibili per finanziare le proprie
operazioni.
Proventi netti stimati per l’Emittente (nella
Valuta Specificata):
Fino ad U.S.$ 736.500.000. I proventi netti
stimati dipenderanno, inter alia, da (i)
l'ammontare finale dell'Offerta, (ii) l'Ammontare
Nominale Finale delle Notes a Tasso Fisso e delle
Notes a Tasso Variabile che saranno emesse alla
Data di Emissione e (iii) dal Prezzo di Emissione
delle Notes a Tasso Fisso. Ai fini di chiarezza, i
proventi netti stimati riflettono i proventi che
l'Emittente deve ricevere alla Data di Emissione
al netto delle commissioni pagabili al
Responsabile del Collocamento ed ai Collocatori
– si veda il paragrafo "Sconto del Dealer
(Dealer’s Discount) o Commissione".
Rendimento
Indicazione del rendimento:
Il rendimento delle Notes sarà reso pubblico, dopo
la determinazione del Prezzo di Emissione e del
Tasso di Interesse Fisso, dall’Emittente mediante
avviso pubblicato sul sito internet di Borsa Italiana
e su un quotidiano a diffusione nazionale in Italia
(che si prevede sarà "Il Sole 24 Ore" o "MF") entro
il quinto Giorno Lavorativo (incluso) successivo
alla conclusione del Periodo di Offerta.
Il rendimento è calcolato alla Data di Emissione in
base al Prezzo di Emissione, mediante la formula
indicata nel Prospetto di Base (si veda “General
Information – Yield”). Esso non è indicativo del
rendimento futuro.
Informazioni operative
- 10 -
ISIN:
XS1042118106
Common Code:
104211810
WKN:
Non applicabile
Nomi e indirizzi del o degli eventuali ulteriori Non applicabile
Agenti per i Pagamenti:
Eventuale o eventuali sistemi di gestione Non applicabile
accentrata diversi da Euroclear Bank S.A./N.V. e
Clearstream Banking société anonyme e
relativo/i numero/i di identificazione:
Collocamento
Le Notes saranno collocate senza alcun impegno di sottoscrizione da parte dei Collocatori, come di
seguito definiti, organizzati da Banca IMI S.p.A., anche in qualità di lead manager (il "Responsabile
del Collocamento" o "Lead Manager") ai sensi di un contratto di collocamento integrativo datato 7
marzo 2014 stipulato tra l’Emittente, il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori (il
"Supplemental Distribution Agreement") che modifica ed integra il Fourteenth Amended and Restated
Distribution Agreement datato 5 aprile 2013, tra l’Emittente, GE Capital Australia Funding Pty. Ltd.,
GE Capital European Funding, GE Capital UK Funding, ed i Dealer ivi menzionati (il "Distribution
Agreement"). Non sono stati assunti impegni di sottoscrizione, o di garanzia dell’esito dell’offerta in
relazione a qualsiasi importo minimo delle Notes da parte del Responsabile del Collocamento, dei
Collocatori, o di terzi.
Nella misura in cui alcuni dei Collocatori non siano nominati in qualità di collocatori nel Distribution
Agreement, l’Emittente li ha nominati come Collocatori per la presente operazione ai sensi del
Supplemental Distribution Agreement.
Il Lead Manager agirà in qualità di Responsabile del Collocamento secondo la definizione di cui
all'articolo 93-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "Testo
Unico della Finanza").
Le Notes saranno oggetto di un’offerta al pubblico indistinto in Italia (la "Giurisdizione dell’Offerta
Pubblica") esclusivamente in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili ed, in particolare, ai
sensi degli Articoli 9 ed 11 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato
(il "Regolamento n. 11971"), ai sensi degli Articoli 14, 17 e 18 della Direttiva Prospetti e dei
provvedimenti di attuazione applicabili e secondo i termini delle presenti Condizioni Definitive in
particolare come indicato nella "Parte B – Altre Informazioni – Informazioni sulle Offerte Pubbliche di
Notes”.
Nel Supplemental Distribution Agreement, ciascuna parte ha reso alle altre parti le consuete
dichiarazioni e garanzie ed ha assunto nei confronti delle altre parti i consueti impegni, senza
limitazioni, e limitatamente agli aspetti che riguardano il Lead Manager, dichiarazioni e garanzie
relative all'attività di collocamento, alle procedure di adesione ed ai relativi conflitti di interessi.
Il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori riceveranno dall’Emittente un importo
rispettivamente pari allo 0,6% a titolo di commissioni di organizzazione ed all'1,2% a titolo di
- 11 -
commissioni di collocamento dell'Ammontare Nominale Finale delle Notes. Nessuna commissione di
vendita sarà corrisposta dall’Emittente.
Le Notes non sono state e non saranno registrate ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come
modificato (il “Securities Act”) e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti o a, o per
conto di, o a beneficio di, una U.S. person (come definita nel Regulation S di cui al Securities Act) se
non in conformità con il Regulation S o ai sensi di un’esenzione dagli obblighi di registrazione prevista
dal Securities Act.
Informazioni sulle Offerte Pubbliche di Notes
Applicabile
Offerta Pubblica qualora non vi sia un’esenzione Un'offerta delle Notes potrà essere effettuata
dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi tramite il Responsabile del Collocamento e i
della Direttiva Prospetti:
Collocatori (come di seguito definiti)
(congiuntamente ad ogni altro soggetto cui sarà
conferito l'incarico di collocatore con riferimento
alle Notes durante il Periodo di Offerta, i
“Collocatori Autorizzati”) al di fuori dell'ipotesi
di cui all'Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti in
Italia, (le Giurisdizioni dell'Offerta Pubblica),
nel periodo compreso tra le ore 9:00 Ora
dell'Europa centrale ("Central European Time"
o "CET") del 10 marzo 2014 fino alle ore 13:30
CET del 21 marzo 2014, salvo i casi di
estensione, cancellazione o chiusura anticipata
(tale periodo, come esteso o accorciato, in caso
di chiusura anticipata, il “Periodo di Offerta” ).
Il Periodo di Offerta durerà almeno 5 Giorni
Lavorativi (il "Periodo di Offerta Minimo").
Le Notes possono essere collocate dai
Collocatori mediante offerta fuori sede
esclusivamente dalle ore 09:00 CET del 10
marzo 2014 alle ore 17:00 CET del 14 marzo
2014, salvo la chiusura anticipata dell’Offerta o
la proroga del Periodo di Offerta. In ogni caso, in
caso di chiusura anticipata dell'Offerta (i) l'ora di
scadenza sarà le 13:30 CET della relativa data di
chiusura anticipata, e (ii) ove la data di chiusura
anticipata dell'Offerta dovesse cadere il 14 marzo
2014, l'ora di scadenza sarà le 17:00 CET.
Chiusura Anticipata
Fermo restando il Periodo di Offerta Minimo,
l’Emittente ha la facoltà di chiudere
anticipatamente il Periodo di Offerta in qualsiasi
momento ed a sua esclusiva discrezione anche
qualora le domande di adesione pervenute ai
Collocatori in relazione alle Notes ed alle Notes a
Tasso
Variabile
non
siano
superiori
all'Ammontare Nominale Massimo o, qualora
l’Emittente abbia incrementato l’Ammontare
- 12 -
Nominale delle Notes offerte in sottoscrizione,
non siano superiori all'Ammontare Nominale
Massimo Incrementato.
La chiusura anticipata dell’Offerta sarà
immediatamente resa pubblica dall’Emittente
mediante un avviso pubblicato sul sito internet di
Borsa Italiana e su un quotidiano a diffusione
nazionale in Italia (che si prevede sarà "Il Sole
24 Ore" o "MF"). La chiusura anticipata
dell’Offerta sarà efficace dal giorno successivo al
giorno di pubblicazione del relativo avviso e
riguarderà anche i collocamenti effettuati
mediante offerta fuori sede.
Proroga del Periodo di Offerta
L’Emittente, d'intesa con il Responsabile del
Collocamento, ha la facoltà di prorogare il
Periodo di Offerta. La proroga del Periodo di
Offerta sarà immediatamente resa pubblica
dall’Emittente mediante un avviso pubblicato sul
sito internet di Borsa Italiana e su un quotidiano
a diffusione nazionale in Italia (che si prevede
sarà "Il Sole 24 Ore" o "MF") prima della data di
chiusura del Periodo di Offerta.
Annullamento dell’Offerta
Il Responsabile del Collocamento si riserva la
facoltà, tra la data di pubblicazione delle presenti
Condizioni Definitive e la Data di Emissione, di
annullare l’Offerta al verificarsi di alcune
circostanze
indicate
nel
Supplemental
Distribution Agreement. L’Emittente si riserva la
facoltà, tra la data di pubblicazione delle presenti
Condizioni Definitive ed il giorno che precede
l’inizio del Periodo di Offerta, di annullare
l’Offerta, come indicato nel Supplemental
Distribution Agreement.
Qualora l'ammontare nominale delle Notes per le
quali siano state validamente presentate domande
di sottoscrizione da parte del pubblico indistinto
durante il Periodo di Offerta (come accorciato in
caso di chiusura anticipata ovvero prorogato) sia
inferiore all'Ammontare Minimo delle Notes a
Tasso Fisso, l'Offerta e l'emissione delle Notes,
saranno annullate e nessuna Note sarà emessa.
Inoltre, l’Offerta e l’emissione delle Notes
saranno annullate qualora il Supplemental
Distribution Agreement sia risolto per qualsiasi
ragione.
- 13 -
L’annullamento dell’Offerta e dell’emissione
delle Notes saranno immediatamente comunicati
dall’Emittente mediante un avviso pubblicato sul
sito internet di Borsa Italiana e su un quotidiano
a diffusione nazionale in Italia (che si prevede
sarà "Il Sole 24 Ore" o "MF").
A seguito dell’annullamento dell’Offerta e
dell’emissione delle Notes, tutte le richieste di
sottoscrizione diventeranno nulle e prive di
effetto, senza ulteriore avviso.
A scopo di chiarimento, qualora sia stata
presentata una richiesta da parte di un potenziale
investitore e l’Emittente o il Responsabile del
Collocamento esercitino la loro facoltà di
annullare l’Offerta, ovvero l'Offerta sia
comunque annullata, tale potenziale investitore
non avrà il diritto di ricevere alcuna Note.
Potenziali Investitori
L’Offerta è diretta esclusivamente al pubblico
indistinto in Italia, fatta eccezione per gli
Investitori Qualificati, ai sensi dell’articolo 2
della Direttiva Prospetti come recepito
dall’articolo 100 del Testo Unico della Finanza e
dell’articolo
34-ter,
comma
1(b),
del
Regolamento n. 11971 (salvo (i) le persone
fisiche che sono clienti professionali su richiesta
ai sensi dell’Allegato 3, sezione II del
Regolamento Consob n. 16190 del 29 ottobre
2007 come modificato, (ii) le società di gestione
autorizzate a prestare servizi di gestione
individuale di portafogli di investimento per
conto di terzi, (iii) gli intermediari autorizzati
alla gestione individuale di portafogli per conto
di terzi, e (iv) le società fiduciarie autorizzate
alla gestione patrimoniale di portafogli
d'investimento mediante intestazione fiduciaria,
ai sensi dell’articolo 60, comma 4, del D. Lgs. 23
luglio 1996, n. 415, che possono partecipare
all’Offerta) nei limiti indicati nelle presenti
Condizioni Definitive.
Si vedano gli ulteriori dettagli quivi di seguito.
Consenso Generale:
Non applicabile
Ulteriori condizioni per il consenso:
Non applicabile
Termini e Condizioni delle Notes
- 14 -
Prezzo di Offerta:
Le Notes saranno offerte al Prezzo di Emissione.
Condizioni alle quali l’Offerta è soggetta:
L’Offerta delle Notes è condizionata alla loro
emissione.
Il Responsabile del Collocamento si riserva la
facoltà, tra la data di pubblicazione delle presenti
Condizioni Definitive e la Data di Emissione, di
annullare l’Offerta al verificarsi di alcune
circostanze
indicate
nel
Supplemental
Distribution Agreement datato 7 marzo 2014
concluso tra l’Emittente, il Responsabile del
Collocamento e i Collocatori.
L’Emittente si riserva la facoltà, tra la data di
pubblicazione
delle
presenti
Condizioni
Definitive ed il giorno che precede l’inizio del
Periodo di Offerta, di annullare l’Offerta, come
indicato
nel
Supplemental
Distribution
Agreement.
Descrizione delle procedure di adesione:
Durante il Periodo di Offerta, gli investitori
possono presentare richiesta di sottoscrizione
delle Notes durante il normale orario lavorativo
bancario in Italia presso le filiali dei Collocatori
presentando, debitamente compilata e sottoscritta
(anche tramite mandatario speciale) e
consegnando un'apposita scheda di adesione (la
“Scheda di Adesione”) come predisposta dal
Responsabile del Collocamento. Le Schede di
Adesione sono disponibili presso ciascuna filiale
dei Collocatori.
All’aderente che non intrattenga alcun rapporto
di clientela con il Collocatore presso cui viene
presentata la Scheda di Adesione potrebbe essere
richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il
versamento di un deposito temporaneo
infruttifero di importo pari al controvalore delle
Notes richieste calcolato sulla base del Prezzo di
Emissione delle Notes. In caso di mancata o
parziale assegnazione delle Notes, la totalità
delle somme versate in deposito temporaneo,
ovvero l’eventuale differenza rispetto al
controvalore delle Notes assegnate, verrà
corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo
carico entro la Data di Regolamento.
Richieste di adesione multiple possono essere
compilate e consegnate dagli stessi richiedenti
presso lo stesso o un diverso Collocatore, fermo
restando che ai fini del riparto ciascun aderente
verrà
considerato
unitariamente
indipendentemente dal numero di Schede di
- 15 -
Adesione consegnate.
Fermo restando le disposizioni applicabili alla
pubblicazione di supplementi ai sensi
dell’articolo 16 della Direttiva sui Prospetti,
come recepita di volta in volta, e quelle
applicabili al collocamento di Notes mediante
offerta fuori sede, il tutto come di seguito
specificato, le richieste di adesione non possono
essere revocate e non possono essere soggette a
condizioni. Dopo la presentazione delle Schede
di Adesione, gli investitori non possono ridurre
l’importo della loro richiesta di adesione.
Le società fiduciarie autorizzate alla gestione
patrimoniale di portafogli d'investimento
mediante intestazione fiduciaria, secondo
l’articolo 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio
1996, n. 415, al fine di partecipare all’offerta
esclusivamente per conto dei loro clienti, devono
compilare la relativa Scheda di Adesione per
ciascun cliente, inserendo il codice fiscale del
cliente nella casella appropriata.
Gli investitori possono inoltre presentare le loro
richieste di partecipazione all’Offerta tramite
soggetti autorizzati all’attività di gestione
individuale di portafogli di investimento per
conto terzi ai sensi del Testo Unico della
Finanza, purché gli stessi sottoscrivano
l’apposita scheda in nome e per conto del cliente
investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi
dello stesso Testo Unico della Finanza,
all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle
condizioni indicate dai regolamenti CONSOB di
volta in volta applicabili.
I Collocatori che intendono collocare Notes
mediante offerta fuori sede ai sensi dell’articolo
30 del Testo Unico della Finanza raccoglieranno
le Schede di Adesione sia direttamente presso le
proprie succursali e uffici, sia tramite promotori
finanziari ai sensi dell’articolo 31 del Testo
Unico della Finanza.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo
Unico della Finanza, l'efficacia dei contratti
conclusi tramite promotori finanziari (offerte
fuori sede) è sospesa per un periodo di 7 (sette)
giorni dall’accettazione degli stessi da parte
dell’investitore. Entro tale periodo, gli investitori
possono comunicare il loro recesso al relativo
Collocatore senza alcuna spesa o commissione a
loro carico.
- 16 -
In caso di pubblicazione di un supplemento del
Prospetto di Base, come previsto dalla Direttiva
Prospetti, gli investitori che abbiano già
concordato di sottoscrivere le Notes prima della
pubblicazione del supplemento avranno il diritto,
esercitabile entro un termine indicato nel
supplemento, di revocare la propria accettazione
mediante una comunicazione scritta al
Collocatore che ha ricevuto tali richieste di
adesione. La data finale del diritto di recesso sarà
indicata nel relativo supplemento.
Le richieste di adesione ricevute dai Collocatori
prima dell’inizio del Periodo di Offerta o dopo la
data di chiusura del Periodo di Offerta saranno
considerate come non ricevute e saranno prive di
effetto.
Gli interessi delle Notes costituiranno fonte di
reddito negli Stati Uniti ai fini dell'imposta
federale sui redditi e pertanto saranno soggetti
generalmente a ritenuta alla fonte statunitense a
meno che i portatori non rispettino determinati
obblighi documentali. A tal proposito, taluni
requisiti che originariamente si prevedeva
entrassero in vigore per gli strumenti di debito
emessi dopo il 31 dicembre 2013, ora si
applicheranno solo a strumenti di debito emessi
dopo il 30 giugno 2014; pertanto tali requisiti
addizionali non si applicheranno alle Notes.
Informazioni
relative
all’importo
minimo/massimo della richiesta (in termini di
numero di titoli o di importo complessivo da
investire):
Le Notes possono essere sottoscritte per un lotto
minimo di 1 (una) Note (il “Lotto Minimo”) o
un numero intero di Notes maggiore del Lotto
Minimo. Non vi è un importo massimo di
richiesta di adesione.
Descrizione della possibilità di ridurre le adesioni Non applicabile
e delle modalità di rimborso degli importi
eccedenti versati dagli aderenti:
Dettagli sul metodo e scadenze per il pagamento Le Notes assegnate saranno pagate dal relativo
dei titoli e per la consegna delle Notes:
investitore alla Data di Regolamento presso le
filiali dei Collocatori che hanno ricevuto le
richieste di adesione, senza commissioni o altre
spese poste a carico del richiedente da parte
dell’Emittente,
del
Responsabile
del
Collocamento, o dei Collocatori.
Le Notes saranno emesse alla Data di Emissione
a fronte del pagamento dell’importo di
sottoscrizione all’Emittente da parte dei
Collocatori, tramite il Responsabile del
Collocamento.
- 17 -
A seguito di tale pagamento, come sopra
descritto, le Notes assegnate saranno rese
disponibili agli investitori tramite il Responsabile
del Collocamento mediante consegna nella forma
di scritture contabili sui conti di deposito
detenuti, direttamente o indirettamente, dai
Collocatori presso Euroclear e/o Clearstream.
Descrizione completa delle modalità e della data I risultati dell’Offerta e l’Ammontare Nominale
in cui devono essere resi noti i risultati Finale delle Notes da emettersi saranno resi
dell’offerta:
pubblici dal Responsabile del Collocamento
tramite un avviso (finalizzato a completare a tale
riguardo le informazioni fornite nelle presenti
Condizioni Definitive) pubblicato sul sito
internet di Borsa Italiana e su un quotidiano a
diffusione nazionale in Italia (che si prevede sarà
"Il Sole 24 Ore" o "MF") entro il quinto Giorno
Lavorativo (incluso) successivo alla conclusione
del Periodo di Offerta.
Procedura per l'esercizio dei diritti di prelazione, Non applicabile
negoziabilità dei diritti di adesione e trattamento
dei diritti di adesione non esercitati:
Procedura di notifica agli aderenti dell’importo
delle
Notes
assegnate
e
indicazione
dell’eventuale possibilità di inizio delle
contrattazioni prima dell’effettuazione della
notifica:
Qualora l'ammontare nominale delle Notes per le
quali siano state validamente presentate domande
di sottoscrizione da parte del pubblico indistinto
durante il Periodo di Offerta superi l'Ammontare
Nominale Finale determinato dall’Emittente, le
Notes saranno assegnate dal Responsabile del
Collocamento in base ai seguenti criteri:
(A) Qualora il numero di aderenti non superi il
numero di Lotti Minimi disponibili, ogni
aderente riceverà un importo di Notes pari al
Lotto Minimo. Qualora, dopo tale assegnazione,
vi siano ancora Notes rimaste non assegnate,
queste saranno assegnate come segue:
a) il Responsabile del Collocamento, dopo
avere detratto i Lotti Minimi assegnati,
assegnerà le restanti Notes a singoli
aderenti in proporzione al numero di Notes
richieste (e non ricevute) da ciascuno di
essi. Questa assegnazione proporzionale
sarà arrotondata per difetto, in modo che
non sia assegnata alcuna frazione di Note;
b) qualora, a seguito dell’assegnazione
descritta al precedente paragrafo (a),
residuino ancora Notes, queste saranno
assegnate
individualmente
dal
Responsabile del Collocamento agli
aderenti
che
hanno
partecipato
all’assegnazione proporzionale di cui al
- 18 -
paragrafo (a) mediante un sorteggio da
effettuarsi in ogni caso tramite
meccanismi che consentano di valutare le
relative procedure e di garantire la
conformità ai requisiti di correttezza e di
pari trattamento di tutti i relativi potenziali
sottoscrittori.
(B) Qualora il numero dei richiedenti superi il
numero di Lotti Minimi disponibili (e quindi non
sia possibile assegnare il Lotto Minimo a ciascun
richiedente, in quanto l’ammontare totale delle
Notes da emettersi non è sufficiente), il
Responsabile del Collocamento assegnerà i Lotti
Minimi ai richiedenti tramite sorteggio. Il
sorteggio sarà effettuato in ogni caso tramite
meccanismi che consentano di valutare le
relative procedure e di garantire la conformità ai
requisiti di correttezza e di pari trattamento di
tutti i relativi potenziali sottoscrittori.
Ciascun Collocatore comunicherà agli aderenti
gli importi assegnati dopo aver ricevuto
l’eventuale avviso di assegnazione dal
Responsabile del Collocamento e, in ogni caso,
prima della Data di Emissione.
Le operazioni sulle Notes non possono avere
inizio prima della Data di Emissione.
Informazioni sulle eventuali tranche riservate a Non applicabile
un paese specifico:
Importo di eventuali spese e imposte a carico del Non applicabile
sottoscrittore o acquirente:
Nome(i) ed indirizzo(i), per quanto a conoscenza I Collocatori Autorizzati come sopra definiti, che
i
seguenti
collocatori
(i
dell'Emittente, dei collocatori nei vari paesi ove comprendono
l'offerta si svolge:
“Collocatori”):
BANCA IMI S.p.A. – INTESA SANPAOLO
Group
Largo Mattioli 3 – 20121 Milan
(Responsabile del Collocamento e Collocatore)
Le seguenti società del gruppo bancario Intesa
Sanpaolo agiranno inoltre in qualità di
Collocatori:
Intesa Sanpaolo S.p.A.
Piazza San Carlo, 156 -10121 Torino
- 19 -
BANCA CR FIRENZE S.p.A.
Via Carlo Magno, 7 -50127 Firenze
BANCA DELL’ADRIATICO S.P.A.
Corso Mazzini, 190, – 63100 Ascoli Piceno
Banca di Credito Sardo S.p.A.
Viale Bonaria - 09125 Cagliari
BANCA DI TRENTO E BOLZANO S.P.A.
Via Mantova, 19 - 38100 Trento
Banca Fideuram S.p.A.
Piazza G. Douhet, 31 - 00143 Roma (anche
Collocatore mediante offerta fuori sede e
Collocatore anche tramite Sanpaolo Invest Sim
S.p.A. mediante offerta fuori sede)
BANCA MONTE PARMA S.P.A.
P.le Jacopo Sanvitale, 1 - 43121 Parma
Banca Prossima S.p.A.
Piazza Paolo Ferrari, 10 - 20121 Milano
BANCO DI NAPOLI S.P.A.
Via Toledo, 177 - 80132 Napoli
Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna
S.p.A.
Corso della Repubblica, 14 - 47122 Forlì
Cassa di Risparmio del Friuli Venezia Giulia
S.p.A.
Corso Verdi, 104 - 34170 Gorizia
Cassa di Risparmio del Veneto S.p.a.
Corso Garibaldi, 22/26 - 35122 Padova
Cassa di Risparmio della Provincia di Viterbo
S.p.A.
Via Mazzini, 129 - 01100 Viterbo
Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A.
- 20 -
Corso Centocelle, 42 - 00053 Civitavecchia
Cassa di Risparmio di Pistoia e delle
Lucchesia S.p.A.
Via Roma, 3 - 5100 Pistoia
CASSA DI RISPARMIO DI RIETI S.p.A.
Via G. Garibaldi, 262 - 02100 Rieti
CASSA DI RISPARMIO DI VENEZIA S.P.A.
San Marco, 4216 - 30124 Venezia
CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA S.P.A.
Via Farini, 22 - 40124 Bologna
Casse di Risparmio dell’Umbria S.p.A.
Corso Tacito 49/A - 05100 Terni
INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING
S.p.A.
Via Hoepli, 10 - 20121 Milano
Altri Collocatori:
BANCA AKROS S.p.A. - Gruppo Bipiemme
Banca Popolare di Milano
Viale Eginardo, 29 -20149 Milano
Collocatore anche tramite Banca Popolare di
Milano s.c.a.r.l., e Banca Popolare di Mantova
S.p.A. entrambi anche collocatori mediante
offerta fuori sede
BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di
Rimini S.p.A.
Piazza Ferrari, 15 – 47921 Rimini
Banca Generali S.p.A.
Via Machiavelli, 4 - 34132 Trieste,
Collocatore anche mediante offerta fuori sede
BANCA PASSADORE & C. S.p.A.
- 21 -
Via Ettore Vernazza, 27 - 16121 Genova
Banca Popolare di Bari s.c.p.a.
Corso Cavour 19 – 70122 Bari
Collocatore anche tramite Cassa di Risparmio
di Orvieto
Banca Popolare Friuladria S.p.A. (Gruppo
Cariparma Credit Agricole)
Piazza XX Settembre, 2 - 33170 Pordenone
Banca Sella Holding S.p.A.
Piazza Gaudenzio Sella, 1 - 13900 Biella
Collocatore anche tramite Banca Sella S.p.A.,
Banca Patrimoni Sella & C. S.p.A. (Banca
Patrimoni Sella & C.S.p.A. anche Collocatore
mediante offerta fuori sede)
Cassa di Risparmio di Parma S.p.A. (Gruppo
Cariparma Credit Agricole)
Via Università, 1 - 43121 Parma
Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A.
(Gruppo Cariparma Credit Agricole)
Corso Cavour, 86 - 19121 La Spezia
Cassa di Risparmio di Fermo S.p.A.
Via Don Ernesto Ricci, 1 – 63900 Fermo
CREDITO VALTELLINESE s.c.
Piazza Quadrivio, 8 - 23100 Sondrio
(Collocatore anche tramite Credito Siciliano
S.p.A., Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.)
Deutsche Bank S.p.a
Piazza del Calendario, 3 - 20126 Milano
anche Collocatore mediante offerta fuori sede
EQUITA S.I.M. S.p.A.
Via Turati, 9 - 20121 Milano
- 22 -
Gruppo Banca Leonardo
Via Broletto 46, 20121 Milano
ICCREA BANCA S.p.A.
Via Lucrezia Romana 41/47 – 00178 Roma
INVEST BANCA S.p.A.
Via L. Cherubini 99 – 50053 Empoli (FI)
ISTITUTO
CENTRALE
DELLE
BANCHE POPOLARI ITALIANE S.p.A.
Corso Europa, 18 – 20122 Milano
UniCredit S.p.A.
Via A. Specchi, 16 - 00186 Roma anche
Collocatore mediante offerta fuori sede
- 23 -
ALLEGATO
NOTA DI SINTESI
Le note di sintesi sono composte da requisiti informativi noti come "Elementi". Tali Elementi sono elencati dalla
Sezione A alla Sezione E (da A.1 ad E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono
essere inseriti in una nota di sintesi relativa alle Notes, all'Emittente ed al Garante. La sequenza numerata degli
Elementi potrà non essere continua in quanto alcuni Elementi non devono essere inseriti nella presente Nota di
Sintesi. Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un Elemento in una nota di sintesi in ragione delle
caratteristiche degli strumenti finanziari e dell'emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione
relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella nota di sintesi una breve descrizione dell'Elemento che
spieghi il motivo per cui tale Elemento non sia applicabile.
Sezione A – Introduzione e avvertenze
Elemento
A.1
• La presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Prospetto di Base ed
alle Condizioni Definitive applicabili.
• Qualsiasi decisione di investire nelle Notes dovrebbe basarsi sull'esame del presente
Prospetto di Base completo, ivi inclusi i documenti incorporati mediante riferimento e le
Condizioni Definitive applicabili.
• Qualora sia presentato un ricorso in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di
Base e nelle Condizioni Definitive applicabili dinanzi all'autorità giudiziaria di uno Stato
Membro dell'Area Economica Europea, il ricorrente potrebbe essere tenuto, ai sensi della
legislazione nazionale dello Stato Membro nel quale tale ricorso sia stato presentato, a
sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive
applicabili, prima dell'inizio del procedimento.
• Nessuna responsabilità civile incombe sugli Emittenti o sul Garante in uno qualsiasi degli
Stati Membri esclusivamente sulla base delle presente nota di sintesi, ivi compresa ogni
traduzione della stessa, a meno che la nota di sintesi non risulti fuorviante, imprecisa o
incoerente se letta insieme con le altre parti del presente Prospetto di Base e delle
Condizioni Definitive applicabili o, a seguito l'attuazione delle pertinenti disposizioni della
Direttiva 2010/73/UE nel relativo Stato Membro, non offre, se letta insieme con le altre
parti del presente Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive applicabili, le
informazioni chiave (come definite all'articolo 2.1(s) della Direttiva Prospetti), al fine di
aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Notes.
A.2
Le Notes hanno valore nominale inferiore a €100.000 (o importo equivalente in altra valuta) e
saranno offerte in circostanze in cui non vi è esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto ai
sensi della Direttiva Prospetti. Questa offerta è indicata come una "Offerta Pubblica".
Non applicabile; Non vi sarà alcuna rivendita o collocamento delle Notes da parte di intermediari
finanziari in connessione con l’Offerta Pubblica.
Sezione B – Emittenti e Garante
Elemento Titolo
- 24 -
Elemento Titolo
B.1
Denominazione
legale e commerciale
dell'Emittente
General Electric Capital Corporation ("GE Capital")
B.2
Sede/forma
giuridica/legislazione/
paese di costituzione
GE Capital è una società di capitali costituita nello Stato del Delaware,
U.S.A. ai sensi della normativa dello Stato del Delaware, U.S.A.
B.4b
Descrizione delle
tendenze
Non applicabile. Non ci sono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti
noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle
prospettive di GE Capital per il proprio esercizio in corso. Qualsiasi
decisione di investire nelle Notes dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto
di Base completo, ivi inclusi i documenti incorporati mediante riferimento e
le Condizioni Definitive applicabili.
B.5
Descrizione del
Gruppo
GE Capital è una società interamente e direttamente controllata da General
Electric Company, società capogruppo.
B.9
Previsione o stima
degli utili
Non applicabile. Nessuna previsione o stima degli utili è stata fatta nel
Prospetto di Base.
B.10
Rilievi nella relazione
di revisione
Non applicabile. Nessun rilievo è presente in alcuna relazione di revisione o
revisione limitata inclusa nel Prospetto di Base.
B.12
Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative agli esercizi passati:
GE Capital
La tabella seguente riporta le informazioni riassuntive estratte dal rendiconto sulla situazione
finanziaria sottoposto a revisione (audited statement of financial position) di GE Capital al 31
dicembre 2011, 2012 e 2013:
(in milioni, eccetto gli
ammontari delle azioni)
31
dicembre
2013
31
dicembre
2012
31
dicembre
2011
Attività
Denaro e equivalenti (Cash and equivalents)
$
74.873
$
61.853
$
76.702
Crediti da finanziamenti – netti (Financing
receivables – net)
253.029
268.161
288.847
Altre attività
188.927
209.337
218.094
Totale attività
$
516.829
$
539.351
$
584.643
77.298
$
95.940
$
136.333
Passività e patrimonio netto
Finanziamenti a breve termine (Short-term
borrowings)
Finanziamenti
borrowings)
a
lungo termine (Long-term
Altre passività
- 25 -
210.279
224.776
234.391
146.126
136.038
136.119
Elemento Titolo
Totale passività
$
433.703
$
456.754
$
539.351
84.126
Totale patrimonio netto (Total equity)
Totale passività e patrimonio netto
$
516.829
$
506.843
$
584.643
82.597
77.800
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di GE Capital dal 31
dicembre 2013. Non ci sono stati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale
di GE Capital successivamente al 31 dicembre 2013.
B.13
Fatti rilevanti per la
solvibilità
dell'Emittente
Non applicabile. Non ci sono fatti recenti relativi a GE Capital che siano
sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità di GE Capital.
Qualsiasi decisione di investire nelle Notes dovrebbe basarsi sull'esame del
Prospetto di Base completo, ivi inclusi i documenti incorporati mediante
riferimento e le Condizioni Definitive applicabili.
B.14
Dipendenza da altri
soggetti all'interno
del gruppo
GE Capital non dipende da altri membri del gruppo.
B.15
Attività principali
GE Capital presta finanziamenti e servizi diversificati in Nord America, Sud
America, Europa, Australia e Asia.
B.16
Azionisti di controllo
GE Capital è una società interamente e direttamente controllata da General
Electric Company, società capogruppo.
B.17
Rating di credito
Alle Notes ci si attente venga attribuito il rating di credito AA+ (outlook
stabile) da S&P e A1 (outlook stabile) da Moody’s.
Il rating di uno strumento finanziario non costituisce raccomandazione ad
acquistare, vendere o mantenere lo strumento finanziario, e può essere
oggetto di sospensione, riduzione o revoca in qualunque momento da parte
dell’agenzia di rating che lo ha assegnato.
Sezione C – Strumenti finanziari
Elemento Titolo
C.1
Descrizione delle Notes/ISIN
Le Notes sono U.S.$ Notes a Tasso Fisso Registered Senior con
scadenza 2020.
International
Securities
XS1042118106
Identification
Number
("ISIN"):
C.2
Valuta
La valuta di questa Serie di Notes è Dollaro USA ("U.S.$")
C.5
Restrizioni alla trasferibilità
Non applicabile. Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle
Notes.
- 26 -
Elemento Titolo
C.8
Diritti connessi alle Notes,
compreso il ranking e le
restrizioni a tali diritti
Le Notes hanno termini e condizioni relative a, fra l'altro a:
Lo Status
Le Notes sono Senior Notes.
Le Senior Notes sono (i) non garantite e parimenti ordinate rispetto a
tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati dell'Emittente e
(ii) sostanzialmente subordinate (effectively junior) rispetto ai debiti,
ove presenti, delle società controllate dall'Emittente.
Regime Fiscale
Tutti i pagamenti relativi alle Notes saranno effettuati al lordo di
ritenute o deduzioni per tasse oppure altri oneri imposti da autorità o
organismi pubblici nella giurisdizione dell’Emittente salvo quando
sia richiesto dalla legge. Nel caso in cui tale ritenuta o deduzione sia
effettuata, l'Emittente sarà tenuto, salvo in determinate circostanze, a
pagare importi aggiuntivi per coprire gli importi così trattenuti o
dedotti.
Negative pledge dell'Emittente
I termini delle Notes non conterranno una clausola di negative
pledge.
Eventi di inadempimento (Events of default)
I termini delle Senior Notes conterranno, fra gli altri, i seguenti
eventi di inadempimento:
(a)
mancato pagamento di interessi dovuti in relazione alle
Senior Notes, perdurante per un periodo di 30 giorni;
(b)
mancato pagamento del capitale o del premio, se previsto,
dovuto in relazione alle Senior Notes;
(c)
inadempimento o inosservanza da parte dell'Emittente di
una delle ulteriori obbligazioni ai sensi delle disposizioni
delle Senior Notes, in alcuni casi perdurante per un periodo
di 60 giorni dalla data in cui viene data comunicazione
scritta di tale inadempimento o inosservanza;
(d)
cross-acceleration con riferimento a ogni altra serie di notes
o qualsiasi debito di GE Capital con un importo nominale
complessivo in circolazione di almeno U.S.$100.000.000 (o
importo equivalente in altre valute), se tale acceleration non
è revocata o annullata entro 10 giorni di calendario dalla
comunicazione scritta della stessa data all'Emittente ed
all'Agente Fiscale (Fiscal Agent) da parte dei portatori di
- 27 -
Elemento Titolo
almeno il 25% di capitale nominale totale delle Senior
Notes in circolazione, fermo restando che, qualora l'evento
di inadempimento relativo a tali altre serie di notes o debiti
sia tempestivamente sanato, o sia posto rimedio allo stesso,
o si sia rinunciato allo stesso allora, deve considerarsi come
se, l'evento di inadempimento relativo alle Senior Notes sia
stato sanato, sia stato posto rimedio a tale evento di
inadempimento o si sia rinunciato al medesimo evento di
inadempimento.
(e)
eventi relativi all'insolvenza (insolvency) o alla liquidazione
(winding up) dell'Emittente.
Assemblee
I termini delle Notes contengono disposizioni relative alla
convocazione delle assemblee dei portatori di tali Notes al fine di
prendere in considerazione questioni che riguardano i loro interessi
in generale. Tali disposizioni consentono a determinate maggioranze
di vincolare tutti i portatori, inclusi coloro che non hanno partecipato
e votato alla relativa assemblea e i portatori che hanno espresso un
voto contrario a quello espresso dalla maggioranza.
Legge regolatrice
La legge dello Stato di New York.
C.9
Interessi/ Rimborso
Interessi
Le Notes maturano interessi dalla data della loro emissione ad un
tasso fisso annuo che sarà determinato dall’Emittente e dal
Responsabile del Collocamento (come definito di seguito)
sommando (i) il tasso swap annuale per operazioni swap in U.S.$
con una scadenza a 6 anni, pubblicato sulla pagina Reuters
ISDAFIX1 sotto il titolo “USD” e sopra la didascalia “11:00 a.m. ora
di New York” (o su qualsiasi altra pagina o servizio), alle o intorno
alle 11:30 a.m., ora di New York, del giorno corrispondente al quarto
Giorno Lavorativo precedente la data in cui le Notes sono emesse (la
“Data di Emissione”); e (ii) lo spread positivo (che non sarà minore
dello 0,25 per cento), e qualora il risultato non sia multiplo integrale
di 0,125 arrotondando per difetto allo 0,125 più vicino o qualora il
risultato sia un multiplo integrale di 0,125, sottraendo lo 0,125 per
cento. Il rendimento delle Notes sarà determinato dall’Emittente e
dal Responsabile del Collocamento mediante riferimento al tasso di
interesse sopra determinato. L’interesse sarà pagato semestralmente
in via posticipata ogni sei mesi a partire dalla Data di Emissione per
ogni anno fino ed incluso il sesto anno dalla Data di Emissione (la
“Data di Scadenza”). Il primo pagamento degli interessi sarà
effettuato al sesto mese successivo alla Data di Emissione.
Rimborso
- 28 -
Elemento Titolo
Fatto salvo ogni acquisto e annullamento o rimborso anticipato, le
Notes saranno rimborsate alla Data di Emissione al 100% del valore
nominale.
Le Notes potranno essere rimborsate anticipatamente alla pari per
motivi fiscali.
Rappresentante dei portatori
Non applicabile – Nessun rappresentante dei portatori delle Notes è
stato nominato dall'Emittente.
C.10
Componente derivativa per
quanto riguarda il pagamento
degli interessi
Non applicabile – Non vi è alcuna componente derivata nel
pagamento degli interessi.
C.11
Quotazione e Ammissione
alla negoziazione
relativamente a Notes con
valore nominale inferiore a
100.000 Euro (o importo
equivalente in altre valute)
Ci si attende che sia presentata dall'Emittente (o per suo conto)
domanda di ammissione alla negoziazione delle Notes sul mercato
regolamentato della London Stock Exchange e sul MOT – Segmento
EuroMOT.
Sezione D – Rischi
Elemento
Titolo
D.2
Principali rischi
relativi l'Emittente
Con l'acquisto di Notes, gli investitori assumono il rischio che l'Emittente
diventi insolvente o comunque non in grado di effettuare i pagamenti dovuti
in relazione alle Notes. Vi è una vasta gamma di fattori che, singolarmente o
congiuntamente potrebbero causare l'impossibilità per l'Emittente di effettuare
tutti i pagamenti dovuti in relazione alle Notes. Non è possibile identificare
tutti i fattori di cui sopra o stabilire quali di questi fattori è più probabile che si
verifichino, in quanto l'Emittente potrebbe non essere a conoscenza di tutti i
relativi fattori e alcuni fattori che esso attualmente ritiene non essere rilevanti
potrebbero diventare rilevanti a seguito del verificarsi di eventi al di fuori del
controllo dell'Emittente. L'Emittente ha individuato una serie di fattori che
possono influenzare negativamente in maniera sostanziale le attività di GE
Capital e le sue controllate consolidate e la capacità dell'Emittente di
effettuare pagamenti ai sensi delle Notes. Questi fattori sono:
• la crescita di GE Capital è soggetta a rischi globali economici e politici;
• GE Capital è soggetta a una ampia serie di leggi, regolamenti e politiche di
governo che possono cambiare in modo significativo;
• GE Capital è soggetta a rischi relativi a procedimenti legali e rischi relativi
alla osservanza della normativa;
• il successo delle attività di GE Capital dipende dal raggiungimento dei suoi
obiettivi strategici, anche attraverso acquisizioni, joint ventures, cessioni e
- 29 -
Elemento
Titolo
ristrutturazioni;
• aumenti persistenti dei costi delle prestazioni pensionistiche e sanitarie
possono ridurre la redditività di General Electric Company e delle sue
controllate consolidate ("GE Company");
• le condizioni dei mercati finanziari e del credito possono influenzare la
disponibilità ed il costo del finanziamento di GE Capital;
• se le condizioni dei mercati finanziari si deteriorano, possono influenzare
negativamente l'attività e i risultati di gestione di GE Capital, nonché la
solidità delle istituzioni finanziarie e dei governi con cui GE Capital opera;
• i mercati immobiliari a cui GE Capital partecipa sono altamente dipendenti
dalle condizioni economiche, il deterioramento delle quali può influire
negativamente sulle attività di GE Capital, sulla sua situazione finanziaria e
sui suoi risultati operativi;
• il mancato mantenimento dei rating di credito da parte di GE Capital
potrebbe influenzare negativamente il costo dei finanziamenti e dei relativi
margini, la liquidità, la posizione competitiva e l'accesso al mercato dei
capitali;
• le condizioni attuali dell'economia globale e dei maggiori settori produttivi
in cui opera GE Company possono sostanzialmente e negativamente
influenzare l'attività ed i risultati operativi delle attività non finanziarie di
GE Company;
• l'incremento dei requisiti di sicurezza IT, della vulnerabilità, delle minacce
e la più sofisticata e mirata criminalità informatica potrebbero rappresentare
un rischio per i sistemi, per le reti, i prodotti, le soluzioni, i servizi e i dati
di GE Capital;
• GE Company potrebbe sostenere alcuni fallimenti di natura operativa, che
potrebbero avere un effetto negativo sostanziale sulle sue attività,
reputazione, situazione finanziaria e sui risultati operativi, e dipende dal
mantenimento delle linee di prodotti esistenti, dall'accettazione da parte del
mercato di nuovi prodotti e dalle innovazioni di prodotto per la continua
crescita delle entrate;
• il portafoglio di proprietà intellettuale di GE Capital potrebbe non impedire
ai concorrenti di sviluppare in modo indipendente prodotti o servizi simili a
quelli di, o duplicazioni di quelli di, GE Company; e
• la carenza di importanti materie prime, i vincoli di capacità dei fornitori, le
interruzioni di produzione dei fornitori, la qualità dei fornitori e i problemi
di approvvigionamento o gli aumenti di prezzo potrebbero aumentare i costi
operativi di GE Capital e avere un impatto negativo sulla concorrenzialità
dei prodotti di GE Capital.
D.3
Principali rischi
relativi alle Notes
Sussistono anche rischi associati alle Notes. Questi comprendono una serie di
rischi di mercato (incluso il rischio che potrebbe non esserci, o esserci solo un
limitato, mercato secondario per le Notes, il rischio che il valore degli
investimenti di un investitore possa essere negativamente influenzato dai
movimenti dei tassi di cambio laddove le Notes non siano denominate nella
- 30 -
Elemento
Titolo
valuta stessa dell'investitore, il rischio che ogni rating di credito assegnato alle
Notes potrebbe non riflettere adeguatamente tutti i rischi associati ad un
investimento nelle Notes ed il rischio che le variazioni dei tassi d'interesse
influenzino il valore delle Notes che maturano interessi a tasso fisso), il
rischio relativo al fatto che le condizioni delle Notes possono essere, in
determinate circostanze, modificate senza il consenso del portatore, il rischio
relativo al fatto che il portatore potrebbe non ricevere il pagamento degli
importi complessivi dovuti relativamente alle Notes a seguito della ritenuta
applicata dall'Emittente al fine di rispettare la normativa applicabile ed il
rischio relativo al fatto che gli investitori sono esposti al rischio di variazioni
di legge o regolamenti che incidono sul valore delle Notes da essi detenute.
Sezione E – Offerta
Elemento Titolo
E.2b
Impiego
proventi
E.3
Termini e
condizioni
dell'offerta
dei
I proventi netti derivanti dall'emissione delle Notes diverranno parte dei fondi
generali dell'Emittente e saranno disponibili per finanziare le operazioni sue e
del gruppo.
Questa emissione di Notes sarà offerta al pubblico nell'ambito di una Offerta
Pubblica in Italia.
Il prezzo di emissione delle Notes (il “Prezzo di Emissione”) sarà inferiore o
pari al 100% del loro valore nominale e non inferiore al 99 per cento del loro
valore nominale.
Prezzo di Offerta:
Condizioni
alle
l'offerta è soggetta:
Le Notes saranno offerte al Prezzo di Emissione
quali
L’Offerta delle Notes è condizionata alla loro
emissione.
Il Responsabile del Collocamento si riserva la
facoltà, tra la data di pubblicazione delle
presenti Condizioni Definitive e la Data di
Emissione, di annullare l’Offerta al verificarsi di
alcune circostanze.
L’Emittente si riserva la facoltà, tra la data di
pubblicazione
delle
presenti
Condizioni
Definitive ed il giorno che precede l’inizio del
Periodo di Offerta (come di seguito definito), di
annullare l’Offerta.
Descrizione delle procedure
di adesione:
- 31 -
Durante il periodo che inizia alle 9:00 CET del
10 marzo 2014, salvo estensione, cancellazione
Elemento Titolo
o chiusura anticipata dell’Offerta (questo
periodo, come esteso o, in caso di chiusura
anticipata, accorciato, il “Periodo di Offerta”)
gli investitori possono presentare richiesta di
sottoscrizione delle Notes durante il normale
orario lavorativo bancario in Italia presso le
filiali dei Collocatori presentando, debitamente
compilata e sottoscritta (anche tramite
mandatario speciale) e consegnando un'apposita
scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”)
come predisposta dal Responsabile del
Collocamento. Le Schede di Adesione sono
disponibili presso ciascuna filiale dei
Collocatori.
All’aderente che non intrattenga alcun rapporto
di clientela con il Collocatore presso cui viene
presentata la Scheda di Adesione potrebbe
essere richiesta l’apertura di un conto corrente
ovvero il versamento di un deposito temporaneo
infruttifero di importo pari al controvalore delle
Notes richieste calcolato sulla base del Prezzo di
Emissione delle Notes. In caso di mancata o
parziale assegnazione delle Notes, la totalità
delle somme versate in deposito temporaneo,
ovvero l’eventuale differenza rispetto al
controvalore delle Notes assegnate, verrà
corrisposta al richiedente senza alcun onere a
suo carico entro la Data di Regolamento.
Richieste di adesione multiple possono essere
compilate e consegnate dagli stessi richiedenti
presso lo stesso o un diverso Collocatore, fermo
restando che ai fini del riparto ciascun aderente
verrà
considerato
unitariamente
indipendentemente dal numero di Schede di
Adesione consegnate.
Fermo restando le disposizioni applicabili alla
pubblicazione di supplementi ai sensi
dell’articolo 16 della Direttiva sui Prospetti,
come recepita di volta in volta, e quelle
applicabili al collocamento di Notes mediante
offerta fuori sede, il tutto come di seguito
specificato, le richieste di adesione non possono
essere revocate e non possono essere soggette a
condizioni. Dopo la presentazione delle Schede
di Adesione, gli investitori non possono ridurre
l’importo della loro richiesta di adesione.
Le società fiduciarie autorizzate alla gestione
- 32 -
Elemento Titolo
patrimoniale di portafogli d'investimento
mediante intestazione fiduciaria, secondo
l’articolo 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio
1996, n. 415, al fine di partecipare all’offerta
esclusivamente per conto dei loro clienti, devono
compilare la relativa Scheda di Adesione per
ciascun cliente, inserendo il codice fiscale del
cliente nella casella appropriata.
Gli investitori possono inoltre presentare le loro
richieste di partecipazione all’Offerta tramite
soggetti autorizzati all’attività di gestione
individuale di portafogli di investimento per
conto terzi ai sensi del Testo Unico della
Finanza, purché gli stessi sottoscrivano
l’apposita scheda in nome e per conto del cliente
investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi
dello stesso Testo Unico della Finanza,
all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle
condizioni indicate dai regolamenti CONSOB di
volta in volta applicabili.
I Collocatori che intendono collocare Notes
mediante offerta fuori sede ai sensi dell’articolo
30 del Testo Unico della Finanza raccoglieranno
le Schede di Adesione sia direttamente presso le
proprie succursali e uffici, sia tramite promotori
finanziari ai sensi dell’articolo 31 del Testo
Unico della Finanza.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo
Unico della Finanza, l'efficacia dei contratti
conclusi tramite promotori finanziari (offerte
fuori sede) è sospesa per un periodo di 7 (sette)
giorni dall’accettazione degli stessi da parte
dell’investitore. Entro tale periodo, gli investitori
possono comunicare il loro recesso al relativo
Collocatore senza alcuna spesa o commissione a
loro carico.
In caso di pubblicazione di un supplemento del
Prospetto di Base, come previsto dalla Direttiva
Prospetti, gli investitori che abbiano già
concordato di sottoscrivere le Notes prima della
pubblicazione del supplemento avranno il
diritto, esercitabile entro un termine indicato nel
supplemento, di revocare la propria accettazione
mediante una comunicazione scritta al
Collocatore che ha ricevuto tali richieste di
adesione. La data finale del diritto di recesso
sarà indicata nel relativo supplemento. Le
- 33 -
Elemento Titolo
richieste di adesione ricevute dai Collocatori
prima dell’inizio del Periodo di Offerta o dopo
la data di chiusura del Periodo di Offerta
saranno considerate come non ricevute e saranno
prive di effetto.
Gli interessi delle Notes costituiranno fonte di
reddito negli Stati Uniti ai fini dell'imposta
federale sui redditi e pertanto saranno soggetti
generalmente a ritenuta alla fonte statunitense a
meno che i portatori non rispettino determinati
obblighi documentali. A tal proposito, taluni
requisiti che originariamente si prevedeva
entrassero in vigore per gli strumenti di debito
emessi dopo il 31 dicembre 2013, ora si
applicheranno solo a strumenti di debito emessi
dopo il 30 giugno 2014; pertanto tali requisiti
addizionali non si applicheranno alle Notes.
Informazioni
relative
all’importo
minimo/massimo
della
richiesta (in termini di
numero di titoli o di importo
complessivo da investire):
Le Notes possono essere sottoscritte per un lotto
minimo di 1 (una) Note (il “Lotto Minimo”) o
un numero intero di Notes maggiore del Lotto
Minimo. Non vi è un importo massimo di
richiesta di adesione.
Descrizione della possibilità
di ridurre le adesioni e delle
modalità di rimborso degli
importi eccedenti versati
dagli aderenti:
Non applicabile
Dettagli sul metodo e
scadenze per il pagamento
dei titoli e per la consegna
delle Notes:
Le Notes assegnate saranno pagate dal relativo
investitore alla Data di Regolamento presso le
filiali dei Collocatori che hanno ricevuto le
richieste di adesione, senza commissioni o altre
spese poste a carico del richiedente da parte
dell’Emittente,
del
Responsabile
del
Collocamento, o dei Collocatori.
Le Notes saranno emesse alla Data di Emissione
a fronte del pagamento dell’importo di
sottoscrizione all’Emittente da parte dei
Collocatori, tramite il Responsabile del
Collocamento.
A seguito di tale pagamento, come sopra
descritto, le Notes assegnate saranno rese
disponibili
agli
investitori
tramite
il
Responsabile del Collocamento mediante
consegna nella forma di scritture contabili sui
conti di deposito detenuti, direttamente o
- 34 -
Elemento Titolo
indirettamente, dai Collocatori presso Euroclear
e/o Clearstream.
Descrizione completa delle
modalità e della data in cui
devono essere resi noti i
risultati dell'offerta:
I risultati dell’Offerta e l’Ammontare Nominale
Finale delle Notes da emettersi saranno resi
pubblici dal Responsabile del Collocamento
tramite un avviso (finalizzato a completare a tale
riguardo le informazioni fornite nelle presenti
Condizioni Definitive) pubblicato sul sito
internet di Borsa Italiana e su un quotidiano a
diffusione nazionale in Italia (che si prevede sarà
"Il Sole 24 Ore" o "MF") entro il quinto Giorno
Lavorativo (incluso) successivo alla conclusione
del Periodo di Offerta.
Procedura per l'esercizio dei
diritti
di
prelazione,
negoziabilità dei diritti di
adesione e trattamento dei
diritti di adesione non
esercitati:
Non applicabile
Procedura di notifica agli
aderenti dell’importo delle
Notes
assegnate
e
indicazione dell’eventuale
possibilità di inizio delle
contrattazioni
prima
dell’effettuazione
della
notifica:
Qualora l'ammontare nominale delle Notes per
le quali siano state validamente presentate
domande di sottoscrizione da parte del pubblico
indistinto durante il Periodo di Offerta superi
l'Ammontare Nominale Finale determinato
dall’Emittente, le Notes saranno assegnate dal
Responsabile del Collocamento in base ai
seguenti criteri:
(A) Qualora il numero di aderenti non superi il
numero di Lotti Minimi disponibili, ogni
aderente riceverà un importo di Notes pari al
Lotto Minimo. Qualora, dopo tale assegnazione,
vi siano ancora Notes rimaste non assegnate,
queste saranno assegnate come segue:
a) il Responsabile del Collocamento, dopo
avere detratto i Lotti Minimi assegnati,
assegnerà le restanti Notes a singoli
aderenti in proporzione al numero di Notes
richieste (e non ricevute) da ciascuno di
essi. Questa assegnazione proporzionale
sarà arrotondata per difetto, in modo che
non sia assegnata alcuna frazione di Note;
b) qualora, a seguito dell’assegnazione
descritta al precedente paragrafo (a),
residuino ancora Notes, queste saranno
assegnate
individualmente
dal
Responsabile del Collocamento agli
- 35 -
Elemento Titolo
aderenti
che
hanno
partecipato
all’assegnazione proporzionale di cui al
paragrafo (a) mediante un sorteggio da
effettuarsi in ogni caso tramite meccanismi
che consentano di valutare le relative
procedure e di garantire la conformità ai
requisiti di correttezza e di pari trattamento
di tutti i relativi potenziali sottoscrittori.
(B) Qualora il numero dei richiedenti superi il
numero di Lotti Minimi disponibili (e quindi non
sia possibile assegnare il Lotto Minimo a
ciascun richiedente, in quanto l’ammontare
totale delle Notes da emettersi non è sufficiente),
il Responsabile del Collocamento assegnerà i
Lotti Minimi ai richiedenti tramite sorteggio. Il
sorteggio sarà effettuato in ogni caso tramite
meccanismi che consentano di valutare le
relative procedure e di garantire la conformità ai
requisiti di correttezza e di pari trattamento di
tutti i relativi potenziali sottoscrittori.
Ciascun Collocatore comunicherà agli aderenti
gli importi assegnati dopo aver ricevuto
l’eventuale avviso di assegnazione dal
Responsabile del Collocamento e, in ogni caso,
prima della Data di Emissione.
Le operazioni sulle Notes non possono avere
inizio prima della Data di Emissione.
Informazioni sulle eventuali
tranche riservate ad un
Paese specifico:
Non applicabile
Importo di eventuali spese e
imposte a carico del
sottoscrittore o acquirente:
Non applicabile
Nome(i) e indirizzo(i), per
quanto
a
conoscenza
dell'Emittente,
dei
collocatori nei vari Paesi
ove l'offerta si svolge:
BANCA IMI S.p.A.
Largo Mattioli 3
20121 Milano
Italia
(il “Responsabile del Collocamento”)
BANCA IMI S.p.A. – INTESA SANPAOLO
Group
Largo Mattioli 3 – 20121 Milan
(Responsabile del Collocamento e Collocatore)
- 36 -
Elemento Titolo
Le seguenti società del gruppo bancario Intesa
Sanpaolo agiranno inoltre in qualità di
Collocatori:
Intesa Sanpaolo S.p.A.
Piazza San Carlo, 156 -10121 Torino
BANCA CR FIRENZE S.p.A.
Via Carlo Magno, 7 -50127 Firenze
BANCA DELL’ADRIATICO S.P.A.
Corso Mazzini, 190, – 63100 Ascoli Piceno
Banca di Credito Sardo S.p.A.
Viale Bonaria - 09125 Cagliari
BANCA DI TRENTO E BOLZANO S.P.A.
Via Mantova, 19 - 38100 Trento
Banca Fideuram S.p.A.
Piazza G. Douhet, 31 - 00143 Roma (anche
Collocatore mediante offerta fuori sede e
Collocatore anche tramite Sanpaolo Invest Sim
S.p.A. mediante offerta fuori sede)
BANCA MONTE PARMA S.P.A.
P.le Jacopo Sanvitale, 1 - 43121 Parma
Banca Prossima S.p.A.
Piazza Paolo Ferrari, 10 - 20121 Milano
BANCO DI NAPOLI S.P.A.
Via Toledo, 177 - 80132 Napoli
Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna
S.p.A.
Corso della Repubblica, 14 - 47122 Forlì
Cassa di Risparmio del Friuli Venezia Giulia
S.p.A.
Corso Verdi, 104 - 34170 Gorizia
- 37 -
Elemento Titolo
Cassa di Risparmio del Veneto S.p.a.
Corso Garibaldi, 22/26 - 35122 Padova
Cassa di Risparmio della Provincia di Viterbo
S.p.A.
Via Mazzini, 129 - 01100 Viterbo
Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A.
Corso Centocelle, 42 - 00053 Civitavecchia
Cassa di Risparmio di Pistoia e delle
Lucchesia S.p.A.
Via Roma, 3 - 5100 Pistoia
CASSA DI RISPARMIO DI RIETI S.p.A.
Via G. Garibaldi, 262 - 02100 Rieti
CASSA DI RISPARMIO DI VENEZIA
S.P.A.
San Marco, 4216 - 30124 Venezia
CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA
S.P.A.
Via Farini, 22 - 40124 Bologna
Casse di Risparmio dell’Umbria S.p.A.
Corso Tacito 49/A - 05100 Terni
INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING
S.p.A.
Via Hoepli, 10 - 20121 Milano
Altri Collocatori:
BANCA AKROS S.p.A. - Gruppo Bipiemme
Banca Popolare di Milano
Viale Eginardo, 29 -20149 Milano
Collocatore anche tramite Banca Popolare di
Milano s.c.a.r.l., e Banca Popolare di Mantova
- 38 -
Elemento Titolo
S.p.A. entrambi anche collocatori mediante
offerta fuori sede
BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di
Rimini S.p.A
Piazza Ferrari, 15 – 47921 Rimini
Banca Generali S.p.A.
Via Machiavelli, 4 - 34132 Trieste, Collocatore
anche mediante offerta fuori sede
BANCA PASSADORE & C. S.p.A.
Via Ettore Vernazza, 27 - 16121 Genova
Banca Popolare di Bari s.c.p.a.
Corso Cavour 19 – 70122 Bari
Collocatore anche tramite Cassa di Risparmio di
Orvieto
Banca Popolare Friuladria S.p.A. (Gruppo
Cariparma Credit Agricole)
Piazza XX Settembre, 2 - 33170 Pordenone
Banca Sella Holding S.p.A.
Piazza Gaudenzio Sella, 1 - 13900 Biella
Collocatore anche tramite Banca Sella S.p.A.,
Banca Patrimoni Sella & C. S.p.A. (Banca
Patrimoni Sella & C.S.p.A. anche Collocatore
mediante offerta fuori sede)
Cassa di Risparmio di Parma S.p.A. (Gruppo
Cariparma Credit Agricole)
Via Università, 1 - 43121 Parma
Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A.
(Gruppo Cariparma Credit Agricole)
Corso Cavour, 86 - 19121 La Spezia
Cassa di Risparmio di Fermo S.p.A.
Via Don Ernesto Ricci, 1 – 63900 Fermo
CREDITO VALTELLINESE s.c.
- 39 -
Elemento Titolo
Piazza Quadrivio, 8 - 23100 Sondrio
(Collocatore anche tramite Credito Siciliano
S.p.A., Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.)
Deutsche Bank S.p.a
Piazza del Calendario, 3 - 20126 Milano anche
Collocatore mediante offerta fuori sede
EQUITA S.I.M. S.p.A.
Via Turati, 9 - 20121 Milano
Gruppo Banca Leonardo
Via Broletto 46, 20121 Milano
ICCREA BANCA S.p.A.
Via Lucrezia Romana 41/47 – 00178 Roma
INVEST BANCA S.p.A.
Via L. Cherubini 99 – 50053 Empoli (FI)
ISTITUTO CENTRALE DELLE BANCHE
POPOLARI ITALIANE S.p.A.
Corso Europa, 18 – 20122 Milano
UniCredit S.p.A.
Via A. Specchi, 16 - 00186 Roma anche
Collocatore mediante offerta fuori sede
(i “Collocatori” e, congiuntamente al
Responsabile del Collocamento e ad ogni altro
soggetto cui sarà conferito l'incarico di
collocatore delle Notes durante il Periodo di
Offerta, i “Collocatori Autorizzati”)
E.4
Interessi
di
persone fisiche e
giuridiche
coinvolti
nell'emissione/
offerta
I Collocatori Autorizzati potrebbero ricevere commissioni in relazione a
qualsiasi emissione di Notes. Ciascuno di tali Collocatori Autorizzati e le
società dallo stesso controllate, e/o allo stesso collegate, potrebbero essere stati
impegnati, e potrebbero in futuro impegnarsi, in operazioni di investment
banking e/o commercial banking con, e potrebbero prestare altri servizi per,
l'Emittente e le società dallo stesso controllate, e/o allo stesso collegate, nel
corso del normale svolgimento dell'attività.
Oltre a quanto detto in precedenza e a quanto indicato nel seguente paragrafo,
per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessun soggetto coinvolto
nell'emissione delle Notes ha un interesse sostanziale nell'offerta, compresi gli
- 40 -
Elemento Titolo
interessi in conflitto.
Si invitano gli investitori a considerare quanto segue:
Banca IMI, S.p.A. è una società controllata da, e ed è soggetta all'attività di
direzione e coordinamento di, Intesa Sanpaolo S.p.A., e fa parte del gruppo
bancario Intesa Sanpaolo. Anche alcuni Collocatori fanno parte del gruppo
bancario Intesa Sanpaolo; i rapporti di partecipazione tra il Responsabile del
Collocamento ed alcuni dei Collocatori facenti parte del medesimo gruppo
bancario potrebbero comportare un conflitto di interessi.
Intesa Sanpaolo S.p.A., mediante le proprie controllate, ha concesso
finanziamenti di natura rilevante, ai sensi delle proprie policies e procedure
interne, a società del gruppo dell'Emittente e questo potrebbe comportare un
conflitto di interessi.
Banca IMI, S.p.A. in qualità di Responsabile del Collocamento ed i Collocatori
facenti parte del gruppo bancario Intesa Sanpaolo riceveranno dall'Emittente un
importo rispettivamente pari alle commissioni indicate nel paragrafo " Sconto
del Dealer (Dealer’s Discount) o Commissione" delle presenti Condizioni
Definitive.
Il Responsabile del Collocamento e le società allo stesso collegate hanno
intrapreso, e potrebbero in futuro intraprendere, operazioni di investment
banking e/o commercial banking con, e potrebbero prestare altri servizi nei
confronti di, l'Emittente e le società allo stesso collegate, nel normale
svolgimento della propria attività.
Oltre al proprio ruolo di Responsabile del Collocamento dell'Offerta, Banca
IMI, S.p.A. potrebbe essere controparte in un contratto swap di copertura delle
Notes.
Banca IMI S.p.A. presta attività (inclusa l’attività di market making su mercati
regolamentati e mercati MTF) e servizi di investimento che possono avere ad
oggetto gli strumenti finanziari emessi dall’Emittente, ovvero da società del
gruppo dell’Emittente o altri strumenti collegati a questi ultimi.
E.7
Spese
stimate
addebitate
all'investitore
dall'Emittente o
dell'Offerente
Non applicabile – Nessuna spesa sarà addebitata agli investitori da parte
dell'Emittente o dei Collocatori Autorizzati.
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