La trasformazione in S.r.l.
dott. Gianluca Odetto
dott. Gianpaolo Valente
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Indice
TIMING OPERATIVO
RECEPIMENTO DEI MAGGIORI VALORI?
IMPOSTAZIONI CONTABILI
ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE E CONGUAGLI
BILANCIO DI TRASFORMAZIONE
ADEMPIMENTI SUCCESSIVI
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Adempimenti
TIMING OPERATIVO
Adempimento
Riferimento normativo
Nomina del perito
Art. 2500-ter c.c.
Relazione di stima
Artt. 2500-ter e 2465 c.c.
Versamento 25% (se previsti
conferimenti in denaro)
Art. 2481-bis c.c.
Atto di trasformazione
Art. 2500 c.c.
Deposito atto al Registro delle
Imprese
Art. 2500 c.c.
Comunicazione ai creditori
Art. 2500-quinquies c.c.
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Imputazione dei maggiori valori
Il patrimonio netto evidenziato in sede di perizia non
deve essere necessariamente allocato per la totalità al
capitale sociale.
Esso, infatti, può essere imputato in parte alle riserve,
sempre evidenziandone l’origine per mantenerne lo
stesso trattamento fiscale
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Profili contabili
•
•
•
•
•
Rettifiche dei valori di attività e passività
Individuazione del capitale netto di trasformazione
(eventuali) conguagli ai soci
Trasferimento di attività/passività alla società
trasformata e imputazione ai soci del capitale
netto di trasformazione
Apertura dei conti della società trasformata
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Profili contabili
BETA SNC – DATI AL 30.9.2004 (€/000)
ATTIVO
PASSIVO
Immobilizzazioni
300 Capitale sociale
Magazzino
200 Utili portati a nuovo
Crediti
400 Utile di periodo
Liquidità
100 Debiti
TOTALE
1.000 TOTALE
20
180
50
750
1.000
Compagine sociale:
Socio A: 40%
Socio B: 40%
Socio C: 20%
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Profili contabili (segue)
BETA SNC – DATI PERIZIA DI STIMA
ATTIVO
PASSIVO
Immobilizzazioni
500 Patrimonio netto
400
Magazzino
200 Debiti
750
Crediti
350
Liquidità
100
TOTALE
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1.150 TOTALE
1.150
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Rettifiche di trasformazione
•
•
•
Annullamento di poste attive
Annullamento di poste iscritte nel passivo
Adeguamento di attività/passività ai valori di
perizia
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Rettifiche di trasformazione
BETA SNC – SCRITTURE CONTABILI
IMMOBILIZZAZIONI
RETTIFICHE DI
TRASFORMAZIONE
200 RETTIFICHE DI
TRASFORMAZIONE
50
CREDITI
200
50
BETA RECEPISCE IN CONTABILITÀ I
MAGGIORI/MINORI VALORI EVIDENZIATI IN
SEDE DI PERIZIA
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Capitale netto di trasformazione
Il capitale netto di trasformazione è costituito:
•
•
dai saldi dei conti di netto della società
trasformanda
dal saldo del conto “rettifiche di trasformazione”
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Capitale netto di trasformazione
BETA SNC – SCRITTURE CONTABILI
CAPITALE NETTO DI
TRASFORMAZIONE
diversi:
CAPITALE SOCIALE
UTILI PORTATI A
NUOVO
400
20
180
UTILE DI PERIODO
50
RETTIFICHE DI
TRASFORMAZIONE
150
SUCCESSIVAMENTE BETA SNC EFFETTUA UNA
CHIUSURA GENERALE DEI CONTI
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Apertura dei conti
BETA SRL – SITUAZIONE DI APERTURA
ATTIVO
PASSIVO
Immobilizzazioni
500 Patrimonio netto
400
Magazzino
200 Debiti
750
Crediti
350
Liquidità
100
TOTALE
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1.150 TOTALE
1.150
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Assegnazione delle quote
CONGUAGLI TRA SOCI
Esempio:
Capitale netto di trasformazione: 42.420,00
Capitale sociale S.n.c.: 39.000,00
Nuovo capitale sociale S.r.l.: 50.000,00
Compagine sociale:
Socio A: 50%
Socio B: 30%
Socio C: 10%
Socio D: 10%
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Assegnazione delle quote
CONGUAGLI TRA SOCI
Quote snc Capitale
ante
conguagli
Capitale
S.r.l.
Conguagli
Socio A
19.500
21.210
25.000
3.790
Socio B
11.700
12.726
15.000
2.274
Socio C
3.900
4.242
5.000
758
Socio D
3.900
4.242
5.000
758
39.000
42.420
50.000
7.580
Totale
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Assegnazione delle quote (segue)
BETA SRL – ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE
Ordinariamente, le quote sono assegnate ai soci secondo
le percentuali di partecipazione esistenti nella S.n.c.
L’art. 2500-quater co. 2 c.c. consente, però, un’assegnazione non proporzionale; ai soci d’opera sono assegnate
quote in misura corrispondente alla partecipazione che
l’atto costitutivo riconosceva loro nella S.n.c.; in tal
caso, le quote assegnate agli altri soci si riducono in
misura corrispondente.
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Bilanci di trasformazione
BILANCIO DI TRASFORMAZIONE
È richiesto dal PCDC 30
Struttura: solo Stato Patrimoniale
Consigliata dal PCDC 30 una Nota Integrativa (o, al
limite, una sola esposizione dei criteri di valutazione
utilizzati)
I criteri di valutazione utilizzati sono quelli tipici di una
società in funzionamento (gli stessi che regolano la
formazione del bilancio di esercizio)
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Adempimenti successivi
ADEMPIMENTI SUCCESSIVI ALL’OPERAZIONE
Adempimento
Termine
Libri sociali
Contestualmente all’operazione
Variazione IVA
30 gg. dalla data di effetto della
trasformazione (art. 30 DPR 633/72)
Invio all’Ufficio imposte NON PIÙ PREVISTO (art. 36 DPR
delibera trasformazione 600/73)
Revisione stima (solo
S.p.A. e S.a.p.A.)
180 gg. successivi alla data di
iscrizione dell’atto
Presentazione
dichiarazione (frazione
ante trasformazione)
Ultimo giorno del 7° mese
successivo alla data di effetto,
ovvero 10° mese, se trasmissione
telematica (art. 5-bis DPR 322/98)
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