IL TRASFERIMENTO DI QUOTE DI S.R.L.
NUOVA NORMATIVA
Gianpaolo VALENTE
Pinerolo, 19 gennaio 2009
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Profili introduttivi
CO. 1-BIS DELL’ART. 36 DEL DL 112/2008 (*)
L’ATTO DI TRASFERIMENTO DI CUI AL CO. 2 DELL’ART. 2470 C.C.
PUÒ ESSERE SOTTOSCRITTO CON FIRMA DIGITALE
NEL RISPETTO DELLA NORMATIVA REGOLAMENTARE
CONCERNENTE LA SOTTOSCRIZIONE DEI DOCUMENTI INFORMATICI
ED È DEPOSITATO ENTRO TRENTA GIORNI
A CURA DI UN INTERMEDIARIO ABILITATO
AI SENSI DELL’ART. 31 CO. 2-QUATER DELLA L. 340/2000
IN TALE CASO L’ISCRIZIONE DEL TRASFERIMENTO NEL LIBRO DEI SOCI HA
LUOGO SU RICHIESTA DELL’ALIENANTE E DELL’ACQUIRENTE
DIETRO ESIBIZIONE DEL TITOLO DA CUI RISULTINO IL TRASFERIMENTO
E L’AVVENUTO DEPOSITO RILASCIATO DALL’INTERMEDIARIO
CHE VI HA PROVVEDUTO
RESTA SALVA LA DISCIPLINA TRIBUTARIA APPLICABILE AGLI ATTI DI CUI
AL PRESENTE COMMA
(*)
ante modifiche introdotte in sede di conversione del D.L. n. 185/2008
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Profili introduttivi (segue)
INTERMEDIARIO ABILITATO
L’ART. 31 CO. 2-QUATER DELLA L. 340/2000
INDIVIDUA GLI INTERMEDIARI ABILITATI NEGLI
“ISCRITTI NEGLI ALBI DEI DOTTORI COMMERCIALISTI,
DEI RAGIONIERI E PERITI COMMERCIALI”
IN RAGIONE DI QUANTO PREVISTO DALLA NORMA TRANSITORIA DI CUI
ALL’ART. 78 CO. 1 DEL DLGS. 139/2005
DEVONO INTENDERSI ABILITATI
I SOLI ISCRITTI NELLA SEZIONE “A” (COMMERCIALISTI)
DELL’ALBO DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI
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Profili introduttivi (segue)
RATIO DELLA NORMA
PRENDENDO ATTO DI UNA EVIDENZA EMPIRICA
OSSIA CHE UNA RILEVANTISSIMA PARTE DEI TRASFERIMENTI
DI QUOTE DI SRL SI PERFEZIONA CON L’APPORTO CONSULENZIALE
DI UNO O PIÙ ISCRITTI ALL’ALBO DEI DOTTORI COMMERCIALISTI
E DEGLI ESPERTI CONTABILI
IL LEGISLATORE INTRODUCE UNA DISPOSIZIONE FINALIZZATA
A VALORIZZARE LO STRUMENTO DELLA FIRMA DIGITALE
COME ELEMENTO DI MODERNIZZAZIONE NEL RAPPORTO
TRA P.A. E CITTADINI
AD ABBATTERE I COSTI CONNESSI ALLA PUBBLICITÀ LEGALE
SUL REGISTRO IMPRESE
RENDENDO FACOLTATIVO L’INTERVENTO DEL NOTAIO
QUANDO VI È L’INTERVENTO DEL COMMERCIALISTA
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Ruolo dell’intermediario
PECULIARITÀ
A DIFFERENZA DI ALTRI AMBITI
QUALI AD ESEMPIO QUELLI DEL DEPOSITO DEI BILANCI E DELLA
TRASMISSIONE DELLE DICHIARAZIONI FISCALI
IL CO. 1-BIS DELL’ART. 36 DEL DL 112/2008
NON CONSENTE ALLE PARTI DI TRASMETTERE DIRETTAMENTE L’ATTO
AVVALENDOSI SOLO IN VIA FACOLTATIVA DI UN INTERMEDIARIO ABILITATO
BENSÌ OBBLIGA A TRANSITARE PER L’INTERVENTO
DELL’INTERMEDIARIO IVI PREVISTO
NELL’OTTICA DELLA TUTELA DEL PUBBLICO INTERESSE
RAPPRESENTATO IN QUESTO CASO DALLA NECESSITÀ DI DARE GARANZIE
ADEGUATE IN MERITO ALLA VERIDICITÀ E CORRETTEZZA
DEI DATI DEPOSITATI PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE
DA CIÒ SI EVINCE L’IMPLICITO RICONOSCIMENTO DI UN RUOLO BEN PIÙ
PREGNANTE DI QUELLO DEL MERO INTERMEDIARIO TELEMATICO
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Ruolo dell’intermediario (segue)
OBBLIGHI
IL CO. 1-BIS DELL’ART. 36 DEL DL 112/2008
CONFERISCE ALL’INTERMEDIARIO SOLTANTO L’OBBLIGO DI
TRASMETTERE L’ATTO TELEMATICAMENTE AL REGISTRO DELLE IMPRESE
DALLA NORMA NON DISCENDE DUNQUE ALCUN OBBLIGO IN MERITO
ALL’IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI
AL CONTROLLO DI CONFORMITÀ DELL’ATTO ALLA LEGGE ED ALLO STATUTO
CIÒ NON DI MENO
TENUTO CONTO DELLA TIPOLOGIA DI INTERMEDIARIO INDIVIDUATA DALLA
NORMA E DELLA SOTTOSTANTE RATIO LEGIS
I PREDETTI OBBLIGHI
DI IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI E/O DI CONTROLLO DI CONFORMITÀ
POSSONO COMUNQUE INTEGRARSI IN CAPO
AL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO
IN FORZA DEI SEGUENTI PRESUPPOSTI DI LEGGE
NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO ART. 1176 C.C. CUI SI AGGIUNGONO ULTERIORI
PRESUPPOSTI DI CARATTERE DEONTOLOGICO
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Obblighi dell’intermediario
NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO
SE IL TRASFERIMENTO DELLE QUOTE DI SRL HA LUOGO
PER IMPORTI PARI O SUPERIORI A 15.000 EURO
OPPURE SULLA BASE DI VALORI INDETERMINATI
IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO
È TENUTO AD ASSOLVERE GLI OBBLIGHI
DI IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI
AI SENSI DELLA NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO
ART. 16 DEL DLGS. 231/2007
ED È SOGGETTO ALLE RELATIVE SANZIONI
IN CASO DI INADEMPIMENTO
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Obblighi dell’intermediario (segue)
DILIGENZA PROFESSIONALE NELL’ADEMPIMENTO
ART. 1176 C.C.
“NELL’ADEMPIERE L’OBBLIGAZIONE IL DEBITORE DEVE UTILIZZARE LA
DILIGENZA DEL BUON PADRE DI FAMIGLIA” (CO. 1)
“NELL’ADEMPIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI INERENTI ALL’ESERCIZIO DI UNA
ATTIVITÀ PROFESSIONALE, LA DILIGENZA DEVE VALUTARSI CON RIGUARDO
ALLA NATURA DELLA ATTIVITÀ ESERCITATA” (CO. 2)
SE IL MANDATO ALLA TRASMISSIONE TELEMATICA DELL’ATTO
SI INSERISCE NEL PIÙ AMPIO CONTESTO DEL MANDATO PROFESSIONALE
CONFERITO AL PROFESSIONISTA PER L’ASSISTENZA CONTRATTUALE
NELLE FASI DEFINITORIE DELL’ACCORDO
IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO È TENUTO AD ASSOLVERE GLI
OBBLIGHI DI VERIFICA DELLA CAPACITÀ OGGETTIVA E SOGGETTIVA DI
DISPORRE E DI IDONEITÀ DELL’ATTO A PRODURRE GLI EFFETTI GIURIDICI
DESIDERATI IN FORZA DEL SUO DOVERE DI DILIGENZA PROFESSIONALE
NELL’ADEMPIMENTO
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Obblighi dell’intermediario (segue)
DEONTOLOGIA PROFESSIONALE
ART. 5 DEL CODICE DEONTOLOGICO
DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI
“IL PROFESSIONISTA HA IL DOVERE E LA RESPONSABILITÀ DI AGIRE
NELL’INTERESSE PUBBLICO ” (CO. 1)
“SOLTANTO NEL RISPETTO DELL’INTERESSE PUBBLICO EGLI POTRÀ
SODDISFARE LA NECESSITÀ DEL PROPRIO CLIENTE ” (CO. 2)
NEL CASO DI SPECIE L’INTERESSE PUBBLICO È RAPPRESENTATO
DALLA VERIDICITÀ E DALLA CORRETTEZZA
DEI DATI DEPOSITATI PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE
IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO
ANCHE LADDOVE NON RISULTI TENUTO PER LEGGE AD EFFETTUARE
L’IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI E/O IL CONTROLLO DI CONFORMITÀ
DELL’ATTO
SUL PIANO DEONTOLOGICO
DEVE RITENERSI COMUNQUE OBBLIGATO AD EFFETTUARE LE VERIFICHE
FUNZIONALI ALLA TUTELA DEL PUBBLICO INTERESSE
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Obblighi dell’intermediario (segue)
CONTROLLI PRODROMICI ALLA TRASMISSIONE
IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI
CAPACITÀ SOGGETTIVA ED OGGETTIVA A CONTRARRE
CONFORMITÀ DELL’ATTO ALLA LEGGE ED ALLO STATUTO
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Controlli prodromici
IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI
SUSSISTE SEMPRE
OBBLIGO
DEONTOLOGICO
OBBLIGO
DI LEGGE
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DA ADEMPIERE SECONDO LE MODALITÀ
GIUDICATE IDONEE DAL PROFESSIONISTA
TENUTO ANCHE CONTO DEL GRADO DI
CONOSCENZA
DELLE PARTI MEDESIME
SUSSISTE
PER I TRASFERIMENTI OLTRE 15.000 EURO
E PER I TRASFERIMENTI PER VALORI
INDETERMINATI
DA ADEMPIERE SECONDO LE MODALITÀ
ESPRESSAMENTE PREVISTE DALLA
NORMATIVA ANTIRICICLAGGIO
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Controlli prodromici (segue)
CAPACITÀ SOGGETTIVA ED OGGETTIVA
OBBLIGO
DEONTOLOGICO
OBBLIGO
DI LEGGE
SUSSISTE SEMPRE
SUSSISTE
QUANDO IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO
PRESTA CONSULENZA CONTRATTUALE
INTERVENENDO NELLA FASE DI DEFINIZIONE
DELL’ACCORDO ECONOMICO
E/O DEL RELATIVO ACCORDO GIURIDICO
RESPONSABILITÀ PROFESSIONALE
EX ART. 1176 C.C.
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Capacità soggettiva ed oggettiva
OGGETTO DELLE VERIFICHE
CAPACITÀ
SOGGETTIVA
NEL CASO DI PERSONE FISICHE
CAPACITÀ DI AGIRE
NEL CASO DI SOGGETTI DIVERSI
DA PERSONE FISICHE
RAPPRESENTANZA NEGOZIALE
 TITOLARITÀ DEI DIRITTI DA PARTE DEL
DISPONENTE
CAPACITÀ
OGGETTIVA
 ESISTENZA DI EVENTUALI GRAVAMI
 SUSSISTENZA DI EVENTUALI REGIMI DI
COMUNIONE
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Controlli prodromici
CONFORMITÀ ALLA LEGGE ED ALLO STATUTO
OBBLIGO
DEONTOLOGICO
OBBLIGO
DI LEGGE
SUSSISTE SEMPRE
SUSSISTE
QUANDO IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO
PRESTA CONSULENZA CONTRATTUALE
INTERVENENDO NELLA FASE DI DEFINIZIONE
DELL’ACCORDO ECONOMICO
E/O DEL RELATIVO ACCORDO GIURIDICO
RESPONSABILITÀ PROFESSIONALE
EX ART. 1176 C.C.
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Conformità a legge e statuto
OGGETTO DELLE VERIFICHE
CONFORMITÀ
ALLO
STATUTO
CONFORMITÀ
ALLA
LEGGE
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
CLAUSOLE DI INTRASFERIBILITÀ

CLAUSOLE DI GRADIMENTO

CLAUSOLE DI PRELAZIONE
NON CONTRARIETÀ DELL’ATTO
AL BUON COSTUME E ALL’ORDINE PUBBLICO
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Deposito telematico
ASPETTI PROCEDURALI
CREAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATICO
REGISTRAZIONE PRESSO L’AGENZIA DELLE ENTRATE
DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE
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Aspetti procedurali
CREAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATICO
PREDISPOSIZIONE DELL’ATTO CON PROGRAMMA DI VIDEOSCRITTURA
CONVERSIONE DEL FILE IN FORMATO STATICO NON MODIFICABILE
APPOSIZIONE DELLA FIRMA DIGITALE DA PARTE DEI CONTRAENTI
APPOSIZIONE DELLA MARCATURA TEMPORALE
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Creazione del documento (segue)
APPOSIZIONE DELLA MARCATURA TEMPORALE
IN CORRISPONDENZA DELLA DATA IN CUI
VIENE APPOSTA SUL DOCUMENTO INFORMATICO
LA FIRMA DIGITALE DELL’ULTIMO DEI CONTRAENTI CHE A CIÒ PROVVEDE
SI DEVE PROCEDERE ANCHE ALLA MARCATURA TEMPORALE DELL’ATTO
AL FINE DI ATTRIBUIRE AL MEDESIMO DATA CERTA
RISPETTO AI TERMINI PER LA REGISTRAZIONE ED IL DEPOSITO
PER APPORRE LA MARCATURA TEMPORALE SU UN ATTO INFORMATICO
CI SI PUÒ AVVALERE DEL SOFTWARE GRATUITO DIKE
LE MARCHE TEMPORALI POSSONO ESSERE PREVIAMENTE ACQUISITE
PRESSO IL NEGOZIO ON LINE DEL SITO INFOCERT
www.firma.infocert.it
CON L’APPOSIZIONE DELLA MARCA TEMPORALE
IL FILE PASSA DA ESTENSIONE “p7m” A ESTENSIONE “m7m”
UNA VOLTA APPOSTA LA MARCATURA TEMPORALE NON È PERTANTO PIÙ
POSSIBILE AGGIUNGERE LE FIRME DIGITALI MANCANTI RENDENDO QUINDI
NECESSARIO CREARE UN NUOVO DOCUMENTO INFORMATICO
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Agenzia Entrate
REGISTRAZIONE IN TERMINE FISSO
L’ULTIMO PERIODO DEL CO. 1-BIS DELL’ART. 36 DEL DL 112/2008
FA ESPRESSAMENTE SALVA LA DISCIPLINA TRIBUTARIA
APPLICABILE AGLI ATTI DI TRASFERIMENTO DI QUOTE DI SRL
LA RATIO È QUELLA DI STABILIRE CHE ANCHE NEL CASO DI
FORMALIZZAZIONE DEL TRASFERIMENTO MEDIANTE DOCUMENTO
INFORMATICO SOTTOSCRITTO CON FIRMA DIGITALE TROVA APPLICAZIONE LA
MEDESIMA DISCIPLINA FISCALE PREVISTA NEL CASO DI FORMALIZZAZIONE IN
SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA
CIÒ IMPLICA
L’OBBLIGO DI FARE RICHIESTA DI REGISTRAZIONE
DELL’ATTO IN TERMINE FISSO
(20 GIORNI DALLA DATA DI MARCATURA TEMPORALE)
ASSOLVENDO LE IMPOSTE CORRELATE ALLA RICHIESTA DI REGISTRAZIONE
L’OBBLIGO DI REGISTRAZIONE GRAVA ESCLUSIVAMENTE SULLE PARTI
NON ESSENDO IL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO CONTEMPLATO
TRA I SOGGETTI OBBLIGATI AI SENSI DELL’ART. 10 DEL DPR 131/86
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Agenzia Entrate (segue)
IMPOSTE CORRELATE ALLA REGISTRAZIONE
IMPOSTA
DI REGISTRO
168,00 EURO
MOLTIPLICATA PER CIASCUN TRASFERIMENTO
CONTENUTO NELL’ATTO
15,00 EURO
PUNTO 3) CO. 1-BIS.1 ART. 1 TARIFFA DPR 642/72
IMPOSTA
DI BOLLO
14,62 EURO A FOGLIO
CO. 1 ART. 1 TARIFFA DPR 642/72
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Agenzia Entrate (segue)
PROCEDURA TRANSITORIA
PAGAMENTO DELLE IMPOSTE
ESIBIZIONE DELLA RICHIESTA DI REGISTRAZIONE
ESIBIZIONE DELL’ATTO E DELLA DOCUMENTAZIONE CORRELATA
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Procedimento pubblicitario
COMPETENZA TERRITORIALE
TERMINE DI PRESENTAZIONE
MODULISTICA
FIRMA DEL MODELLO
DOCUMENTAZIONE
MARCATURA TEMPORALE
REGISTRAZIONE
COSTI
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Registro delle imprese
DEPOSITO PER L’ISCRIZIONE
IL DOCUMENTO INFORMATICO ORIGINALE
SOTTOSCRITTO DIGITALMENTE DALLE PARTI E SOTTOPOSTO
A MARCATURA TEMPORALE
ESTENSIONE DEL FILE “m7m”
DEVE ESSERE DEPOSITATO
A CURA DEL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO
ENTRO 30 GIORNI
CALCOLATI A PARTIRE DALLA DATA RISULTANTE
DALLA MARCATURA TEMPORALE
PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
NELLA CUI CIRCOSCRIZIONE È STABILITA LA SEDE SOCIALE
L’ISCRIZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATICO
DA PARTE DELL’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
È SUBORDINATA ALLA PRELIMINARE VERIFICA
DELL’AVVENUTA REGISTRAZIONE IN TERMINE FISSO
PRESSO L’AGENZIA DELLE ENTRATE
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Competenza territoriale
IL REGISTRO DELLE IMPRESE COMPETENTE È
QUELLO IN CUI HA SEDE LEGALE ED È QUINDI
ISCRITTA LA SRL DELLA QUALE SONO
TRASFERITE LE PARTECIPAZIONI
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Termine di presentazione
ENTRO 30 GIORNI DALLA DATA DELLA FIRMA DELL’ATTO,
QUANDO L’ATTO VIENE FIRMATO CONTESTUALMENTE DA TUTTE
LE PARTI
IN CASO DI FIRMA NON CONTESTUALE, LA DATA DI RIFERIMENTO
È QUELLA DELL’ULTIMA DELLE FIRME APPOSTE SUL CONTRATTO
LA DATA DELL'ULTIMA SOTTOSCRIZIONE DIGITALE IN ORDINE
CRONOLOGICO – COME ATTESTATA DALLA MARCATURA TEMPORALE – COSTITUIRÀ LA DATA DELL’ATTO CHE DOVRÀ ESSERE
RIPORTATA NEL MODULO S6 NEL RIQUADRO RELATIVO AGLI
ESTREMI DELL'ATTO
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Registro delle imprese
PROCEDURA TELEMATICA
PRESENTAZIONE TELEMATICA DEL MODELLO S6
PREDISPOSTO AVVALENDOSI DEL PROGRAMMA FEDRA 6.0 O EQUIVALENTE
CON SOTTOSCRIZIONE MEDIANTE FIRMA DIGITALE
A CURA DEL COMMERCIALISTA-INTERMEDIARIO
ALLEGAZIONE AL MODELLO S6
DELL’ATTO DI TRASFERIMENTO IN DOCUMENTO INFORMATICO ORIGINALE
SOTTOSCRITTO DIGITALMENTE DALLE PARTI E
CON MARCATURA TEMPORALE
DELLA RICEVUTA RILASCIATA DALL’AGENZIA DELLE ENTRATE
(COPIA INFORMATICA RISULTANTE DA SCANSIONE
DELL’ORIGINALE CARTACEO)
ASSOLVIMENTO DEI DIRITTI DI SEGRETERIA E DI BOLLO
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Procedura telematica
MODELLO S6
QUADRO “A / ESTREMI ISCRIZIONE DELLA DOMANDA”
QUADRO “B / ESTREMI DELL’ATTO”
QUADRO “1 / TRASFERIMENTO QUOTE SOCIALI DI SRL”
QUADRO “NOTE”
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Procedura telematica (segue)
ASSOLVIMENTO DIRITTI E IMPOSTE
DA PAGARSI TRAMITE IL SISTEMA DI PAGAMENTO
ELETTRONICO TELEMACO-PAY
DIRITTI DI
SEGRETERIA
90,00 EURO
IMPOSTA
DI BOLLO
65,00 EURO
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