Mario Cassano
Direttore Claris Assicurazioni S.r.l.
Gruppo Veneto Banca
Regolamento concernente la disciplina dell’attività di intermediazione assicurativa e
riassicurativi – Procedura di pubblica consultazione.
Si fa riferimento alla procedura di pubblica consultazione avviata da codesta Autorità con la
relazione del 4 agosto u.s. per far tenere, di seguito, le osservazioni alla bozza di “Regolamento”
che questo intermediario è interessato a sottoporre alle valutazioni preventive di codesta ISVAP.
1. Limitazione operativa posta agli intermediari finanziari, nella fattispecie tipica delle banche, in
ordine all’attività di intermediazione assicurativa.
Il Regolamento, in ordine alla piena capacità di intermediazione assicurativa da parte delle persone
giuridiche, pone una sostanziale riserva di attività in favore delle cd. “società assicurative” di cui
all’art. 13, escludendo dalla categoria di riferimento le Banche tramite il combinato congiunto delle
disposizioni positive contenute agli articoli 19 (iscrizione alla Sezione D), 28/ ultimo comma
(reiscrizione al Registro), 29/ punto 3 (passaggio ad altra Sezione) e 41/ punto 1 (condizioni per la
distribuzione), nonché delle disposizioni transitorie di cui agli articoli 65/ punto 6 (banche già
operanti per il tramite di rappresentanti legali o delegati iscritti all’Albo), 69 (banche già operanti in
regime di “bancassicurazione” per il tramite di accordi con Compagnie assicurative) e 70/ punto 3
(banche già operanti in regime di subagenzia di intermediario iscritto all’Albo).
Di tale riserva all’attività di intermediazione dei contratti assicurativi “non standardizzati” non si
rinviene traccia sicura nel D.Lgs. n. 209/2005 , ponendosi così la normativa ora richiamata come
discriminante e penalizzante nei confronti delle banche, oltre a non apparire conforme alle
previsioni della fonte primaria.
Discriminante lo è nei fatti,
in quanto, nonostante siano proprio le banche le società di intermediazione che più e meglio in
generale assicurano i pure richiesti requisiti di organizzazione, correttezza, trasparenza e
professionalità, l’art. 41/ punto 1 obbliga l’attività degli istituti di credito alle sole polizze cd.
“standardizzate”.
Né, oggettivamente, pare che la previsione del successivo terzo comma sia tale da limitare l’obbligo
di cui sopra; a tacere della difficoltà materiale di porre in linea tanti iscritti alla Sezione A) quante
possono essere le filiali delle banche interessate, questi ultimi, anche se dipendenti:
- risponderebbero autonomamente alle Autorità di settore ed avrebbero responsabilità diretta
verso il mercato quali agenti e non quali collaboratori della banca intermediaria;
- per fare ciò che sono chiamati a fare (per definizione, intermediazione di contratti
assicurativi non standardizzati) dovrebbero ottenere autonomo mandato dalle Compagnie
assicurative, visto che ai sensi dello stesso art. 41/ punto 1 le banche possono ottenere solo
mandati specificamente limitati alla distribuzione di contratti standardizzati.
La situazione così tratteggiata non è perciò quella di una distribuzione fatta dall’intermediario
bancario tramite propri collaboratori aventi particolari caratteristiche, ma è piuttosto una
distribuzione fatta da agenti assicurativi (in ipotesi anche dipendenti bancari) nei locali di altro
intermediario (la stessa banca); è oggettivamente un’altra cosa.
Per inciso, si evidenzia anche la singolare restrizione che verrebbe posta a tali agenti assicurativi;
potrebbero svolgere la propria attività esclusivamente “intra moenia”.
La stessa normativa si rivela poi penalizzante nei confronti delle banche, laddove, pur essendo le
stesse abilitate a svolgere solo un’attività limitata e per definizione semplificata:
- in ordine agli obblighi formativi delle nuove risorse, l’art. 21/ punto 1 lett. C) equipara i
collaboratori esterni bancari ed agenziali, richiamando lo stesso art. 17 (con uniforme
previsione di 90 ore d’aula o 60 + 30 di formazione a distanza);
- circa gli oneri di aggiornamento professionale, l’art. 42/ punto 2 lett. B) dispone in maniera
indifferente per gli addetti all’intermediazione interna di tutti gli intermediari iscritti,
effettuando rimando all’unico art. 38 (con uniforme previsione di 30 ore d’aula annuali, o 20
+ 10 di aggiornamento a distanza);
- situazione, quella ora indicata, ulteriormente appesantita dalla disposizione dell’art. 42/
punto 1 lett. B) che, quanto a formazione preventiva, equipara indistintamente i soggetti da
avviare all’intermediazione interna a quelli che opereranno sul mercato esterno.
In ordine a quanto sopra, se viene dato per corretto un carico formativo di 90 ore per i soggetti da
avviare alla “professione di subagente assicurativo”, già può sembrare eccessivo imporre analoga
formazione a chi sia chiamato a svolgere attività d’ intermediazione assicurativa in Agenzia, sotto il
diretto controllo – oltre che sotto la generica responsabilità - dell’Agente; incongruo sembra poi
richiedere pari requisiti al collaboratore esterno di una banca e, più ancora, ad un consulente
bancario che presta la propria opera solo in filiale. Ragionamento sostanzialmente non difforme può
essere svolto con riferimento agli obblighi annuali di aggiornamento professionale.
La prestazione professionale che può essere resa da chi distribuisce un prodotto fortemente
industrializzato quale un contratto assicurativo standardizzato non sembra infatti poter essere
paragonata alla prestazione cui è chiamato chi commercializza il “non standardizzato”; solo in
quest’ultimo caso sono necessarie (ed utili) competenze tecniche specialistiche.
Se la cennata penalizzazione rischia di colpire in futuro le banche che opereranno nel settore
assicurativo, ben maggiore risulta l’immediata penalizzazione – questa volta, commerciale e
concretamente economica – destinata a colpire tutte le banche che, già operando nei regimi previsti
dagli articoli 65 e 70 del Regolamento, posseggono in atto anche cospicui portafogli di polizze
assicurative non standardizzate.
Al riguardo, poste le disposizioni attuali, la mancata previsione di un termine – anche ben
prolungato – per la conversione di tali portafogli è tale da creare un danno certo ed ingente alle
banche ed un conseguente possibile ingiusto arricchimento di altri operatori del settore.
Circa infine la non conformità delle disposizioni richiamate alle previsioni della fonte primaria,
deve rilevarsi che la lettera dell’art 119 del Decreto Legislativo delegante richiama esplicitamente la
possibilità per le banche di iscriversi ad “altra Sezione del Registro” oltre alla Sezione D),
riservata alla cd. “Bancassicurazione”, senza porre in tal caso limitazione alcuna allo svolgimento
delle conseguenti attività.
Data la lettera della fonte primaria e la diversità di rango, non è sufficiente che l’art. 41/ punto 3 del
Regolamento dica di essere applicazione del richiamato art. 119 del Decreto legislativo per
acquisire con ciò stesso legittimità formale; ancora di più nel caso specifico, nel quale l’inespresso
ma operante divieto posto dal “Regolamento” alle banche di iscriversi ad altre Sezioni del Registro
si scontra con il testo letterale della legge. Ciò posto sul piano formale, circa il contenuto della
norma in discussione e la sua sostanziale estraneità alla materia dell’intermediazione assicurativa
svolta dalle banche, deve essere richiamato quanto già sopra evidenziato.
Se cade poi tale ultima norma, con la quale nel Regolamento si cercava la “coerenza” di sistema, si
appalesa ancora di più la non conformità delle disposizioni in esame con le previsioni legislative,
laddove le prime limitano la piena attività di intermediazione assicurativa delle persone giuridiche
alle cd. “società assicurative”, escludendo le banche (e gli altri intermediari finanziari abilitati).
Al riguardo, a titolo di mera collaborazione e senza volersi arrogare funzioni non proprie, sembra
che l’art. 119 del “Nuovo Codice” non faccia riferimento ad unico modello “bancassicurativo” ad
attività limitata, ma, lasciando probabilmente a quest’ultimo il carattere dell’ordinarietà, non neghi
comunque alle banche (rectius, agli intermediari finanziari aventi i requisiti) la possibilità di
iscriversi alla Sezione A), come qualsiasi altra società assicurativa avente i requisiti, e cioè tramite
la contestuale iscrizione alla Sezione A) del proprio rappresentante legale o di un responsabile della
intermediazione assicurativa.
Giovano a tale interpretazione l’equilibrio dello stesso sistema normativo di riferimento ( che
porterebbe ad escludere un’iscrizione alla Sezione E), le disposizioni pure fornite dal medesimo art.
119 circa la responsabilità verso il mercato ed il fatto che viene nella sostanza validato anche per il
futuro un modello già adottato dal sistema bancario e pure considerato da codesta spettabile
Amministrazione all’art. 65 del Regolamento.
Solo in tale ultimo caso, inoltre, troverebbe adeguata motivazione la parificazione del personale
bancario con quello agenziale in termini di requisiti professionali richiesti da codesta Autorità.
E’ poi del tutto ovvio che l’iscrizione di una Banca ad “altra Sezione del Registro” sarebbe
alternativa ad una sua iscrizione alla Sezione D); in ossequio formale al disposto dell’art. 109/ punto
2 u.c. del Nuovo Codice delle Assicurazioni, ma anche e soprattutto in adesione al principio
sostanziale secondo il quale “dove sta il più sta anche il meno”.
Per ultimo ma non ultimo, giova anche evidenziare sul piano più generale come l’attuale testo
regolamentare, di cui è ben chiaro e condivisibile lo sforzo di corretta regolamentazione e
professionalizzazione del settore dell’intermediazione assicurativa:
- sembri porsi in controtendenza rispetto alla spinta liberalizzatrice dei mercati e delle
professioni, che si è invece in atto ulteriormente accentuata;
- possa riportare indietro “l’orologio” del mercato assicurativo, nel quale proprio l’attivazione
del canale di distribuzione bancario ha contribuito e sta contribuendo in maniera decisiva
per l’innovazione e l’industrializzazione dei processi operativi;
- rischi di limitare o, quanto meno, di rallentare significativamente il processo di contrazione
dei costi distributivi dei prodotti assicurativi che il progressivo ampliamento del canale
bancario sta invece assicurando; ciò anche a detrimento del consumatore finale.
2. Iscrivibilità alla Sezione E) del Registro degli Intermediari dei collaboratori esterni aventi forma
societaria.
In ordine ai collaboratori esterni deve segnalarsi la distonia esistente tra le norme positive (artt. 22 e
24/ punto 2), che riconoscono tanto agli agenti/broker assicurativi quanto alle banche la possibilità
di avvalersi di collaboratori esterni aventi forma societaria, provvedendone alla necessaria
iscrizione alla Sezione E) del Registro per il tramite dell’unico modello previsto (allegato n. 8), e le
norme transitorie.
Queste ultime, almeno di fatto, tramite la predisposizione di diversi modelli di iscrizione per
ciascuna tipologia di operatori abilitati, non sembrano consentire tale possibilità a banche ed istituti
finanziari già operanti in sede di migrazione alla pertinente Sezione del nuovo Registro degli
Intermediari (l’allegato n. 31 riservato a tali operatori non dispone infatti della “Parte III”, della
quale è invece provvisto, ad es., l’allegato 25).
3. Requisiti professionali richiesti ai collaboratori destinati all’attività di intermediazione
assicurativa all’interno ed all’esterno dei locali dell’intermediario.
Già affrontata la tematica di cui sopra con particolare riferimento ai collaboratori di quegli
intermediari che in bozza di Regolamento sono abilitati a svolgere attività ridotta e limitata alle cd.
“polizze standardizzate”, giova qui richiamare l’aspetto più generale della parificazione tra gli
addetti all’intermediazione “interni” ed “esterni”, tanto con riferimento ala formazione preventiva
all’ingresso sul posto di lavoro (art. 42/ punto 1 lett. B), quanto in relazione al successivo
aggiornamento professionale (art. 42/ punto 2 lett. B).
Al riguardo, si deve anzitutto ricordare come nella pratica, considerata anche l’accezione così larga
data dal Regolamento all’attività di intermediazione assicurativa, sostanzialmente tutti i
collaboratori d’Agenzia svolgono o possono anche solo saltuariamente svolgere qualche attività
sussumibile nel concetto di intermediazione.
Nella situazione concreta è altresì da considerare che tali attività sono rese – come detto – sotto la
diretta sorveglianza del professionista iscritto e non solo sotto la sua generica responsabilità;
sovente ponendosi quale complemento di un quadro operativo predefinito nelle sue linee generali
dallo stesso professionista.
Ben diversa appare la figura del collaboratore che, pur sempre per conto del professionista ma
questa volta in via autonoma, svolge la propria attività intermediativa all’esterno, sostanzialmente
sul libero mercato e spesso in base ad un proprio rapporto fiduciario con il cliente.
Gli oneri di formazione e di aggiornamento ora posti a carico degli operatori economici di settore,
già di per sé assai gravosi in assoluto, sembrerebbero poter essere definiti eccessivi per quanto
concerne il personale destinato a prestare la propria opera esclusivamente all’interno dei locali
dell’intermediario.
Qualora codesta competente Autorità ritenesse di accogliere l’osservazione, potrebbe comunque
salvaguardare il livello professionale desiderato per i collaboratori operanti sul libero mercato,
limitando la successiva eventuale osmosi tra le due “categorie” di personale (ora invece
sostanzialmente libera a fronte di una formale iscrizione alla Sezione E) e confermando in tale
momento l’obbligo di un corso formativo più approfondito.
Tale ultima situazione, d’altronde, sembra proprio essere quella nella quale già si trovano i
collaboratori interni attualmente addetti all’intermediazione e per i quali l’intermediario che si
iscriverà al Registro in base alla normativa transitoria dovrà assolvere all’obbligo di “controllo
postumo” previsto dall’art. 42/ punto 3, lett. A.
4. Informativa alla clientela.
L’obbligo di ripetere al cliente l’informativa di cui all’art. 49/ punto 1 lett. A) durante la vita del
contratto assicurativo a mezzo di dichiarazione conforme al modello allegato n. 20 al Registro è
stabilito in caso di “successive modifiche di rilevo”, ma anche, più genericamente, in caso di
“rinnovo del contratto”.
Circa tale ultima ipotesi, si fa rilevare come nella pratica – soprattutto per gli intermediari che
privilegino correttamente l’offerta di contratti annuali – sia frequentissimo il caso del rinnovo tacito
e come in tale situazione, sovente, i contatti con il cliente consistano solo nell’invio dell’avviso di
scadenza ed in un incasso che avviene a mezzo RID., bonifico o bollettino postale.
Al riguardo, con riferimento all’ipotesi di rinnovo tacito ed in assenza di modifiche di una qualche
significatività nel rapporto di base, si fa rilevare come l’informativa possa assumere le
caratteristiche di un adempimento del tutto formale e come il relativo onere economico possa perciò
ritenersi non funzionale alla salvaguardia del bene giuridico tutelato ( trasparenza e corretta
informazione al mercato).
5. Adeguatezza dei contratti offerti.
Il principio di adeguatezza dei contratti offerti, posto in generale dall’art. 52/ punto 1 e dall’art. 47/
punto 1 lett. C), viene poi declinato sul piano operativo in maniera del tutto uniforme per i settori
Vita e Danni:
- dall’art. 52/ punto 3, quanto alla fase di acquisizione dei dati informativi;
- dagli artt. 52/ punto 2 e 49/ punto 3, quanto alla successiva fase di proposta ed illustrazione
del contratto assicurativo ritenuto più idoneo,
prendendo a base le pregresse disposizioni già fornite dalla circolare 551/D in ordine ai contratti
“Vita”.
Al riguardo, pur essendo ovvio che taluni dati informativi – per la loro stessa natura – pertengono
esclusivamente al settore “Vita” e che la relativa acquisizione può pertanto ritenersi del tutto
superflua per adempiere all’obbligo di adeguatezza nell’offerta di coperture assicurative danni,
sarebbe forse opportuno che il Regolamento fornisse qualche maggior dettaglio in ordine a tale
ultimo comparto.
Inoltre, con riferimento alle assicurazioni obbligatorie – in primis, l’R.C.Auto– e soprattutto quando
non vi siano coperture aggiuntive di una certa significatività, la norma dell’art. 52/ punto 3 sembra
di difficile e forse anche superflua applicazione.