„GRIGLIA“
NULLITÀ
DELLA SOCIETÀ
s.p.a.
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
ipotesi
tassative
atto costitutivo no atto pubblico
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
illiceità dell‘oggetto sociale
mancanza ogni indicazione su
SCIOGLIMENTO
no efficacia retroattiva
denominazione
conferimenti
ammontare capitale sociale
oggetto sociale
sentenza dichiarativa di nullità: inizia la liquidazione
soci non liberati dall‘obbligo di conferimento
fino alla soddisfazione dei creditori sociali
fatta valere da soci, terzi con interesse, d‘ufficio dal giudice
s.p.a.
sanatoria della nullità
maggioranze
ass.str.
tramite modifica dell‘atto costitutivo
pubblicità nel R.I.
tramite rinnovazione
es., mancanza
atto pubblico
unanimità
SPA
UNIPERSONALE
s.p.a.
anche unico socio persona giuridica
versamento dell‘intero
conferimento
sanzione
pubblicità nel R.I.: obbligo degli
amministratori
responsabilità
illimitata per le
obbligazioni sorte
quando solo un socio
in caso di insolvenza
s.r.l.
capitale
minimo
10.000 euro
ANCHE srl unipersonale
versamento 100%
pubblicità
sanzione:
responsabilità illimitata..
s.s.+ s.n.c.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
MISURA
ammontare/investimento
di ciascuno
pattuizione
dei soci
doppia presunzione semplice
ammontare
quanto oggettivamente necessario
per il conseguimento dell‘oggetto
sociale
investimento
di ciascuno
in parti uguali fra loro
s.s.+ s.n.c.
socio d‘opera
contratto
se manca: dal giudice secondo equità
s.s.+ s.n.c.
es., crediti, garanzie reali e
personali, servizi, opera
TIPOLOGIA
qualunque apporto suscettibile
di valutazione economica
--nome (inserito nella ragione
sociale)
se nulla è previsto
dal contratto
denaro
CREDITI
socio risponde della eventuale
insolvenza del debitore
nei limiti del valore
attribuito al credito
(pro solvendo)
s.p.a.
CONFERIMENTI
DENARO
BENI IN NATURA
CREDITI
NO PRESTAZIONI D‘OPERA
E SERVIZI
se consentito dall‘atto
costitutivo
s.p.a.
DENARO, presunzione, se non
stabilito diversamente
25% versato, 75% credito
secondo esigenze di
finanziamento
se in liquidazione, per
pagamento dei creditori
SOCIO
non paga, non può
esercitare il diritto
di voto
esecuzione coattiva dell‘obbligo
offerte agli altri soci
amm./liquidatore
vendita
delle azioni
sul mercato, per conto e
a rischio del socio moroso
se vendita non realizzabile
esclusione del socio
annullamento azioni
riduzione capitale
s.p.a.
D
A
50.000
B
30.000
C
40.000
145.000 euro
capitale sociale
25.000
s.p.a.
BENI IN NATURA e CREDITI
conferimento
integralmente liberato
alla costituzione
anche beni immateriali
es., know-how
stima: esperto nominato
dal tribunale
attestazione che il loro valore è almeno
pari a quello attribuito ai fini della
determinazione dl cap.soc. e
dell‘eventuale sovraprezzo
criteri di valutazione
s.p.a.
stima controllata dagli
amministratori
se fondati motivi,
revisione della stima
entro 180 gg.
annullamento delle azioni
scoperte e riduzione cap.soc.
versamento differenza
se valore reale - 20%
rispetto a quello da stima
possibilità di recedere
ripartizione non proporzionale
s.p.a.
PRESTAZIONI
ACCESSORIE
OLTRE all‘obbligo dei conferimenti
non consistenti
in denaro
nell‘atto costitutivo determinato
-il contenuto
-durata
-modalità
-compenso
-sanzioni per inadempimento
nominative
trasferibili solo con il consenso degli amministratori
PATRIMONI DESTINATI AD UN UNICO AFFARE
patrimonio
della società
s.p.a.
garanzia specifica
per le obbligazioni contratte in
relazione allo specifico affare
la società risponde nei limiti
del patrimonio destinato
gli atti compiuti in relazione allo specifico
affare debbono recare espressa menzione
del vincolo di destinazione;
MAX 10 % del patrimonio
netto della società
in mancanza ne risponde la società
con il suo patrimonio residuo
s.p.a.
la deliberazione è
adottata dall'organo amministrativo a
maggioranza assoluta dei suoi componenti.
salvo diversa disposizione
dello statuto
va iscritta nel R.I.
diritto di fare opposizione
entro 2 mesi dall‘iscrizione
creditori della società
Il tribunale, nonostante
l’opposizione, può disporre che
la deliberazione sia eseguita
previa prestazione da
parte della società di idonea garanzia.
s.r.l.
Possono essere conferiti tutti gli elementi
dell’attivo suscettibili di valutazione
economica.
25% versato
fideiussione bancaria
alternativa
polizza di
assicurazione
SI
prestazione d’opera o di
servizi a favore della società
fideiussione bancaria
valore garantito da
se atto cost. lo consente:
denaro a titolo di cauzione
polizza di
assicurazione