TIPI
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
società a responsabilità limitata
chiusa
società per azioni
mercato del
capitale di rischio
azioni quotate
società cooperative
società europea
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI
2247. Contratto di società. — Con il contratto di società due o più persone
conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica
allo scopo di dividerne gli utili.
1. CONFERIMENTO
2. ESERCIZIO
DI UN‘ATTIVITÀ ECONOMICA
3. ESERCIZIO IN COMUNE
4. SCOPO
1. OBBLIGO DI
CONFERIMENTO
DIRITTO AGLI UTILI
patrimonio di A
patrimonio
SOCIETÀ
GODE del bene
NE DISPONE
RISCHIO di
impresa
può anche non ricevere utili
può anche perderlo completamente
funzione di garanzia
del patrimonio sociale
conferimento
conferimento
conferimento
conferimento
patrimonio
SOCIETÀ
VARIA
passività
altre attività
C
C
C
C
BILANCIO DI
ESERCIZIO
2. ESERCIZIO DI UN‘ATTIVITÀ ECONOMICA
OGGETTO
SOCIALE
 MERO SCOPO DI
GODIMENTO
disciplina
comunione
senza autonomia
patrimoniale
creditori personali
aggredire la
cosa comune
3. ESERCIZIO IN COMUNE
SOLO SE impresa collettiva
ad ogni socio
diritti partecipativi a contenuto
amministrativo relativi
all‘organizzazione
4. SCOPO
scopo mutualistico
ex art. 2247 cc
DIVIDERE
GLI UTILI
società
lucrative
però altri
scopi
possibili
scopo consortile
DIRITTO
SOCIETARIO
????
ECONOMIA
PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL’OCSE, 2004
Sempre più sovente, l’OCSE e i Governi dei suoi membri
hanno riconosciuto la presenza di sinergie fra le
politiche macroeconomiche e quelle strutturali per
conseguire i più importanti obiettivi dell’azione
governativa. Il governo societario è uno degli elementi
fondamentali per migliorare l’efficienza economica e la
crescita e per aumentare la fiducia degli
investitori.
La presenza di un efficace
sistema di governo societario, per
la singola impresa e per l’economia
nel suo complesso, contribuisce
ad assicurare un adeguato livello di
fiducia, necessario al buon
funzionamento dell’economia di
mercato. Il risultato è di ridurre il
costo del capitale e di incoraggiare
le imprese a impiegare le risorse
in modo più efficiente, stimolando
così la crescita
Un fattore sempre più importante per le
decisioni di investimento è il grado di
rispetto dei principi di base del governo
societario da parte delle società.
Particolare rilievo è assunto dal rapporto
fra le pratiche di governo societario e il
carattere sempre più internazionale degli
investimenti. I flussi internazionali di
capitale consentono alle società di
accedere alle attività finanziarie di un pool
di investitori ben più ampio.
Il governo societario definisce la struttura attraverso
cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono
determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e
vengono controllati i risultati. Un buon governo
societario dovrebbe assicurare al consiglio di
amministrazione e ai dirigenti incentivi adeguati alla
realizzazione di obiettivi in linea con gli interessi
della società e dei suoi azionisti e dovrebbe facilitare
un efficace controllo.
Il governo societario
coinvolge un insieme di
relazioni fra i dirigenti di una
società, il suo consiglio di
amministrazione, i
suoi azionisti e le altri parti
interessate
Il governo societario è influenzato dalle relazioni fra
gli attori del sistema di governance. Gli
azionisti di controllo, che possono essere singole
persone, holding familiari, partecipanti a patti di
azionisti o altre società che operano per il tramite di
una holding o di partecipazioni incrociate,
possono incidere notevolmente sul comportamento
di una società. In alcuni mercati, gli investitori
istituzionali, in qualità di azionisti, chiedono sempre
più spesso che sia dato peso alle loro esigenze in
materia di governo societario. Generalmente i
singoli azionisti non sono interessati a esercitare i
diritti di governance ma sono fortemente interessati a
ricevere un equo trattamento dagli azionisti di
controllo e dai dirigenti.
I creditori svolgono un ruolo importante in
numerosi sistemi di governance e possono fungere
da controllori esterni delle performance societarie.
I lavoratori dipendenti e le altre
categorie di stakeholders svolgono un ruolo
rilevante contribuendo al successo nel lungo
termine e ai risultati della società,
mentre i governi stabiliscono l’assetto istituzionale
e legale generale che disciplina il governo
societario.
SOCI
AMMINISTRATORI
CREDITORI
Il governo societario è solo una
componente del più ampio contesto
economico nel quale operano le
imprese definito, ad esempio,
dall’azione delle politiche
macroeconomiche e dall’intensità della
concorrenza nel mercato dei prodotti e
dei fattori.
PROSPETTIVA
COMUNITARIA ALLO
STUDIO DEL DIRITTO
SOCIETARIO
libera circolazione delle
persone (fisiche e giuridiche)
armonizzazione dei diritti
societari nazionali
strumenti organizzativi
sovranazionali
Società Europea, SE
„statuto“ per la piccola/
media impresa?
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
COSTITUZIONE
natura dell‘atto costitutivo
forma dell‘atto costitutivo
contenuto dell‘atto costitutivo
vizi dell‘atto costitutivo
CONFERIMENTI
misura
tipologia
stima
titolo del conferimento
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
natura
partecipazione ai guadagni
partecipazione alle perdite
regime di
responsabilità
creditori della società
creditori personali
circolazione della
partecipazione sociale
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
decisioni dei soci
modalità di assunzione
conflitto di interessi
invalidità delle decisioni
procedimento di
amministrazione
impugnazione
„sistema“
nomina e cessazione degli amministratori
diritti e obblighi degli amministratori
conflitto di interessi
responsabilità degli amministratori
CONTROLLO
controllo individuale
controllo da parte di
un organo interno
poteri e doveri
controllo „esterno“
revisori esterni
BILANCIO
autorità giudiziaria
principi di redazione
approvazione
destinazione del risultato d‘esercizio
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
procedimento
modificativo
modifiche del
capitale sociale
diritto di opzione
aumento
perdite
diminuzione
altro
SCIOGLIMENTO DEL
RAPPORTO SOCIALE
recesso
esclusione
LIMITATAMENTE
AD UN SOCIO
morte
SCIOGLIMENTO
DELLA SOCIETÀ
liquidazione
TIPI
società semplice (s.s.)
società in nome collettivo (s.n.c.)
società in accomandita semplice (s.a.s.)
società a responsabilità limitata (s.r.l.)
a) chiusa
società per azioni (s.p.a.)
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI
b) mercato del
capitale di rischio
c) azioni quotate
società europea (S.E.)
società cooperativa (soc.coop.)
SCELTA DEL REGIME
SOCIETARIO
LIMITI
NO s.s. per l‘esercizio di attività commerciale
NORME DI SETTORE
VINCOLO AD UN TIPO
però autonomia
statutaria
aspetti tributari !
s.s.
modello di base delle
società di persone
s.n.c.
s.r.l.
s.a.s.
s.p.a
CONTRATTO DI SOCIETÀ SEMPLICE (esempio)
1 È costituita fra i Signori Roberto Davoli , Giulia Davoli e Silvio
Bianchi una Società semplice sotto la ragione sociale “ di
AZIENDA AGRICOLA DAVOLI DI DAVOLI ROBERTO
SOCIETÀ SEMPLICE con sede in Trento (TN) via delle Ischie
Frazione Mattarello – 38060
2. La società ha per oggetto la seguente attività non
commerciale: colture frutticole (mele)
3. La durata della società è fissata fino al 31.12.2007. Alla
scadenza, la società verrà prorogata di diritto per 2 anni,
tranne delibera unanime dei soci in senso contrario.
4. Il capitale sociale è di Euro 5.000 costituito dai
conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente:
- il socio Davoli Roberto Euro 1.000 pari al
20% del capitale sociale
- la socia Davoli Giulia Euro 2500… pari al
50% del capitale
sociale
- il socio Bianchi Silvio Euro 1500 pari al 30%
del capitale sociale
5. L’esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al 31
dicembre; alla fine dell‘esercizio sociale l’organo
amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla
gestione dell’anno precedente per l’approvazione dei
soci.
6. A seguito dell’approvazione del rendiconto
gli amministratori procederanno entro 60 giorni
alla
distribuzione degli utili secondo le quote
di seguito indicate:
al socio Davoli Roberto, 40%
alla socia Davoli Giulia, 30%
al socio Bianchi Silvio 30%
7. Le perdite di esercizio saranno ripartite
secondo le seguenti quote:
al socio Davoli Roberto, 50%
alla socia Davoli Giulia, 25%
al socio Bianchi Silvio, 25%.
8. Il socio Bianchi Silvio risponderà delle
perdite sociali solo fino all’ammontare di 2000
Euro
9. L’amministrazione e la rappresentanza
della società spettano disgiuntamente a ogni
socio, tranne per le seguenti materie, per le
quali è richiesta la deliberazione congiunta
dei soci amministratori:
- alienazione beni sociali;
- sottoscrizione di contratti di mutuo bancario
10. Per tutto quanto non previsto dal presente
atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di
legge in materia.
s.s.+ s.n.c.+ s.a.s.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
NATURA
CONTRATTO
CONTROLLO
verbalmente
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
FORMA
NON È NECESSARIA
LA FORMA SCRITTA
SCIOGLIMENTO
consenso manifestato per
comportamenti concludenti
SE NON PER LA
NATURA DEI BENI
CONFERITI
es., conferimento di
un immobile
1350 n.9
s.s.
attività non agricole
(lecite?)
registrazione
nella sezione speciale
del registro delle imprese
funzione anagrafica
pubblicità notizia
No condizione
di validità
attività agricole
pubblicità legale
s.n.c.
regolare
con sottoscrizione autenticata
dei contraenti
forma scritta
atto pubblico
ai fini dell‘iscrizione
DEPOSITO del
contratto
nel R.I. del luogo in
cui la società ha sede
entro 30 gg. dalla stipulazione
ad iniziativa degli amministratori
s.n.c.
CONTENUTO
regolare
snc regolare
generalità dei soci
persone fisiche
persone giuridiche
ragione sociale
nome di almeno
un socio
indicazione del
rapporto sociale
soci che hanno
l‘amministrazione e
la rappresentanza
sede della società
oggetto sociale
conferimenti di ciascun socio, valore ad essi
attribuito e modo di valutazione
prestazioni cui sono obbligati i soci d‘opera
norme di attribuzione di utili e perdite
durata della società
s.n.c.
irregolare
no pubblicità dichiarativa
„s.n.c. irregolare“
snc
- minore autonomia patrimoniale
- regime particolare in
materia di rappresentanza
s.a.s.
RAGIONE
SOCIALE
deve essere costituita dal nome
di almeno uno dei soci accomandatari
SE inserito nome dell‘accomandante
risponde illimitatamente e
solidalmente con gli
accomandatari per tutte le
obbligazioni sociali
deve indicare il rapporto sociale
se manca: ragione
sociale irregolare
s.p.a.
stipulazione
simultanea
stipulazione
dell‘atto
costitutivo
(stipulazione
per pubblica
sottoscrizione)
capitale minimo:
sottoscritto per intero
il capitale sociale
atto pubblico
versato almeno ¼ dei conferimenti
in denaro o l‘intero conferimento in
caso di unico fondatore e/o integralmente liberato conferimento in
natura e crediti
controllo del notaio rogante
deposito nel R.I.
iscrizione nel R.I.
controllo di regolarità
formale
PERSONALITÀ
GIURIDICA