Questo documento è stato predisposto in lingua inglese. Ne viene fornita una versione di cortesia tradotta in lingua italiana. Resta inteso che, non avendo il presente documento alcun valore legale, in caso di qualsiasi discrepanza tra il testo in lingua inglese ed il testo in lingua italiana, sarà il primo a prevalere CONDIZIONI DEFINITIVE APPLICABILI Gli investitori devono avere una conoscenza e un'esperienza in affari finanziari e commerciali tali da consentire loro la valutazione della natura e dei rischi che comporta l'investimento in una particolare emissione di Notes a medio termine in Euro, gli investitori devono inoltre avere accesso e conoscere strumenti analitici adeguati che permettano loro di valutare tale natura e tali rischi nel contesto della propria situazione finanziaria. Alcune emissioni di Notes a medio termine in Euro non costituiscono un investimento adatto a investitori non esperti in relazione agli indici di tasso di interesse applicabili, altri indici o formule, o opzioni di rimborso o altri diritti. Gli investitori devono inoltre essere in possesso di risorse finanziarie sufficienti per sopportare i rischi di un investimento in Notes a medio termine in Euro. Per una descrizione più dettagliata dei rischi associati con qualsiasi investimento nelle Notes gli investitori dovrebbero leggere la sezione del Prospetto sul Programma di Emissione del Debito, intitolato “Fattori di Rischio”. 24 Novembre 2008 SGA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ACCEPTANCE N.V. Emissione fino a EUR 10 000 000 Note con scadenza 29 Dicembre 2014 garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da Société Générale nell'ambito del Programma di Notes a medio termine dell'ammontare complessivo di 125.000.000.000 Euro PARTE A – TERMINI CONTRATTUALI I termini utilizzati nel presente saranno considerati definiti come tali ai fini delle Condizioni stabilite nel paragrafo "Termini e Condizioni delle Notes di diritto inglese e delle Notes non certificate" nel Prospetto del Programma di emissione di debito del 2 Maggio 2008 ed eventuali successivi emendamenti o integrazioni allo stesso, che insieme costituiscono un prospetto di base ai fini della Direttiva sui prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (Direttiva sui prospetti). Il presente documento costituisce le Condizioni definitive delle Notes descritte nel presente ai fini dell'Articolo 5.4 della Direttiva sui prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto del Programma di emissione del debito e qualsiasi integrazione/i a tale Prospetto del Programma di emissione del debito pubblicato prima della data di emissione (come definito sotto) (la/le integrazione/i) a condizione che tuttavia, tale integrazione (i) è pubblicata dopo che queste condizioni definitive applicabili sono state firmate o emesse e (ii) fornisce qualsiasi cambiamenti alle condizioni definite nei “Termini e Condizioni delle Notes di diritto inglese e delle Notes non certificate" , tale cambiamento/i non avranno nessun impatto rispetto alle condizioni delle Notes a cui queste condizioni definitive fanno riferimento. Informazioni complete sull'Emittente, il Garante e sull'offerta delle Notes sono disponibili solo associando alle presenti Condizioni definitive, il Prospetto del Programma di emissione del debito e relativi emendamenti e integrazioni. Prima di investire nelle Notes descritte qui, gli eventuali investitori dovrebbero leggere e capire le informazioni fornite nel Programma di emissione di debito e qualsiasi integrazione/i. Copie del Prospetto del Programma di emissione di debito, eventuali integrazioni e 1 le presenti Condizioni definitive sono disponibili per l'esame presso la sede dell'Emittente e gli uffici specificati degli Agenti incaricati dei pagamenti e, nel caso di Notes ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo, le Condizioni definitive applicabili saranno pubblicate anche sul sito web della Borsa di Lussemburgo (www.bourse.lu). Le disposizioni dell'Appendice Tecnica sull’Equity ( Equity Technical Annex) trovano applicazione nelle presenti Condizioni definitive e tali documenti saranno letti insieme. In caso di divergenze tra l'Appendice Tecnica sull’Equity ( Equity Technical Annex) e le presenti Condizioni definitive, prevarranno le Condizioni definitive. 1. 2. (i) Emittente: SGA Société Générale Acceptance N.V. (ii) Garante: Société Générale (i) Numero di serie: 20903/08.11 (ii) Numero di tranche: 1 3. Valuta o valute specificate: 4. Importo nominale aggregato: EUR (i) Tranche: Fino a 10.000 000 (ii) Serie: Fino a 10 000 000 A condizione che, fino al quarto giorno lavorativo prima della Data di Emissione, l’Emittente può decidere di aumentare l’Importo nominale aggregato, dopo consultazione con entrambi i Distributori. In tale caso, l’Emittente pubblicherà l’informazione relativa all’aumento dell’importo nominale aggregato sul sito web dell’Emittente: http://prospectus.socgen.com 5. Prezzo di emissione: 100% dell’importo nominale aggregato 6. Taglio (i) specificato 1 000 7. (i) Data di emissione: 29 Dicembre 2008 (ii) Data di inizio maturazione interessi, se diversa dalla Data di emissione: Non applicabile 8. Data di scadenza: 29/12/14 (GG/MM/AA) 9. Base degli interessi: V. paragrafi 15-18 sotto 10. Base rimborso/pagamento: V. paragrafo(i) 20 e/o 23 sotto 11. Modifica base interessi o base rimborso/pagamento: V. paragrafi 15-18 sotto 12. Opzioni di acquisto/vendita: V. paragrafo(i) 21 e/o 22 sotto 13. Status delle Notes: Non subordinate 14. Metodo di distribuzione: Non sindacate DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI INTERESSI DOVUTI 15. Disposizioni Notes a tasso fisso: Applicabile (i) Tasso/i di interesse Si veda il sotto-paragrafo (vii) sotto (ii) Data/e di pagamento di interesse 29/12/09; 29/12/10 (iii) Ammontare /i del coupon fisso Non Applicabile (iv) Ammontare eccezionale Non Applicabile (v) Frazione del giorno di calcolo Non Applicabile (vi) Determinazione della Data/e Non Applicabile (vii) Altri termini relativi al metodo di calcolo degli interessi per le Notes a tasso fisso Si veda il Prospetto 2 16. Disposizioni Notes a tasso variabile: Non applicabile 17. Disposizioni Notes a cedola zero: Non applicabile 18. Disposizioni Notes indicizzate: Non applicabile 19. Disposizioni Notes a valuta doppia: Non applicabile DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA CONSEGNA MATERIALE 20. Non applicabile Disposizioni consegna materiale Notes: DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 21. Rimborso facoltativo Emittente (per motivi diversi da quelli fiscali): 22. Rimborso su richiesta dei Portatori: Come determinato dall’Agente di Calcolo come previsto nell’Appendice Tecnica sull’Equity ( Equity Technical Annex) Non applicabile 23. 24. 25. Importo di Rimborso Finale di ogni note: Si veda l Prospetto (i) Indice Formula: Si veda il. Prospetto (ii) Agente di Calcolo responsabile per il calcolo dell’Importo di Rimborso Finale Come previsto nella Parte 3-I dell’Appendice Tecnica sull’ Equity (Equity Technical Annex) (iii) Disposizioni per la determinazione del Rimborso Finale laddove la computazione con riferimento all’Indice e/o alla formula è impossibile o non applicabile Come previsto nell’Appendice Tecnica sull’Equity (Equity Technical Annex) Importo(i) di rimborso anticipato pagabili al rimborso per motivi fiscali o in caso di Inadempimento e/o metodo di calcolo dello stesso (se necessario o se diverso da quello stabilito nella Condizione 7(g) dei termini e Condizioni delle Notes di Diritto Inglese e delle Notes non certificate e 6(g) dei Termini e Condizioni delle Notes di Diritto Francese): Valore di mercato Non applicabile Disposizioni relative a credit linked notes DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE NOTES 26. 27. 28. 29. 30. Forma delle Notes: (i) Forma: Note globale provvisoria scambiabile con una Note globale permanente scambiabile con Notes definitive solo in caso di un Evento di scambio (ii) Nuova Note globale: No Scelta del "Giorno lavorativo di pagamento" secondo la Condizione [6(g)] dei termini e condizioni secondo il diritto inglese sulle Notes e le Notes non certificate o altre disposizioni speciali relative ai Giorni lavorativi di pagamento: Condizione 6(g) applicabile Centri finanziari aggiuntivi ai fini della Condizione [6(g)] dei termini e condizioni secondo il diritto inglese sulle Notes e le Notes non certificate : Non applicabile Cedole di riaffogliamento per nuove cedole o ricevute da allegare ai portatori delle Notes definitive: Sì (se adatto) Dettagli relativi alle Notes parzialmente 3 liberate: importo di ogni pagamento compreso il Prezzo di emissione e la data in cui ogni pagamento deve essere effettuato e conseguenze del mancato pagamento: Non applicabile 31. Dettagli relativi alle Notes a rimborsi: Non applicabile 32. Ridenominazione applicabile: Ridenominazione non applicabile 33. Periodo di consegna sistema di compensazione conformemente alla Condizione 15 dei termini e condizioni secondo il diritto inglese sulle Notes e le Notes non certificate (Avvisi): 34. Masse (Condizione 13 dei termini e condizioni secondo il diritto francese delle Notes) Non applicabile 35. Agente/i svizzero/i incaricato/i del pagamento: Non applicabile 36. Gestore del portafoglio: Non applicabile 37. Altre condizioni definitive: Come specificato nel Prospetto 38. Diritto applicabile: Le Notes (ed eventuali Ricevute e Cedole) sono soggette al Diritto inglese e saranno interpretate conformemente ad esso Stesso giorno di consegna DISTRIBUZIONE 39. (i) Se consorziale, nomi e indirizzi e impegni di sottoscrizione dei Gestori: Non applicabile 40. (ii) (ii) Data del Contratto sottoscrizione consorziale: (iii) (iii) Eventuale stabilising manager: Non applicabile di Non applicabile In caso di distribuzione non consorziale, nome e indirizzo del Dealer: Société Générale 17, Cours Valmy 92987 Paris La Défense Cedex Francia 41. Al Dealer o ai Gestori non vengono pagate commissioni né concessioni Commissione e concessione totale: Société Générale, agendo in veste di Dealer della presente emissione, dovrà pagare ad ogni Distributore, CREDEM e Banca Euromobiliare, una remunerazione upfront (calcolata in base ai termini delle Notes) uguale a 5.82% per un’ammontare delle Notes effettivamente collocate fino a 6,000,000.00 di euro e fino a 7.2% per la parte di ammontare delle Notes effettivamente collocate superiore a 6,000,000.00 di euro 42. Applicabilità o non applicabilità di regolamenti TEFRA D o TEFRA C o TEFRA TEFRA D 43. Ulteriori limitazioni alla vendita: Non applicabile 44. Ulteriori obblighi di informativa pubblica statunitense sulla tassazione Non applicabile Obiettivi dei Termini finali 4 Questo Documento contiene i Termini finali richiesti per l’emissione, l’offerta pubblica in Italia da parte di SGA Société Générale Acceptance N.V nell'ambito del Programma di Notes a medio termine dell'ammontare complessivo di 125.000.000.000 Euro al cui scopo sono di seguito sottoposte. RESPONSABILITA' Ogni Emittente e Garante si assumono la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive preparate in relazione alla Serie 20903/08.11, Tranche 1. Le informazioni o le sintesi informative comprese nel presente in relazione al/ai Sottostante/i, sono state ricavate od ottenute da database generali diffusi pubblicamente o da altre informazioni disponibili. Ogni Emittente e Garante confermano che tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e che, per quanto gli consta ed è in grado di accertare dalle informazioni pubblicate, non sono stati omessi fatti che renderebbero imprecise o fuorvianti le informazioni riprodotte. 5 PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI 1. 2. QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI (i) Quotazione: Nessuna (ii) Ammissione alle negoziazioni: Non applicabile RATING: Le Notes da emettere non sono state oggetto di una valutazione del merito di credito Rating: 3. NOTIFICA E AUTORIZZAZIONE La Commission de Surveillance du secteur financier (CSSF), Lussemburgo, ha fornito alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), Italia, un certificato di approvazione che attesta che il Prospetto del Programma di emissione del debito è stato redatto conformemente alla Direttiva sui prospetti. L’Emittente e il Garante hanno autorizzato l’utilizzo di queste Condizioni Definitive e il Prospetto del Programma di emissione del Debito datato 2 maggio 2008 da Dealers/Managers e CREDEM e Banca Euromobiliare (i Distributori e, insieme con i Dealers/Managers, gli Intermediari Finanziari) in relazione alle offerte delle Notes al pubblico in Italia per il periodo stabilito nel paragrafo 12, sotto; fermo restando che specificati i nomi e gli indirizzi dei Distributori se presenti, sono disponibili a richiesta presso il Dealer (specificato sopra nell’Item 40 della parte A). 4. INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL'EMISSIONE Ad eccezione delle commissioni dovute al Dealer, e di quanto menzionato di seguito, per quanto consta all'Emittente, nessuna persona coinvolta nell'emissione delle Notes ha un interesse materiale nell'offerta. L'Emittente e Société Générale prevedono di concludere operazioni di copertura per assicurare la copertura degli obblighi dell'Emittente derivanti dalle Notes. In caso di conflitti di interessi tra (i) le responsabilità di Société Générale come agente di calcolo per le Notes e (ii) le responsabilità di Société Générale come controparte nelle operazioni di copertura sopra ricordate, l'Emittente e Société Générale con il presente dichiarano che tali conflitti di interesse saranno risolti in modo da rispettare gli interessi dei Portatori. 5. 6. RAGIONI DELL'OFFERTA, RICAVI NETTI ATTESI E SPESE TOTALI Ragioni dell'offerta: (ii) Proventi netti attesi: Non applicabile (iii) Spese totali previste: Non applicabile RENDIMENTO (Solo per Notes a tasso fisso) Indicazione di rendimento: 7. Vedere “Uso dei Proventi” nel Prospetto del Programma di Emissione del Debito (i) Da quando le Notes sono legate alla performance del sottostante/i, il rendimento non può essere previsto TASSI DI INTERESSE STORICI (Solo per Notes a tasso variabile) Non applicabile 8. PERFORMANCE DELL’INDICE/FORMULA, SPIEGAZIONE DELL’EFFETTO DELL’INVESTIMENTO SUL VALORE E RISCHI ASSOCIATI E ALTRE INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE (Solo per Notes indicizzate) In base a queste Notes, i Detentori sono autorizzati a ricevere cedole annuale fisse definite soltanto i primi due 6 anni delle Notes a prescindere dalla performance del sottostante/i.. A scadenza, i Detentori sono autorizzati a ricevere, oltre all’ammontare inizialmente investito alla data di emissione (“l’Ammontare minimo di rimborso”), un ammontare totalmente legato alla performance dei sottostante/i. La data di rimborso in base a queste Notes è direttamente legata alla performance del sottostante/i: migliore risulta la performance, tanto più anticipata sarà la data di rimborso, e, contrariamente, peggiore è la performance, tanto più ritardata sarà la data di rimborso. Il rendimento in base a queste Note è legato al fatto che la performance del sottostante/i raggiunga o meno una soglia perdeterminata. Di conseguenza, un leggero rialzo o ribasso del sottostante / i vicino alla soglia può generare una crescita o diminuzione maggiori del rendimento delle Notes. Il rendimento di queste Note è legato alle performance del sottostante/i come calcolate alle date di valutazione pre definite, senza considerare il livello di questo sottostante/i tra queste date. Di conseguenza, il Prezzo di Chiusura del Sottostante/i a queste date avrà impatto sul valore delle Notes più che qualsiasi altri fattori. 9. PRESTAZIONE DEL/DEI TASSO/I DI CAMBIO E SPIEGAZIONE DELL'EFFETTO SUL VALORE DELL'INVESTIMENTO (Solo per Notes a valuta doppia) Non applicabile 10. INFORMAZIONI OPERATIVE (i) Codice ISIN: XS0400946280 (ii) Codice comune: 40094628 (iii) Qualsiasi sistema di compensazione ad eccezione di Euroclear Bank S.A./N.V. Clearstream Banking, Société anonime o Euroclear France e relativi numeri di identificazione Non applicabile (iv) Consegna: Consegna contro pagamento (v) Nomi e indirizzi degli eventuali agenti pagatori aggiuntivi: Non applicabile (vi) 11. Modalità previste di possesso tali da soddisfare i criteri di idoneità dell'Eurosistema: Indirizzo e dati di contatto di Société Générale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes: No Société Générale, 17 Cours Valmy 92987 Paris La Défense Cedex France Italia A nome di: Equity Derivatives-Client Services Tel: +33 1 42 13 86 92 (linea diretta) Fax: +33 1 58 98 35 53 Email : [email protected] [email protected] 12. PUBBLICA OFFERTA Questo paragrafo si applica solo rispetto ad ogni offerta di Notes fatta in qualche Stato Membro dell’Area Economica Europea che abbia implementato la Direttiva sul Prospetto (ognuno, un Rilevante Stato Membro), dove una tale offerta non sia soggetta ad esenzione di pubblicazione del prospetto di offerta delle Notes nel quadro della Direttiva sul Prospetto, come implementato negli Stati Membri Rilevanti Periodo di Offerta Dalle 9.00 a.m (ora di Milano) del 26 Novembre 2008 7 incluso alle 4.00 p.m (ora di Milano) del 16 Dicembre 2008 incluso, in Italia a condizione che l’Emittente conserva il diritto, in accordo con entrambi distributori, di terminare il Periodo di Offerta anticipatamente . In tale caso, l’Emittente pubblicherà l’informazione relativa alla conclusione anticipata del Periodo di Offerta sul sito web dell’Emittente: http://prospectus.socgen.com Prezzo di Offerta Condizioni soggetta: alle Le Notes saranno offerte al Prezzo di emissione, aumentato dalle commissione se ci sono come definita di seguito quali l’offerta è Descrizione del processo di adesione Le offerte delle Notes sono condizionate alla loro emissione e, nel caso, a qualsiasi condizione aggiuntiva disposta nei termini normali dell’attività degli intermediari finanziari , notificata agli investitori da tali rilevanti Intermediari Finanziari. Ogni richiesta di sottoscrizione delle Notes dovrà essere inviata a Société Générale (ved. Paragrafo 11 della Parte B, sopra) per l’Italia o a qualsiasi altro Intermediario Finanziario Non applicabile Descrizione dettagliata sul minimo e/o massimo ammontare di adesione Indicazione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e procedura per riconsegnare il capitale versato in eccesso pagato dai partecipanti Non applicabile Descrizione dettagliata del metodo e delle tempistiche limite per saldare e distribuire le Notes: Le Notes saranno emesse alla Data di Emissione contro pagamento all’Emittente dell’importo netto di sottoscrizione alla stessa data. Tuttavia il pagamento e la consegna dei titoli saranno eseguiti attraverso il Dealer menzionato sopra. Agli investitori sarà reso noto dall’Intermediario Finanziario rilevante delle loro allocazioni delle Notes e dell’accordo di pagamento qui riportato. Tuttavia il pagamento e la consegna dei titoli saranno eseguiti attraverso il Dealer menzionato sopra soltanto per ragioni tecniche. Comunque l’Emittente sarà il solo proponente e di conseguenza assumerà tutte le responsabilità legate alle informazioni contenute nelle condizioni definitive applicabili entrambi con il Prospetto del Programma di emissione del debito Descrizione dettagliata del modo e della data in cui i risultati dell'offerta devono essere resi pubblici: Procedure per l’esercizio di qualsiasi diritto di prelazione, negoziabilità dei Pubblicazione sul sito web dell’Emittente al http://prospectus.socgen.com e in un quotidiano ad ampia tiratura in una posizione di rilievo tra le quotazioni e/o le pubbliche offerte alla fine del periodo di sottoscrizione , se richiesto dalla regolamentazione del luogo. Non applicabile 8 diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Categorie di potenziali investitori ai quali sono offerte le Notes Le offerte possono essere fatte dagli Intermediari Finanziari di competenza in Italia ad ogni persona. Negli altri stati dell’EEA le offerte saranno fatte solo dagli Intermediari Finanziari in conformità ad un’eccezione dagli obblighi previsti dalla Direttiva sul Prospetto come attuata in quegli stati di pubblicazione del Prospetto. Procedura di notifica agli aderenti dell’ammontare assegnato e dell’indicazione circa la possibilità che la distribuzione cominci prima della notifica. Notifica fatta da Société Générale (cfr il paragrafo 11 della parte B, sopra.). Ammontare di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sull’acquirente Le tasse gravanti in relazione alla sottoscrizione, trasferimento, acquisto o mantenimento delle Notes devono essere pagate dai Portatori e ne’ l’Emittente, ne’ il Garante avranno alcun obbligo in merito a ciò; in rispetto di ciò, i Portatori dovrebbero consultare dei consulenti tributari professionisti per determinare il regime fiscale applicabile alla loro particolare situazione . I Portatori dovranno anche prendere visione della sezione “Tassazione” nel Prospetto del Programma di Emissione del Debito. Le contrattazione delle Notes può cominciare prima della notifica . Commissione di sottoscrizione e di acquisito: Nessuna Informazioni post-emissione: L’Emittente non è intenzionato a fornire alcuna informazione post-emissione in relazione all’emissione di alcuna attività sottostante di Notes che costituiscono derivati cartolarizzati. 9 PROSPETTO PER NOTES INDICIZZATE ALL’EQUITY (Il presente Prospetto fa parte delle Condizioni definitive a cui è allegato) Parte 1: 1. (i) Emittente: SGA Société Générale Acceptance N.V. (ii) Garante: Société Générale 3. Valuta o valute specificate 4. Importo nominale aggregato EUR (i) Tranche: Fino a 10,000,000 (ii) Serie: Fino a 10,000,000 A condizione che, fino al quarto giorno lavorativo prima della Data di Emissione, l’Emittente può decidere di aumentare l’Importo nominale aggregato, dopo consultazione con entrambi i Distributori. In tale caso, l’Emittente pubblicherà l’informazione relativa all’aumento dell’importo nominale aggregato sul sito web dell’Emittente: http://prospectus.socgen.com 5. Prezzo di emissione: 100% dell’Importo nominale Aggregato 6. Taglio/i specificato/i: 1,000 7. Data di emissione: 29 Dicembre 2008 8. Data di scadenza: 29/12/2014 (GG/MM/AA) (Parte B) 1.(i) Quotazione: Nessuna 15. Disposizioni Notes a tasso fisso: Applicabili (ii) Data/e di pagamento di interesse 29/12/09; 29/12/10 (vii) Altri termini relativi al metodo di calcolo degli interessi per le Notes a tasso fisso In riferimento al paragrafo precedente della condizione 5(a), l’ammontare di interesse pagabile per note ad ogni data di Pagamento di Interesse sarà uguale al 5% del Taglio Specifico 18. Disposizioni Notes indicizzate: Non applicabile 23. Importo rimborso definitivo di ogni note: Indicizzato (i) Indice/Formula: Se non rimborsato in precedenza (Vedere paragrafo “Altri Disposizioni Finali” sotto), o acquistato e cancellato, l’Emittente è tenuto a rimborsare le Note alla Data di Scadenza nel rispetto delle seguenti condizioni per ciascuna Nota: a) Se S4k>= 110% x S0k per tutti i sottostanti k, allora Taglio Specificato x 144% altrimenti, b) Taglio Specificato x 100% 37. Altre Disposizioni Finali: Se S1k>= 110% x S0k per tutti i sottostanti k, allora l’Emittente è tenuto a rimborsare le Note alla Data di Rimborso Anticipato (1) nel rispetto delle seguenti condizioni per ciascuna Nota Taglio Specificato x 111%, 10 altrimenti Se S2k>= 110% x S0k per tutti i sottostanti k, allora l’Emittente è tenuto a rimborsare le Note alla Data di Rimborso Anticipato (2) nel rispetto delle seguenti condizioni per ciascuna Nota Taglio Specificato x 122%, altrimenti Se S3k>= 110% x S0k per tutti i sottostanti k, allora l’Emittente è tenuto a rimborsare le Note alla Data di Rimborso Anticipato (3) nel rispetto delle seguenti condizioni per ciascuna Nota Taglio Specificato x 133%, Parte 2 (Definizioni): I termini utilizzati nelle formule sopra riportate sono descritti nella presente Parte 2. Data di valutazione (j); (j da 1 a 5) 23/12/2008; 29/12/2008; 30/12/2008; 02/01/2009; 05/01/2009 Data di valutazione(i), (i da 1 a 4): 21/12/2011 19/12/2012 18/12/2013 17/12/2014 Data di Rimborso Anticipato (i); (i da 1 a 3) Sottostante: 29/12/2011 31/12/2012 30/12/2013 k Nome della società Le seguenti 5 azioni (ognuno il “Sottostante k” ed insieme il “Paniere”, i sottostanti devono essere costruiti conformemente) come definiti sotto Codice Reuters Paese Borsa Sito Web 1 2 3 4 5 Intesa SanPaolo SpA Assicurazioni Generali SpA ENI SpA Enel SpA Finmeccanica SpA ISP.MI GASI.MI ENI.MI ENEI.MI SIFI.MI Italia Italia Italia Italia Italia Borsa di Milano Borsa di Milano Borsa di Milano Borsa di Milano Borsa di Milano group.intesasanpaolo.com/ www.generali.it www.eni.it www.enel.it/ www.finmeccanica.it/ *Le informazioni relative alle performance passate e future di ognuno dei Sottostanti sono disponibili sul sito web della Società e la volatilità può essere ottenuta su richiesta, all’ufficio specifico di Société Générale (vedi in Indirizzi e dettagli dei contatti di Société Générale per ogni comunicazione amministrativa relativa alle Note e all’ufficio dell’Agente in Lussemburgo Prezzo di Chiusura Per i titoli o indici, come definito in Parte 1 dell’Appendice Tecnica sull’Equity (Equity Technical Annex) Sik; (k da 1 a 5), (i da 1 a 4) Prezzo di chiusura del sottostante k alla Data di Valutazione (i) 11 SIjk; (j da 1 a 5), (k da 1 a 5) Prezzo di chiusura del sottostante k alla Data di Valutazione iniziale (j) S0k; (k da 1 a 5), S0k = (1/5) x Sum j da 1 a 5 (SI kj) Informazioni relative al/i Sottostante/i Le informazioni o le sintesi informative comprese nel presente in relazione al/ai Sottostante/i, sono state ricavate od ottenute da database generali diffusi pubblicamente o da altre informazioni disponibili. Ogni Emittente e Garante confermano che tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e che, per quanto gli consta ed è in grado di accertare dalle informazioni pubblicate, non sono stati omessi fatti che renderebbero imprecise o fuorvianti le informazioni riprodotte. Informazioni aggiuntive Le Condizioni Definitive e il Prospetto del Programma di Emissione del Debito e qualsiasi modifica o Integrazione ad esso sono disponibili in formato elettronico sul sito internet dell’Emittente al http://prospectus.socgen.com Luogo dove il Prospetto, qualsiasi Integrazione a ciò e le Condizioni Definitive, possono essere raccolte o consultate gratuitamente in Italia: Société Générale, via Olona n. 2, 20123 Milano, Italia. 12