Crowdfunding nel settore
immobiliare
26 giugno 2014
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1
Introduzione
Il fenomeno del ‟crowdfunding” in Italia
•
Per crowdfunding si intende la raccolta di capitali finalizzata al finanziamento di start-up
innovative, attraverso l’utilizzo di portali e piattaforme on-line
•
L’Italia è il primo Paese in Europa ad aver adottato una specifica regolamentazione della
materia, limitatamente al solo ‟equity-based crowdfunding” (i.e. investimento in titoli di
partecipazione in start-up)
Fonti normative
•
Decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 convertito, con modificazioni, nella legge 17
dicembre 2012, n. 221 recante ‟Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” (il
‟Decreto Sviluppo-bis”)
•
Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite
portali on-line, adottato dalla CONSOB con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 (il
‟Regolamento CONSOB”)
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Ambito soggettivo di applicazione della disciplina: le start-up innovative (1)
REQUISITI DELLA START-UP
a. Forma legale: società di capitali (anche in forma cooperativa) di diritto italiano ovvero
una Societas Europaea, residente in Italia
b. Le azioni o quote rappresentative di capitale non devono essere quotate su mercati
regolamentati (o sistemi multilaterali di negoziazione)
c. È costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi
d. La sede principale dei propri affari e interessi deve essere in Italia
e. A partire dal secondo anno di attività, il totale del valore della produzione annua non
deve essere superiore a 5 milioni di Euro
f. Non distribuisce, e non ha distribuito, utili
g. In relazione all’attività svolta:
i.
ii.
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ha, quale oggetto sociale (esclusivo o prevalente) lo sviluppo, la produzione e
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, ovvero
(segue)
opera in via esclusiva nei settori della disciplina dell’impresa sociale
Ambito soggettivo di applicazione della disciplina: le start-up innovative (2)
h.
Deve possedere almeno uno dei seguenti requisiti:
i.
ii.
iii.
Investire in ricerca e sviluppo
Più di 1/3 dei dipendenti: dottori di ricerca o laureati che svolgono attività di ricerca (o più di 2/3 in possesso di
titolo di laurea magistrale)
Titolarità di almeno un diritto di sfruttamento di invenzioni o di diritti in relazione a un programma per
elaboratore originario
DEROGHE ALLA DISCIPLINA CIVILISTICA
1. Consentita la riduzione del capitale per perdite entro i due esercizi successivi
2. Ammessa la creazione di categorie di quote di s.r.l., aventi diritti diversi rispetto alle quote ordinarie o
quote prive del diritto di voto
3. Non assoggettabilità a fallimento (accesso a procedure alternative)
4. Consentita l’offerta al pubblico di quote di s.r.l.
IN TEMA DI CROWDFUNDING
In ogni caso, le start-up sono tenute a fornire sulle proprie piattaforme on-line e aggiornare con
cadenza almeno semestrale le informazioni relative alla società stessa e all’attività svolta (e.g. elenco
soci, elenco dei diritti di privativa su proprietà intellettuale e industriale e ultimo bilancio depositato)
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Equity Crowdfunding: Portali on-line e disciplina dei gestori dei portali
Le informazioni relative all’offerta vengono fornite all’interno di schede (redatte secondo il modello
fornito nel Regolamento CONSOB) pubblicate su portali on-line e piattaforme

La gestione dei portali è riservata a 2 categorie di soggetti, iscritti in un apposito registro in due
sezioni:

Sezione ordinaria
•




•
•
Soggetti autorizzati dalla CONSOB, verificati i
seguenti requisiti:
Forma giuridica di società di capitali
Requisiti di onorabilità dei soci di controllo
Requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti
che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo
Predisposizione di relazione sull’attività di impresa
Non si applica la disciplina degli intermediari
tradizionali
Non è consentita la detenzione di somme di denaro
degli investitori né l’esecuzione diretta degli ordini
che sono trasmessi a banche e SIM
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Sezione speciale
•
•
•
•
‟Gestori di diritto”: banche e SIM, già autorizzate
alla prestazione di servizi di investimento
Si applica la disciplina dei servizi di investimento,
salvo nei seguenti casi:
Investimenti delle persone fisiche al di sotto di €
500 (singolo ordine) e € 1.000 (ordini complessivi
annuali)
Investimenti delle persone giuridiche al di sotto di €
5.000 (singolo ordine) e € 10.000 (ordini
complessivi annuali)
Equity Crowdfunding: la disciplina dell’offerta
AMMISSIONE DELL’OFFERTA SUL PORTALE
Il gestore verifica:

Previsione nello statuto, in caso di cambio di controllo nella società emittente, di (i) diritto di recesso e
conseguente liquidazione della partecipazione, o (ii) diritto di co-vendita

Pubblicazione di patti parasociali
CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA

Destinatari dell’offerta sono investitori professionali e non professionali

L’ammontare dell’offerta non può essere superiore a € 5 milioni

L’oggetto deve riguardare solo strumenti finanziari rappresentativi di capitale di rischio

Il 5% dell’ammontare deve essere sottoscritto da investitori professionali

È riconosciuto agli investitori il diritto di revoca in caso di cambiamenti significativi della situazione
dell’emittente o delle condizioni dell’offerta

Agli investitori non professionali è attribuito il diritto di recedere dall'ordine di adesione, senza alcuna
spesa, tramite comunicazione rivolta al gestore medesimo, entro sette giorni decorrenti dalla data
dell'ordine
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Equity Crowdfunding
26 giugno 2014
Avv. Francesco Dialti
Partner
Studio Legale Associato a Watson, Farley & Williams
[email protected]
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