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“RICOSTRUIRE SUL COSTRUITO”
Il finanziamento delle nuove start-up immobiliari attraverso il
crowdfunding
26 novembre 2014
Stefano Panzini
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I modelli di crowdfunding più noti
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Genesi ….
“Decreto Crescita”
Legge 221/2012
Introduce misure specifiche per favorire la nascita e lo
sviluppo delle START UP innovative, tra le quali:
•
la concessione credito d’imposta in via privilegiata per
assunzioni;
•
l’esenzione fiscale e contributiva sui redditi percepiti
derivanti dagli strumenti finanziari detenuti dai lavoratori;
•
il rinvio al secondo esercizio sociale dell’applicazione
delle norme sulla ricapitalizzazione (Artt. 2446 e 2447 e
artt. 2482 bis e 2482 ter);
•
l’esclusione dell’assoggettamento
fallimento e sul concordato.
alle
norme
sul
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Una breve introduzione alla normativa
LEGGE 221/2012
REGOLAMENTO
CONSOB
n. 18592
• Introduce le modifiche al T.U.F.
• Consente la raccolta di capitale di rischio per
le start-up innovative (anche a vocazione
sociale) tramite un gestore di portale online.
• Definisce il gestore del portale come colui che
esercita professionalmente tale attività ed è
iscritto in apposito registro tenuto dalla
CONSOB.
• Consente la sottoscrizione di strumenti
finanziari con un corrispettivo totale inferiore
ad euro 5 ml.
• Stabilisce i requisiti per operare come
gestore di un portale online.
• Stabilisce le regole di condotta per i gestori
dei portali online.
• Definisce gli obblighi di informativa verso
Consob e gli investitori.
• Stabilisce l’obbligo di sottoscrizione da parte di
investitori professionali di una quota di ogni
offerta (pari ad almeno il 5%).
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Le start-up innovative: i requisiti obbligatori
La società deve avere ad oggetto lo sviluppo e la produzione o
commercializzazione di PRODOTTI e SERVIZI INNOVATIVI ad ALTO
VALORE TECNOLOGICO
• La società deve essere operativa da non più di 48 mesi.
• La sede principale degli affari/interessi deve essere in Italia.
• Il totale del valore della produzione annua non deve superare euro 5 mln
dal secondo anno di attività.
• Deve essere vietato distribuire utili durante il regime agevolativo.
• La società non deve derivare da fusione/scissione societaria.
(non dimentichiamo anche i requisiti facoltativi …)
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Tipologie di piattaforme di equity crowdfunding
GESTORI DI DIRITTO
• Imprese di investimento e banche
autorizzate ai servizi di investimento
• Nessuna istruttoria
• Comunicazione
preventiva
all’avvio
dell’attività
• Soggetti diversi dagli intermediari finanziari
ALTRI
GESTORI
• Soggetti che esercitano professionalmente
l’attività di gestori di portali online
• Presentano domanda di iscrizione al
registro
• Istruttoria Consob sui requisiti di onorabilità
e professionalità
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Dove siamo arrivati?
(piattaforme autorizzate da CONSOB all’iscrizione nel registro dei portali
al 30/09/2014)
GESTORI DI DIRITTO
Unicaseed
GESTORI
PROFESSIONALI
StarsUp
Fundera
Crowdfundme
Muum LAB
Mamacrowd
Smarthub
Assiteca Crowd TiP Venture
Next Equity
ECOMILL
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Il supporto del Tutor alla start-up (1/1)
 Definizione delle operazioni societarie preliminari
- riorganizzazione assetti sociali
- operazioni societarie
 Predisposizione del nuovo statuto sociale
- definizione categorie di quote o azioni
- diritto di covendita/recesso
- disciplina della prelazione
 Deliberazione dell’aumento di capitale sociale a
servizio dell’offerta sul portale
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Il supporto del Tutor alla start-up (2/2)
 «Mini» due diligence sulla start-up ai fini della revisione
del documento di offerta:
- verifica IP rights
- analisi eventuali contenziosi/accertamenti
- documenti societari
 Controllo del contenuto del documento di offerta:
- informazioni sui fattori di rischio
- informazioni sull’emittente
- informazioni sull’offerta
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Le categorie di quote emesse nella prima
raccolta di equity crowdfunding ….
Quote Privilegiate DiamanTech
L'assemblea dei soci può deliberare l'emissione di quote fornite di diritti diversi […], che
consistono in quote definite "Quote Privilegiate" e che saranno caratterizzate come segue:
• sono prive del diritto di voto;
• non sono soggette al diritto di prelazione di cui all'articolo 26 [dello statuto];
• consentono l'esercizio del diritto di co-vendita di cui all'articolo 27 [dello statuto];
• in caso di distribuzione di utili, hanno il diritto di concorrere sull'utile di esercizio in via
preferenziale per un ammontare pari alla % di capitale sociale nominale rappresentato
da tali quote sul totale del capitale esistente, compreso tra min 5% e max 50% del valore
complessivo del dividendo distribuito; la quota di utili distribuita successivamente verrà
proporzionalmente assegnata a tutte le quote, comprese le Quote Privilegiate;
• in caso di scioglimento della Società, soddisfatti tutti i creditori sociali, hanno diritto alla
restituzione in via preferenziale di una somma pari al valore nominale del capitale
sociale rappresentato, rispetto alle Quote Ordinarie.
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Pregi e difetti della normativa italiana sull’equity
crowdfunding … qualche considerazione
L’equity crowdfunding è
riservato alle sole startup
innovative
Almeno il 5% dell’offerta
deve essere sottoscritto da
investitori professionali
Difficoltà di trasferimento
delle
quote
dopo
il
completamento dell’offerta
Possibilità di raccogliere
investimenti fino ad euro 5
milioni per anno
Creazione della categoria
dei
gestori
di
portali
professionali
No MiFid per investimenti <
ad euro 500 per offerta (e <
ad euro 1.000 per anno)
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L’osservatorio del Politecnico di Milano
sull’equity crowdfunding
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L’Italia raggiunge il 1° milione di euro di raccolta in
equity crowdfunding (fine Agosto 2014)
UNICASEED
ASSITECA CROWD
STARS UP
Euro 158.000,00
Euro 520.000,00
Euro 380.000,00
Quote privilegiate
Quote ordinarie
Quote ordinarie
Approx 70 sottoscrittori
Approx 35 sottoscrittori
Approx 40 sottoscrittori
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Cosa succede intorno
regolamentazione)?
Regulated
a
noi
Regulation under way
(a
livello
di
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L’European Crowdfunding Stakeholders
Forum («ECSF»)
• Costituito dalla Commissione Eropea nel luglio 2014.
• Organo consultivo che, per un periodo di due anni, si occuperà di fornire consulenza alla
Direzione Generale Internal Market della Commissione Europea, con particolare focus sul
crowdfunding.
• Composto da 40 esperti della materia scelti tra professionisti, operatori del settore,
accademici e funzionari delle autorità regolamentari, in rappresentanza di tutti i paese
membri dell’Unione Europea.
• L’Avvocato Umberto Piattelli, partner dello Studio Osborne Clarke è stato nominato tra i
40 esperti in rappresentanza dell’Italia, insieme al funzionario di Consob preposto a tale
incarico.
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Come funziona L’European Crowdfunding
Stakeholder Forum?
Authority
ESMA (EU)
EBA (EU)
BAFIN (DE)
CONSOB (IT)
AFM (NL)
AMF (FR)
FSM (BEL)
DBA (DK)
Finance Ministry (IRL)
Finance Ministry (FR)
Finance Ministry (FIN)
DG MARKT
DG CNECT
DG SANCO
DG ECFIN
DG ENTR
DG RTD
Member States
ES
DE
FRA
DK
POL
ES
HU
NL
ROM
IT
IRL
BEL
FR
LAT
GRE
AT
CZE
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Osborne Clarke
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Osborne Clarke è uno studio legale internazionale con
oltre 650 avvocati. Negli ultimi 3 anni, abbiamo
rappresentato più di 5.000 clienti in 70 diverse
giurisdizioni. I nostri uffici:
• Amsterdam
•
• Barcelona
• London
• Paris
• Brescia
• Madrid
• Reading
• Bristol
• MILANO
• Roma
• Brussels
• Munich
• Cologne
• New York
• Silicon Valley
(USA)
Hamburg
•
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T + 39 02 5413 1741
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Grazie
Osborne Clarke
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Milan
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