Modelli organizzativi
Avv. Roberto Padova
Le finalità del Modello Organizzativo
L’articolo 6 del Decreto, nell’introdurre il regime di
responsabilità delle società, prevede una forma specifica di
esonero da tale responsabilità qualora si dimostri che:
 l’organo dirigente della società abbia adottato, prima della
commissione del fatto, un modello di organizzazione idoneo a
prevenire reati;
 il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei
modelli nonché il loro aggiornamento sia stato affidato a un
organismo indipendente;
 gli autori del reato abbiano agito eludendo fraudolentemente il
suddetto modello;
 non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza.
Le caratteristiche del Modello
• Il Modello Organizzativo è un vestito su misura.
• Requisiti:
–
–
–
–
Efficacia e adeguatezza
Predittività
Responsabilizzazione
Dinamicità
La predisposizione del Modello
• Il processo di
Organizzativo:
formazione
di
un
Modello
 Identificazione e mappatura dei rischi;
 Progettazione o adeguamento del
sistema di controllo ;
 Redazione del Modello, del Codice
Etico e del sistema sanzionatorio;
 Comunicazione al personale e sua
formazione.
 PROFESSIONALITÀ E COMPETENZE DIVERSE
La predisposizione del Modello
• Identificazione e mappatura dei rischi
– Attività esercitate
– Funzioni e processi aziendali
– Sistema di deleghe esistente
Risultati della mappatura 
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Descrizione
Fattispecie di
reato
Corruzione propria
Ispezioni, verifiche o
accertamenti da parte di o impropria Amministrazioni Pubbliche istigazione alla
corruzione
Occasione
Coinvolgimento in
caso di verifica
ispettiva da parte di
Amministrazione
Pubbliche
Modalità
Descrizione
Dazione o promessa di denaro o di altra
utilità, anche per mezzo di altra funzione
aziendale ovvero tramite terzi, al fine di
ottenere il buon esito di verifiche e controlli
cui è soggetta la Società, ove ne manchino
i presupposti o attraverso procedure più
rapide e semplificate rispetto alla prassi o
contrarie ai doveri d’ufficio.
Attuali controlli
Criticità
Il responsabile della funzione
in oggetto dispone dei
seguenti poteri:
- Richiedere, stipulare e
firmare contratti attinenti le
consulenze dell'area specifica
da lui presieduta fino ad un
massimale di euro xxx;
- Prelevare somme sui conti
correnti della società nei limiti
delle disponibilità esistenti
come previsto dalla delibera
del CDA del xxx.
L'attuale struttura delle
deleghe necessita di una
rivisitazione anche al fine di
prevedere opportuni
meccanismi di controllo
(es. doppia firma)
necessari per ottemperare
ai dettami del D.Lgs
231/2001.
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Descrizione
Fattispecie di
reato
Occasione
Modalità
Attuali controlli
Criticità
Descrizione
Richiesta di contributi,
sovvenzioni o
finanziamenti pubblici in
favore della Società e/o
rendicontazione nei
confronti degli Enti
concedenti
Corruzione propria Richiesta di
Come sopra
o impropria contributi/finanziamen
istigazione alla
ti pubblici
corruzione
Come sopra
Come sopra
Richiesta di contributi,
sovvenzioni o
finanziamenti pubblici in
favore della Società e/o
rendicontazione nei
confronti degli Enti
concedenti
Truffa per il
Richiesta di
conseguimento di contributi/finanziamen
erogazioni
ti pubblici
pubbliche
Come sopra
Come sopra
Conseguimento indebito di contributi,
finanziamenti, mutui agevolati o altre
erogazioni agevolate comunque
denominate tramite l’alterazione e la
contraffazione dei dati e della
documentazione prescritta in sede di
istruttoria per la concessione ovvero
tramite l’alterazione e la contraffazione
della rendicontazione periodica dei
finanziamenti agevolati
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Descrizione
Fattispecie di
reato
Partecipazione alle
Aggiotaggio
adunanze del Consiglio di
Amministrazione, del
Comitato Esecutivo o di
altri organismi di
governance
Occasione
Partecipazione
adunanze CDA
Modalità
Attuali controlli
Descrizione
Diffusione di notizie false o compimento di [Descrizione degli attuali
operazioni simulate o altri artifici in modo controlli]
da provocare sensibili alterazioni del
prezzo di strumenti finanziari
Criticità
Assenza di apposita
procedura che disciplini
compiti e responsabilità
relativamente alla
predisposizione di dati
price sensitive da
comunicarsi alle Autorità
Competenti ed al mercato.
Le attività svolte, i controlli
effettuati ed i flussi
informativi non risultano
formalizzati all'interno di
una procedura.
Impossibilità di tracciare
controlli effettuati e
autorizzazioni rilasciate.
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La predisposizione del Modello
• Progettazione o adeguamento del sistema di
controllo
•
•
•
•
Finalità
Principi:
Nessuno può gestire in autonomia un intero processo
Ogni operazione, transazione, azione deve essere
verificabile, documentata, coerente e congrua
• Tracciabilità dei controlli
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La predisposizione del Modello
• Progettazione o adeguamento del sistema
di controllo
• Principi (segue):
• Poteri autorizzativi e di firma
• Tempestiva segnalazione di situazioni di criticità
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La predisposizione del Modello
• Redazione del Modello e del Codice Etico
• Parte generale
•
•
•
•
•
Dls. 231 e approvazione Modello
Organo di Vigilanza – funzioni e poteri
Selezione di consulenti, fornitori, partners
Flussi informativi
Norme comportamentali
• Parte speciale
• Sistema disciplinare
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La predisposizione del Modello
• Comunicazione e formazione del
personale
• Oggetto
– codice etico, sistema sanzionatorio,
procedure, flussi informativi, casella email
• Frequenza
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Modello 231 e gruppi di imprese
• Direzione e coordinamento
- Unità organizzativa e di indirizzo strategico
- Composizione dei diversi organi delle consociate
- Accentramento di alcune funzioni (acquisti, gestione
amministrativa e contabile, finanza e tesoreria,
funzione Internal Audit ecc.)
- Linea di reporting gerarchica o funzionale
• Interpretazione delle previsioni del Dls. 231/01,
in tema di Modello, nell’ambito dei gruppi.
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