PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT 2007 Assemblea dei Soci – sessione Straordinaria Aprile 2007 AGENDA PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP 2007 PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE ALLOCAZIONE DELL’ASSEGNAZIONE DILUIZIONE COMPLESSIVA (tutti i piani UniCredit) INDICATORI DI PERFORMANCE DI GRUPPO 2 PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP 2007 In linea con le migliori pratiche internazionali, lo scopo e le caratteristiche principali del ‘Piano LTI 2007 di Gruppo’ sono coerenti con quelle del ‘Piano LTI 2006 di Gruppo’ Attribuzione di stock option e performance share a un selezionato gruppo di Top & Senior Manager e risorse strategiche (“Talenti Strategici”) con le finalità di: Supportare la crescita del prezzo delle azioni UniCredit in linea con le aspettative dei Soci; Incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo; Trattenere le risorse chiave; Competere efficacemente sul mercato retributivo internazionale. L’Assemblea dei Soci sarà chiamata: in Sessione Ordinaria ad approvare il Piano LTI 2007 di Gruppo , secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative. in Sessione Straordinaria a conferire delega al Consiglio di Amministrazione di UniCredit ad aumentare il capitale sociale per dare esecuzione al Piano LTI 2007 di Gruppo. 3 PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE /1 Stock option: da assegnare entro il maggio 2008 con delibera consiliare; esercitabili 4 anni dopo la data di assegnazione (vesting period); possono essere esercitate per un periodo di 6 anni (exercise period), coerentemente ai criteri e ai periodi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nella delibera di assegnazione; ESERCITABILITA’ ASSEGNAZIONE 2007 2008 2009 2010 2011 VESTING PERIOD 2016 2017 EXERCISE PERIOD Il prezzo di esercizio delle stock option sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione quale media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato della azione ordinaria UniCredit rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di assegnazione. 4 PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE /2 Performance share: Azioni ordinarie gratuite UniCredit assegnate subordinatamente al raggiungimento di specifiche condizioni di performance stabilite a livello di Gruppo e di singola Divisione. Il periodo di performance si riferisce agli anni 2008 – 2010, di conseguenza le azioni promesse dal Consiglio di Amministrazione entro il maggio 2008 saranno assegnate nel 2011, in un’unica soluzione, se le condizioni di performance saranno soddisfatte. ASSEGNAZIONE EFFETTIVA PROMESSA 2007 2008 2009 2010 2011 PERIODO DI PERFORMANCE 5 ALLOCAZIONE DELL’ASSEGNAZIONE Considerate le assegnazioni effettuate lo scorso anno e tenuto conto delle attuali tendenze di mercato, per l’esecuzione del Piano LTI 2007 di Gruppo si è prevista l’emissione di un numero massimo di 47.350.000 stock option (corrispondenti a un egual numero di azioni ordinarie UniCredit) e di un numero massimo di 11.000.000 performance share: Impatto potenziale sul capitale Numero Stock option Impatto potenziale massimo sul capitale 0,45% 47.350.000 0,56% Performance share 0,11% 11.000.000 Capitale Sociale: 10.444.930.193 azioni Nell’ipotesi in cui tutte le stock option fossero esercitate così come tutte le performance share fossero assegnate, l’impatto potenziale massimo sul capitale di UniCredit sarebbe dello 0,56%. PROMEMORIA – 12 maggio ’06 – approvazione dell’Assemblea dei Soci del Piano LTI 2006 di Gruppo: -- Stock option: 42.000.000 -- Performance share: 13.000.000 -- Diluizione totale: 0,52% 6 ALLOCAZIONE DELL’ASSEGNAZIONE /2 In forza della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, dall’Assemblea dei Soci in sessione straordinaria, l’assegnazione di stock option e la formulazione della promessa di assegnazione di performance share sarebbe deliberata – come in passato – dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione avrebbe, infatti, facoltà di deliberare: un aumento del capitale sociale per un periodo massimo di 1 anno, in una o più volte, al servizio dell’esercizio di stock option per la sottoscrizione di un numero massimo di 47.350.000 azioni ordinarie corrispondenti ad un ammontare massimo di nominali € 23.675.000; un aumento gratuito del capitale sociale per un periodo massimo di 5 anni, in una o più volte, di massimi nominali € 5.500.000 corrispondenti ad un numero massimo di 11.000.000 azioni ordinarie (performance shares), mediante utilizzo della speciale riserva all’uopo costituita e di anno in anno ricostituita od incrementata, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti. 7 DILUIZIONE COMPLESSIVA (tutti i piani UniCredit) Piani precedenti Piano 2007 Capitale Sociale: 10.444.930.193 azioni In linea con le migliori prassi e le linee guida degli investitori internazionali: Diluizione annuale: inferiore all’ 1% (UniCredit 0,56%) Diluizione complessiva: inferiore al 10% (UniCredit 2,84%) 8 INDICATORI DI PERFORMANCE DEL GRUPPO UniCredit Group AL 1/1/2006 Capitalizzazione 64.000 Margine Intermediaz. AL 1/1/2007 Var% 74.344 (Apr, 05 ’07) +16,2% 20.791 23.464 +12,9% Utile Netto 3.383 5.448 +61,0% Cost / Income 61,2% 56,5% -7,7% PIANO LTI 2006 PIANO LTI 2007 Var% 69,4 68,6 -1,1% (Giu, 30 ’06) (EUR/mln) COSTI IAS del Piano per gli Azionisti (EUR/mln) 9 CONTATTI Per ulteriori informazioni, si prega di contattare: Sig.ra Antonella Massari, Group Head of Investor Relations o Sig.ra M. Muller (tel. 0039 02 8862 3381) Sig. Damien H. Teisseire, Global Head of Compensation & Benefits o Sig. G. Lanati (tel. 0039 8862 2039) 10