PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE
UNICREDIT 2007
Assemblea dei Soci - sessione Ordinaria
Aprile 2007
SOMMARIO

PIANI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP 2007

BENEFICIARI DEL PIANO

CRITERI PER ACCEDERE AL PIANO E CONDIZIONI DI PERFORMANCE

NUOVE CARATTERISTICHE DEL PIANO

PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE

ALLOCAZIONE DELL’ASSEGNAZIONE

DILUIZIONE COMPLESSIVA (tutti i piani UniCredit)

INDICATORI DI PERFORMANCE DI GRUPPO
2
PIANI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP

L’Incentivazione di Lungo Termine (LTI) è un elemento chiave della politica retributiva del Gruppo UniCredit –
orientata al mercato e alla performance.

Fin dal 2000, l’Assemblea dei Soci di UniCredit ha supportato questo approccio: diversi Piani LTI basati su
azioni sono stati approvati e destinati a selezionati gruppi di dipendenti:



Piani di Stock option e Performance share al Top e Senior Management;
Piani di Restricted share al Middle Management;
Piani di azionariato diffuso a tutti i dipendenti.

Da ultimo, il 12 maggio 2006, l’Assemblea dei Soci ha approvato il 'Piano LTI 2006 di Gruppo’ attualmente in
corso di esecuzione, conferendo al Consiglio di Amministrazione di UniCredit la facoltà di assegnare stock
option e performance share a un selezionato gruppo di Top e Senior Manager e risorse strategiche (“Talenti
Strategici”) sulla base dei criteri stabiliti dal Piano LTI 2006 di Gruppo.

In considerazione del successo dei piani di incentivazione adottati sino ad oggi, un nuovo ‘Piano LTIP 2007 di
Gruppo’ viene sottoposto all’approvazione dell’ Assemblea dei Soci.
3
PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE UNICREDIT GROUP 2007


In linea con le migliori pratiche internazionali, lo scopo e le caratteristiche principali del ‘Piano LTI
2007 di Gruppo’ sono coerenti con quelle del ‘Piano LTI 2006 di Gruppo’
Attribuzione di stock option e performance share ad un selezionato gruppo di Top & Senior Manager
e Talenti Strategici con le finalità di:





Supportare la crescita del prezzo delle azioni UniCredit in linea con le aspettative dei Soci;
Incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo;
Trattenere le risorse chiave;
Competere efficacemente sul mercato retributivo internazionale.
L’Assemblea dei Soci sarà chiamata:


in Sessione Ordinaria ad approvare il Piano LTI 2007 di Gruppo, secondo quanto previsto
dalle vigenti disposizioni normative.
in Sessione Straordinaria a conferire delega al Consiglio di Amministrazione di UniCredit ad
aumentare il capitale sociale per dare esecuzione al Piano LTI 2007 di Gruppo.
4
BENEFICIARI DEL PIANO

Così come per lo scorso anno, il Piano è altamente selettivo e focalizzato al Top e Senior Management e ai
Talenti Strategici:
COINVOLGIMENTO ALTAMENTE SELETTIVO



Popolazione complessiva del Gruppo: circa 140.000 dipendenti
Popolazione potenzialmente coinvolta: circa 800 beneficiari
5 fasce di partecipanti:






FASCIA 1: CEO
FASCIA 2: Top Management (max 15 persone)
FASCIA 3: Group Management Team (circa 40 persone)
FASCIA 4: Leadership Team and Management (circa 645 persone)
FASCIA 5: Talenti Strategici (circa 100 persone)
Coerentemente con le tendenze di mercato, i tassi di coinvolgimento sono più alti a livello executive (90%+) e
diminuiscono ai livelli più bassi.
5
CRITERI PER ACCEDERE AL PIANO E CONDIZIONI DI PERFORMANCE

Così come per lo scorso anno, gli effettivi beneficiari del Piano LTI 2007 di Gruppo e l’ammontare delle stock
option/performance share da assegnare individualmente saranno individuati sulla base dei seguenti criteri:


Allineamento ai valori aziendali: consapevolezza, interiorizzazione e comportamenti consistenti;
Importanza della posizione ricoperta: impatto strategico sui risultati del Business e/o sulla Governance
di Gruppo;

Esigenza di retention: necessità di trattenere nel Gruppo i talenti ad elevato potenziale che sono
particolarmente ricercati sul mercato da parte dei concorrenti;


Performance/potenziale: raggiungimento degli obiettivi, performance ottenuta e risultati attesi.
Così come per lo scorso anno, l’assegnazione gratuita delle azioni (performance share) ai beneficiari del Piano
LTI 2007 di Gruppo sarà soggetta al raggiungimento di specifiche condizioni di performance a livello di
Gruppo e di singola Divisione stabilite dal Consiglio al momento della formulazione della promessa di
assegnazione delle stesse. Conformemente ai criteri stabiliti dal Piano, gli obiettivi di performance per l’effettiva
assegnazione delle performance share saranno:



allineati agli obiettivi di medio/lungo termine previsti nel Piano Strategico di Gruppo;
connessi alle effettive responsabilità manageriali;
basati su obiettivi economico/finanziari di chiaro ed immediato riferimento.
6
NUOVE CARATTERISTICHE DEL PIANO
Il Piano LTI 2007 di Gruppo rispetto al Piano LTI 2006 di Gruppo prevede:
1.
2.
Riduzione del ciclo di vita delle stock option da 13 a 10 anni
PIANO 2006
4 anni vesting + 9 anni di esercitabilità
13 anni complessivi
PIANO 2007
4 anni vesting + 6 anni di esercitabilità
10 anni complessivi
Cambiamento della composizione di mix del pacchetto LTI
MIX PACCHETTO 2006
MIX PACCHETTO 2007
STOCK
OPTION
PERFORMANCE
SHARE
STOCK OPTION
PERFORMANCE
SHARE
CEO
80%
20%
60%
40%
MNGMT COMMITTEE
60%
40%
50%
50%
ALTRI BENEFICIARI
40%
60%
40%
60%
RAZIONALI DEL CAMBIAMENTO



Allineamento alle prassi di mercato sia in US che in Europa.
Vantaggio competitivo per attrarre e trattenere le risorse strategiche.
Focus sulla crescita del titolo nel medio/lungo termine e sul raggiungimento degli obiettivi strategici.
7
PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE /1

Stock option:



da assegnare entro il maggio 2008 con delibera consiliare;
esercitabili 4 anni dopo la data di assegnazione (vesting period);
possono essere esercitate per un periodo di 6 anni (exercise period), coerentemente ai
criteri e ai periodi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nella delibera di assegnazione;
ESERCITABILITA’
ASSEGNAZIONE
2007
2008
2009
2010
2011
VESTING PERIOD

2016
2017
EXERCISE PERIOD
Il prezzo di esercizio delle stock option sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione
quale media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato della azione ordinaria UniCredit rilevati
nel mese precedente la delibera consiliare di assegnazione.
8
PACCHETTO MISTO DI STOCK OPTION E PERFORMANCE SHARE /2

Performance share:


Azioni ordinarie gratuite UniCredit assegnate subordinatamente al raggiungimento di
specifiche condizioni di performance stabilite a livello di Gruppo e di singola Divisione.
Il periodo di performance si riferisce agli anni 2008 – 2010, di conseguenza le azioni
promesse dal Consiglio di Amministrazione entro il maggio 2008 saranno assegnate nel
2011, in un’unica soluzione, se le condizioni di performance saranno soddisfatte.
ASSEGNAZIONE EFFETTIVA
PROMESSA
2007
2008
2009
2010
2011
PERIODO DI PERFORMANCE
9
ALLOCAZIONE DELL’ASSEGNAZIONE

Considerate le assegnazioni effettuate lo scorso anno e tenuto conto delle attuali tendenze di mercato, per
l’esecuzione del Piano LTI 2007 di Gruppo si è prevista l’emissione di un numero massimo di 47.350.000 stock
option (corrispondenti a un egual numero di azioni ordinarie UniCredit) e di un numero massimo di 11.000.000
performance share:
Impatto potenziale sul
capitale
Numero
Stock option
Impatto potenziale
massimo sul capitale
0,45%
47.350.000
0,56%
Performance share
0,11%
11.000.000
Capitale Sociale: 10.444.930.193 azioni

In forza della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, dall’Assemblea dei Soci in sessione
straordinaria, l’assegnazione di stock option e la formulazione della promessa di assegnazione di performance
share sarebbe deliberata – come in passato – dal Consiglio di Amministrazione.
PROMEMORIA – 12 maggio 2006 – approvazione dell’Assemblea dei Soci del Piano LTI 2006 di Gruppo:
-- Stock option: 42.000.000 -- Performance share: 13.000.000 -- Diluizione totale: 0,52%
10
DILUIZIONE COMPLESSIVA (tutti i piani UniCredit)
Piani precedenti
Piano 2007
Capitale Sociale: 10.444.930.193 azioni

In linea con le migliori prassi e le linee guida degli investitori internazionali:


Diluizione annuale: inferiore all’ 1% (UniCredit 0,56%)
Diluizione complessiva: inferiore al 10% (UniCredit 2,84%)
11
INDICATORI DI PERFORMANCE DEL GRUPPO
UniCredit Group
AL 1/1/2006
Capitalizzazione
64.000
Margine Intermediaz.
AL 1/1/2007
Var%
74.344 (Apr, 05 ’07)
+16,2%
20.791
23.464
+12,9%
Utile Netto
3.383
5.448
+61,0%
Cost / Income
61,2%
56,5%
-7,7%
PIANO LTI 2006
PIANO LTI 2007
Var%
69,4
68,6
-1,1%
(Giu, 30 ’06)
(EUR/mln)
COSTI IAS del Piano
per gli Azionisti
(EUR/mln)
12
CONTATTI

Per ulteriori informazioni, si prega di contattare:

Sig.ra Antonella Massari, Group Head of Investor Relations o Sig.ra M. Muller (tel. 0039 02 8862 3381)

Sig. Damien H. Teisseire, Global Head of Compensation & Benefits o Sig. G. Lanati (tel. 0039 8862 2039)
13