I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Corso di Perfezionamento per la preparazione alla professione di
Dottore commercialista e alla funzione di Revisore contabile
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
L’attualità del problema
Sir David Tweedie (presidente Iasb) ha avuto modo di
affermare che in California gli obblighi imposti dall’Ifrs 2, se
fatti propri anche dagli US Gaap (come di fatto poi è
avvenuto), sarebbero risultati «indigesti come un panino con
un topo dentro»
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
L’attualità del problema
•
Microsoft nel 2003 ha deciso di rinunciare alle stock option, dopo 17 anni
di ricorso a tale forma retributiva. Nel 1999 circa 1/3 dei dipendenti aveva
accumulato almeno 1 mln. $. Se Microsoft avesse imputato a CE le stock
option gli utili generati nel 2001-2003 sarebbero stati inferiori di 7 mld. $;
nel 1998 avrebbe conseguito una perdita di 17,8 mld. $ anziché un utile di
4,5 mld. $
•
Se il costo delle stock option fosse stato imputato a CE, nel 2002 Dell
avrebbe dovuto sostenere un onere pari a circa il 78% degli utili prodotti
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Caratteri generali dei piani
Un piano di assegnazione di strumenti “equity” al personale:
a)
b)
c)
d)
e)
è componente della rimunerazione variabile dei destinatari
è indirizzato a soggetti con ruoli diversi: amministratori, membri dell’alta direzione o tutto
il personale aziendale
è finalizzato al raggiungimento di obiettivi che variano in funzione dei soggetti destinatari
è spesso condizionato al soddisfacimento di vincoli di performance: l’assegnazione può
aver seguito a fronte del soddisfacimento di tali vincoli, di norma cristallizzati in un
parametro di risultato misurabile
fa leva su due principali categorie di strumenti equity, le azioni e le opzioni
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Gli strumenti equity assegnati
Nel caso di assegnazione di opzioni al personale:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
l’opzione è di tipo call: riconosce esclusivamente la facoltà di acquistare o di
sottoscrivere titoli
l’opzione è ad personam e non trasferibile, tranne che in presenza di situazioni
particolari
il diritto all’esercizio dell’opzione è di norma subordinato alla “non interruzione” del
rapporto di lavoro
i titoli oggetto della facoltà di acquistare o sottoscrivere sono le azioni della società o
azioni di società del gruppo
l’assegnazione dell’opzione è a titolo gratuito: il destinatario non corrisponde alcun
premio
l’opzione, di norma, è di tipo americano (facoltà di esercizio in un periodo definito e
non ad una data definita)
il prezzo di esercizio dell’opzione è favorevole per il prestatore di lavoro assegnatario
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Le variabili rilevanti ai fini della progettazione di un piano
Per piani sia di stock grant sia di stock option
a)
Azioni di nuova emissione vs. azioni in circolazione
b)
Prezzo (di esercizio, di acquisto, di sottoscrizione)
c)
Quantità di titoli assegnati
d)
Vincoli successivi all’assegnazione delle azioni
Prevalentemente per piani di stock option
a)
Durata del periodo di maturazione
b)
Durata del periodo di esercizio
c)
Vincoli all’esercizio dell’opzione
Silvano Corbella
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I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Il profilo civilistico
a)
b)
c)
d)
e)
Azioni in sottoscrizione a titolo gratuito al personale dipendente: art. 2349
Azioni in sottoscrizione a pagamento al personale dipendente, previa esclusione del
diritto di opzione spettante ai “vecchi” soci: art. 2441, comma 8
Azioni in sottoscrizione a pagamento al personale non dipendente, previa esclusione
del diritto di opzione spettante ai “vecchi” soci: art. 2441, comma 5 e 6
Opzioni ai fini dell’esercizio di un diritto alla sottoscrizione di azioni: si veda la classe
b) o la classe c) e gli articoli richiamati, giacché la normativa non prende
esplicitamente in esame il caso delle opzioni
Acquisto di azioni proprie ai fini della loro successiva assegnazione: disciplina di una
operazione di compravendita di titoli “propri” (art. 2357 ss.); idem per i casi in cui ai
destinatari del piano sono assegnate opzioni ai fini del successivo esercizio di una
facoltà di acquisto di azioni proprie
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Segue: le novità introdotte dalla riforma
a)
Art. 2349, comma 2: “l’assemblea straordinaria può altresì deliberare
l’assegnazione ai dipendenti della società o di società controllate di strumenti
finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti
amministrativi, …”
b)
Art. 2389, comma 2: i compensi spettanti agli amministratori “possono essere
costituiti in tutto o in parte … dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a
prezzo predeterminato azioni di futura emissione”
c)
Gruppi: la disciplina novellata legittima in modo più esplicito, in ragione del
superiore interesse di gruppo, i piani indirizzati a beneficio del personale della
controllata, della controllante e di altre società assoggettate a comune controllo
nell’ambito del medesimo aggregato
Silvano Corbella
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I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)
Definizione di SBP
•
•
Transazione in cui l’impresa riceve o acquista beni e servizi a fronte di:
strumenti equity, oppure
passività il cui importo è basato sul valore delle azioni dell’impresa o sul
valore di altri strumenti equity emessi dalla stessa impresa
Attenzione!
Varietà di operazioni che “ricadono” nella definizione ed esigenza di precisazioni
terminologiche
In questa sede, analisi delle “equity-settled compensation”
(remunerazioni corrisposte “in forma equity” “al personale”)
Silvano Corbella
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Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)
Rilevazione
L’emissione di strumenti equity comporta:
•
un incremento di patrimonio netto
•
un costo di esercizio (a meno che si tratti di un asset)
ad eccezione dei casi in cui l’operazione non è significativa
ad eccezione dei casi in cui va applicato un altro IAS/IFRS
“In the absence of evidence to the contrary”, si presume che:
•
l’assegnazione di strumenti “già maturati” sia a fronte di “utilità” già godute: il costo è
interamente di competenza dell’esercizio di assegnazione
•
l’assegnazione di strumenti “non maturati” sia a fronte di “utilità” non ancora godute: il
costo deve essere ripartito per competenza lungo il periodo di maturazione
I costi a CE e gli incrementi di PN non sono soggetti a rilevazioni di “storno” in presenza di
opzioni non esercitate; è invece possibile procedere a “permutazioni di PN”.
Silvano Corbella
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Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)
Modalità di calcolo
La regola generale di calcolo del costo complessivo relativo ad un equity-settled
SBP:
N° strumenti in maturazione
X
Fair Value (FV) unitario alla data di assegnazione
Le “non market vesting condition” non sono considerate in sede di stima del FV
bensì in sede di determinazione del numero di strumenti che si ritiene andranno a
maturare
Le “market vesting condition”, correlate ai prezzi di mercato dei titoli, concorrono
alla stima del FV alla data di assegnazione
Silvano Corbella
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I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)
Valutazione
La regola generale di determinazione del FV:
•
con riguardo a transazioni relative a beni e servizi:

misurazione diretta: FV dei beni e servizi ricevuti / acquistati, determinato
alla data di ricevimento / acquisto

in subordine, misurazione indiretta: FV degli strumenti assegnati,
determinato alla data di ricevimento/acquisto
•
con riguardo a transazioni relative al personale:

misurazione indiretta: FV degli strumenti assegnati, determinato alla data
di assegnazione
•
Il FV è alla data di assegnazione (modified grant date)
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)
Valutazione
Problematiche di stima del FV di strumenti equity:
•
deve essere basato su prezzi di mercato, se disponibili, tenuto conto di eventuali
vincoli e condizioni;
•
in assenza di prezzi di mercato, devono essere impiegati specifici modelli di
valutazione
NB: valutazione a “intrinsic value” (per ogni esercizio di maturazione) solo se il FV non è
misurabile in modo attendibile
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)
Esempio a)
•
•
•
•
•
•
Assegnatari: 20 manager
Opzioni assegnate a ciascun manager: n° 10
Data di assegnazione: 1.1.2006
Vesting period: 3 anni
FV unitario delle opzioni: 18
Si presume che nessun manager interrompa il rapporto di lavoro (maturazione di
tutte le opzioni)
Rilevazione al 31.12.2006
Dare: costo di esercizio per stock option 1.200
Avere: riserva per stock option assegnate 1.200
con 1.200 = [(20 x 10 x 18) x 1 / 3]
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)
Esempio a)
Rilevazione al 31.12.2007
Dare: costo di esercizio per stock option 1.200
Avere: riserva per stock option assegnate 1.200
con 1.200 = [(20 x 10 x 18) x 2 / 3] – 1.200
Rilevazione al 31.12.2007 in ipotesi di abbandono di 2 manager
Dare: costo di esercizio per stock option 960
Avere: riserva per stock option assegnate 960
con 960 = [(18 x 10 x 18) x 2 / 3] – 1.200 = 2.160 – 1.200
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)
Esempio b)
•
•
•
•
•
•
•
Assegnatari: 500 manager
Opzioni assegnate a ciascun manager: n° 100
Data di assegnazione: 1.1.0X
Vesting period: 3 anni
FV unitario delle opzioni: 15
Si presume che il 20% dei manager interrompa il rapporto di lavoro (le relative
opzioni non maturano)
Due ipotesi di sviluppo:
1.
la presunzione di cui al punto precedente si concretizza
2.
la presunzione non si concretizza: durante il 1° anno 20 manager abbandonano
e l’impresa rivede la stima del 20%, riducendola al 15%; durante il 2° anno 22
manager abbandonano e l’impresa rivede la stima del 15%, riducendola al 12%;
alla fine del 3° anno 57 manager avranno interrotto il rapporto di lavoro
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)
Esempio b)1.
31.12.0X
Costo stock option 200.000 = 50.000 x 80% x 15 x 1/3
Costo cumulato stock option 200.000
31.12.0X+1
Costo stock option 200.000 = (50.000 x 80% x 15 x 2/3) – 200.000
Costo cumulato stock option 400.000
31.12.0X+2
Costo stock option 200.000 = (50.000 x 80% x 15 x 3/3) – 400.000
Costo cumulato stock option 600.000
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Il profilo contabile ai sensi dell’IFRS 2 Share-Based Payment (SBP)
Esempio b)2.
31.12.0X
Costo stock option 212.500 = 50.000 x 85% x 15 x 1/3
Costo cumulato stock option 212.500
31.12.0X+1
Costo stock option 227.500 = (50.000 x 88% x 15 x 2/3) – 212.500
Costo cumulato stock option 440.000
31.12.0X+2
Costo stock option 224.500 = (50.000 x 88,6% x 15 x 3/3) – 440.000
Costo cumulato stock option 664.500
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
L’imputazione del costo delle equity compensation (EC) a CE: un po’ di dibattito
•
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•
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Contro ricognizione a CE
le EC non rappresentano un “costo reale”
il costo delle EC non può essere stimato attendibilmente
le informazioni relative al costo delle EC sono già divulgate nelle note al bilancio
la rilevazione del costo delle EC può compromettere il successo dei business in fase di
primo sviluppo
Pro ricognizione a CE
è possibile privare di fondamento ciascuna delle tesi di cui ai punti precedenti
logica di ragionamento: a) gli strumenti finanziari assegnati sono “dotati di valore”; b)
l’impresa, assegnando strumenti finanziari, corrisponde una rimunerazione; c) Ia
rimunerazione si correla a prestazioni lavorative; d) ogni forma di rimunerazione
sottende un costo
Silvano Corbella
10 dicembre 2010
I piani di incentivazione realizzati con assegnazione di strumenti equity
Spunti di riflessione e profili problematici
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•
La ricognizione del costo a CE
1.
compatibilità civilistica
2.
effetti sulle misure di performance
3.
effetti sui criteri di valutazione (di bilancio e di azienda)
Problematiche applicative nei gruppi
Adozione dell’Ifrs 2 nelle imprese che non redigono un bilancio “Ias
compliant”
Primi riscontri empirici
I modelli di option pricing e la relativa scelta: effetti conseguenti
Silvano Corbella
10 dicembre 2010