UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIA
FACOLTA’ DI ECONOMIA
CORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO
PERIODO: II SEMESTRE
DOCENTI: LUIGI MIGLIAVACCA, LEONARDO CADEDDU, MAURO PORCELLI
Piani di Stock Option
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PIANI DI STOCK OPTION
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OBIETTIVI DELLA SESSIONE
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I sistemi di incentivazione
Piani di stock option
Implicazioni economiche dei piani di stock option su impresa e dipendenti
I piani di stock option in Italia
La progettazione dei piani di stock option in ottica contingency
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PIANI DI STOCK OPTION – I sistemi di incentivazione
Progettazione dei piani di incentivazione
La progettazione di un sistema di incentivazione efficace richiese l’utilizzo di un
approccio che consideri le caratteristiche dell’impresa e del più ampio ambiente di
riferimento in cui essa è inserita.
Inoltre la progettazione di un piano di incentivazione deve considerare le
caratteristiche individuali dei prestatori di lavoro e il tipo di compiti e di autonomia
decisionale a essi attribuita.
La concreta realizzazione dei piani di incentivazione deve seguire alcune regole
fondamentali secondo le quali:
1. il sistema di ricompensa e i sistemi di incentivazione devono presentare
caratteristiche coerenti con quelle assunte dalle altre variabili organizzative
(struttura organizzativa, sistemi operativi e stile di direzione).
2. se la finalità principale del piano è quella di indurre nei dipendenti un determinato
comportamento, i risultati a cui viene collegato il compenso monetario devono
essere controllabili dal prestatore di lavoro e misurabili con precisione, altrimenti il
piano rischia di generare insoddisfazione e frustazione.
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PIANI DI STOCK OPTION – I sistemi di incentivazione
Progettazione dei piani di incentivazione (segue)
3. nella definizione dell’obiettivo a cui legare l’incentivo si deve considerare che uno
dei pericoli maggiori dei piani di incentivazione non è quello di non produrre alcun
risultato, ma di produrre esattamente e soltanto gli obiettivi esplicitati nel sistema
retributivo, inducendo il prestatore di lavoro a trascurare gli obiettivi impliciti che
spesso sono altrettanto importanti per il vertice aziendale.
4. il controllo organizzativo, che si ottiene attraverso l’imposizione ai prestatori di
lavoro di piani, programmi e meccanismi di premio e sanzione, non è l’unico
strumento a disposizione di un’impresa per controllare il comportamento delle
persone. Ad esso si affiancano infatti il controllo individuale, prodotto da forti
motivazioni e finalità personali, e quello sociale, costituito da norme e regole di
comportamento accettate e condivise dai membri di un gruppo.
5. i contratti di incentivazione comportano una ridistribuzione del rischio tra
l’azienda e il prestatore di lavoro. Se le persone sono avverse al rischio, ogni piano
di incentivazione deve bilanciare i costi connessi al trasferimento del rischio
aziendale sul prestatore di lavoro con i benefici che derivano dall’introduzione del
piano.
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PIANI DI STOCK OPTION – I sistemi di incentivazione
Piani di incentivazione del top management
I manager svolgono un’attività di difficile misurazione e valutazione e, di
conseguenza, il controllo diretto del loro comportamento è molto difficile.
I piani di incentivazione rivolti al top management tendono a caratterizzarsi per i
seguenti elementi:
a) Una parte rilevante della remunerazione è legata alla performance aziendale
complessiva, spesso mediante l’assegnazione di azioni o di opzioni sull’acquisto e
la sottoscrizione di azioni;
b) Le performance di riferimento sono, almeno in parte, estese su orizzonti temporali
di medio e lungo periodo, ovvero il lasso di tempo che intercorre tra
l’assegnazione degli obiettivi e la misurazione dei risultati è superiore alla durata
di un anno solare.
Questi due aspetti sono legati tra loro. Infatti, i compensi collegati al possesso di
azioni o di opzioni si caratterizzano per essere, rispetto ad altre forme di
incentivazione, maggiormente orientati verso il lungo termine.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Caratteristiche dei piani di stock option
Le stock option sono contratti di incentivazione che vengono solitamente concessi al
top management e ai membri del consiglio di amministrazione di un’azienda.
Tali piani assegnano al dipendente la facoltà di acquistare, nel caso si utilizzino azioni
emesse in precedenza, o di sottoscrivere, nel caso si utilizzino azioni di nuova
emissione, titoli rappresentativi del capitale di rischio della società.
Le opzioni concesse al dipendente sono tecnicamente assimilabili alle opzioni call di
tipo americano, poiché concedono il diritto di acquisire i titoli entro un dato intervallo
di tempo e a un dato prezzo.
Il prestatore di lavoro che riceve l’offerta di opzioni, generalmente a un prezzo di
esercizio pari o inferiore a quello di mercato, ha l’opportunità di realizzare una
rilevante plusvalenza se in un momento successivo a quello di assegnazione delle
opzioni il prezzo del titolo supera quello di esercizio.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Caratteristiche dei piani di stock option (segue)
Se si assume che le decisioni e le azioni del prestatore di lavoro possano incidere sulla
performance aziendale, e di conseguenza sul valore di mercato del titolo, in presenza
di un piano di stock option il dipendente è incentivato a fornire il proprio contributo in
modo da massimizzare il valore creato per gli azionisti e, con esso, il proprio
guadagno personale.
La logica implicita nello strumento si basa sull’ipotesi che se l’introduzione del piano
di incentivazione consente all’impresa di creare maggiore valore azionario, una
distribuzione di tale maggiore valore tra gli azionisti e i dipendenti non può che
soddisfare entrambe le parti coinvolte nella relazione.
L’efficacia di un piano di stock option deve quindi essere valutata confrontando
l’ammontare di risorse finanziarie che l’azionista deve concedere ai beneficiari con il
maggiore valore economico che questi riesce a conseguire per effetto dello schema di
incentivazione.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Piani basati sulle azioni
I piani di incentivazione che legano la retribuzione dei manager al valore delle azioni
dell’impresa differiscono tra loro per numerose dimensioni.
Per comprendere la varietà dei piani di incentivazione azionaria che possono essere
adottati da un’impresa può essere utile fare riferimento al caso statunitense in cui si
distinguono in due grandi categorie:


Stock option plan – assegnano al beneficiario l’opzione di acquistare o di
sottoscrivere delle azioni;
Non option stock plan – attribuiscono al prestatore di lavoro un premio costituito
da azioni dell’impresa o da denaro in contanti.
Una distinzione importante tra gli stock option plan è quella che si pone tra gli
incentive stock option plan (ISO), che concedono ai beneficiari alcune agevolazioni
fiscali, e i non-qualified stock option plan (NSO), che viceversa non offrono
condizioni fiscali a favore.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Piani basati sulle azioni (segue)
I vantaggi degli ISO riguardano sia il differimento della tassazione gravante sulle
opzioni, dalla data di esercizio alla data di vendita delle azioni sottoscritte, sia la
riduzione dell’imposizione fiscale che si ottiene applicando l’aliquota fiscale che grava
sul capital gain, invece di quella relativa al reddito personale, alla differenza tra il
valore di mercato del titolo e il prezzo di esercizio.
Per poter accedere alle agevolazioni previste per gli ISO, il piano di stock option deve
soddisfare numerose condizioni stabilite dall’Internal Revenue Code che hanno
l’effetto di rendere più gravosa per l’impresa la progettazione e la gestione del sistema
di incentivazione. Per accedere alle agevolazioni i piani:



sono approvati dall’assemblea degli azionisti e specificano il numero massimo di
azioni che possono essere emesse;
sono destinati esclusivamente a dipendenti dell’impresa e identificano le classi di
dipendenti che possono ricevere le opzioni;
fissano un importo massimo, pari a 100.000 dollari, alle azioni che il dipendente
può acquisire in un anno;
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Piani basati sulle azioni (segue)



non assegnano opzioni a quei soggetti che detengono una quota dei diritti di voto
superiore al 10% a meno che il prezzo di esercizio delle opzioni attribuite a tali
persone non siano pari o superiore al 110% del prezzo di mercato del titolo alla
data di assegnazione e l’opzione non sia esercitabile oltre 5 anni;
hanno un prezzo di esercizio non inferiore alla quotazione di mercato delle azioni
nel giorno in cui viene concesso il diritto di opzione;
presentano una durata non superiore ai dieci anni e richiedano che trascorra
almeno un anno dalla data di esercizio delle opzioni, o due anni dalla data di
concessione delle opzioni, prima che le azioni possano essere vendute.
I NSO non godono invece di alcun vantaggio fiscale e i compensi derivanti dal piano
vengono considerati come reddito da lavoro percepito dal dipendente; tuttavia non
richiedono il rispetto di particolari vincoli, salvo il periodo minimo richiesto dalla
Security Exchange Commission per evitare il rischio di insider trading.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Piani basati sulle azioni (segue)
I Non-option stock plan comprendono un vasto insieme di strumenti che presentano
caratteristiche differenti tra loro:

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
Phantom stock – prevedono che il beneficiario riceva al termine del periodo
prefissato un premio, in azioni e/o in contanti, calcolato sulla base dell’incremento
di valore registrato dalle azioni dell’impresa tra l’inizio e la fine del periodo,
maggiorato dagli eventuali dividendi distribuiti.
Stock appreciation rights – assegnano al manger un dato ammontare in contanti,
pari alla differenza tra il valore di mercato delle azioni e il prezzo di esercizio.
Questa modalità di erogazione del premio, in contanti, può essere anche replicata
da un piano di stock option grazie all’inserimento di clausole contrattuali che
lasciano al dipendente la facoltà di scegliere tra l’esercizio del diritto di opzione e
il pagamento del premio in contanti (cash settlement).
Performance shares – prevedono l’assegnazione di un premio in azioni ai
manager che hanno contribuito a determinare importanti risultati a medio-lungo
termine.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Piani basati sulle azioni (segue)
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
Piani di Stock granting – prevedono l’assegnazione di azioni, gratuitamente o a
condizioni di particolare favore, ai dipendenti di un’impresa o del gruppo.
Restricted stock option plan – prevedono l’assegnazione di un numero variabile
di opzioni in funzione del raggiungimento di determinati obiettivi o l’assegnazione
onerosa di azioni da restituire alla società in caso di mancato raggiungimento degli
obiettivi aziendali.
Employee stock ownership plan (ESOP) – particolare forma di azionariato ai
prestatori di lavoro, incentivata fiscalmente, che si caratterizza per l’assegnazione
prevalentemente a titolo gratuito di azioni ai dipendenti e per la presenza di un
trust fund che gestisce le quote azionarie per conto dei dipendenti fino a quando
essi non abbandonano l’impresa.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Finalità dei piani di stock option
Le stock option sono uno strumento retributivo che le imprese utilizzano con
l’intenzione di ottenere vantaggi quali:
1) Allineamento degli interessi di azionisti e manager – secondo l’impostazione
anglosassone i piani di stock option sono utilizzati soprattutto perché consentono
all’impresa di allineare la retribuzione dei top manager alla performance aziendale,
e quindi all’interesse economico degli azionisti.
2) Incentivazione di un comportamento imprenditoriale – il profilo di rendimento
implicito in un piano di stock option ben congegnato consente di stimolare nei
manager una maggiore propensione verso il rischio e un atteggiamento
imprenditoriale volto all’innovazione invece che allo sfruttamento dei vantaggi
competitivi acquisiti fino a un dato momento. Per questo le stock option sono uno
strumento molto diffuso anche nelle operazioni di venture capital, poiché le
banche d’affari e i fondi di investimento che finanziano tali operazioni desiderano
incentivare lo spirito imprenditoriale del management collegandone la retribuzione
al valore creato per gli azionisti.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Finalità dei piani di stock option (segue)
3) Attrazione e fidelizzazione di prestatori di lavoro di alto livello – le stock
option possono essere create con l’obiettivo di attrarre e fidelizzare top manager
dalle grandi abilità e competenze. Se si considerano le persone come avverse al
rischio, i piani di stock option, che presuppongono l’accettazione di una
retribuzione variabile, permettono di autoselezionare il top management aziendale.
4) Creazione di un clima aziendale partecipativo – i piani di incentivazione
azionaria permettono alle imprese di creare un clima aziendale partecipativo e
collaborativo, grazie alla maggiore percezione delle conseguenze della propria
attività sui risultati complessivi dell’azienda da parte dei prestatori di lavoro.
5) Riduzione del costo del lavoro manageriale – grazie a un piano ben strutturato
l’azienda può rimunerare i propri manager sostenendo un costo esplicito
relativamente basso. Se si esegue un aumento di capitale al servizio del piano il
costo grava sugli azionisti e, se il piano è ben congegnato, esso è più che bilanciato
dall’aumento di valore creato nel periodo. Inoltre, se il piano è strutturato in modo
da evitare l’assoggettamento del compenso ricevuto dal beneficiario alla tassazione
sul lavoro dipendente, aumenta la differenza tra la remunerazione ricevuta dallo
stesso e il costo sostenuto dall’impresa. Infine, tramite questo strumento, l’impresa
è in grado di variabilizzare parte del costo del lavoro collegandolo alla
performance aziendale.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Limiti e rischi dei piani di stock option
I piani di stock option presentano alcuni problemi che devono essere attentamente
considerati in sede di progettazione. I principali limiti delle opzioni azionarie si
possono sintetizzare nei seguenti punti:
1) la difficoltà per il prestatore di lavoro di comprendere il funzionamento
dell’incentivo – i piani di stock option sono strumenti finanziari complessi. I
manager tendono a valutare le stock option in base alla differenza tra il prezzo di
esercizio ed il valore di mercato del titolo (valore intrinseco), penalizzando così il
valore delle opzioni emesse a uno strike price superiore o uguale al prezzo di
mercato delle azioni;
2) il rischio che si verifichi una debole relazione tra la qualità del comportamento
manageriale ed il compenso erogato dal piano – se il piano non crea una forte
legame tra la retribuzione del dipendente e la performance aziendale, l’impresa
corre il duplice rischio di: a) non premiare i manager che hanno attivamente
contribuito alla realizzazione di risultati aziendali brillanti in periodi segnati da
andamento sfavorevole dei titoli azionari e b) premiare ingiustificatamente i
manager che hanno prodotto risultati aziendali insoddisfacenti in un periodo
caratterizzato da andamento favorevole del mercato azionario.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Limiti e rischi dei piani di stock option (segue)
3) la possibile perdita di valore del titolo in seguito alla cessione delle azioni
acquistate dai manager attraverso il piano – è possibile che i manager, una volta
esercitate le opzioni e venuti in possesso delle azioni, assumano un comportamento
volto a tutelare il guadagno ottenuto, non sviluppando quindi una mentalità
imprenditoriale maggiormente orientata al rischio. Inoltre il mercato può
interpretare la cessione delle azioni, concentrata in un breve periodo di tempo, da
parte dei prestatori di lavoro dell’impresa, come giudizio di sopravvalutazione del
titolo.
4) il rischio di sottostimare il costo implicito nell’emissione di un ingente quantitativo
di opzioni – quando si assegna un elevato quantitativo di opzioni che consentono
di acquistare (o sottoscrivere) le azioni ad un prezzo sensibilmente inferiore a
quello di mercato del titolo, si rischia di produrre un ingente danno agli azionisti.
Questo può accadere per due motivi: da un parte la possibilità che il prezzo di un
titolo diminuisca conseguentemente alla cessione delle azioni; dall’altra parte si
deve considerare l’effetto di diluizione derivante dall’esercizio delle opzioni a
valori inferiori a quelli di mercato.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Limiti e rischi dei piani di stock option (segue)
5) Il rischio che il management adotti politiche di bilancio aggressive o elusive al fine
di raggiungere gli obiettivi quantitativi cui sono legati i benefici derivanti dal piano
di stock option.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Progettazione dei piani di stock option
Le variabili rilevanti in sede di progettazione di un piano di stock option sono:
a) Destinatari dell’operazione – i piani di stock option possono essere rivolti a tutti i
dipendenti dell’impresa , del gruppo o solo ad alcun top manager. I naturali
beneficiari di tali piani sono i top manager, i quali sono gli unici prestatori di
lavoro che controllano le leve decisionali per incidere sulla performance aziendale,
e quindi sul valore del titolo.
b) Durata del periodo di vesting – tra la data di assegnazione delle opzioni e quella
di esercizio delle stesse si colloca temporalmente il c.d. periodo di vesting, in cui le
opzioni non possono essere esercitate. La lunghezza del periodo di vesting è
condizionata dalla finalità del piano. Il periodo sarà breve se si vuole ricompensare
i dipendenti per le performance del passato o più lungo se si desidera legare
l’incentivo alle performance future o alla permanenza del prestatore di lavoro.
c) Durata del periodo di esercizio – ogni piano deve stabilire l’inizio e la fine del
periodo (expiration date) in cui è possibile esercitare il diritto di opzione (di solito
di 3 o 5 anni). Una maggiore durata del periodo d’esercizio incentiva il
management a perseguire la creazione di valore nel lungo periodo, viceversa, un
periodo di esercizio breve è preferibile qualora l’impresa sia obbligata a ottenere
performance particolarmente positive in un breve lasso di tempo.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Progettazione dei piani di stock option (segue)
d) Quantità di opzioni assegnate – la quantità di opzioni assegnate ai beneficiari
determina, insieme al divario tra il prezzo di mercato del titolo e il prezzo di
esercizio, il potenziale guadagno del dipendente derivante dal piano. La decisione
in merito alla quantità di opzioni da assegnare deve tenere conto del massimo
ammontare di diluizione che gli azionisti sono disposti a sopportare o il massimo
onere che la società intende sostenere per effetto del piano e l’ammontare minimo
del compenso variabile necessario per incentivare nei dipendenti una maggiore
attenzione verso la creazione al valore.
e) Prezzo di esercizio – il prezzo di esercizio delle opzioni può essere fissato a un
valore inferiore, uguale o superiore a quello di mercato delle azioni al giorno
dell’assegnazione delle opzioni. Il prezzo viene di solito fissato al valore di
mercato per assimilare la posizione del manager a quella dell’azionista in quel
preciso momento. Viene fissato praticando uno sconto sul valore, generalmente
non inferiore al 15%, per favorire il prestatore di lavoro tenendo conto della sua
avversione al rischio e della sua dipendenza economica dall’azienda. Raramente,
viene fissato un prezzo di esercizio superiore a quello di mercato al fine di
motivare i dipendenti al conseguimento di sfidanti obiettivi di performance.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Progettazione dei piani di stock option (segue)
f) Metodo di pagamento delle opzioni – il metodo più semplice è il pagamento in
contanti, che tuttavia impone un gravoso onere sul prestatore di lavoro che può non
essere in grado di fare fronte finanziariamente all’acquisto dei titoli. Per limitare
questo rischio si può concedere al beneficiario la possibilità di usare azioni
dell’impresa come mezzo di pagamento per esercitare le opzioni. Questa modalità
di pagamento (c.d. stock swaps) consente ai dipendenti che già possiedono azioni
dell’impresa di ridurre o annullare l’investimento necessario per accedere
all’incentivo. Alcuni piani prevedono che, all’atto dell’esercizio delle opzioni, il
dipendente riceva automaticamente una quantità di opzioni pari al numero di
azioni cedute all’impresa (c.d. reload stock options) al fine di mantenere elevato il
potere incentivante implicito nel piano. In alcuni piani si prevede poi che all’atto di
esercizio delle opzioni il dipendente possa cedere a un intermediario parte delle
azioni ottenute per effetto dell’operazione così da potere disporre del controvalore
in contanti necessario per esercitare l’intero pacchetto di opzioni (c.d. same-day
sale). Infine, l’impresa può concedere al dipendente un finanziamento.
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PIANI DI STOCK OPTION – Piani di stock option
Progettazione dei piani di stock option (segue)
g) Provenienza dei titoli oggetto dell’opzione – le opzioni concesse al dipendente
possono riguardare titoli già emessi e acquisiti dalla società sul mercato per
metterli al servizio del piano, oppure possono avere come oggetto azioni che
verranno emesse nell’ambito di un’operazione di aumento di capitale. Nel primo
caso il costo dell’incentivo grava sull’impresa che possiede i titoli ed è pari alla
differenza tra il prezzo di esercizio e il valore di mercato del titolo. In caso di
emissione di nuove azioni il costo grava sugli azionisti ed è rappresentato dal
relativo annacquamento del capitale.
h) Presenza di eventuali limiti al godimento del diritto sulle azioni – le imprese
possono prevedere alcuni vincoli alla facoltà dei manager di cedere i titoli acquisiti
mediante la sottoscrizione delle opzioni (c.d. lock-up o holding period). Questo
può evitare che il manager metta in atto comportamenti speculativi volti a sfruttare
periodi congiunturali di mercato particolarmente favorevoli, ed anche ad evitare
che la cessazione massiccia di azioni da parte dei dipendenti possa creare turbative
alle normali negoziazioni di mercato.
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PIANI DI STOCK OPTION – Implicazioni economiche dei piani di stock option su impresa e dipendenti
Il costo implicito dei piani di stock option
Le stock option non determinano un costo esplicito nel bilancio d’esercizio in quanto i
beneficiari di tali operazioni non ricevono somme di denaro che possono figurare nel
conto economico come costo del lavoro, ma opzioni sulla sottoscrizione di titoli di
nuova emissione o sull’acquisto di titoli già in circolazione.
In entrambi i casi l’impresa non paga oneri direttamente collegati alla retribuzione dei
manager, quanto un costo implicito che può essere sostenuto dalla società o dai
conferenti capitale di rischio.
Le variabili che devono essere considerate per determinare il costo dell’operazione e il
soggetto su cui grava sono:
1. il tipo di azioni utilizzate (già in circolazione o di nuova emissione);
2. il divario tra il prezzo di esercizio e il prezzo di mercato del titolo.
In caso di azioni in circolazione il costo dell’operazione grava sull’impresa, mentre nel
caso di azioni di nuova emissione, l’onere ricade sugli azionisti.
L’entità del costo può essere individuato solo nel caso di opzioni in the money (prezzo
di esercizio inferiore al prezzo di mercato), e in ogni caso dipende dalla seconda
variabile.
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PIANI DI STOCK OPTION – Implicazioni economiche dei piani di stock option su impresa e dipendenti
Il costo implicito dei piani di stock option (segue)
I costi legati alla realizzazione di un piano di stock option, oltre alla differenza tra
prezzo di esercizio e di mercato delle azioni, sono:



Costi di progettazione del piano – la progettazione e la gestione di un piano di
stock option richiedono la realizzazione di numerose attività ed il coinvolgimento
di vari soggetti come consulenti esterni in grado di supportare l’alta direzione,
oltre a diverse direzioni aziendali, come quella del personale e quella legale.
Costi di comunicazione del piano – il piano definito ed approvato dagli organi
sociali competenti deve essere comunicato ai beneficiari in modo da renderli
consapevoli delle finalità che l’azienda si propone e dei benefici che essi ne
possono trarre.
Costi di amministrazione del piano – l’amministrazione del piano può essere svolta
internamente o essere esternalizzata presso una società di consulenza specializzata
e può essere più o meno complessa a seconda delle caratteristiche del piano.
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PIANI DI STOCK OPTION – I piani di stock option in Italia
Piani di stock option in Italia
Le imprese italiane hanno introdotto i piani di incentivazione azionaria verso la fine
degli anni novanta, quando alcune caratteristiche dell’ambiente competitivo e
istituzionale ne hanno favorito la diffusione.
Paradossalmente, tali strumenti si sono diffusi proprio quando, negli Stati Uniti,
l’opinione pubblica e parte della dottrina iniziavano a metterne in discussione
l’efficacia.
Effettivamente l’utilizzo dello strumento in Italia ha motivazioni diverse rispetto al
mondo anglosassone dove, principalmente, si ricerca l’allineamento degli interessi del
management con quelli della proprietà. Sono infatti presenti finalità differenti, come la
volontà di far beneficiare i dirigenti di un vantaggio fiscale (grazie alla tassazione
agevolata sul capital gain), la volontà di introdurre vincoli temporali per trattenere i
dirigenti in impresa (subordinando l’esercizio delle opzioni o l’assegnazione delle
azioni alla continuità del rapporto lavorativo) o motivazioni psicologiche, al fine di
aumentare la fedeltà dei dipendenti all’azienda.
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PIANI DI STOCK OPTION – I piani di stock option in Italia
Piani di stock option in Italia (segue)
Riportiamo i risultati di una ricerca effettuata all’inizio del 2000 con l’obiettivo di
raccogliere le informazioni contenute nei bilanci aziendali delle società quotate, al fine
di ricostruire la diffusione e le caratteristiche dei piani di incentivazione azionaria da
loro realizzati.
Dai dati raccolti si desume che all’inizio del 2000 le imprese italiane con titoli quotati
alla borsa valori che avevano in vigore un piano di incentivazione azionaria erano 71
su un totale di 238 società. Il campione della ricerca è formato, utilizzando la
classificazione settoriale adottata dalla borsa italiana, da: 32 industriali, 22 finanziari e
17 servizi.
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PIANI DI STOCK OPTION – I piani di stock option in Italia
Variabile considerata
Caratteristiche riscontrate nelle imprese italiane
La data della delibera di approvazione
La grande maggioranza dei piani è stata approvata dagli organi sociali competenti nel corso del
triennio 2000-2003.
L’oggetto dell’offerta
La larga maggioranza dei piani attribuisce ai destinatari l’opzione a sottoscrivere o ad acquistare
azioni dell’impresa o della capogruppo, mentre solo una esigua parte attribuisce direttamente azioni
ai dipendenti.
Le categorie di destinatari
I piani sono per la maggior parte indirizzati a dirigenti o a un numero selezionato di persone che
ricopre ruoli strategici all’interno dell’impresa o del gruppo.
La modalità tecnica utilizzata
La maggior parte dei piani attribuisce ai dipendenti azioni di nuova emissione, solo in casi isolati le
imprese impiegano azioni proprie o fanno ricorso a formule miste.
Il prezzo di assegnazione delle azioni o di
esercizio delle opzioni
Il prezzo di esercizio delle opzioni viene fissato pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle
azioni nel mese precedente il momento dell’offerta; le offerte di azioni ai dipendenti sono invece
effettuate gratuitamente.
La modalità di determinazione del compenso
incentivante
L’entità dell’incentivo viene determinata ex ante attribuendo un numero variabile di opzioni sulla
base della posizione o della retribuzione del beneficiario ed ex post legando la facoltà di esercizio
delle opzioni al raggiungimento di determinati obiettivi personali o aziendali.
La finalità del piano
Gli obiettivi includono la volontà di migliorare la competitività economica delle retribuzioni,
favorire la fidelizzazione e il senso di appartenenza dei destinatari, focalizzare la loro attenzione
verso lo sviluppo di medio-lungo termine, sviluppare una cultura orientata alla creazione di valore.
L’orizzonte temporale di riferimento
Il periodo di vesting varia da 1 a 3 anni e tende a essere graduale; l’orizzonte temporale che va dalla
data di assegnazione delle opzioni alla data in cui esse decadono definitivamente è mediamente
superiore a 5 anni e oscilla tra un minimo di 2 e un massimo di 10.
La percentuale di capitale trasferita
I piani trasferiscono una quota ridotta del capitale sociale dell’impresa; l’importo è spesso
scaglionato su più tranche di opzioni, attribuite ogni anno nell’arco di un periodo di tre anni.
Fonte: Zattoni, 2003
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PIANI DI STOCK OPTION – La progettazione dei piani di stock option in ottica contingency
L’assetto proprietario delle imprese italiane
In merito alla diffusione dei piani di incentivazione azionaria tra i vari tipi di assetti
proprietari che caratterizzano le imprese quotate in Italia, i dati presentati indicano che
tali piani:


sono stati adottati da tutti i tipi di forme di controllo, assoluti e relativi, a
esclusione delle società e dei gruppi controllati da una fondazione;
sono particolarmente diffusi tra le imprese e i gruppi controllati dallo Stato e dagli
enti locali e dalle public companies.
L’elevata concentrazione che caratterizza l’assetto proprietario delle imprese italiane
suggerisce che l’obiettivo di allineare l’interesse del top management a quello degli
azionisti può essere soddisfatto efficacemente anche con strumenti diversi dai piani di
incentivazione azionaria.
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PIANI DI STOCK OPTION – La progettazione dei piani di stock option in ottica contingency
Le caratteristiche del piano
In sintesi, un piano dovrebbe:

essere indirizzato a tutti i prestatori di lavoro dell’impresa o del gruppo, al fine di
evitare discriminazioni che possono favorire la nascita di barriere o divisioni tra
classi diverse di dipendenti;

attribuire azioni, invece che opzioni, per rendere semplice e immediata da parte di
tutti i dipendenti la comprensione del legame che si pone tra il valore
dell’incentivo e il valore azionario dell’impresa;

prevedere un periodo di lock-up sufficientemente lungo, al fine di incentivare
l’identificazione del dipendente con gli obiettivi aziendali nel medio-lungo
termine;
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PIANI DI STOCK OPTION – La progettazione dei piani di stock option in ottica contingency
Le caratteristiche del piano (segue)

non attribuire una quantità di azioni particolarmente elevata, in modo da non
rendere eccessivamente sensibile alle variazioni del titolo la ricchezza personale
dei dipendenti;

collegare la quantità di azioni assegnata a ciascun dipendente a qualche parametro
espressivo del profilo dei destinatari, come per esempio la qualifica o l’anzianità
aziendale;

Prevedere un prezzo di acquisto conveniente, ovvero compreso tra il valore
nominale e il valore di mercato del titolo azionario, o al limite assegnare le azioni
gratuitamente, per favorire la sottoscrizione dei titoli da parte dei dipendenti.
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