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Corporate governance
Stock Option
Prof. Renato Ruffini
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• La remunerazione
manageriale
• I CEO americani guadagnano
quasi il doppio dei loro colleghi
europei,grazie soprattutto a
schemi di incentivazione,
come le stock option.
• La remunerazione tipica di un
CEO negli USA nel 2005 era di
$2,2 milioni, di cui solo circa il
30% rappresentata dal salario
base.
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• Scarsa rilevanza della paga base
• Paga base di alcuni CEO americani (2001):
– Sidney Taurel (Eli Lilly): $ 1
– John Chambers (Cisco Systems): $ 1
– Larry Ellison (Oracle): $ 0
• Tuttavia, nel 2002 Larry Ellison è stato il CEO
più pagato d’America, avendo guadagnato 706
milioni di dollari dall’esercizio delle sue opzioni.
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Irrilevanza della paga base: il caso Apple
• Steve Jobs è il CEO di Apple Inc. Nominato nel 1997, il
suo stipendio annuo è stato da allore sempre di un solo
dollaro.
• Jobs possiede 5,5 milioni di azioni Apple, come risultato di
uno
“stock grant” del 2003 che è maturato nel 2006.
• Il prezzo di mercato delle azioni Apple al 31 ottobre 2007
era di
$189.95 per azione.
• Nel 1999 ha anche ricevuto un aereo del valore di $ 90
millioni.
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Relazione di agenzia
La base teorica sottostante alle stock option spiega che
esse sono utili per ridurre il conflitto di interessi
esistente tra la proprietà dell’impresa (i soci) e il
controllo di essa (gli amministratori).
Si tratta di un rapporto principale-agente, nel quale le
stock option sono una forma di controllo sull’operato
dell’agente da parte del principale (meccanismo di
incentivazione a lungo termine).
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Vantaggi delle S.O.
• Allineamento degli interessi di azioni e manager
• L’incentivazione di un comportamento
manageriale
• L’attrazione e la fidelizzazione di prestatori di
lavoro di alto livello
• La creazione di un clima aziendale partecipativo
• La riduzione del costo del lavoro manageriale
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• Paracaduti d’oro: Home Depot
• Home Depot è un grosso dettagliante americano di articoli per fai da
te e materiali per l’edilizia.
• Durante i sei anni di guida di Robert Nardelli le azioni Home Depot
sono calate dell’8%. Durante gli stessi sei anni, Nardelli ha ricevuto
più di 240 milioni di $ come remunerazione. Nel gennaio 2007
Nardelli ha dato le dimissioni, con un pacchetto di buonuscita del
valore di $ 210 milioni.
• Questo pagamento è stato possibile grazie ad un accordo stipulato
nel 2000, quando Nardelli era stato assunto. Secondo i patti, in caso
di cessazione del rapporto di lavoro, Nardelli avrebbe ricevuto $ 20
milioni in contanti, e le stock option ricevute nel corso dei sei anni
sarebbero maturate anticipatamente. Le stock option hanno fruttato
a Nardelli $ 84 milioni al momento della cessazione del rapporto di
lavoro con Home Depot.
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La diffusione delle stock option
Gli importi attribuiti attraverso le stock option sono
di gran lunga più elevati di quelli pagati dai
“paracadute d’oro” o da altri meccanismi.
Nel 2001 il valore delle opzioni attribuite ai CEO
delle 500 più grandi società statunitensi è
aumentato del 43,6%, mentre la redditività di tali
imprese è calata del 12%.
La percentuale media di azioni promesse in
opzione negli USA nel 2002 è del 15,7%, con
punte del 25%.
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Caratteristiche di un piano di stock option
•Le opzioni sono di tipo call e riguardano azioni della
società presso la quale il beneficiario presta servizio, o
azioni della società controllante;
•il prezzo di esercizio è definito dalla società che
concede le opzioni;
•le azioni garantite in opzione possono derivare da un
apposito aumento di capitale, oppure sono azioni già
esistenti;
•le opzioni sono di norma concesse gratuitamente
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Il meccanismo di funzionamento
•La data in cui vengono concesse le opzioni è nota
come grant date;
•Le opzioni non possono essere esercitate prima del
raggiungimento della data di maturazione (vesting
date), una volta trascorso il service period;
•le opzioni possono essere esercitate dalla vesting
date alla data di scadenza (c.d. exercise period);
•Nella prassi statunitense, il service period è in
genere compreso tra i 3 e i 10 anni.
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Le fasi di un piano di stock option
I dipendenti possono cedere
le azioni acquisite per effetto
del piano di stock option
Lock up period
Data di assegnazione
Data di maturazione
Data di scadenza
(grant date)
(Vesting date)
(expiration date)
Vesting period
Exercise period
tempo
I dipendenti ricevono le
azioni ma non possono
esercitarle
I dipendenti possono
esercitare le opzioni
I dipendenti possono
cedere le azioni
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Chi sostiene il costo delle opzioni?
L’offerta di azioni a condizioni inferiori rispetto a quelle di
mercato comporta un sacrificio economico per l’impresa, a
volte impropriamente noto come “costo opportunità”
(diluizione del capitale netto).
Se il prezzo di esercizio è inferiore al valore contabile delle
azioni, si riduce il valore contabile di tutte le azioni in
circolazione (per le opzioni su azioni di nuova emissione).
Diluizione del capitale di comando, a causa dell’ingresso di
nuovi soci.
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Le stock option fanno gli interessi degli
azionisti?
"Stock option plans reward the executive for doing
the wrong thing. Instead of asking, 'Are we making
the right decision?' he asks, 'How did we close
today?' It is encouragement to loot the
corporation.“ (Peter F. Drucker, 1909-2005)
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Che cosa si intende in Italia per stock option
•Opzioni di tipo call (diritto di acquistare) assegnate ai
dipendenti e agli Amministratori
•Azioni assegnate gratuitamente ai dipendenti con esclusione
del diritto di opzione per gli altri soci (art. 2349 c.c)
•Offerta in sottoscrizione di azioni ai dipendenti (art. 2441 c.c.)
•Azioni già esistenti offerte in vendita a dipendenti e
amministratori
•Assegnazione gratuita o offerta in sottoscrizione di azioni a non
dipendenti (amministratori)
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Il valore di un’opzione all’emissione
Al momento dell’emissione le opzioni hanno un valore intrinseco e
un valore temporale.
Valore intrinseco = Prezzo di mercato – Prezzo di esercizio
Valore temporale = è dato dalla probabilità che l’opzione, prima
della scadenza, divenga in the money. Dipende dalla volatilità delle
azioni sottostanti e dalla durata dell’opzione.
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Il fair value di un’opzione (Black e Scholes)
Il valore di un’opzione call è dato dalla differenza tra il prezzo
corrente del titolo sottostante, attualizzato ad un tasso pari a
quello del dividendo atteso, e il prezzo di esercizio, attualizzato
ad un tasso pari al rendimento degli investimenti privi di rischio.
Entrambe le variabili considerate sono moltiplicate per la
probabilità che il prezzo del titolo, a scadenza, sia più elevato
del prezzo di esercizio dell’opzione
-qt
V = S x N (d1) x e
-rt
- X x N (d2) x e-
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Problemi di stima del fair value - 1
I metodi di stima del valore delle opzioni sono stati sviluppati per la
valutazione di opzioni trattate sui mercati, di breve durata,
liberamente trasferibili.
Le stock option, tuttavia, sono inalienabili e hanno un vesting
period molto lungo.
Questi vincoli riducono il valore delle opzioni così come è percepito
dai beneficiari.
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Avversione al rischio
I detentori di stock option legano una parte della loro ricchezza alle
variazione di valore di un solo titolo azionario.
L’esposizione al rischio è quindi molto più elevata rispetto a quella di un
portafoglio azionario diversificato.
Ciò conduce ad esercitare le opzioni, una volta trascorso il periodo di
maturazione, ben prima della loro scadenza.
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La situazione contabile negli USA
L’APB Opinion No. 25 (1972) impone di rilevare nel conto economico,
quale costo del personale, il valore intrinseco delle opzioni concesse.
Lo Statement No. 123 (1995) concedeva (prima della modifica introdotta
a fine 2004) la facoltà di inserire, tra i costi del personale, il fair value
delle opzioni concesse, determinato alla data di emissione. In
alternativa, è possibile continuare ad applicare l’Opinion No. 25, con un
adeguato livello di disclosure nelle note al bilancio. Oggi l’inserimento
del fair value delle stock option tra i costi del personale è diventata
obbligatoria.
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August 1, 2002
G.E. Is Latest to Reconfigure Stock Options
By FLOYD NORRIS
eneral Electric, the nation's biggest company by stock market value,
yesterday joined a small but growing group of companies that are
changing how they account for stock options. G.E. went even further by
saying that top executives would no longer be allowed to take profits
immediately after cashing in options. […]
As Coca-Cola, the Washington Post Company, Bank One and
Amazon.com have done in recent weeks, G.E. announced that it would
begin to account for the value of stock options granted to employees as
an expense, thereby reducing reported earnings.
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Cisco Profit Falls as Stock Option Expenses Begin
November 10, 2005
SAN JOSE, Calif., Nov. 9 (AP) – Cisco Systems, the network equipment
maker, posted lower fiscal first-quarter earnings and higher sales on
Wednesday in the first report since it was required to treat employee stock
options as a business expense.
Cisco, which with other Silicon Valley companies lost an extended fight
against being required to change options accounting, said profit would
have grown over last year without the $228 million charge, required by a
Financial Standards Accounting Board decision.
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La situazione in Italia
Non esistono ancora norme che disciplinino il trattamento contabile
delle stock option.
La CONSOB impone alle società quotate di indicare, nella nota
integrativa e nella relazione sulla gestione, alcune informazioni sui
piani di stock option in essere (delib. 11971/1999).
Il legislatore fiscale agevolava in passato le stock option emesse out
of the money, mentre assoggettava a tassazione completa le
emissioni di opzioni il cui prezzo di esercizio è inferiore al valore di
mercato (art. 48, lett. g-bis, TUIR).
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Gli effetti sul bilancio secondo i principi italiani
Al momento dell’assegnazione delle opzioni non si verifica alcun
effetto sulle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie
dell’impresa.
Al momento dell’esercizio delle opzioni:
•Se le opzioni riguardano azioni di nuova emissione, si determina
un incremento di capitale sociale e di attività liquide, senza
interessare il conto economico.
•Se le opzioni riguardano azioni proprie già esistenti, possono
aversi effetti reddituali impropri (profitti o perdite di realizzo).
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Lo IASB ritiene opportuno che appaia nel conto economico il costo
delle opzioni concesse.
L’assenza di tale indicazione distorce fortemente la performance
aziendale ed è del tutto in contrasto con il concetto di comprehensive
income.
Nel febbraio 2004 è stato emanato un principio contabile in materia:
IFRS 2, Accounting for sharebased payments.
La modifica dei principi USA, avvenuta nel dicembre 2004, è uno dei
rari casi in cui il FASB segue le orme dello IASB (in genere è il
contrario).
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IFRS 2: le principali disposizioni
Il principio prevede l’obbligo (e non la facoltà) di iscrivere il fair
value delle opzioni concesse come costo del personale.
Lo IASB ha seguito una strada che in passato era già tentata,
senza successo, dal FASB negli Stati Uniti.
Gli effetti sul reddito delle imprese possono essere molto rilevanti,
visto l’utilizzo intenso di queste forme di remunerazione azionaria
da parte di società di tutti i settori.
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Il meccanismo contabile
Lo IASB (come il FASB) propone di contabilizzare il
fair value delle opzioni tra i costi del personale, in
contropartita ad un aumento di capitale apportato.
Il costo va ripartito secondo competenza, lungo tutto
l’arco del service period.
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Possibili date di misurazione
Grant date: misurazione del fair value alla data nella quale le
opzioni sono assegnate.
Vesting date: misurazione del fair value alla data nella quale le
opzioni giungono a maturazione. In entrambi i casi, il costo delle
opzioni deve essere riconosciuto sin dal momento nel quale le
opzioni sono attribuite ai beneficiari.
Lo IASB, dopo un iniziale propensione per la vesting date, ha
infine deciso per l’utilizzo della grant date.
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Un apporto di servizi
La logica sottostante questa rilevazione contabile risiede nella
constatazione che, di fatto, il beneficiario delle opzioni sta
apportando un servizio lavorativo.
Si tratta della corresponsione di un servizio in cambio di opzioni
sulle azioni della società.
Le opzioni su azioni proprie della società sono classificate come
equity instrument e iscritte nel capitale netto (IAS 32).
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Richiamo al Framework
Secondo il Framework dello IASC, un costo è il consumo
(depletion) o dispendio di un’attività, per motivi diversi da quelli
legati alle transazioni con la proprietà dell’impresa.
Nel caso delle stock option, l’attività che si consuma è il servizio
lavorativo prestato dal beneficiario delle opzioni.
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Il motivo di questa deviazione rispetto alla regola generale risiede
nell’eccessiva difficoltà di valutare in maniera sufficientemente
attendibile il valore del servizio lavorativo utilizzato.
La misurazione del costo
Secondo la regola generale, il costo dovrebbe essere misurato dal
valore dell’attività consumata o ceduta (o dall’incremento di
passività).
Nel caso delle stock option il costo è misurato dal valore delle
opzioni concesse in cambio del servizio lavorativo.
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Esempio
Il 1 marzo 20X0 si assegnano 1.000.000 di opzioni con le
seguenti caratteristiche:
•Prezzo di esercizio: € 3
•Periodo di esercizio: 1/3/20X4 – 1/3/20X5
•Prezzo di mercato delle azioni: € 3
•Valore nominale delle azioni: € 2
•Vesting period: 4 anni
•Exercise period: 1 anno
•Durata delle opzioni: 5 anni
•Fair value di un’opzione: € 0,55
Il valore complessivo delle opzioni assegnate è:
1.000.000 x € 0,55 = € 550.000
Tale valore deve essere riconosciuto come costo delle
opzioni assegnate e attribuite agli esercizi nei quali i
beneficiari prestano la loro attività lavorativa:
20X0: € 114.583,33
20X1: € 137.500
20X2: € 137.500
20X3: € 137.500
20X4: € 22.916,67
Totale: € 550.000
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Esempio (continua)
Ipotizzando che tutte le opzioni vengano esercitate, i conti di capitale
netto complessivamente interessati dall’operazione sarebbero i
seguenti:
Capitale sociale
Fondo sovrapprezzo di
emissione azioni
Fondo di capitale
d’apporto per emissione di opzioni
€ 2.000.000
€ 1.000.000
Totale
€ 3.550.000
€ 550.000