UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIA
FACOLTA’ DI ECONOMIA
CORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO
PERIODO: II SEMESTRE
DOCENTI: LUIGI MIGLIAVACCA, LEONARDO CADEDDU, MAURO PORCELLI
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU
GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO –
SARBOX ACT
1
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO
INTERNO - SARBOX ACT
OBIETTIVI DELLA SESSIONE





Il caso Enron: cenni
Sarbanes-Oxley Act
I soggetti passivi: principi di corporate governance
Organismi di vigilanza: PCAOB
Indipendenza del revisore
2
IL CASO ENRON
Società
Enron
Paese
US
Settore
Energia
Anno
2001
Impatto
63.000 Mio/U$
Conseguenza
Descrizione
Personaggi chiave
Slide 3
Fallimento Enron e Arthur Andersen.
Approvazione del Sarbanes Oxley Act.
Occultamento del debito in special purposes
veichles
Kennet Lay, Skilling
3
Da dove è iniziato tutto ciò?
Slide 4
4
Da dove è iniziato tutto ciò?
Jeffrey Skilling
President & CEO
Kenneth Lay
Chairman & CEO
Andrew Fastow
Slide 5
CFO
5
Da dove è iniziato tutto ciò?
“Non sono un contabile”
Jeffrey Skilling
President & CEO
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6
Da dove è iniziato tutto ciò?
“Non conosco i dettagli. Forse mi
sono fidato delle persone
sbagliate”
Kenneth Lay
Chairman & CEO
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7
Da dove è iniziato tutto ciò?
“Su consiglio dei miei legali
mi appello al 5°
emendamento”
Andrew Fastow
Slide 8
CFO
8
IL CASO ENRON (segue)
•
•
•
•
•
2001: azioni Enron passano da 86 $ a 26 cent. Bruciando 60 bn $ in 3 mesi;
vendita azioni da parte del top manangement prima del crack;
forti intrecci con il potere politico sia democratico che repubblicano (es. non
adesione al protocollo di Kyoto da parte degli USA);
circa 600 società del gruppo in paradisi fiscali;
coinvolgimento Arthur Andersen (imputata per distruzione documenti): nel 2005
il Dipartimento di Giustizia americano conclude le indagini sulla Andersen senza
alcun esito.
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9
IL CASO ENRON (segue)
•
Effetti del fallimento:
• perdite estremamente significative per gli azionisti;
• licenziamenti;
• indisponibilità dei fondi pensione dei dipendenti (utilizzati come fonti di
finanziamento dagli amministratori);
• Forti tensioni finanziarie per gli istituti di credito che avevano concesso
finanziamenti (10 bn $ debiti);
• Emanazione del Sarbanes-Oxley Act
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10
IL CASO ENRON (segue)
•
Meccanica:
• Creazione SPV;
• Cessione crediti/asset da Enron verso SPV al fine di generare liquidità e
ridurre base imponibile;
• Gli SPV non rientrano nel perimetro di consolidamento;
• Emissione di obbligazioni da parte del SPV garantite da Enron;
• SPV paga asset acquistati da Enron attraverso flusso finanziario a fronte di
emissione obbligazionaria;
• Asset spesso rappresentato da derivati su energy commodities;
• Il servizio del prestito obbligazionario dovrebbe essere garantito da flussi
generati dall’asset.
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11
IL CASO ENRON (segue)
•
Che cosa è andato storto:
• Valore degli Asset si è deteriorato nel tempo;
• La garanzia del debito porta a dover onorare il debito nei confronti dei sottoscrittori
delle obbligazioni emesse;
• Tale garanzia non figurava nel bilancio Enron;
• Copertura su attività Enron da parte SPV utilizzando liquidità derivante da emissione
obbligazionaria.
•
•
•
•
Audit Committee;
Regolamentazione non idonea a limitare le attività alle sole caratteristiche;
Revisori esterni;
Stock option per middle management:incentivo a concentrarsi su incremento utili di
breve periodo;
• Indipendenza/segregazione non indirizzata: decisioni SPV di fatto pilotate da Enron
(partecipazione al capitale);
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12
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act
Sarbanes-Oxley Act
Il 30 Luglio 2002 il presidente statunitense George W. Bush firma il SarbanesOxley Act(SOA).
La Sarbanes-Oxley è la più importante legge degli Stati Uniti per il controllo
dell'operato delle aziende, l'esibizione di documenti finanziari e la contabilità
delle società quotate in borsa, dalle norme varate negli anni '30 per
regolamentare il mercato azionario.
Si tratta di una legge nata in risposta agli scandali finanziari in cui sono state
coinvolte grandi società statunitensi tra la fine degli anni '90 e l'inizio del
nuovo millennio, con lo scopo di impedire il ripetersi di tali situazioni e
ripristinare la fiducia degli investitori.
13
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo scopo della
Sarbox
Paul Sarbanes
Michael Oxley
14
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo scopo della
Sarbox
Sarbox: obiettivi
Lo scopo del SOA è quello di proteggere gli investitori attraverso
un’informativa finanziaria maggiormente:




Accurata
Tempestiva
Completa
Comprensibile
 Una migliore Corporate Governance
 Rafforzamenti dei controlli creando il Public Company Accounting
Oversight Board (PCAOB)
 Definizione e implementazione di un sistema di controllo interno
maggiormente efficace.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Struttura della
Sarbanes-Oxley
Struttura della Sox
La Sarbanes-Oxley Act del 2002 divenne legge il 30 luglio del 2002.
E’ composta da 130 pagine e include undici sezioni:










Titolo I – Public Company Accounting Oversight Board
Titolo II – Indipendenza dei Revisori
Titolo III – Responsabilità Sociale
Titolo IV – Avanzate rilevazioni finanziarie
Titolo VI – Commissione Risorse e Autorità
Titolo VI – Studi e Reportistica
Titolo VIII – Responsabilità per Frodi criminali e societarie
Titolo IX – Aumenti delle penali ai crimini dei Colletti Bianchi
Titolo X - Corporate Tax returns
Titolo XI – Responsabilità per frodi societarie
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO
INTERNO - SARBOX ACT
I SOGGETTI PASSIVI
17
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act
Sarbanes-Oxley Act – soggetti passivi
Il SOA si applica a tutte le imprese quotate alla borsa di New York, sottoposte
a vigilanza SEC, e contiene numerose indicazioni in merito alla responsabilità
dei consiglieri e dei manager, all’informativa rivolta al pubblico dei
risparmiatori e al ruolo delle società di revisione.
Il SOA si applica anche ai c.d. FPI (Foreign Private Issuer): gruppi societari
con casa madre al di fuori degli USA emittenti titoli quotati sul NYSE e,
pertanto, sottoposti a vigilanza SEC.
18
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Sarbox e Governance
Alle aziende iscritte al NYSE viene richiesto di aderire alle nuove regole relative alla
Corporate Governance dagli inizi del 2004.
Alcune delle nuove regole NYSE includono:
 Requisito che la maggior parte del membri del Board siano indipendenti
 Regolari meeting separati per i componenti indipendenti del Board
 Il Board deve nominare i seguenti comitati che dovranno essere composti
interamente da Managers indipendenti:
 Compensation Committee
 Nomina del Comitato della Corporate Governance
 Audit Committee
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Sarbox e Governance (segue)
Section 301 – Audit Committee
I componenti devono essere assolutamente indipendenti, il che si traduce in:





Nessuna consulenza, legale, o altri compensi eccetto per Director Compensation né
altri rapporti patrimoniali
Non essere “affiliati” all’azienda nel senso della securities laws
Avere l’autorità di assumere e pagare consulenti indipendenti o altri consiglieri
Deliberare il compenso per la società di revisione, mantenere e sorvegliare la sua
indipendenza
Stabilire il processo per ricevere, trattenere e trattare le segnalazioni che riguardano
la contabilità, l’internal auditing control, i problemi di auditing
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Governo delle imprese e informativa societaria
Governo delle imprese e informativa societaria
Section 302 – responsabilità societaria per il financial reporting
L’amministratore delegato e il direttore finanziario (o soggetti con analoghe funzioni)
devono certificare che le informazioni riportate nel bilancio, o nella relazione
trimestrale, rispecchiano fedelmente la situazione economica e finanziaria dell’impresa.
Tale attestazione deve essere data in forma scritta.
Di ciò si assumono la piena responsabilità pena l’applicazione di un apposito sistema
sanzionatorio.
21
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Governo delle imprese e informativa societaria
Governo delle imprese e informativa societaria
Section 302 (segue) – dichiarazioni sul financial reporting
L’amministratore delegato e il direttore finanziario devono, in particolare, attestare che:
- hanno rivisto il bilancio;
-
esso non contiene alcuna omissione di fatti rilevanti;
sulla base delle informazioni disponibili, il bilancio rappresenta in maniera veritiera e
corretta, con riferimento a tutti gli aspetti significativi, la situazione economica,
finanziaria e patrimoniale della società, alla data di chiusura del bilancio e con
riferimento all’intero esercizio;
-
22
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Governo delle imprese e informativa societaria
Governo delle imprese e informativa societaria
Section 302 (segue) – dichiarazioni sul sistema di controllo interno
L’amministratore delegato e il direttore finanziario sono responsabili:
-
per la definizione e manutenzione di un sistema di controllo interno;
che tale sistema di controllo assicuri una tempestiva comunicazione di tutte le
informazioni rilevanti a tali responsabili;
-
dell’efficace funzionamento del sistema di controllo interno in un lasso di tempo
almeno uguale a 90 giorni prima della data di chiusura dell’esercizio;
-
della dichiarazione nell’ambito dell’informativa di bilancio dell’efficacia del sistema
di controllo interno.
-
23
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Governo delle imprese e informativa societaria
Governo delle imprese e informativa societaria
Section 302 (segue) – comunicazioni al revisore
L’amministratore delegato e il direttore finanziario sono responsabili della
comunicazione ai revisori esterni:
di ogni carenza significativa nel disegno o nell’operatività del sistema di controllo
interno che possa impattare la capacità della società di processare in maniera adeguata
le informazioni rilevanti per la formazione del bilancio;
-
ogni azione fraudolenta che, rilevante o meno, coinvolga il management o dipendenti
della società che abbia un impatto significativo sul sistema di controllo interno
dell’emittente.
-
24
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Governo delle imprese e informativa societaria
Governo delle imprese e informativa societaria
Section 302 (segue) – variazioni successive
L’amministratore delegato e il direttore finanziario sono responsabili della
comunicazione :
di ogni variazione intervenuta nel sistema di controllo interno manifestatasi a una
data successiva a quella in cui è stata effettuata la propria valutazione.
-
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Codice di condotta
Section 406 – codice di condotta
Il Codice di condotta deve promuovere:

Un’onesta ed etica condotta evitando i conflitti di interesse;

Completa, onesta, accurata, tempestiva e comprensibile rilevazione dei dati
periodici;

Applicazione delle norme di legge;

Conformità con il Codice inclusi i report interni;

Impegno ad aderire al Codice a tutti i livelli.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Governo delle imprese e informativa societaria
Section 409 – tempestività nell’informativa
Le società devono divulgare rapidamente le informazioni relative ai cambiamenti
significativi riguardanti la situazione finanziaria e operativa dell’impresa che in
precedenza venivano fornite solo in occasione dei report finanziari annuali o
trimestrali.
La SEC ha definito come rilevanti e suscettibili a essere divulgate rapidamente
informazioni aventi per oggetto l’interruzione della relazione con un grande cliente, la
creazione di un’obbligazione finanziaria in capo all’impresa o qualsiasi cambiamento
nel giudizio delle agenzie di rating.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Governo delle imprese e informativa societaria
Section 409 – tempestività nell’informativa (segue)
Ogni report che contiene informazioni finanziarie che devono rispettare i principi
contabili GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) non deve essere
ingannevole, cioè non deve contenere informazioni non veritiere o omettere fatti
accaduti. La SEC deve proibire la quotazione delle imprese il cui comitato di audit non
rispetta alcuni requisiti.
In particolare,ogni membro del comitato, deve essere indipendente.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Governo delle imprese e informativa societaria
Wistleblowing
Il comitato deve stabilire delle procedure che permettano a ogni dipendente di
informare in forma anonima il comitato stesso in merito a eventuali timori aventi per
oggetto comportamenti discutibili in materia contabile o di audit; il comitato deve avere
l’autorità di ricorrere a consiglieri esterni indipendenti nel caso lo ritenga necessario.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali
Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali
Section 304 – confisca di profitti e bonus
Nel caso in cui l’impresa debba modificare i propri bilanci a causa del mancato rispetto
della normativa sull’informativa economico finanziaria, l’amministratore delegato e il
direttore finanziario devono restituire alla società qualsiasi bonus o incentivo ricevuto e
gli utili realizzati dalla vendita di azioni della società durante i 12 mesi precedenti.
I consiglieri, i manager e gli azionisti di riferimento della società devono comunicare
l’acquisto e la vendita delle azioni dell’impresa entro due giorni lavorativi
dall’avvenuta transazione.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO
INTERNO - SARBOX ACT
STRUTTURA E FUNZIONI DEL PCAOB
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public
Company Accounting Oversight - PCAOB
Public Company Accounting Oversight Board- PCAOB
Section 101 - costituzione
L’atto crea un nuovo organismo di controllo la Public Company Accounting
Oversight Board (“PCAOB” il “Board”) che controlla i revisori delle public
companies.
- Oversight Board: Organismo di supervisione (vigilanza)
- Public Companies : Società emittenti valori mobiliari quotati su mercati
regolamentati
- Accounting (Firms): Società di revisione
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB:
struttura
Struttura del PCAOB
L’atto stabilisce che il PCAOB ha sede in Washington DC ed è un organismo
non a scopo di lucro.
Il PCAOB è composto da cinque Membri:
 i membri sono scelti dalla SEC;
 i membri ricoprono questo incarico per 5 anni;
 la posizione è a tempo pieno;
 due membri devo essere CPA.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB:
struttura
Struttura del PCAOB
Finanziamento:
 il PCAOB è finanziato dalle società di revisione che hanno completato il
processo di registrazione oltre che dalle società emittenti.
La SEC deve approvare, riguardo al PCAOB:
 il budget annuale
 le regolamentazioni proposte, includendo gli standard di revisione
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB:
funzioni
Funzioni del PCAOB
Section 103 – standard di audit, controllo qualità, indipendenza
Le funzioni del PCAOB sono espresse nell’Atto e includono

Registro delle Società di Revisione che stabilisce gli standard per:
 Revisione
 Controllo di qualità
 Etica
 Indipendenza
 Preparazione dei rapporti di revisione

Migliorare la qualità della revisione mediante ispezioni alle società di revisione

Investigare sull’operato dei revisori e li disciplina, ed impone sanzioni contro le
società di revisione e le persone associate alle medesime
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public
Company Accounting Oversight - PCAOB
La Public Company Accounting Oversight - PCAOB
Section 103 (segue)
La regolamentazione delle società di revisione che emettano opinioni su
società emittenti titoli quotati su mercati regolamentati sotto vigilanza SEC
viene effettuata attraverso:
- la definizione di standard professionali;
- lo svolgimento di verifiche ispettive periodiche
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public
Company Accounting Oversight - PCAOB
La Public Company Accounting Oversight - PCAOB
Section 103 (A)
Standard professionali – svolgimento audit
Gli standard devono essere strutturati in modo da contenere i seguenti elementi
minimali per le società di revisione:
- archiviazione delle carte di lavoro per un periodo non inferiore ai 7 anni;
- previsione di un “concurring” o “second” partner review;
- descrizione in ogni audit opinion:
- del perimetro del sistema di controllo interno sottoposto a verifica con evidenza:
- dei punti di miglioramento emersi;
- di una valutazione complessiva relativamente al fatto che il sistema di
controllo interno fornisca ragionevole sicurezza circa l’affidabilità del
processo di financial reporting;
- individuzione e descrizione di ogni carenza significativa (material
weakness).
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public
Company Accounting Oversight - PCAOB
La Public Company Accounting Oversight - PCAOB
Section 103 (B)
Standard professionali - qualità
Gli standard devono essere strutturati in modo da contenere i seguenti elementi
minimali per le società di revisione:
- sistema di monitoraggio degli aspetti di etica e di indipendenza;
- processo di consultazione;
- processo di supervisione del lavoro di revisione;
- esistenza di idonee procedure di revisione e di valutazione del personale professionale
e delle relative competenze;
- procedure di accettazione e mantenimento della clientela e dell’incarico;
- procedure di monitoraggio interno della qualità.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public
Company Accounting Oversight - PCAOB
La Public Company Accounting Oversight - PCAOB
Auditing Standard PCAOB
AS No. 1: References in Auditors’ Reports to the Standards of the Public Company
Accounting Oversight Board
AS 2 (Sostituito dall’AS No. 5)
AS No. 3: Audit Documentation
AS No. 4: Reporting on Whether a Previously Reported Material Weakness Continues
to Exist
AS No. 5: An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That Is Integrated
with An Audit of Financial Statements
AS No. 6: Evaluating Consistency of Financial Statements
AS No. 7: Engagement Quality Review
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public
Company Accounting Oversight - PCAOB
La Public Company Accounting Oversight - PCAOB
Auditing Standard PCAOB
AS No. 8: Audit Risk
AS No. 9: Audit Planning
AS No. 10: Supervision of the Audit Engagement AS No.
11: Consideration of Materiality in Planning and Performing an Audit
AS No. 12: Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement
AS No. 13: The Auditor's Responses to the Risks of Material Misstatement
AS No. 14: Evaluating Audit Results
AS No. 15: Audit Evidence
40
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Gli Standards: punti chiave
Gli Standard definiti dal PCAOB:
 Introducono il concetto di “audit integrato”;
 Riconoscono che il controllo interno non è “a misura di tutte le realtà” e
che le aziende implementeranno il controllo interno in modi diversi;
 Descrivono le responsabilità del Management e la documentazione
richiesta;
 Descrive le responsabilità dei revisori e le comunicazioni richieste;
 Stabilisce i criteri di valutazioni delle debolezze e carenze;
 Fornisce elementi sull’indipendenza del revisore
41
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Integrated Audit
Section 404 (a) – valutazione da parte del management
Responsabilità del Management in merito al sistema di controllo interno
secondo le prescrizioni SEC
Il management deve predisporre per ogni esercizio un’apposita relazione che
includa
- una dichiarazione in merito alla definizione e mantenimento di un sistema di
controllo interno adeguato a presidio del processo di formazione del bilancio;
- una valutazione, alla data di chiusura dell’ultimo esercizio utile, dell’efficacia
del sistema di controllo interno a presidio dei rischi inerenti il processo di
formazione del bilancio e delle procedure poste in essere per la sua
predisposizione.
42
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Integrated Audit
Section 404 (b) – valutazione da parte del revisore
Responsabilità del revisore
La società di revisione incaricata dell’emissione di un’opinion relativa
all’emittente in oggetto deve effettuare una valutazione, e riportare in merito,
del processo di assessment del management in merito alla efficacia del sistema
di controllo interno a presidio dei rischi inerenti il processo di financial
reporting.
Tale valutazione e relativa attestazione non deve formare oggetto di un
incarico separato rispetto a quello di revisione.
43
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Integrated Audit
Differenza concettuale fra:
VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
NELL’AMBITO DI UN INCARICO DI REVISIONE DEL BILANCIO
E
VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN UN
CONTESTO DI AUDIT INTEGRATO
44
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Integrated Audit
Approccio secondo AS 2 (superato)
3 opinion:
 Un’opinion sull’efficacia del controllo interno sul reporting finanziario;
 Un’opinion sull’efficacia della valutazione del Management sul proprio
controllo interno sul reporting finanziario;
 Un’opinion sui Financial Statements.
45
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Integrated Audit
Approccio secondo AS 5
2 opinion:
 Un’opinion sull’efficacia del controllo interno sul reporting finanziario;
 Un’opinion sull’efficacia della valutazione del Management sul proprio
controllo interno sul reporting finanziario;
 Un’opinion sul Bilancio
46
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Comparazione fra AS 2 e AS 5
Lo standard proposto dal PCAOB (An audit of Internal Controls over
financial reporting that is integrated with an audit of financial Statement) ha
sostituito l’AS 2 (An audit of internal Control over financial reporting performed
in conjunction with an audit of Financial Statements).
È chiaro l’intento di porre l’enfasi sul concetto di integrazione fra le
due « tipologie » di audit con l’obiettivo di rendere il processo
maggiormente efficiente.
Dall’AS 2 viene estrapolato il tema relativo all’utilizzo del « work of
others » (par. da 108 a 126) che costituirà uno standard separato
(Considering and Using the work of others in an Audit).
47
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Comparazione fra AS 2 e AS 5
L’AS5 persegue l’obiettivo generale di rendere il processo di audit del
sistema di controllo interno sul processo di financial reporting
maggiormente efficace ed efficiente.
A tal fine si pone enfasi sui seguenti aspetti:
 Focalizzazione delle analisi sugli aspetti maggiormente critici;
 Eliminazione di procedure non necessarie per giungere ad una
valutazione dell’affidabilità del sistema di controllo sul processo di
financial reporting;
 Adozione di un approccio differenziato per le entità di dimensioni
ridotte.
48
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Risk Assessment
Le analisi che conducono all’identificazione delle aree e dei controlli
chiave da sottoporre a test devono seguire un approccio orientato al rischio. Ciò ha
i seguenti impatti:



Necessità di una maggiore capacità di valutazione del rischio;
Sostituzione del concetto di “principal evidence” con quello di grado di rischio
complessivo da indirizzare;
Composizione e natura delle evidenze di controllo in funzione della maggiore
o minore centralità dei rischi presidiati dai controlli chiave oggetto di test;
49
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Chiarimento sull’utilizzo della materialità
Si ribadisce il concetto per cui la soglia di materialità da utilizzare nel
corso dell’audit sul sistema di controllo interno sul processo di Financial
Reporting debba essere la stessa utilizzata nell’ambito del Financial
Audit.
50
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Eliminazione della valutazione del Management’s Assessment
Il nuovo standard propone l’eliminazione dei requirement dal 40 al 46
(AS 2) relativi alla valutazione dell’assessment del Management in
quanto non ritenuto strettamente necessario alla comprensione
dell’affidabilità del sistema di controllo interno sul processo di financial
reporting da parte dell’auditor. Ciò, ad esempio, elimina la necessità di
valutare l’adeguatezza della documentazione predisposta dal
Management, i piani di test, i criteri utilizzati per giungere a determinate
conclusioni.
51
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Eliminazione della valutazione del Management’s Assessment (continua)
A seguito delle considerazioni di cui sopra, viene eliminata l’opinion inerente la
valutazione dell’adeguatezza del Management’s Assessment.
In fase di audit sono ammesse attività volte alla comprensione del
processo di valutazione e gestione del rischio da parte della società,
ma unicamente attraverso attività di limitato impatto.
52
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Utilizzo della conoscenza derivante da precedenti audit
Viene meno il concetto espresso nell’AS 2 in base al quale « each
year’s audit stands on its own ».
Questo principio, insieme al venir meno della « principal evidence »,
consente di limitare il test da un esercizio all’altro focalizzando le
attività sulle aree a maggior rischio.
Per quelle aree caratterizzate da limitato rischio l’auditor potrebbe
valutare sufficiente l’effettuazione del solo walkthrough per ottenere
sufficiente comfort.
53
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Riferimenti
http://www.pcaobus.org
54
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO
INTERNO - SARBOX ACT
INDIPENDENZA DEI REVISORI
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Indipendenza dei Revisori
Section 201 – servizi diversi dalla revisione
I revisori non possono offrire i seguenti servizi (rischio di auto riesame):









Tenuta contabilità
Progettazione e implementazione dei sistema informativi
Valutazioni e perizie
Servizi attuariali
Internal Audit
Funzioni manageriali
Risorse Umane
Broker, consigliere per gli investimenti, o investimenti in servizi bancari
Servizi legali
56
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Indipendenza dei Revisori
Section 201 (segue)
I servizi non si revisione diversi da quelli proibiti devono essere approvato
dall’Audit Committee della Capogruppo in via preventiva
57
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Indipendenza dei Revisori
Section 203 - Audit partner rotation
Rotazione del Partner responsabile della revisione in una emittente SEC:
 dopo 5 anni il partner responsabile non può essere lo stesso e non può esserlo
nuovamente per altri per 5 anni
 il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead
Partner sia come Concurring Partner
Concurring Partner della revisione in una emittente SEC
 dopo 5 anni il concurring partner non può essere lo stesso e non può esserlo
nuovamente per altri per 5 anni
 il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead
Partner sia come Concurring Partner
58
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Indipendenza delle società di revisione
Indipendenza delle società di revisione
Section 206 - Conflitto di interesse
Infine la società di revisione deve essere cambiata ogni 5 anni.
I dipendenti della società di revisione che desiderano assumere il ruolo di
amministratore delegato, direttore finanziario o direttore amministrativo di un’impresa
per cui hanno prestato il servizio di revisione devono rimanere in aspettativa un anno
prima di prendere servizio presso la nuova società.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO
INTERNO - SARBOX ACT
PUNTI SALIENTI DELLA RIFORMA
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Indipendenza delle società di revisione
1) Creazione di un organismo indipendente 'super partes' che
vigili sulle società di revisione contabile (PCAOB)
2) Divieto alle società di revisione contabile di svolgere
attività di consulenza per la stessa compagnia. La decisione
mira a eliminare ogni possibile conflitto d'interessi.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Indipendenza delle società di revisione
3) Divieto a una società di revisione contabile di svolgere
attività di consulenza in un'azienda se anche uno solo dei top
manager ha lavorato nel passato in quella stessa società di
revisione.
4) Definizione di un termine massimo per la “partner
rotation”
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Indipendenza delle società di revisione
5) Obbligo delle aziende di comunicare tutte le grandi
transazioni finanziarie che non risultano sui libri contabili.
6) Divieto a coloro che sono stati ritenuti colpevoli di reati
contabili di svolgere per sempre mansioni di dirigente.
7) Aumento del budget per la divisione investigativa della Sec;
8) Adozione di standard di audit da parte delle società di
revisione per la valutazione del sistema di controllo interno a
presidio del processo di formazione del bilancio in incarichi di
audit integrato.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley
Act: Indipendenza delle società di revisione
9) Divieto alle aziende di concedere prestiti personali ai propri
dirigenti.
10) Obbligo per gli amministratori delegati e per i direttori
finanziari delle aziende di restituire i bonus a loro concessi nel
caso in cui vengano ritenuti colpevoli di frodi fiscali.
11) Obbligo per i dirigenti di certificare alla Sec la veridicità
dei bilanci delle proprie aziende.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Italia: Legge sul
risparmio
Processo di riforma in Italia
In Italia il necessario processo di riforma è stato più lungo ed ha portato
all’emanazione della Legge 28 dicembre 2005 n.262 (Legge sul Risparmio).
La legge, che ha richiesto più di un anno e mezzo di lavoro, ha introdotto
numerosi cambiamenti in materia societaria e finanziaria con l’intento di
proteggere i risparmiatori e disciplinare il mercato finanziario.
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