UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIA
FACOLTA’ DI ECONOMIA
CORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO
PERIODO: II SEMESTRE
DOCENTI: LUIGI MIGLIAVACCA, LEONARDO CADEDDU, MAURO PORCELLI
ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU
GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO –
SARBOX ACT
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO
INTERNO - SARBOX ACT
[6b]
Obiettivi della sessione:
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Struttura della Sarbanes-Oxley
La Public Company Accounting Oversight – PCAOB
Lo scopo della Sarbox
La Sezione 103
La Sezione 404
Lo Standards definito dal PCAOB
PCAOB: scopo
PCAOB: struttura
PCAOB: funzioni
Sarbox e governance
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L’atto Sarbanes-Oxley del 2002 è stata emessa principalmente per rispondere agli
scandali finanziari che hanno coinvolto le più grandi compagnie degli Stati.
Questi scandali hanno generato una grave perdita della fiducia pubblica soprattutto
nelle società di Accounting e Reporting.
La Sarbanes-Oxley fornisce nuovi o più avanzati standars per le Corporate
Accountability e sanzioni per comportamenti non etici.
Sta diventando un riferimento per le riforme a tutela del risparmio in molti paesi.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Struttura della
Sarbanes-Oxley
Struttura della Sox
La Sarbanes-Oxley Act del 2002 divenne legge il 30 luglio del 2002.
E’ composta da 130 pagine e include undici sezioni:
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Titolo I – Public Company Accounting Oversight Board
Titolo II – Indipendenza dei Revisori
Titolo III – Responsabilità Sociale
Titolo IV – Avanzate rilevazioni finanziarie
Titolo VI – Commissione Risorse e Autorità
Titolo VI – Studi e Reportistica
Titolo VIII – Responsabilità per Frodi criminali e socetarie
Titolo IX – Aumenti delle penali ai crimini dei Colletti Bianchi
Titolo X - Corporate Tax returns
Titolo XI – Responsabilità per frodi societarie
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public
Company Accounting Oversight - PCAOB
La Public Company Accounting Oversight - PCAOB
L’atto crea un nuovo organismo di controllo la Public Company Accounting Oversight
Board (“PCAOB” il “Board”) che controlla i revisori delle public companies.
La Sezione 13 (a) dell’atto indirizza il Board a stabilire le attività di auditing e i relativi
standards di attestazione, gli standards di controllo della qualità, gli standards per le
società di revisione da utilizzare nell’emissione delle relazioni, come richiesto dall’Atto
o dalle regole della Commissione, o, se fosse necessario o appropriato per proteggere
gli interessi degli investitori. Queste responsabilità includono lo stabilire gli standards
professionali che regolino l’indipendenza dei revisori e un effettivo sistema di controllo
interno.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo scopo della
Sarbox
Lo scopo della Sarbox
Lo scopo dell’atto Sarbanes-Oxley è quello di proteggere gli investitori attraverso:
Informativa più:
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Accurata
Tempestiva
Completa
Comprensibile
Miglior Corporate Governance
Rafforzamenti dei controlli creando il Public Company Accounting Oversight
Board (PCAOB)
Miglior Controllo interno
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Sezione 103
La Sezione 103
Costituito il PCAOB, che ha il compito di stabilire gli standards richiesti per relazioni
sui bilanci delle società quotate che deve includere, o essere accompagnato da, un
rapporto che:
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Descrive i tests dei revisori sulla situazione del controllo interno e le procedure
Presenta i risultati di detti tests
Valuta l’adeguatezza del sistema di controllo interno e delle procedure del cliente e
se la struttura
Include la conservazione delle registrazioni con ragionevole dettaglio ed
accuratezza e che ragionevolmente riflettono le transazioni e le disponibilità dei
beni dell’emittente
Assicura in modo ragionevole che le transazioni sono correttamente registrate per
permettere la preparazione dei Financial Statements in accordo con i principi
contabili e Controlla che ricavi e costi sono stati fatti in accordo e con
l’autorizzazione del Management
Descrive ogni punto di debolezza trovato
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Sezione 404
La Sezione 404
Richiede un rapporto annuale per ciascuna SEC registrant per includere:
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Dichiarazione della responsabilità del Management per stabilire e mantenere un
adeguato controllo interno sul bilancio della società
Dichiarazione che identifichi la struttura usata dal Management per effettuare la
valutazione sull’efficacia del sistema di controllo interno sul financial reporting
Valutazione del Management sull’efficacia del controllo interno sul financial
reporting, includendo se il sistema di controllo interno sui finacial reporting è
efficace o no
Una dichiarazione che la società di revisione che ha revisionato i bilanci ha emesso
un rapporto sui bilanci stessi e un rapporto sulla valutazione del Management circa
il sistema di controllo sui financial reporting
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Gli Standards: punti chiave
Gli Standards definiti dal PCAOB:
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Introducono il concetto di “audit integrato”
Riconoscono che il controllo interno non è “a misura di tutte le realtà” e che le
aziende implementeranno il controllo interno in modi diversi
Descrive le responsabilità del Management e la documentazione richiesta
Descrive le responsabilità dei revisori e le comunicazioni richieste
Stabilisce i criteri di valutazioni delle debolezze e carenze
Descrive le responsabilità del Management sui controlli interni trimestrali secondo
quanto richiesto dall’Atto sezione 302
Fornisce elementi sull’indipendenza del revisore
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Integrated Audit
Cosa c’è di nuovo nel concetto di “integrated audit”?
La sezione 404b dell’atto stabilisce che l’attestazione dell’auditor della valutazione del
sistema di controllo interno del Management non dovrebbe essere oggetto di un
incarico separato.
Il lavoro riguarda l’effettuazione dell’audit sui Financial Statements e un audit sul
controllo interno che sono strettamente correlati.
Lo standard proposto è uno standard integrato richiamando il lavoro che è richiesto
dall’audit sul controllo interno e le relazioni sull’audit dei financial statements.
Ne risultano tre opinions:
 Un’opinion sull’efficacia del controllo interno sul reporting finanziario
 Un’opinion sull’efficacia della valutazione del Management sul proprio controllo
interno sul reporting finanziario
 Un’opinion sui Financial Statements
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Responsabilità del Management
Lo standard PCAOB descrive le responsabilità del Management come segue:
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Responsabilità per l’efficacia del sistema di controllo interno
Valuta l’efficacia del controllo interno utilizzando un adeguato controllo sulla
struttura (COSO)
Supporto della valutazione con le adeguate evidenze e documentazione
Relazione scritta sull’efficacia del sistema di controllo interno
Se le responsabilità non sono soddisfatte, i revisori indipendenti dovranno
comunicare una relazione di contestazione con l’ Audit Committee ed emettere un
parere negativo sul sistema di controllo interno
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard
Responsabilità del Management (segue)
Il Management deve valutare l’efficacia del controllo interno utilizzando il concetto
base di “ragionevole assicurazione” (“responsability assurance”)
Il Management, come i revisori, devono ottenere un ragionevole livello di assurance
riguardo l’efficacia globale del sistema di controllo interno. Facendo questo, il
Management deve ottenere le stesse evidenze dei revisori relativamente al disegno e
all’efficacia operativa del controllo interno sul reporting finanziario.
Comunque le attività dei revisori non sollevano il Management dalle proprie
responsabilità di confermare l’efficacia del controllo interno sul mercato
La “Ragionevole Assicurazione” è basata sul concetto che ci sono remote possibilità
che il sistema di controllo interno non identifichi o rilevi errori significativi in bilancio
e che la rilevazione di qualsiasi errore significativo sarà tempestiva.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: scopo
Scopo del PCAOB
Il PCAOB è stato creato dal Congresso degli Stati Uniti per
“Supervisionare la revisione delle public companies che sono soggette alle leggi sulla
sicurezza e relativi problemi, per proteggere gli interessi degli investitori e il pubblico
interesse nella preparazione dell’informativa finanziaria, attività di revisione
indipendenti per le aziende i cui titoli sono trattati nei mercati regolamentati”
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB:
struttura
Struttura del PCAOB
L’atto stabilisce che il PCAOB ha sede in Washington DC ed è un organismo non a
scopo di lucro.
Il PCAOB è composto da cinque Membri:
 i membri sono scelti dalla SEC
 i membri ricoprono questo incarico per 5 anni
 la posizione è a tempo pieno
 due membri devo essere CPA
Finanziamento:
 il PCAOB è finanziato dalle quotate
 il PCAOB sta ancora cercando di determinare come avere accesso alle società
straniere
 le spese di registrazione sono pagati dalle società di revisione
La SEC deve approvare, riguardo al PCAOB:
 il budget annuale
 le regolamentazioni proposte, includendo gli standard di revisione
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB:
funzioni
Funzioni del PCAOB
Le funzioni del PCAOB sono espresse nell’Atto e includono
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Registro delle Società di Revisione che stabilisce gli standard per:
 Revisione
 Controllo di qualità
 Etica
 Indipendenza
 Preparazione dei rapporti di revisione
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Migliorare la qualità della revisione mediante ispezioni alle società di revisione

Investigare sull’operato dei revisori e li disciplina, ed impone sanzioni contro le
società di revisione e le persone associate alle medesime
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB:
funzioni
La PCAOB ha il compito di migliorare la qualità della revisione attraverso le ispezioni
di controllo sulle società di revisione, annualmente per quelle che hanno il più grande
numero di incarichi, e ogni tre anni per le altre società che fanno un normale o minimo
lavoro di revisione:
Gli standards del controllo di qualità devono includere:
 Supervisione dell’etica e dell’indipendenza
 Procedure sulle funzioni, formazione e sviluppo del personale
 Ispezioni interne
 Altri temi richiesti dal PCAOB
Una società di revisione non può revisionare il controllo interno di una quotata come
richiesto dalla sezione 303 dell’Atto senza aver revisionato il bilancio.
Le relazioni dei revisori non dovrebbero riguardare solamente il processo manageriale
per determinare se in controllo interno è efficace. Il revisore deve andare oltre. Il
revisore deve anche testare l’efficacia del controllo interno in aggiunta alla valutazione
circa l’adeguatezza del processo manageriale.
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Sarbox e Governance
Alle aziende iscritte al NYSE viene richiesto di aderire alle nuove regole relative alla
Corporate Governance dagli inizi del 2004.
Alcune delle nuove regole NYSE includono:
 Requisito che la maggior parte del membri del Board siano indipendenti
 Regolari meeting separati per i componenti indipendenti del Board
 Il Board deve nominare i seguenti comitati che dovranno essere composti
interamente da Managers indipendenti:
 Compensation Committee
 Nomina del Comitato della Corporate Governance
 Audit Committee
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Sarbox e Governance (segue)
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Avere una funzione di Internal Auditing
Adottare e comunicare le Linee guida della Corporate Governance per i seguenti
punti: le responsabilità e deleghe Directors, accesso dei Directors al Management e,
nomina consulenti indipendenti, compensi Directors, orientamento e formazione
Directors, successione del Management e valutazione annuale della performance
del Board.
Adottare e divulgare un codice di condotta ed etico per il Management e impiegati
e un’immediata rilevazione qualsiasi violazione del codice da parte del
Management o degli impiegati
Il CEO per ciascuna azienda deve confermare al NYSE ogni anno che non è a
conoscenza di violazioni degli standards di Corporate Governance
Il NYSE provvederà a sanzionare l’ azienda che abbia violato gli standards elencati
Qualifiche e funzioni del Comitato di revisione:
Approvare anticipatamente tutti i servizi di audit e non audit forniti dalle Società di
Revisione indipendenti
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Sarbox e Governance (segue)
Le regole SEC e/o le regole dello stock exchange impongono anche le responsabilità
dell’Audit Committee:
I componenti devono essere assolutamente indipendenti, il che si traduce in:
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Nessuna consulenza, legale, o altri compensi eccetto per Director Compensation né
altri rapporti patrimoniali
Non essere “affiliati” all’azienda nel senso della securities laws
Avere l’autorità di assumere e pagare consulenti indipendenti o altri consiglieri
Deliberare il compenso per la società di revisione, mantenere e sorvegliare la sua
indipendenza
Stabilire il processo per ricevere, trattenere e trattare le segnalazioni che riguardano
la contabilità, l’internal auditing control, i problemi di auditing
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Codice di condotta
Il Codice di condotta deve promuovere:
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Un’onesta ed etica condotta evitando i conflitti di interesse
Completa, onesta, accurata, tempestiva e comprensibile rilevazione dei dati
periodici
Applicazione delle norme di legge
Conformità con il Codice inlusi i report interni
Impegno ad aderire al Codice a tutti i livelli
Il Codice deve essere applicato alle aziende tranne da :
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Amministratore Delegato
Direttore Amministrativo e Finanziario
Controller
Persone che svolgono funzioni simili
Il Codice deve essere esposto sulla Website dell’azienda
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Indipendenza dei Revisori
I revisori non possono offrire i seguenti servizi:
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Tenuta contabilità
Progettazione e implementazione dei sistema informativi
Valutazioni e perizie
Servizi attuariali
Internal Audit
Funzioni manageriali
Risorse Umane
Broker, consigliere per gli investimenti, o investimenti in servizi bancari
Servizi legali
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ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e
governance
Indipendenza dei Revisori
Rotazione del Partner responsabile della revisione in una emittente SEC:
 dopo 5 anni il partner responsabile non può essere lo stesso e non può esserlo
nuovamente per altri per 5 anni
 il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead
Partner sia come Concurring Partner
Concurring Partner della revisione in una emittente SEC
 dopo 5 anni il concurring partner non può essere lo stesso e non può esserlo
nuovamente per altri per 5 anni
 il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead
Partner sia come Concurring Partner
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