L’organizzazione dell’attività
bancaria
Giuseppe Squeo
1
La formula organizzativa
E’ evidente che l’ampia libertà che il testo unico consente
alle banche, sia intermini di ampiezza delle attività da
svolgere, sia nella dimensione e nella concentrazione del
capitale, pone problemi in merito alla formula organizzativa
da adottare, in particolare alla:
 forma societaria;
 grado di concentrazione del capitale;
 gruppo creditizio (eventuale);
 scelta tra banca universale e gruppo plurifunzionale.
2
La forma giuridica
La prima scelta che una banca deve compiere è quella della
sua forma giuridica.
Essa può optare tra tre soluzioni: a) spa, b) banca popolare, c)
banca di credito cooperativo.
E’ evidente che ci si muove tra due estremi:
a) grande dimensione, alta concentrazione proprietaria, basso
numero soci e obiettivo profitto: spa;
b) capitale limitato, ampio numero soci, obiettivo mutualità:
banca di credito cooperativo.
I parametri della scelta sono costituiti dalla dimensione
richiesta, dal numero di soci, dal farsi quotare, dal controllo,
dalla dimensione del capitale della banca.
3
Strutturazione del capitale sociale e governance
Società
cooperativa
Soci
SpA
Nocciolo duro
Public company
Assemblea dei soci
Consiglio
di
amministrazione
Collegio
sindacale
Amministratore
delegato
4
Il grado di concentrazione del capitale
Un importante problema di governance di una banca è quello
del grado desiderabile di concentrazione della proprietà. Al
riguardo esistono due forme di governance:
• la public company, ove il capitale (in termini di diritti di voto)
è molto distribuito tra i soci per cui non c’è uno o più soci
dominanti, ma la capacità di aggregazione degli stessi fornisce
di volta in volta il gruppo di comando dell’azienda. Di solito
questo è il modello delle grandi multinazionali. In questo
modello il management tende a differenziarsi dalla proprietà;
• il nocciolo duro, ove un gruppo di soci detiene la
maggioranza ed il controllo della banca. In questo modello la
proprietà tende a confondersi con il management.
5
Il grado di concentrazione del capitale (2)
Nocciolo duro
Public company
VANTAGGI PRINCIPALI
 stabilità controllo
proprietario;
 sviluppo strategie di lungo
periodo.
VANTAGGI PRINCIPALI:
 riduce la concentrazione
della ricchezza mobiliare;
 riduce la concentrazione
del potere.
SVANTAGGI PRINCIPALI
 scarsa tutela azionisti di
minoranza;
 accentramento ricchezza;
 formazione centri di
potere.
SVANTAGGI PRINCIPALI
 rischio di frenare le
strategie di lungo periodo
necessarie per la crescita
dell’impresa e del sistema
economico.
6
Il grado di concentrazione del capitale (3)
Il Testo unico bancario disegna per le banche popolari
un modello societario originale, nel quale si coniugano
regole tipiche delle società con scopo di lucro, con
meccanismi di governo societario caratteristici delle
cooperative. Anche il Testo unico della finanza
riconosce la specialità del modello delle banche
popolari, prevedendo l’applicazione a esse delle norme
sugli emittenti titoli quotati con l’eccezione delle regole
sulla sollecitazione di deleghe di voto (un voto per
persona), per non contraddire il momento personalistico
della partecipazione all’assemblea che distingue queste
banche.
7
Banca specialista o diversificata?
Le motivazioni che portano ad optare in una delle due
direzioni sono costituite:
• dal grado di frazionamento dei rischi desiderato, che consente
di compensare il diverso andamento e livello di redditività e
rischio;
• dalla possibilità di massimizzare la crescita, essendo
l’obiettivo dimensionale prioritario rispetto a quello della
massimizzazione del rendimento unitario od essendo questo
collegato alla dimensione;
• dalla ricerca del potere di mercato, ritenuto dall’impianto
strategico prescelto un obiettivo fondamentale da conseguire.
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Specialista o diversificata? (2)
specialista
Banca
Economie di scala
• elevate per alti livelli produttivi
•curva dell’esperienza per
superiorità tecnica;
•efficacia distributiva per migliore
qualità da focalizzazione;
•premium price per eventuale
differenziazione servizio;
•economie scopo se attività
segmentata per cliente o territorio
diversificatata
Economie di scopo
•economie di scala minori o
inesistenti
•economie scopo elevate
• sinergie di esperienza;
•efficacia distributiva per ampio
sfruttamento rete;
•premium price per ampiezza
spettro attività proposte
servizio;
9
Banca diversificata: gruppo o banca
universale?
L’altra scelta importante, ove si sia optato per la
diversificazione produttiva è quella tra:
• banca universale;
• gruppo plurifunzionale.
Al riguardo conviene, in via prioritaria, analizzare la
normativa di vigilanza in materia di gruppi creditizi.
10
Il gruppo creditizio
Nell'ambito della disciplina del gruppo bancario viene lasciata
all'imprenditore la scelta dell'assetto organizzativo che meglio
risponde ai suoi obiettivi gestionali. Per esigenze di
trasparenza la riconoscibilità dei rapporti di gruppo devono
emergere dagli statuti, ove devono essere descritte le posizioni
assunte nell'ambito del gruppo.
Sotto un profilo di vigilanza, la struttura organizzativa adottata
è quella del gruppo "integrato" o "strategico", che si
caratterizza per il comune disegno imprenditoriale, per la forte
coesione al proprio interno e per la sottoposizione a direzione
unitaria.
Il ruolo di referente della Banca d'Italia in materia di vigilanza
consolidata viene attribuito alla capogruppo.
11
Il gruppo creditizio: la normativa
Il concetto di gruppo bancario (gruppo creditizio) viene
disciplinato nel testo unico, che ne stabilisce con precisione le
caratteristiche.
Il gruppo bancario è composto dalla banca italiana o dalla
società finanziaria capogruppo avente sede legale in Italia e
dalle società bancarie, finanziarie e strumentali — con sede
legale in Italia e all'estero — da questa controllate.
La capogruppo può essere:
• una banca italiana, che controlli almeno una banca o una
società finanziaria o una società strumentale e non sia
controllata da altra banca o società finanziaria che possa
essere considerata capogruppo
• una società finanziaria con sede legale in Italia.
12
Il gruppo creditizio: la normativa (2)
•
•
•
•
La società finanziaria con sede legale in Italia, per essere
capogruppo deve rispondere a certe condizioni:
che controlli almeno una banca italiana e non sia controllata
da altra banca o società finanziaria che possa essere
considerata capogruppo;
che sia costituita sotto forma di società di capitali;
che, nell'ambito delle società controllate dalla finanziaria,
abbiano "rilevanza determinante" quelle esercenti attività
bancaria, finanziaria e strumentale;
sia verificato il requisito della "bancarietà" del gruppo.
13
Il gruppo creditizio: rilevanza determinante
La società finanziaria è considerata capogruppo quando
nell'insieme delle società da essa controllate abbiano
"rilevanza determinante" quelle bancarie, finanziarie e
strumentali.
Tale condizione risulta soddisfatta qualora “la sommatoria
degli attivi di bilancio delle società e degli enti esercenti
attività diversa da quella bancaria, finanziaria e strumentale
controllati dalla capogruppo non ecceda il 15% del totale
degli attivi di bilancio della capogruppo e di tutte le società
ed enti da essa controllati”.
Ai fini di tale calcolo le imprese di assicurazione sono
assimilate a quelle esercenti attività finanziaria.
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Il gruppo creditizio: bancarietà del gruppo
Condizioni per la sussistenza del requisito.
• la quota di mercato nazionale detenuta dalle banche
controllate dalla società finanziaria capogruppo è almeno pari
all'1 per cento dei depositi della clientela o degli impieghi con
la clientela (Ai fini del calcolo della quota di mercato sono utilizzati
per il numeratore, i dati segnalati nella matrice dei conti con riferimento
all'ultimo 31 dicembre; per il denominatore, i dati del Bollettino
Statistico pubblicato dalla Banca d'Italia riferiti all'ultimo 31 dicembre
dello stesso anno);
• la somma degli attivi di bilancio delle banche e delle società
da queste controllate, esercenti attività bancaria finanziaria e
strumentale, è almeno pari al 50 per cento dell'attivo di
bilancio del gruppo.
Ai fini di tale calcolo le imprese di assicurazione sono
assimilate a quelle esercenti attività finanziaria.
15
Il gruppo creditizio: poteri della capogruppo
Ruolo di referente della Banca d’Italia ai fini della
vigilanza consolidata, per cui:
• nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento,
che le è propria, emana nei confronti delle componenti il
gruppo bancario le disposizioni necessarie per dare
attuazione alle istruzioni di carattere generale e particolare
impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità
del gruppo. La capogruppo richiede alle società
componenti il gruppo bancario notizie, dati e situazioni
rilevanti ai fini della emanazione delle disposizioni sopra
richiamate.
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Il gruppo creditizio: poteri della capogruppo (2)
• la capogruppo verifica l'adempimento da parte delle singole
componenti delle disposizioni emanate su istruzioni della
Banca d'Italia per assicurarne il rispetto; ciò con particolare
riguardo alla vigilanza informativa e alla vigilanza
regolamentare riferita all'adeguatezza patrimoniale, alle
partecipazioni detenibili, al contenimento del rischio,
all'organizzazione amministrativo-contabile e ai controlli
interni.
• gli amministratori delle società controllate sono tenuti a dare
attuazione alle disposizioni emanate dalla capogruppo in
esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia
nell'interesse della stabilità del gruppo; sono tenuti a fornire
ogni dato e informazione alla capogruppo per l'emanazione
delle disposizioni da parte di quest'ultima.
17
Il gruppo creditizio: albo dei gruppi bancari
I soggetti che assumono le caratteristiche richieste per
l'acquisizione della qualifica di capogruppo sono tenuti ad
effettuare la comunicazione per l'iscrizione del gruppo
bancario nella sua composizione alla Banca d’Italia che
inserisce il detto gruppo nell’apposito albo.
I progetti di ristrutturazione del gruppo devono essere
autorizzati dalla Banca d'Italia, dopo aver verificato
l'adeguatezza dei profili tecnici e organizzativi del gruppo
risultante dal processo di ristrutturazione. L 'assetto
strutturale del gruppo deve essere idoneo a garantire il
rispetto della normativa e lo svolgimento dei controlli di
vigilanza, soprattutto con riferimento alle partecipate estere,
la cui localizzazione o le cui attività svolte non debbano
essere di ostacolo all'esercizio di una efficace azione di
vigilanza.
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Gruppo bancario: le società controllate
L’ art. 2369 c.c. considera società controllate:
• quelle in cui un’altra società dispone della maggioranza dei
voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;
• quelle in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per
esercitare un’influenza dominante sull’assemblea;
• le società che sono sotto influenza dominante di un’altra
società, in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
19
Gruppo bancario: influenza dominante
1.
2.
3.
Condizioni per l’influenza dominate:
esistenza di un soggetto, in base ad accordi con altri soci,
che ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei
membri del CdA o maggioranza dei voti in assemblea;
possesso di partecipazione che consenta la nomina o revoca
della maggioranza dei membri del CdA;
Sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere
finanziario e organizzativo che permettono: a) il coordinamento
della gestione dell’impresa con quella di altre imprese per conseguire
uno scopo comune; b) attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli
derivanti da azioni o quote possedute; c) attribuzione a soggetti diversi
da quelli legittimati in base all’assetto proprietario di poteri nella scelta
di amministratori e dirigenti; d) trasmissione utili o perdite;
4.
assoggettamento a direzione comune, in base alla
composizione degli organi amministrativi o per altri
elementi concordanti.
20
Il gruppo creditizio: le società finanziarie
Sono individuate come società finanziarie quelle che in via
esclusiva o prevalente esercitano:
• l’attività di assunzione di partecipazioni in società non
finanziarie (merchant bank);
• una o più attività tra quelle comprese fra i numeri 2 e 12
(operazioni di prestito, leasing finanziario, emissione o
gestione mezzi di pagamento, rilascio garanzie e impegni di
firma, negoziazione operazioni finanziarie, partecipazione alle
emissioni di titoli, consulenza alle imprese, intermediazione
money broking, gestioni patrimoniali, custodia e
amministrazione valori)
• le altre attività ammesse al numero 15, che sono quelle
eventualmente aggiunte in un secondo tempo dall’Unione
Europea.
21
Il gruppo creditizio: le società strumentali
Le società strumentali sono quelle che esercitano in via
esclusiva o prevalente, le attività che hanno carattere ausiliario
all’attività delle altre società del gruppo.
Rientrano cioè tutte quelle società che svolgono servizi per il
gruppo creditizio come ad esempio:
gestione immobili;
produzione servizi informatici;
trasporto valori;
etc.
22
La scelta della formula organizzativa
E’ questa una scelta consentita solo di recente grazie prima
alla legge Amato, relativamente alle banche pubbliche dotate
di sezioni speciali e con il recepimento della seconda direttiva
a tutte le banche.
La scelta è da optare tra la formula della:
banca universale;
gruppo plurifunzionale.
Nell’ambito di quest’ultimo, poi, tra soluzione con un’unica
banca o un sistema articolato su più banche, il così detto
“modello federale.”
23
La banca universale
E’ una formula organizzativa, che spinta agli estremi, prevede
un unico soggetto giuridico che svolge tutte le attività oggetto
dell’azienda e contemplate nel testo unico.
E’ un modello di tipo divisionale, in quanto le varie attività,
molto probabilmente, troveranno una formula organizzativa
con una “divisione” per ogni attività effettuata dalla banca.
Le attività sono tutte esercitate all’interno della banca e,
quindi, da un lato viene garantita una riduzione dei costi
legata alla mancata duplicazione degli organi sociali e
all’ottimizzazione dei centri di costo comuni; dall’altro si
assiste all’unicità dei centri decisionali, coordinamento e
controllo dell’azienda.
Ne deriva una banca con una visione a 360 gradi e scarsa
specializzazione.
24
La banca universale (modello divisionale)
società
assicurativa
Direzione generale
società
gestione
fondi
divisione
banche
divisione
prodotti
investement
banking
servizi
retail
factoring
merchant
banking
attività
Sim
corporate
leasing
assistenza
imprese
private
25
Il gruppo plurifunzionale
Modello organizzativo che contempla la creazione di più
società che svolgono in modo specialistico le attività ammesse
al mutuo riconoscimento.
E’ evidente come in questo caso sussistendo più società vi è,
da un lato, una duplicazione degli organi collegiali e delle
direzioni generali; dall’altro, la necessità di un’azione di
coordinamento ed indirizzo che unifichi i comportamenti delle
varie società alle indicazioni espresse dalla capogruppo. Il
controllo non è immediato, ma è evidente che ove gli organi
collegiali non seguano le indicazioni della capogruppo questi
sono destinati ad essere sostituiti alla prima occasione.
Questa formula organizzativa ha il vantaggio della
specializzazione e della possibilità di adottare strategie mirate
con massima competenza specialistica al segmento di attività
prescelto.
26
Il gruppo plurifunzionale
società
assicurativa
Capogruppo
finanziaria
banche
società
prodotti
società di
investement
banking
società di
servizi
retail
factoring
merchant
bank
credito
fondiario
corporate
leasing
Sim
information
tecnology
altre
gestione
fondi
altre
private
27
Il gruppo plurifunzionale: il modello federale
Il gruppo non necessariamente comporta la presenza di una
sola banca commerciale, ma può, ove ritenuto opportuno,
prevedere la presenza di più banche commerciali: in questo
caso si è in presenza di un gruppo federale.
Le motivazioni per cui esistono gruppi federali è legata al
fatto che in questo modo sono favorite le fusioni tra banche
senza la necessità di far perdere il potere alla proprietà.
Ed agli organi collegiali delle singole banche aderenti al
gruppo federale. Questo da un lato consente aggregazioni che
altrimenti non si farebbero, dall’altro permettono il
mantenimento del marchio e del radicamento con il proprio
territorio di riferimento garantito da ogni singola banca
partecipante.
28
Il confronto tra i modelli: la correlazione
Banca
universale
territorio
Grado di correlazione
alto
attività
basso
Sfrutta le
interdipendeze
Gruppo
plurifunzionale
Sfrutta autonomia
strategico-organizzativa
economie scopo
Convivenza
economie scala
grado correlazione
singoli segmenti
più flessibilità
più specializzazione
29
Il confronto tra i modelli
Banca Universale
Pregi
Gruppo plurifunzionale
Pregi
•semplicità,
•linearità,
•forse, economicità,
•unicità di comando.
• alta specializzazione,
• possibilità di scorporo
e successiva cessione di una
delle aziende del gruppo;
• passaggio meno traumatico
Difetti
•Incapacità, per motivi
di storia, a coniugare
la mentalità tra le varie
culture aziendali;
•visione non specialistica
dal vecchio al nuovo ordinamento
Difetti
•Minore economicità;
•Dispersione informativa
•Non unicità comando
30
Il confronto tra i modelli (2)
L’analisi fin qui condotta consente di vedere che ogni modello
ha pregi e difetti e quindi non dovrebbe esistere un modello
superiore. Ne deriva che le scelte sono effettuate in relazione alle
varie situazioni che si vanno ad identificare. Tra gli altri vale
citare i seguenti casi:
• fusioni tra aziende pari;
•un’azienda maggiore che acquista partecipazioni di controllo in una
minore;
•un’azienda che acquista partecipazioni in una banca in crisi;
•più aziende operanti in settori diversi che decidono di stare insieme;
•un’azienda che volendo completare l’area delle attività svolte
acquista un’altra azienda specializzata.
31
Il confronto tra i modelli (3)
Ma soprattutto in questa scelta è decisiva la storia che ogni
banca si porta, soprattutto in Italia dove per sessanta anni è
stato adottato il modello della specializzazione, generando
mentalità ed organizzazioni proprie delle attività di
appartenenza.
Si pensi alla separazione delle operazioni del credito a breve da
quello a medio-lungo, alla prassi dei multifidi, all’incapacità
delle banche commerciali di sapere analizzare i progetti e alla
scarsa esperienza nel monitoraggio delle seconde.
Portare in un sol momento queste due mentalità a fondersi in
una sola pone dei problemi di riconversione delle persone e
delle organizzazioni.
32
Il confronto tra i modelli: i problemi
• cambio di mentalità (passaggio da una logica di breve ad una
di lungo termine e viceversa);
• organizzazione delle procedure per ottimizzare le sinergie
informative (economie informative di scala e di scopo);
• unicità, ove possibile dei centri di costo per realizzare
economie di scala;
• unicità delle procedure organizzative per la vendita combinata
dei prodotti del gruppo (economie di scopo);
• accentramento delle funzioni di pianificazione, marketing e
controllo presso la capogruppo o una società specializzata,
con personale a visione a 360 gradi;
• creazione competenze altamente specializzate per i singoli
settori di attività.
33
La formula organizzativa della piccola banca
La piccola banca difficilmente avrà l’opportunità di optare per
uno dei due modelli. La formula della banca universale
implica volumi di base ampi per produrre con economicità e
competenza specialistica tutti i servizi.
Non possono assumere la forma del gruppo per carenze di
capitali da investire nelle varie società finanziarie e
strumentali.
Esse di fatto, al di fuori della opzione di fare solo la banca
commerciale, hanno due soluzioni:
• aggregarsi con la formula del gruppo federale unendo più
aziende bancarie e anche piccole società finanziarie;
• produrre i servizi classici della banca commerciale (make) e
vendere ( buy) tutta la gamma dei prodotti della banca
universale, facendo accordi con altre banche o finanziarie
34
specializzate.
Il gruppo “Bipielle”
Banca Popolare di Lodi
Retail
BP di Mantova
BP di Bronte
Banca Valori
Banca Bipielle Romagna
CR di Imola
CR di Pisa
CR di Livorno
CR di Lucca
BFE - Banca Federale Europea
Corporate
Wealth
Consumer
e services
Efibanca
Fondicri
Efibanca
Banca
investimenti
e
credito a
medio lungo
SGR
Banca
investimenti
e
credito a
medio lungo
Bipielle
Leasing
Bipielle
Società
Gestione
Crediti
Italfortune
Consulenza
Gestione
Fondi
comuni
Eurovita
Compagnia
Assicurativa
Bipielle
Leasing
Bipielle
Società
Gestione
Crediti
35