CONDIZIONI CONSIDERATO CHE (i) GE.MA.R S.r.l. (qui di seguito anche nominato il “Produttore”) è una azienda leader italiana specializzata nella produzione e nella stampa di palloncini di latex; (ii) Il Produttore (Manufacturer) ha sviluppato e possiede sostanziali segreti commerciali, la conoscenza e l’esperienza sia nella produzione che nella commercializzazione di palloncini e accessori relativi (“Prodotti”) nonché nel fornire attività di formazione volte a preservare e diffondere l’Arte nella decorazione di palloncini (“Servizi”); (iii) Il Distributore è una società operante nel settore ; (iv) Il Produttore e il Distributore (qui di seguito congiuntamente denominati “Parti”) sono disposti a stipulare un accordo mercato (“Territorio”) sfruttando ogni rispettiva conoscenza ed esperienza di ciascuna Parte; (v) Nel corso delle trattative prima di finalizzare l’accordo, di cui alla sezione sopra (iv) il Distributore potrebbe aver bisogno di impegnarsi in attività promozionali in modo tale da pubblicizzare la distribuzione dei Prodotti e/o la fornitura di Servizi e quindi accedere o beneficiare dei segreti commerciali, della conoscenza e dell’esperienza del Produttore, o utilizzare la Proprietà Intellettuale del Produttore come descritto di seguito. Adesso, dunque, in considerazione delle precedenti premesse, con la presente il sottoscritto si impegna come segue: 1. Premesse ed Argomenti Esposti Le premesse e quanto esposto sono considerati e devono essere interpretati come parte integrante e sostanziale della seguente Lettera. 2. Definizioni Quando sono utilizzati in questa lettera, i seguenti termini hanno il seguente significato: “Diritti di proprietà intellettuale (IPR)” rappresenta i diritti di proprietà intellettuale del Produttore includendo, senza alcuna limitazione, nomi commerciali, marchi, loghi, emblemi ed ogni altro segno distintivo, progetti e foto originali; “Marchi” indica i marchi GEMAR ed ACCADEMIA DEL PALLONCINO, come indicato nell’allegato A; 1 “Conoscenza” include informazioni – tra cui, modelli, compilazioni, programmi, dispositivi, metodi, tecniche e processi, che: (i) derivano dall’indipendente valore economico, reale o potenziale, da non essere generalmente noto e da non essere immediatamente riconoscibile con i propri mezzi, da altre persone che possono ottenere un valore economico dalla sua divulgazione o dal suo utilizzo, e (ii) sono oggetto di sforzi che sono ragionevoli, date le circostanze, per mantenerne la segretezza – di proprietà di GE.MA.R e relativi a questa Lettera; “Territorio” vuole indicare il territorio………………… “Data Effettiva” si riferisce alla data della firma della presente lettera; Per “Periodo di trattative” si intende il tempo che intercorre tra la Data Effettiva e la data della firma del contratto commerciale per la distribuzione dei prodotti/servizi del Produttore; Il “Contratto ” è il contratto commerciale a cui sono finalizzate le trattative del Periodo di Trattative. 3. Diritti di Proprietà 3.1 Con la presente, il Distributore prende atto che nel corso delle Trattative l’uso dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Distributore, per attività promozionale o altro, è soggetto e subordinato al consenso del Produttore; 3.2 Con la presente, il Distributore prende atto che nel corso delle trattative, esso immediatamente cesserà e desisterà da qualsiasi utilizzo dei Diritti di Proprietà Intellettuale del Produttore se e quando chiamato a farlo. 3.3 Il Distributore prende atto che non ha, e non acquisirà alcun diritto sui Diritti di Proprietà Intellettuale del Produttore, includendo senza limitazioni, quelli sopra elencati (sezione 2). Il Distributore si impegna a non fare nulla, sia per atto o per omissione, che in ogni caso arrecherebbe pregiudizio ai Diritti, alla proprietà e al titolo nei già menzionati Diritti di Proprietà Intellettuale del Produttore. 3.4 Se il Distributore viene a conoscenza di qualsiasi prodotto o attività di terzi che comporta o può comportare infrazione o qualsiasi altra violazione di qualche Diritto di Proprietà Intellettuale, deve informare tempestivamente l’altra Parte per iscritto riguardo l’infrazione o violazione. 4. Riservatezza 2 4.1 Nel corso delle trattative, il Produttore (come “Parte Divulgante”, “Disclosing Party”) può comunicare al Distributore (come “Parte Ricevente”, “Receiving Party”) alcune informazioni, e/o documenti e/o materiali, appartenenti ai Diritti di Proprietà Intellettuale o segreti commerciali, conoscenza ed esperienza che la Parte Divulgante ritenga riservato (“Informazioni Riservate”); 4.2 La Divulgazione di tali informazioni deve essere presentata sia: (i) per iscritto e chiaramente segnato sotto la dicitura “riservato” dalla Parte Divulgante; oppure (ii) se divulgata oralmente o visivamente, indicato come “riservato” al momento della divulgazione e confermato dalla dicitura scritta “riservato”. Il Distributore non divulgherà le Informazioni Riservate ai suoi impiegati ed agenti, se non a titolo di “necessità di sapere”. 4.3 La Parte Ricevente deve a. Mantenere riservato e non, rivelare direttamente o indirettamente, divulgare o comunicare informazioni riservate, o in caso contrario mettere le informazioni riservate a disposizione di qualsiasi persona senza il preventivo consenso scritto della Parte Divulgante; b. Adottare tutte le misure atte a garantire e mantenere al sicuro tutte le Informazioni Riservate della Parte Divulgante, venute in suo possesso o controllo; e c. Non utilizzare, modificare, o fare delle copie, note o registrazioni delle Informazioni Riservate della Parte Divulgante, per scopi diversi da quelli connessi con l’adempimento da parte della Parte Ricevente dei suoi obblighi ai sensi della presente Lettera. 4.4 Salvo quanto espressamente previsto dalle Parti: (i) tutte le Informazioni Riservate divulgate, consegnate, o acquisite dalla Parte Ricevente ad opera della Parte Divulgante qui sotto, saranno e rimarranno proprietà esclusiva della Parte Divulgante; e (ii) la diffusione di Informazioni Riservate di questa Lettera non costituiranno una opzione, concessione o licenza su tali informazioni ora o in futuro. 5. Conseguenza del mancato raggiungimento dell’accordo. 5.1Se le Parti non raggiungono l’accordo, il Distributore, entro dieci (10) giorni dalle trattative, dovrà: a. Consegnare al Produttore tutte le Informazioni Riservate ricevute dall’altro; e b. Fornire al Produttore una Dichiarazione attestando che, attraverso i migliori sforzi, la Parte Ricevente ha distrutto le Informazioni Riservate e tutte le copie della stessa in suo possesso o controllo. 3 c. Interrompere l’utilizzo dei Marchi e di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale del Produttore e dovrà fornire la prova al Produttore di aver distrutto tutti gli opuscoli, materiale commerciale, emblemi e simili recanti i Marchi e/o i Diritti di Proprietà intellettuale. 5.2. Alla scadenza o risoluzione per qualsiasi motivo delle trattative, tutti i rispettivi obblighi delle Parti qui sotto, dovranno quindi interrompersi e terminare, ad eccezione dei diritti e degli obblighi delle Parti, ai sensi del paragrafo 3 (Diritti di Proprietà) e 4 (Informazioni Riservate) che sopravviveranno alla risoluzione o alla scadenza del presente documento. 6. Legge Applicabile Questa Lettera è regolata, e deve essere interpretata in conformità con le leggi della Repubblica d’Italia. Con la presente, il Distributore accetta che tutte le controversie, cause legali, atti, conflitti o azioni di qualsiasi natura, saranno sottoposte alla giurisdizione esclusiva del Tribunale di Milano, Italia. Marchi 4 5