CORSO DI METODOLOGIE E DETERMINAZIONI QUANTITATIVE D’AZIENDA La Liquidazione PIER LUIGI MARCHINI RAGIONI ECONOMICHE Condizione di esistenza essenziale per un’azienda CONTINUITA’ Può venir meno per vari motivi In base all’origine i fattori di crisi possono essere: In base all’intensità possono: determinare semplici momenti di tensione finanziaria Esterni : collegati alla fase economica e all’andamento del settore Interni : dovuti all’inadeguatezza strategica, incompetenza del managment, mancanza di innovazione, struttura poco flessibile 2 dar luogo a condizioni di squilibrio o di declino portare al dissesto e continuità compromessa ASPETTI CIVILISTICI La liquidazione è regolata dagli artt. 2484-2496 del Codice Civile Le cause di scioglimento possono essere (art. 2484 del Cod. Civ) 1. Decorso del termine; 2. Conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo; 3. Continuata inattività dell’assemblea o impossibile suo funzionamento; 4. Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale; 5. Ipotesi in cui la società non è in grado di rimborsare la quota al socio che recede; 6. deliberazione dell’assemblea; 7. Altre cause stabilite nello statuto o previste a norma di legge. 3 ASPETTI CIVILISTICI Sintesi del procedimento Obbligo degli amministratori 2) Devono convocare l’Assemblea dei Soci 1)accertare le scioglimento (Art. 2486 Cod. Civ.) cause di (Art. 2485 Cod. Civ.) 3) Delibera sul numero dei liquidatori, sulla nomina, si pronuncia sui loro poteri e sui criteri con cui deve Svolgersi la liquidazione. E’ UN’ASSEMBLEA STRAORDINARIA (Art. 2487 Cod. Civ.) 4 4)gli amministratori devono provvedere senza indugio all’iscrizione presso il registro delle imprese ne sono responsabili personalmente e solidamente (Art. 2486 comma 2 Cod. Civ.) ASPETTI CIVILISTICI Gli amministratori Gli amministratori cessano dalla loro carica dopo : La Nomina dei liquidatori La consegna dei libri sociali La consegna di una situazione dei conti 5 La consegna di un rendiconto sulla loro gestione (periodo successivo ultimo bilancio approvato) ASPETTI CIVILISTICI I liquidatori: 1) Devono condurre la gestione liquidatoria 2) Possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti 3) Non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione 4) Devono redigere il bilancio iniziale di liquidazione 6 ASPETTI CIVILISTICI 5) A conclusione delle operazioni liquidatorie e una volta soddisfatti i creditori, devono redigere il bilancio finale di liquidazione con il piano di riparto. Tale bilancio è accompagnato dalla relazione dei sindaci e dei revisori e depositato presso il registro delle imprese. 6) Trascorsi 90 giorni dal deposito se non sono proposti reclami il bilancio si intende approvato. 7) Le quote dei soci non riscosse entro 90 giorni sono depositate presso una banca. 8) Chiedono la cancellazione imprese. Obiettivo della società dal registro delle concludere il processo liquidatorio con il miglior risultato economico possibile 7 ASPETTI CONTABILI I documenti di contabili fondamentali sono : sono Situazione dei conti e Rendiconto degli amministratori Bilancio iniziale di liquidazione Bilancio annuale Bilancio finale e piano di riparto 8 ASPETTI CONTABILI Situazione dei conti e Rendiconto degli amministratori : 1)Situazione dei conti E’ l’elenco di tutti i conti accesi alle attività e passività, ai costi e ai ricavi ad una certa data. FINALITA’ Meramente espositive La consegna della situazione contabile è il passaggio della contabilità dagli amministratori ai liquidatori, i quali alla data di effetto dello scioglimento diventano responsabili della sua tenuta. 9 ASPETTI CONTABILI 2) Rendiconto della gestione degli amministratori E’ sostanzialmente un bilancio ordinario infrannuale. FINALITA’ STRUTTURA fornisce il risultato della frazione di esercizio intercorrente tra la data di chiusura dell’ultimo bilancio e l’inizio della liquidazione. Simile al bilancio ordinario d’esercizio. Criteri di valutazione di funzionamento Il rendiconto va trasmesso ai liquidatori e resta un documento interno che sarà allegato al primo bilancio successivo alla loro nomina. 10 ASPETTI CONTABILI Bilancio iniziale di liquidazione: E’ fondato su previsioni E’ uno strumento per individuare i presunti flussi monetari cui daranno luogo le voci esposte I valori sono da ritenersi provvisori e soggetti a succesive e continue modifiche. NECESSITA’ “nel primo bilancio successivo alla loro nomina, i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all’ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni” (Art. 2490 C.C.) Indicazioni di tipo qualitativo precisare i differenti valori che scaturiscono dai nuovi criteri di valutazione 11 ASPETTI CONTABILI CRITERI DI FORMAZIONE Attività Passività iscrivibili se hanno un proprio valore di realizzo autonomo - L’OIC n. 5 stabilisce Iscrivibile se esprime una specifica obbligazione da estinguere l’istituzione di un “Fondo per costi e oneri di liquidazione”. sono iscritti i costi e gli oneri che si presume matureranno durante la fase di liquidazione 12 ASPETTI CONTABILI STRUTTURA E’ una situazione patrimoniale senza conto economico e nota integrativa disposta su due colonne in cui in una delle quali sono riportati i valori del rendiconto degli amministratori -Attività E’ composto da : -Passività -Patrimonio netto di liquidazione è opportuno continuare a tenere distinte le varie componenti (capitale sociale, le tipologie di riserve, gli utili degli esercizi precedenti non distribuiti e gli utili dell’ esercizio. -Posta “Rettifiche di liquidazione” comprende le modifiche apportate dai liquidatori ai valori del rendiconto degli amministratori 13 ASPETTI CONTABILI Bilancio annuale: Se la liquidazione si protrae oltre il termine di chiusura dell’esercizio nel quale è iniziata la liquidazione I liquidatori devono redigere il bilancio annuale; e così per ogni esercizio fino alla chiusura della liquidazione Informa sull’andamento e sulle prospettive delle operazioni di liquidazione e ne espone l’esito periodico. 14 ASPETTI CONTABILI E’ composto da : Stato Patrimoniale Riflette la valutazione del capitale valutato in ottica di realizzo. Nel Patrimonio Netto si aggiunge il r risultato di periodo della gestione liquidatoria. Conto Economico Sono contenuti costi e ricavi di competenza connessi alla gestione l liquidatoria. E’ altresì accompagnato dalla nota integrativa e dalla relazione degli amministratori. 15 ASPETTI CONTABILI Nel caso in cui il bilancio dell’esercizio ne quale si è aperta la procedura liquidatoria non coincida con il primo giorno dell’esercizio, verrà predisposto: Primo bilancio intermedio E’ sintesi di due periodi di gestione (ultima parte pertanto di gestione ordinaria degli amministratori e prima parte della gestione liquidatoria. il conto economico è predisposto su tre colonne: - valori degli amministratori - valore dei liquidatori - importi totali. Nota Integrativa Nel primo bilancio intermedio vengono indicati i valori di tutte le attività e le passività presenti nell’ultimo bilancio chiuso prima della messa in liquidazione, nella rendiconto degli amministratori, nel bilancio iniziale e nel primo bilancio intermedio. 16 ASPETTI CONTABILI Art. 2492 Cod. Civ. Bilancio finale e piano di riparto : 1)Bilancio finale Terminata la liquidazione viene predisposto dai liquidatori il bilancio finale composta da : Attivo le disponibilità liquide che residuano Stato Patrimoniale Passivo Capitale Netto Finale Conto Economico Nota Integrativa Riporta spese e proventi riferiti nell’ultimo periodo relativi alla gestione liquidatoria. Di norma è ritenuto utile la presentazione di un Conto Economico complessivo di tutto quanto avvenuto nel periodo liquidatorio Spiega i dati relativi all’ultimo periodo 17 ASPETTI CONTABILI Art. 2492 Cod. Civ. 2)Il piano di Riparto: E’ parte integrante del bilancio finale di liquidazione Indica la quota spettante a ciascuna azione o a ciascun socio • Tra i soci vanno ripartite le disponibilità liquide residue ed eventualmente i crediti ed i beni in natura. 18 ASPETTI FISCALI Art. 182 TUIR Fiscalmente è disciplinata dall’art. 182 del TUIR Sotto il profilo fiscale l’esercizio in cui ha inizio la liquidazione fiscalmente si compone di 2 periodi separati d’imposta Primo periodo il reddito è determinato attraverso il rendiconto degli amministratori per gli altri successivi periodi di imposta i liquidatori hanno l’obbligo di presentare la dichiarazione dei redditi entro l’ultimo giorno del 9° mese successivo alla data di chiusura del periodo di imposta 19 ASPETTI FISCALI Art. 182 TUIR Riporto delle perdite e tassazione dei soci Riporto delle perdite - La deduzione delle perdite, nei limiti dell’80%, si applica anche per le società in liquidazione Se la liquidazione termina entro il quinto periodo e si presenta il bilancio finale , nel calcolo finale si possono dedurre tutte la parte residua delle perdite pregresse Tassazione dei soci - Generalmente l’imposizione scatta alla fine della liquidazione le somme o il valore normale dei beni ricevuti costituiscono reddito tassabile per la parte che eccede il valore fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute 20