SISTEMI DI
AMMINISTRAZIONE E
CONTROLLO NELLE S.p.A.
La riforma del diritto societario
( D. Lgs.n. 6/2003)
ha introdotto innovazioni in materia di:
Sistemi di amministrazione
Sistemi di controllo
SISTEMI DI GOVERNANCE
NELLE S.p.A.
ORDINARIO
Tradizionale
SISTEMI DI
GOVERNANCE
DUALISTICO
Matrice tedesca
MONISTICO
Matrice anglosassone
•Assemblea degli azionisti
•Consiglio di amministrazione
•Collegio sindacale
•Assemblea degli azionisti
•Consiglio di gestione
•Consiglio di sorveglianza
•Assemblea degli azionisti
•Consiglio di amministrazione
•Comitato per il controllo sulla
gestione
ORGANI SOCIALI DI UNA
S.p.A.
SISTEMA ORDINARIO
Assemblea degli
azionisti
Collegio sindacale
Consiglio di
amministrazione
SISTEMA DUALISTICO
Assemblea degli
azionisti
Consiglio
di sorveglianza
Consiglio di
gestione
SISTEMA MONISTICO
Assemblea degli azionisti
Consiglio di
amministrazione
Comitato per il
controllo sulla gestione
COMPETENZE
DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA
SISTEMA TRADIZIONALE
SISTEMA MONISTICO
SISTEMA DUALISTICO
L’approvazione del bilancio e la deliberazione
sulla distribuzione degli utili
La deliberazione sulla distribuzione degli utili
Nomina/revoca degli amministratori
Se
non
è previsto
dallo statuto, la
determinazione del compenso dei consiglieri di
sorveglianza
Nomina dei sindaci e del presidente del collegio
sindacale
La deliberazione sulla
consiglieri di sorveglianza
Quando previsto, nomina il soggetto al quale è
demandato il controllo contabile
Nomina/revoca dei consiglieri di sorveglianza
Se non previsto dallo statuto la determinazione
del compenso degli amministratori e dei sindaci
La nomina del revisore
La deliberazione sugli altri oggetti attribuiti
dalla legge alla sua competenza, nonché sulle
autorizzazioni eventualmente richieste dallo
statuto per il compimento di atti degli
amministratori
L’approvazione dell’eventuale
lavori assembleari
regolamento
dei
responsabilità
dei
IL CONTROLLO
SISTEMI DI
CONTROLLO CONTABILE
TIPO DI SOCIETA’
ORGANO PREPOSTO AL
CONTROLLO CONTABILE
S.p.A. che fanno ricorso al mercato
del capitale di rischio
Società di revisione iscritta nel
registro dei revisori e soggetta alla
vigilanza della CONSOB
S.p.A. che non fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio
Revisore o società di revisione iscritti
nel registro dei revisori contabili
istituto presso il Ministero della
Giustizia
IL CONTROLLO INTERNO
LE FUNZIONI DEL COLLEGIO
SINDACALE
IL LEGISLATORE DELLA RIFORMA,
OLTRE A ISTITUIRE NUOVI
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI
CONTROLLO, HA ANCHE MODIFICATO E
AMPLIATO
“I POTERI E DOVERI”
DEL COLLEGIO SINDACALE
Al collegio sindacale è affidato il controllo sull’osservanza
della legge e dello statuto (controllo sulla gestione), mentre il controllo
contabile viene effettuato da un revisore o da una società di revisione
Nelle S.p.A. “aperte” il controllo contabile è effettuato
da una società di revisione
Il controllo contabile nelle S.p.A. “chiuse” può essere
esercitato da un revisore o da una società di revisione
Se le società non fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio e non sono obbligate alla redazione del bilancio
consolidato, il controllo contabile può essere esercitato
dal collegio sindacale, costituito interamente da revisori contabili
S.p.A.
Sistema tradizionale
Organo di controllo
Collegio sindacale
Revisore contabile
Società di revisione
IL SISTEMA DUALISTICO
Il sistema dualistico prevede che
il controllo sulla gestione sia affidato al
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
Tale Consiglio di sorveglianza
•È costituito da almeno tre componenti
•Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione
•Approva il bilancio
CONTROLLO
S.p.A.
SISTEMA DUALISTICO
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
POTERI DI
CONTROLLO
SULLA GESTIONE
REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE
POTERI DI
CONTROLLO
CONTABILE
IL SISTEMA MONISTICO
Il sistema monistico prevede che il controllo sia esercitato dal
COMITATO PER IL CONTROLLO
DELLA GESTIONE
È nominato e costituito dai membri
del consiglio di amministrazione,
dei quali almeno uno deve essere iscritto
al registro dei revisori contabili.
Il numero dei componenti è stabilito
dal consiglio di amministrazione,
con una sola eccezione, ossia se la società
fa ricorso al mercato del capitale di rischio,
i componenti devono essere almeno tre.
I compiti del comitato di controllo sono:
•VIGILARE SULL’ADEGUATEZZA:
della struttura organizzativa
del sistema di controllo interno
del sistema amministrativo e contabile e della sua idoneità a
rappresentare i fatti di gestione
•SVOLGERE I COMPITI ASSEGNATI DAL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
CONTROLLO
S.p.A.
SISTEMA MONISTICO
COMITATO PER IL CONTROLLO
POTERI DI
CONTROLLO
SULLA GESTIONE
REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE
POTERI DI
CONTROLLO
CONTABILE
COLLEGIO SINDACALE
COLLEGIO SINDACALE
CAUSE DI INELEGGIBILITA’
E DECADENZA
COMPETENZE
CONTROLLO
CONTABILE
COMPOSIZIONE, NOMINA E REVOCA
DEL COLLEGIO SINDACALE
COLLEGIO SINDACALE
Tre o cinque membri effettivi
NOMINATI
Statuto (primi sindaci)
Assemblea (successivi)
REVOCATI
Per giusta causa
(approvazione tribunale)
CAUSE DI INELEGGIBILITÁ
INELEGGIBILITA’
interdetto
- inabilitato
- fallito
- condannato a pena che comporta interdizione
- incapace di esercitare cariche direttive
-
- coniuge
- parenti
- affini entro il quarto grado di amministratori della società/
controllata/controllante/sottoposta a comune controllo
- amministratori della società /controllata/controllante/
sottoposta a comune controllo
- apporti di lavoro, consulenze, prestazioni d’ opera retribuita o altri rapporti patrimoniali
con la società, le società controllate, controllanti o quelle sottoposte a comune controllo
che ne compromettono l’indipendenza.
CAUSE DI DECADENZA
1)
LA CANCELLAZIONE O LA SOSPENSIONE DAL REGISTRO DEI
REVISORI CONTABILI
2)
LA PERDITA DEI REQUISITI PREVISTI DALL’ART. 2397
ULTIMO COMMA (NON ESSERE ISCRITTI IN ALBI
PROFESSIONALI
INDIVIDUATI
CON
D.M.,
FRA
I
PROFESSORI UNIVERSITARI DI RUOLO, IN MATERIE
ECONOMICHE O GIURIDICHE)
3)
LA MANCATA PARTECIPAZIONE, SENZA GIUSTIFICATO
MOTIVO, DURANTE L’ESERCIZIO SOCIALE A DUE RIUNIONI
DEL COLLEGIO SINDACALE. LA MANCATA PARTECIPAZIONE,
SENZA GIUSTIFICATO MOTIVO, DURANTE UN ESERCIZIO
SOCIALE ALLE ASSEMBLEE DEI SOCI O A DUE ADUNANZE
CONSECUTIVE DEL COLLEGIO D’AMMINISTRAZIONE O DEL
COMITATO ESECUTIVO
DOVERI DEL COLLEGIO SINDACALE
Vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto
Vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
Vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo,amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento
Effettuare un controllo di tipo contabile (se sussistono le
condizioni)
Assistere alle riunioni del consiglio di amministrazione,
dell’assemblea dei soci e del comitato esecutivo
Convocare l’assemblea dei soci in caso di omissione o ingiustificato
ritardo da parte degli amministratori
POTERI DEL COLLEGIO
SINDACALE
POTERI
ASSEGNATI AI SINDACI
PROCEDERE IN QUALSIASI
MOMENTO AD ATTI
DI ISPEZIONE
E DI CONTROLLO
CHIEDERE AGLI AMMINISTRATORI
INFORMAZIONI SU
DETERMINATI AFFARI E
SULL’ANDAMENTO
DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA’
SCAMBIARE INFORMAZIONI
CON GLI ORGANI DELLE SOCIETA’
CONTROLLATE RELATIVAMENTE AI
SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE
E CONTROLLO E ALL’ANDAMENTO
DELL’ATTIVITA’ SOCIALE
RIUNIONI E DELIBERE
1)
IL COLLEGIO SINDACALE É TENUTO A RIUNIRSI ALMENO
OGNI 90 GIORNI
2)
TALI RIUNIONI, SE LO STATUTO LO PREVEDE,
POSSONO
SVOLGERSI
ANCHE
CON
MEZZI
DI
TELECOMUNICAZIONE
3)
IL COLLEGIO É REGOLARMENTE COSTITUITO CON LA
PRESENZA
DELLA
MAGGIORANZA
DEI
SINDACI
EFFETTIVI
IL CONTROLLO ESTERNO
LE FUNZIONI DEL REVISORE E
DELLASOCIETA’ DI REVISIONE
Le società di capitali
sono soggette a controllo contabile
mediante il quale il soggetto incaricato
Verifica
nel corso dell’esercizio e
con periodicità
almeno trimestrale,
la regolare tenuta
della contabilità sociale
e la corretta rilevazione
nelle scritture contabili
dei fatti di gestione
Verifica
se il bilancio d’esercizio e,
ove redatto,
il bilancio consolidato,
corrispondono
alle risultanze
delle scritture contabili
e degli accertamenti
eseguiti e se sono conformi
alle norme che li disciplinano
Esprime
con un’apposita relazione
un giudizio
sul bilancio d’esercizio e,
ove redatto ,
sul bilancio consolidato
LA REVISIONE CONTABILE
DEL BILANCIO
La revisione contabile del bilancio è un insieme
di attività di verifica che consentono al revisore
di esprimere un giudizio in merito all’attendibilità del bilancio,
vale a dire alla sua idoneità a rappresentare in modo chiaro,
veritiero e corretto la situazione reddituale, patrimoniale
e finanziaria della realtà aziendale indagata.
La revisione contabile è particolarmente
utile e importante per:
La revisione ha un costo che dipende
dai tempi di esecuzione del lavoro.
Questi sono in funzione delle dimensioni
dell’impresa, della sua struttura organizzativa
e del tipo di problematiche che si incontrano.
Il costo della revisione deve essere interpretato
come un investimento, da cui è possibile trarre
notevoli vantaggi d’immagine in quanto si
traduce in una più elevata credibilità verso i terzi.
•Un incisivo controllo della correttezza
dell’operato degli organi
amministrativi ai fini di una maggiore
tutela dei creditori sociali e
dei soci di minoranza
•Le maggiori garanzie di attendibilità
offerte dal bilancio d’esercizio
nei confronti sia dell’amministrazione
fiscale sia dei finanziatori,
specie se bancari
•L’ottenimento dell’ammissione
alla quotazione delle azioni
in mercati regolamentati
LA REVISIONE CONTABILE DEL
BILANCIO: GIUDIZIO DEI
REVISORI
IL GIUDIZIO ESPRESSO DALLA SOCIETA’
DI REVISIONE PUÓ ESSERE:
CON RILIEVI
SI
NO
Quando si attesta che il bilancio è stato redatto
in conformità alle norme che ne disciplinano
i principi e i criteri di redazione
Quando si attesta che il bilancio,
pur essendo attendibile è però
difforme rispetto alle norme
che ne disciplinano i principi e i
Criteri di redazione o presenta
alcune anomalie che devono essere
specificate
LA REVISIONE CONTABILE DEL
BILANCIO: IMPOSSIBILITA’ DEL
GIUDIZIO
SE SI VERIFICANO DEGLI EVENTI
CHE IMPEDISCONO IL LAVORO DI
REVISIONE,
LA
SOCIETA’
DI
REVISIONE DEVE RILASCIARE UNA
DICHIARAZIONE
DI
IMPOSSIBILITA’ DI ESPRIMERE UN
GIUDIZIO E DEVE INFORMARE
IMMEDIATAMENTE LA CONSOB
LA REVISIONE CONTABILE DEL
BILANCIO: DEPOSITO DELLA
RELAZIONE
LA RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI
REVISIONE DEVE ESSERE DEPOSITATA
PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE
IMPRESE E DEVE RESTARE DEPOSITATA
PRESSO LA SEDE DELLA SOCIETA’
DURANTE I 15 GIORNI CHE PRECEDONO
L’ASSEMBLEA CHE APPROVA IL BILANCIO
E FINCHE’ IL BILANCIO NON E’
APPROVATO.