LA DISCIPLINA LEGALE
DELLA REVISIONE AZIENDALE
1
Il sistema dei controlli delineato dalla riforma
introdotta con il D. Lgs 58/1998 (Legge Draghi)
2
Il sistema dei controlli delineato dalla riforma DRAGHI – D.Lgs 58/98
La riforma DRAGHI per le società quotate ha attuato una decisa
specializzazione dei ruoli e delle funzioni dei diversi soggetti
incaricati dell’attività di controllo affidando:
•Alla SOCIETA’ DI REVISIONE il controllo legale dei conti ed
•Al COLLEGIO SINDACALE il controllo sulla correttezza della
gestione
Con le scelte attuate il Legislatore si proponeva un rafforzamento
delle cosiddette difese endosocietarie per una migliore tutela degli
azionisti di minoranza nonchè del mercato finanziario
3
Il sistema di corporate governance delineato dal T.U.F.
Collegio
Sindacale
CONSOB
TRIBUNALE
Assemblea
Preposto
al controllo
CdA
Comitato di Controllo
Interno
Comitato
DP
Comitato delle
Remunerazioni
Investor
SOCIETA’ DI
REVISIONE
Comitato
Esecutivo
per le proposte
di
nomina
AD
Internal
Auditor
D.G.
Relator
Internal Auditor
Responsabile
Operativo
…….
Responsabile
Operativo
4
…….
Responsabile
Operativo
…….
Il collegio sindacale nel sistema delineato dal T.U.F.
1) Denuncia ex art. 2409 c.c., se ha il fondato sospetto
di gravi irregolarità, nell’adempimento dei doveri degli
amministratori. (art. 152 TUF)
Collegio
Sindacale
1
Tribunale
8
2
Consob
3
6
4
7
3) Ottiene informazioni dal preposto al controllo
interno (art. 150, 4 comma TUF)
5
Assemblea
Prepostoal controllo
4) Vigila sull’attività del CdA, chiedendo notizie
sull’andamento di operazioni sociali o attraverso attività
di ispezione e controllo (art. 151 TUF)
CdA
Comitato di Controllo
Interno
AD
Comitato delle
Remunerazioni
1
Internal
Auditor
D.G.
InvestorRelator
…….
Internal Auditor
Responsabile
Operativo
Responsabile
Operativo
Società di
Revisione
2
Comitato
Esecutivo
Comitatoper le proposte
di
nomina
2) Convoca l’Assemblea, il CdA ed il Comitato
Esecutivo; riferisce all’Assemblea di approvazione del
bilancio sull’attività di vigilanza svolta e sui fatti
censurabili rilevati (art. 151 e 153 TUF)
5) Ottiene informazioni dall’Internal Auditor e da’
impulsi per la sua attività
3
…….
…….
Responsabile
Operativo
6) Scambio dati ed informazioni con la Società di
Revisione (art. 150, 3 comma TUF)
7) Informa la Società di Revisione su fatti censurabili
8) Comunica alla Consob le irregolarità riscontrate
nell’attività di vigilanza, trasmettendo verbali ed
accertamenti (art. 149, 3 comma TUF)
5
Il collegio sindacale nel sistema delineato dal T.U.F.
Il TUF attribuisce un ruolo fondamentale per il sistema dei controlli
nei gruppi quotati al collegio sindacale.
COMPITI BASE DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE
•sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo
•sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
COMPITI “STRUMENTALI” DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE
•sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società …
•… del sistema di controllo interno e …
•… del sistema amministrativo-contabile
•sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici
di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati, cui la società
dichiara di attenersi
•sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ex art. 114 c.2
6
Il collegio sindacale nel sistema delineato dal T.U.F.
STRUMENTI DI AZIONE
•Partecipazione obbligatoria alle riunioni del comitato esecutivo
• Poteri di vigilanza (anche individuale) attraverso atti di ispezione e controllo
• …. avvalendosi di propri dipendenti e ausiliari o di dipendenti della società
STRUMENTI DI SUPPORTO INFORMATIVO
•Riceve periodicamente dal CDA informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di rilievo ed in
potenziale conflitto di interesse
•Scambia notizie con la società di revisione
•Scambia notizie con “coloro che sono preposti al controllo interno”
STRUMENTI DI REAZIONE
•Convocazione dell’assemblea dei soci (almeno due sindaci) /CDA/Comitato esecutivo
•Denuncia al tribunale ex art. 2409 cc. se vi è il fondato sospetto di gravi irregolarità
nell’adempimento dei doveri degli amministratori
•Comunicazione senza indugio alla CONSOB delle irregolarità riscontrate nell’attività di vigilanza
7
Il collegio sindacale nel sistema delineato dal T.U.F.
Il collegio sindacale esprime il proprio parere sul
conferimento/revoca dell’incarico alla società di revisione
(art. 159, comma 1, T.U.F.)
Il collegio sindacale riferisce all’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio sulla attività svolta e sui risultati
raggiunti (art. 153 T.U.F.)
Gli statuti degli emittenti possono ridurre i limiti al cumulo degli incarichi
previsti dal Regolamento Emittenti della Consob.
Il controllo deve infatti essere effettivo.
Sono inoltre previste specifiche cause di incompatibilità (ad esempio rapporti
di lavoro con controllanti/controllate) che minano l’indipendenza e quindi
l’operato dei sindaci.
8
La società di revisione nel sistema delineato dal T.U.F.
Collegio
Sindacale
Consob
Tribunale
1) Informa la Consob ed il collegio sindacale sui
fatti censurabili (art. 155 TUF)
1
2
Assemblea
amministratori e direttori generali, nonché il
3
Prepostoal controllo
CdA
trasferimento di quote ed azioni (art. 162 TUF)
4
Comitato di Controllo
Interno
Comitato
Esecutivo
Comitatoper leproposte
di
nomina
5
Società di
Revisione
AD
Comitato delle
Remunerazioni
Internal
Auditor
D.G.
InvestorRelator
…….
Internal Auditor
Responsabile
Operativo
Responsabile
Operativo
2) Comunica alla Consob la sostituzione di
3) Scambia dati ed informazioni con il
Collegio Sindacale (art. 150 TUF)
4) Esprime un giudizio sul bilancio di esercizio e
…….
…….
sul bilancio consolidato (art.156 TUF)
Responsabile
Operativo
5) Scambia dati ed informazioni con Internal
Auditor
9
La società di revisione nel sistema delineato dal T.U.F.
1.
controllo contabile di competenza esclusiva della società di revisione incaricata
2.
obbligo di controllo contabile continuativo nel corso dell’esercizio
3.
sostituzione del termine “certificazione” con “espressione di un giudizio sul
bilancio”
Il revisore, soggetto preposto al controllo del bilancio, deve verificare (art. 155 T.U.F.):
1.3.
2.
La regolare tenuta della contabilità
sociale e la corretta rilevazione dei
fatti di gestione nelle scritture
contabili
La corrispondenza del bilancio d’esercizio a del
bilancio consolidato alle risultanze delle scritture
contabili ed alla conformità degli accertamenti
eseguiti dalle norme di riferimento
10
L’art.165 del T.U.F. ed il sistema dei controlli nelle “controllate” di società quotate
L’art.165 del TUF estende per la prima volta l’obbligo della revisione legale alle società
controllate da società quotate:
“ Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell’art. 157, si applicano anche alle
società controllate da società con azioni quotate.”
I controlli previsti dall’art.155 (cd. Controllo continuativo della contabilità ed espressione
del giudizio professionale sul bilancio) sono esercitati in via esclusiva da una società di
revisione, ferme restando le altre competenze attribuite al collegio sindacale dal codice
civile.
L’art. 165 comma 1 bis stabilisce che: “La società incaricata della revisione contabile della
società capogruppo quotata è interamente responsabile per la revisione del bilancio
consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle società
incaricate della revisione contabile delle altre società appartenenti al gruppo; può chiedere
alle suddette società di revisione o agli amministratori delle società appartenenti al gruppo
ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonché procedere direttamente ad
accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime società. Ove ravvisi fatti censurabili,
ne informa senza indugio la Consob e gli organi di controllo della società capogruppo e
della società interessata.”
11
L’art.165 bis del T.U.F. Società che controllano società con azioni quotate
L’art. 165-bis del TUF estende le norme sulla revisione contabile (sempre con
esclusione dell’art. 157) alle società controllanti l’emittente ed alle società
sottoposte con quest’ultima a comune controllo; a tali fattispecie sono altresì
estese le disposizioni dell’art. 165 comma 1 bis del TUF in materia di revisione del
gruppo
In relazione alla revisione delle società controllanti l’emittente e delle società
sottoposte a comune controllo, il terzo comma dell’art. 165-bis TUF delega
Consob a definire “con regolamento disposizioni attuative” della medesima norma,
“stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le società sottoposte a comune
controllo […] che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento”
Nella redazione delle disposizioni attuative dell’art. 165-bis TUF
dovuto tenere conto della problematica dell’extraterritorialità
12
Consob
ha
L’art.165 bis del T.U.F. Società che controllano società con azioni quotate
Il nuovo art. 150-bis, commi 1 e 2, del Regolamento Emittenti (RE) della Consob
disciplina l’applicazione degli obblighi di cui all’art. 165-bis TUF alle società estere
controllanti l’emittente e sottoposte con essa a comune controllo
Tenuto conto delle problematiche in tema di extraterritorialità la Consob ha previsto:
 l’applicazione dell’obbligo di revisione di cui all’art. 165-bis TUF alle società estere
controllate da una società italiana che redige il bilancio consolidato posta a livello più
elevato nella catena di controllo dell’emittente (art. 150-bis, comma 1, RE)
 l’applicazione dell’obbligo di revisione di cui all’art. 165-bis TUF alle società estere
controllate da una società italiana sottoposta a comune controllo con l’emittente che
redige il bilancio consolidato, non controllata dalla società italiana posta a livello più
elevato nella catena di controllo dell’emittente di cui al precedente punto (art. 150-bis,
comma 2, RE)
In tutti i casi in cui le società di cui ai punti precedenti non redigano il bilancio
consolidato gli obblighi di cui all’art. 150-bis RE sono assolti dalle società italiane che
redigono il bilancio consolidato poste a livello immediatamente inferiore nelle
rispettive catene di controllo
13
L’art.154 bis del T.U.F. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
L’art. 154-bis, comma 5 TUF ha introdotto l’obbligo, a carico degli organi
amministrativi delegati e del dirigente preposto (DP), di attestare con apposita
relazione allegata al bilancio d’esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al
bilancio consolidato:
• l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e
contabili nel corso dell’esercizio cui si riferiscono i documenti contabili;
• la corrispondenza dei documenti contabili alle risultanze dei libri e delle
scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e
corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa e del
gruppo.
L’attestazione deve essere resa sulla base del modello stabilito con regolamento della
Consob.
L’art. 81-ter del Regolamento Emittenti della Consob prevede che l’attestazione
del DP e degli organi amministrativi delegati sia redatta secondo
il modello indicato nell’Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti.
14
L’art.154 bis del T.U.F. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Il modello di attestazione previsto nell’Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti si compone
di tre paragrafi:
1.attestazione dell’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e dell’effettiva
applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di
esercizio/bilancio consolidato/relazione semestrale nel corso del periodo di riferimento;
2.indicazione di eventuali informazioni, commenti e osservazioni su situazioni di
particolare interesse gestionale o esistenza di problematiche/anomalie riscontrate anche
nell’ambito dell’effettiva applicazione delle procedure, nonché l’eventuale riferimento al
corpo dei principi generali utilizzati nella redazione dell’attestazione e dove tali principi
possono essere reperiti;
3.attestazione per il bilancio d’esercizio/bilancio consolidato/relazione semestrale : (i)
della corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (ii) della
conformità alle norme in materia contabile; (iii) dell’idoneità, a quanto consta, a fornire
una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e
finanziaria dell’impresa e del gruppo.
15
L’art.154 bis del T.U.F. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Attualmente la normativa italiana non prevede specifici standard di riferimento per valutare
l’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili.
Tuttavia è possibile far riferimento ai modelli statunitensi per la valutazione del sistema di
controllo interno: il CoSO Report e per la componente IT, il CoBIT Framework. Queste
metodologie dovranno essere applicate:
facendo leva sulla valutazione del complessivo sistema di controllo interno a livello
di società (entity level controls);
identificando le società, i processi e i conti significativi (scoping phase) in modo da
orientare la successiva fase di documentazione dei processi, dei rischi e dei controlli;
utilizzando la documentazione già a disposizione della società per contenere i
tempi e i costi del processo di adeguamento;
creando le condizioni per una progressiva riduzione negli anni dei costi di
adeguamento alla normativa.
16
L’art.154 bis del T.U.F. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
La verifica dell’effettiva applicazione delle procedure richiede l’esecuzione da parte del DP direttamente oppure indirettamente, ad es. tramite l’Internal Auditing, ma comunque sotto la propria
responsabilità- di verifiche periodiche (test of controls) volte ad accertare la corretta esecuzione da parte
delle funzioni aziendali responsabili (cd. process owner) dei controlli, previsti dalle procedure, a garanzia
dell’informativa contabile e finanziaria.
I test of controls, così come i controlli eseguiti dai process owner, devono essere adeguatamente
formalizzati e documentati.
Nell’attestazione deve essere indicato il periodo di riferimento delle verifiche sull’adeguatezza e
sull’effettiva applicazione delle procedure
Il comma 5 dell’art. 154-bis TUF prevede una “relazione” e non una mera attestazione del DP e
degli organi amministrativi delegati da allegare al bilancio o alla relazione semestrale.
In considerazione di ciò, il secondo paragrafo del modello di attestazione della Consob prevede la
possibilità per il DP di fornire informazioni, osservazioni e commenti su situazioni di particolare interesse
per il lettore di bilancio e/o su problematiche emerse nel corso delle verifiche (per esempio, con
riferimento ad operazioni di aggregazione industriale).
17
D. Lgs. 32/2007: La relazione di revisione
 Le nuove disposizioni stabiliscono che la relazione di revisione deve essere datata e
sottoscritta dal revisore e deve comprendere:
 un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio sottoposto a revisione e
l’insieme delle regole adottate dalla società per la sua redazione;
 una descrizione della portata della revisione svolta e l’indicazione dei principi di
revisione applicati;
 un giudizio sul bilancio che esprime chiaramente se questo è conforme alle norme
che ne disciplinano la redazione e rappresenta in modo veritiero e corretto la
situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società;
 eventuali richiami di informativa;
 un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.
 Qualora venga espresso un giudizio sul bilancio negativo o con rilievi ovvero nel caso di
impossibilità ad esprimere un giudizio, il revisore deve illustrare analiticamente i motivi
della decisione nella sua relazione.
18
Art. 159 T.U.F. Conferimento e revoca dell’incarico (modificato dall’art. 18 della Legge sul Risparmio e
dall’art. 3 del D.Lgs 303/2006)
 Assemblea: su proposta motivata dell’organo di controllo, approvazione dell’incarico di
revisione e del compenso. La Consob provvede d’ufficio al conferimento dell’incarico di
revisione, quando esso non sia deliberato dall’Assemblea, determinandone anche il compenso.
 Assemblea: su proposta motivata dell’organo di controllo, revoca dell’incarico di
revisione per giusta causa.
 Le deliberazioni di conferimento e revoca dell’incarico di revisione sono trasmesse alla
Consob entro il termine da essa stabilito con regolamento (entro 30 giorni o 15 giorni dalla
data di deliberazione dell’Assemblea rispettivamente per il conferimento e la revoca ex art.
146 del Regolamento Emittenti).
 Approvazione della deliberazione di revoca dell’incarico di revisione da parte della
Consob (regola del silenzio/assenso entro 20 giorni).
 Potere di revoca della Consob in presenza di:

cause di incompatibilità

gravi irregolarità
19
Art. 159 T.U.F. Conferimento e revoca dell’incarico (modificato dall’art. 18 della Legge sul Risparmio e
dall’art. 3 del D.Lgs 303/2006)
 Al fine di garantire una maggiore indipendenza della società di revisione, la legge sul
risparmio così come modificata dal D.Lgs n. 303/2006 prevede che:

l’incarico di revisione abbia una durata di nove esercizi e

non possa essere rinnovato o nuovamente conferito alla stessa società di
revisione se non siano trascorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del
precedente
Con riferimento alla durata degli incarichi di revisione, l’art. 8 (disposizioni finali e transitorie) del D.Lgs n. 303/2006
prevede le seguenti disposizioni ai commi 6 e 7:
6. Fermo restando quanto previsto al comma 7, gli incarichi di revisione in corso di esecuzione alla data di entrata in
vigore del presente decreto legislativo sono portati a compimento secondo i termini contrattuali di durata in essere tra le
parti a tale data, anche se la durata complessiva degli incarichi, tenuto conto dei rinnovi o delle proroghe intervenuti, sia
superiore a nove esercizi.
7. Gli incarichi in corso di esecuzione alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo la cui durata
complessiva, tenuto conto dei rinnovi o delle proroghe intervenuti, sia inferiore a nove esercizi possono, entro la data
della prima assemblea chiamata ad approvare il bilancio, essere prorogati al fine di adeguarne la durata al limite previsto
dall’articolo 159, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto
legislativo.
20
Art. 159 T.U.F. Conferma e revoca dell’incarico (modificato dall’art. 18 Legge sul Risparmio)
Definizione dei corrispettivi per gli incarichi di revisione contabile
La Consob stabilisce con regolamento i criteri generali per la determinazione del
corrispettivo per l’incarico di revisione contabile
Criteri generali per la determinazione dei compensi dei revisori (nuovo art. 145-bis RE):

Obiettivi: qualità; affidabilità; indipendenza.

In conformità a tali obiettivi, la società di revisione determina le risorse professionali e le ore da impiegare
nell’incarico, tenendo conto di:

aspetti relativi alla società da sottoporre a revisione e profili di rischio connessi alle verifiche sui bilanci
consolidati;

professionalità e organizzazione delle risorse da dedicare allo svolgimento dell’incarico.

Consultazione con il precedente revisore, tenendo conto del Principio di Revisione n. 200, par. 5.2.

Divieto di condizionare la corresponsione e la misura del compenso ai risultati della revisione e alla prestazione
(o aspettativa di prestazione) di altri servizi dalla società di revisione o da entità della sua rete.
21
Art. 160 comma 1-quater T.U.F. Partner rotation (modificato dall’art. 18 della Legge sul Risparmio e
dall’art. 3 del D.Lgs 303/2006)
Rotazione del partner (ex art 160, comma 1-quater):

Durata massima dell’incarico di responsabile della revisione di sei esercizi.

L’incarico non può essere assunto nuovamente dalla medesima persona, neppure
per conto di una diversa società di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni
dalla cessazione del precedente.

La persona medesima, al termine di tale incarico svolto per sei esercizi, non potrà
assumere né continuare ad esercitare incarichi relativi alla revisione dei bilanci
di società controllate dalla suddetta società, di società ad essa collegate, che la
controllano o sono sottoposte a comune controllo, se non siano decorsi almeno
tre anni
22
Art. 162 T.U.F. Vigilanza sulle società di revisione (modificato dall’art. 18 della Legge sul Risparmio e
dall’art. 3 del D.Lgs 303/2006)
 Quality control
 La Consob vigila sull’organizzazione e sull'attività delle società iscritte nell'albo speciale per
controllarne l'indipendenza e l'idoneità tecnica. Nello svolgimento di tale attività, la Consob provvede
periodicamente, e comunque almeno ogni tre anni, a effettuare controlli di qualità sulle società
di revisione iscritte nell’albo speciale tenuto dalla Consob.
 La Consob redige una relazione contenente le principali conclusioni del controllo eseguito ed
eventuali raccomandazioni alla società di revisione di effettuare specifici interventi entro un termine
prefissato. In caso di mancata, incompleta o tardiva effettuazione di tali interventi la Consob può
applicare nei confronti della società di revisione i provvedimenti di cui all’articolo 163. I risultati
complessivi dei controlli di qualità sono illustrati dalla Consob nella relazione di cui all’articolo 1,
comma 13, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno
1974, n. 216.”
 Audit standards
 La Consob stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell'Ordine
dei dottori
commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile,
anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle società
sottoposte a revisione.
23
Art. 163 T.U.F. Provvedimenti della Consob (modificato dall’art. 18 della Legge sul Risparmio)
 Provvedimenti sanzionatori della Consob nei casi di accertamento di gravi irregolarità
nell’attività di revisione:
 sanzioni amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro (nei confronti
della società di revisione)
 revoca degli incarichi di revisione contabile
 intimazione alla società di revisione di non avvalersi del responsabile della revisione
contabile per un periodo non superiore a cinque anni
 divieto alla società di revisione di accettare nuovi incarchi per un periodo non
superiore a tre anni
 Nei casi di violazione dell’art 160 (incompatibilità), la Consob, qualora risulti la
responsabilità della società di revisione, dispone la cancellazione dall’albo speciale.
24
Il sistema dei controlli delineato dalla riforma
introdotta con il D. Lgs 6/2003 (Riforma Vietti)
25
I modelli di governance nella riforma introdotta con il D. Lgs 6/2003
• Con la riforma del diritto societario introdotta dal D.lgs
6/2003 emerge un’innovazione del modello di
governance delle S.p.A anche non quotate, che
punta su tre modelli alternativi in concorrenza tra loro:
– Sistema tradizionale
– Sistema “dualistico”
– Sistema “monistico”
• Le principali modifiche riguardano:
– La ripartizione di competenze e funzioni tra i diversi organi di
amministrazione e controllo
– La netta separazione tra controllo di legalità e corretta
amministrazione e controllo contabile
26
Le previsioni della riforma del diritto societario introdotta con il D. Lgs 6/2003
Sistema tradizionale Sistema “dualistico” Sistema “monistico”
Amministrazione
Amministratore unico
o C.d.A
nominato
dall’Assemblea
Controllo
Consiglio di Gestione
nominato dal Consiglio
di Sorveglianza
Collegio sindacale
Consiglio di
Sorveglianza
nominato dall’Assemblea
nominato dall’Assemblea
(di legalità e corretta
amministrazione)
Controllo Contabile
Revisore esterno
Revisore esterno
(ovvero
società
di
revisione se si fa ricorso a
capitale di rischio) iscritto
al Registro dei Revisori,
nominato dall’Assemblea
(ovvero
società
di
revisione se si fa ricorso a
capitale di rischio) iscritto
al Registro dei Revisori,
nominato dall’Assemblea
27
C.d.A
nominato dall’Assemblea
Comitato per il controllo
sulla gestione
nominato nell’ambito
del C.d.A
Revisore esterno
(ovvero
società
di
revisione se si fa ricorso a
capitale di rischio) iscritto
al Registro dei Revisori,
nominato dall’Assemblea
Il sistema tradizionale
Amministrazione
La responsabilità della gestione dell'impresa è affidata a
uno o più amministratori (anche non soci). Nel secondo
caso è costituito un CdA che può delegare le proprie
attribuzioni (salvo, ad esempio, quelle relative alla
redazione del bilancio) a un comitato esecutivo composto
da alcuni dei suoi componenti.
Assemblea
Controllo
Collegio
Sindacale
Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge,
dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione, nonché in particolare sull’adeguatezza
del sistema organizzativo, amministrativo e contabile e
sul suo concreto funzionamento. É composto da 3 o 5
membri effettivi (anche non soci), più 2 supplenti.
Almeno un membro effettivo e un supplente devono
essere iscritti nel registro dei revisori.
CdA
AD
Revisor
e
Esterno
Controllo Contabile
E’ affidato a un revisore iscritto nel Registro o, nelle
Spa che fanno ricorso a capitale di rischio, ad una
società di revisione.
Le società che non fanno ricorso a capitale di rischio e
che non sono tenute al bilancio consolidato possono
affidare il controllo contabile al Collegio Sindacale
Comitato
Esecutivo
Internal
Audit
28
Il sistema tradizionale – La facoltà prevista dall’art. 2409 bis, terzo comma
Controllo – Controllo Contabile
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio e che non siano tenute
alla redazione del bilancio consolidato può prevedere
che il controllo contabile sia esercitato dal collegio
sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da
revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il
Ministero della Giustizia.
In capo al collegio sindacale rimangono fermi i doveri di
cui all’art. 2403 (vigilanza sull'osservanza della legge,
dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione, nonché in particolare sull’adeguatezza
del sistema organizzativo, amministrativo e contabile e
sul suo concreto funzionamento).
Assemblea
Collegio
Sindacale
CdA
AD
Comitato
Esecutivo
Internal
Audit
29
Il collegio sindacale
A) I requisiti di professionalità
 Composizione del collegio (art. 2397, secondo comma). Solo un
membro del collegio deve essere scelto tra gli iscritti nel Registro dei
revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. Gli altri
potranno essere invece scelti (oltre che tra gli iscritti nel suddetto
registro) in albi professionali individuati con decreto dal Ministro della
giustizia o tra professori universitari di ruolo, in materie economiche e
giuridiche.
N.B.: Come anticipato, qualora il collegio eserciti anche le funzioni di
controllo contabile (art. 2409 bis, terzo comma) esso deve essere
costituito integralmente da revisori contabili.
 Autonomia statutaria (art. 2399, ultimo comma). Lo statuto può
prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di
incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi (Per le
società quotate l’art. 148 TUF già imponeva che lo statuto contenesse
limiti al cumulo degli incarichi).
 Nomina (art. 2400). Per quanto concerne invece la nomina, non vi
sono particolari modifiche, né per le società per azioni in generale, né
per le società quotate in particolare (art. 148, comma 2, TUIF, relativo
alla nomina del sindaco di minoranza).
30

Ratio:
ricerca
delle
professionalità idonee per
esercitare i controlli sulla
correttezza
dell’amministrazione
e
sull’adeguatezza
dell’assetto organizzativo.
 Confronto con i requisiti
di professionalità stabiliti per
i sindaci delle società
quotate dal D.M. 162/2000.
Lo spazio per l’autonomia
statutaria, in realtà, si
riduce a scelte di maggior
rigore.
Il collegio sindacale
B) I requisiti di indipendenza
 In base all’art. 2399, non possono essere eletti alla carica e, se eletti, decadono dall’ufficio:
(a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 (invariato: si tratta di interdetti, inabilitati, falliti,
condannati all’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o all’incapacità ad esercitare uffici direttivi);
(b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge,
i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la
controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
(c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle
sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di
prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano
l’indipendenza
 Si tratta di requisiti molto più stringenti rispetto a quelli stabiliti in precedenza, soprattutto con riferimento alla lett. c);
 I limiti sono più stringenti anche rispetto a quanto previsto per i sindaci delle quotate nell’art. 148 TUF. Peraltro,
nella nuova bozza di Decreto di coordinamento si prevede di modificare le lettere b) e c) dell’art 148 TUF. Il Decreto
riallinea parzialmente i requisiti del TUF al codice civile, pur non uniformandoli in relazione ai rapporti di lavoro. In
particolare, la nuova lettera c) dell’art. 148 TUF prevedrebbe la decadenza di: “coloro che sono legati alla società od
alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo da
rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano
l’indipendenza”.
 In ogni caso, i sindaci che sono iscritti al registro dei revisori contabili sono soggetti alla disciplina dell’art. 39 del
DPR 99/98 che individua situazioni di incompatibilità non allineate a quelle del codice e del TUF. Significativa al
riguardo la previsione dei cosiddetti “cooling off period” e l’inserimento del principio della rilevanza con riferimento ai
rapporti di consulenza
31
Il collegio sindacale
C) Le competenze
Ai sensi dell’art. 2403, il collegio sindacale:
A) vigila sull’osservanza della legge e dello statuto (invariato)
B) vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in
particolare
sull’adeguatezza
dell’assetto
organizzativo,
amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto
funzionamento.
Vale a dire, secondo dottrina autorevole, che la
gestione: (i) sia svolta nell'interesse della società, (ii)
rimanga nei limiti dell'oggetto sociale, (iii) sia diligente
ed informata, (iv) sia razionale, ossia non palesemente
avventurosa, (v) che le scelte siano sorrette da pareri
e valutazioni (anche di fonte esterna) competenti.
C) (solo ove possibile e con esplicita scelta della società) esercita il
controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis, terzo
comma. In mancanza di tale esplicita scelta, il controllo contabile è
affidato ad un revisore esterno.
32
 La disposizione è ora molto
più simile a quella stabilita
dall’art. 149 TUF. Non vi è
però un riferimento diretto al
“controllo interno”.

Viene
rimarcata
la
funzione di controllo di
legittimità sostanziale sulla
vita della società e, in
particolare, sulla gestione.
Si tratta di un degli elementi
peculiari
della
riforma,
poiché
la
scelta
del
legislatore è stata quella di
escludere,
salvo
casi
eccezionali, che il controllo
contabile venga esercitato
dal collegio sindacale.
Il collegio sindacale
D) I poteri

I sindaci possono in qualsiasi momento procedere,
anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo
(art. 2403 bis) - invariato.
 Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori
notizie, anche con riferimento a società controllate,
sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati
affari. Può altresì scambiare informazioni con i
corrispondenti organi delle società controllate in
merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed
all’andamento generale dell’attività sociale.
 La scelta del legislatore è stata quella di
limitare i poteri al collegio, mentre nelle
società quotate il potere di richiedere notizie
agli amministratori è individuale.
 Complementare a tale norma è quanto
previsto dall’art. 2381. Il Decreto di
coordinamento intende modificare gli articoli
150 e 151 TUF.
- L’art. 150 dovrebbe prevedere che: “Gli
amministratori riferiscono tempestivamente,
[…], al collegio sindacale […]; in particolare,
riferiscono sulle operazioni nelle quali essi
abbiano un interesse, per conto proprio o
di terzi, o che siano influenzate dal
soggetto che esercita l’attività di
direzione e coordinamento”.
- L’art. 151 dovrebbe essere uniformato al
2403 bis in ordine al potere dei sindaci
della
controllante
di
“scambiare
informazioni” con i sindaci delle controllate.
33
Il collegio sindacale
E) Le altre competenze
 L’art. 2405, primo comma, estende il dovere di intervento dei sindaci anche alle riunioni
del comitato esecutivo.
 L’art. 2406, primo comma, amplia il dovere di convocazione dell’assemblea da parte dei
sindaci anche al caso di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, oltre a quello di
omissione.
34
Il collegio sindacale
F) I doveri di reazione
 Fatti censurabili Il collegio sindacale indaga sui fatti
censurabili denunziati dai soci (art. 2408) quando la
denuncia è presentata da tanti soci che rappresentino
una quota superiore al 2 per cento del capitale per le
società che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio (o del 5% per le altre società). Inoltre, l’autonomia
statutaria può prevedere variazioni in diminuzione di
dette soglie, anche nelle società non quotate
 Nel caso in cui vi sia urgente necessità di provvedere
in merito a fatti censurabili di rilevante gravità, anche a
seguito di denuncia da parte dei soci, il collegio
sindacale
può
convocare
l’assemblea,
previa
comunicazione al presidente del consiglio di
amministrazione (art. 2406, secondo comma).
 Il collegio sindacale, ai sensi del nuovo testo dell’art.
2409, ultimo comma, può/deve denunziare al tribunale
il fondato sospetto di gravi irregolarità che possono
arrecare danno alla società o a una o più società
controllate.
35
Tale potere era già previsto in
precedenza, ma solo a seguito di fondata
denunzia presentata dai soci ai sensi
dell’art. 2408. Nelle società quotate, a
questo potere si somma quello di
convocare, informato il presidente, il
Consiglio di Amministrazione o il Comitato
esecutivo della società (art. 151, secondo
comma, TUF).
Il procedimento può terminare anche con la
sostituzione di amministratori e sindaci da
parte dell’assemblea (art. 2409, terzo
comma).
Il revisore esterno
A) I requisiti per la nomina
 Art. 2409bis, primo comma, il controllo contabile è esercitato da un revisore contabile o da
una società di revisione iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della giustizia
 Art. 2409bis, secondo comma, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio (cfr art. 2325bis) il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta
nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi è soggetta alla disciplina
dell’attività di revisione prevista per le società quotate e alla vigilanza della Consob
 Art. 2409quinquies, secondo comma, lascia spazio all’autonomia statutaria nella
determinazione di ulteriori requisiti concernenti la qualificazione professionale del revisore
esterno
 L’assemblea, sentito il collegio sindacale, conferisce l’incarico per tre esercizi al revisore
esterno determinandone il compenso (art. 2409quater). La norma lascia aperte alcune
questioni interpretative:
- se assemblea chiamata a nominare il revisore è quella di approvazione del bilancio
- vincolatività ed obbligatorietà del parere del collegio sindacale e suoi contenuti
- regime di prorogatio in caso di mancato o ritardato conferimento del nuovo incarico
 Revoca: l’incarico del revisore esterno può essere revocato solo per giusta causa sentito il
parere del collegio sindacale. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto
del Tribunale, sentito l’interessato
36
Il revisore esterno
B) I requisiti di indipendenza
 In base all’art. 2409quinquies, non possono essere incaricati del controllo contabile e, se
incaricati, decadono dall’ufficio:
- i sindaci della società o delle società da questa controllate, delle società che la controllano
o di quelle sottoposte a comune controllo
- coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399, primo comma (cfr. slide 20)
 Autonomia statutaria (art. 2409quinquies, secondo comma). Lo statuto può prevedere
altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità
 I requisiti di indipendenza di cui all’ art. 2409quinquies si applicano con riferimento ai soci
della società di revisione e ai soggetti incaricati della revisione
 In qualità di iscritti al registro dei revisori contabili i revisori esterni sono soggetti alla già
citata disciplina dell’art. 39 del DPR 99/98 (cfr. slide 20)
 Estensione dei principi sull’indipendenza del revisore contenuti nella Raccomandazione
dell’UE ad ogni ipotesi di controllo legale dei conti
 Per le società quotate rimarrebbe ferma la disciplina ancora vigente (art. 3 DPR 136/75),
salvo eventuale concorrenza con il 2409quinquies
37
Il revisore esterno
C) Le competenze
 Le competenze del revisore esterno sono individuate nell’art. 2409ter che ripropone in parte
il contenuto dell’art. 155, primo comma e 156, primo comma, TUF. In particolare:
a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, della regolare tenuta
della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione
b) verifica della corrispondenza del bilancio di esercizio e, ove redatto, del bilancio
consolidato, alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti ed alle
norme che li disciplinano
c) espressione, con apposita relazione, di un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio
consolidato, ove redatto
 La relazione del revisore è depositata presso la sede della società a norma dell’art. 2429,
vale a dire almeno quindici giorni prima della data fissata per l’assemblea di approvazione del
bilancio
 La nuova disciplina non prevede peraltro espressi termini entro cui il progetto di bilancio
debba essere consegnato dall’organo amministrativo al revisore esterno (30 giorni per il
collegio sindacale – Art. 2429)
38
Il revisore esterno
D) I poteri e i doveri di reazione
 Il revisore esterno può chiedere agli amministratori documenti e notizie utili
al controllo e può procedere ad ispezioni (art. 2409ter, ultimo comma).
 Ampia area delle informazioni che possono essere richieste dal revisore
 Eventuale rifiuto di fornire notizie e informazioni ovvero il rilascio di
informazioni incomplete o fuorvianti, in quanto ostacolo all’attività di controllo
o di revisione, possono integrare la fattispecie di cui all’art. 2625 (impedito
controllo)
 A differenza di quanto accade nelle società quotate, dove il revisore è
tenuto, ai sensi dell’art. 155, secondo comma, TUF, ad informare senza
indugio la Consob e il collegio sindacale dei fatti ritenuti censurabili, la
riforma prevede unicamente un generico potere/dovere del collegio
sindacale e dei revisori esterni di scambiare “tempestivamente le
informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti”. In capo al
revisore è posto dunque un onere informativo del collegio sindacale al quale
spetta in ogni caso la valutazione sull’opportunità di dar corso ad una
denunzia ex art. 2409 delle irregolarità gestionali riscontrate dal revisore
esterno che, viceversa, non è legittimato a tale denuncia.
39
Il regime delle responsabilità - Il collegio sindacale
A) Il collegio sindacale (art. 2407)
“i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la
diligenza richieste dalla natura dell’incarico” - Sostituzione del
riferimento alla “diligenza del mandatario” con un principio di
diligenza da valutare con riferimento all’attività professionale
esercitata
 permanenza della responsabilità solidale dei sindaci con gli
amministratori
 richiamo esplicito all’art. 2395 in tema di azione individuale del socio
e del terzo
 richiamo alle altre norme sulla responsabilità degli amministratori “in
quanto compatibili” (art. 2393, 2393bis, 2394, 2394bis, oltre che
2395)
40
Il regime delle responsabilità – Il revisore esterno
B) Il revisore esterno (art. 2409 sexies)
 Richiamo integrale all’art. 2407
I revisori esterni “sono sottoposti alle disposizioni
dell’art. 2407 e sono responsabili nei confronti della
società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti
dall’inadempimento ai loro doveri”
- Cambiamento nella definizione di “diligenza”
- Introduzione del principio di responsabilità solidale
 Responsabilità solidale “dei soggetti che hanno effettuato il controllo contabile”
con la società di revisione (L’art. 164, secondo comma, TUF menziona
espressamente “i responsabili della revisione e i dipendenti che hanno
effettuato l’attività di revisione contabile”)
 Prescrizione: “L’azione di prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione
dell’incarico” (art. 2409sexies, terzo comma)
Difficoltà interpretative connesse i) al coordinamento con le norme in materia di
responsabilità degli amministratori e sindaci; ii) alla decorrenza del termine dalla
“cessazione dell’incarico”
 Il Decreto di coordinamento sembrerebbe eliminare dall’art. 164, primo comma,
TUF il richiamo al solo primo comma dell’art. 2407. In tal caso, l’art. 2407
diverrebbe integralmente applicabile anche ai revisori delle società quotate
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Il flusso di informazioni tra collegio sindacale e revisore esterno
Il collegio sindacale e i revisori esterni “si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per
l’espletamento dei rispettivi compiti” (Art. 2409septies)
Fonti delle informazioni del collegio sindacale:
 2381, quinto comma - Dovere di informazione degli organi delegati (per le quotate cfr 150, primo comma, TUF con le
integrazioni di cui al Decreto di coordinamento oltre al 150, terzo comma, sul dovere di informativa del preposto al controllo
interno )
 2403bis, primo comma – Facoltà di compiere atti di ispezione e controllo (per le quotate cfr 151, primo comma, TUF)
 2403bis, secondo comma – Richiesta di notizie, anche inerenti società controllate, agli amministratori e scambio di
informazioni con sindaci delle controllate (per le quotate cfr 151, primo comma e secondo comma, TUF con le integrazioni di
cui al Decreto di coordinamento)
 2405 – Partecipazione alle assemblee e alle riunioni di CdA e Comitato Esecutivo (per le quotate cfr 149, secondo comma,
TUF)
 2408 – Denuncia del socio al collegio sindacale (per le quotate cfr 128 TUF)
Fonti delle informazioni del revisore esterno:
 2409ter, ultimo comma – Richiesta di notizie e documenti agli amministratori (per le quotate cfr 155, secondo comma,
TUF)
 Rapporti tra revisore principale e revisore secondario (art. 165 TUF)
Denuncia di fatti censurabili da
parte del revisore esterno:
- per le quotate espressamente a Consob e sindaci (art. 155, secondo
comma, TUF)
- per le non quotate in termini generali ai sindaci (art. 2409 septies)
42
Sindaci e revisori in operazioni straordinarie: ruoli ricoperti sino ad oggi e nuovi ruoli - A
1. Aumenti di capitale ai sensi dell’art. 2441, quarto e quinto comma (158 TUF)
 Per i casi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, per conferimento in natura o
interesse sociale, l’art. 2441 prevedeva che il collegio sindacale esprimesse il proprio parere sulla congruità
del prezzo di emissione delle nuove azioni da emettere.
 Per il caso di società quotate, il parere di congruità è emesso, ai sensi dell’art. 158 TUF, dalla società
incaricata della revisione contabile.
 In ipotesi di controllate di quotate, in linea con interpretazioni indicative di Consob, si dovrebbe assistere ad
un doppio parere, sia da parte del collegio sindacale, sia della società di revisione.
 Le nuove disposizioni in tema di artt. 2441 e di 158 TUF non subiscono sui punti ricordati modifiche.
 Il sistema, che rimane inalterato, vede il quarto comma dell’art. 2441 integrato dalla previsione che nelle
società con azioni quotate “lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale
sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni , e ciò
sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile”
2. Revisione della stima dei conferimenti in natura (art. 2343, terzo e quarto comma)
 Il precedente art. 2343 prevedeva che entro sei mesi amministratori e sindaci effettuassero il controllo
delle valutazioni effettuate dall’esperto nominato dal Tribunale in occasione dei conferimenti in natura e, se
del caso, procedessero alla revisione della stima
 Nel caso di società quotate, una precedente disposizione dell’art. 158 TUF, oggi in corso di abrogazione da
parte del Decreto di coordinamento, prevedeva che i richiamati compiti dei sindaci di cui agli artt. 2343 e 2440
dovessero essere svolti dalla società di revisione
 In presenza di società controllate di quotate le indicazioni provenienti da Consob erano ancora una volta di
una concorrenza delle attività da parte sia della società di revisione che del collegio sindacale
 Il nuovo terzo comma dell’art. 2343 ha eliminato il riferimento all’attività del collegio sindacale
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Sindaci e revisori in operazioni straordinarie: ruoli ricoperti sino ad oggi e nuovi ruoli - B
3. Acconti sui dividendi ( art. 2433bis)
 Nel sistema previdente l’ultimo comma dell’art. 2433 bis prevedeva inoltre che il collegio sindacale
esprimesse il proprio parere sui documenti dai quali risultasse una situazione patrimoniale, economica e
finanziaria delle società che consentisse la distribuzione degli acconti sui dividendi
 In realtà, l’art. 158, quinto comma, TUF prevedeva per le quotate che tale parere dovesse essere
predisposto dalla società incaricata della revisione contabile
 Per le società controllate di quotate erano richiesti il parere sia dei sindaci che della società di
revisione.
 Oggi è stato eliminato il riferimento al collegio sindacale e sostituito con “soggetto incaricato del
controllo contabile”.
4. Fusioni e scissioni ( art. 2501 quinquies e 2504 novies)
 Le precedenti disposizioni in tema di fusione e scissione prevedevano una relazione sulla congruità del
rapporto di cambio
 L’ultimo comma dell’art. 2501 quinquies disponeva che la relazione, quanto alle società quotate in borsa,
fosse redatta da società di revisione
 Nel caso di controllata di quotata sono state espresse posizioni diverse da parte di Consob e di alcuni
tribunali
 Oggi, con le nuove disposizioni dell’art. 2501 sexies (anziché quinquies) e del Decreto di coordinamento
è previsto che l’esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell’art. 2409 bis e, se la
società è quotata, fra le società di revisione iscritte nell’apposito Albo
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Sindaci e revisori in operazioni straordinarie: ruoli ricoperti sino ad oggi e nuovi ruoli - C
5. Nuove attribuzioni di attività presenti nel D. Lgs 6/2003 nell’ambito di operazioni di fusione
 Agli esperti di cui al 2501 sexies “è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società
di capitali, la relazione di stima del patrimonio delle società di persone a norma dell’art. 2343”
 Il nuovo art. 2503 (opposizione dei creditori) prevede che l’attuazione della fusione può essere anticipata
rispetto ai 60 giorni previsti quando, tra l’altro, un’unica società di revisione che redige la relazione 2501
sexies per tutte le società partecipanti asseveri che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società
partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
 Il nuovo art. 2501 bis, per i casi di “leveraged buy out”, prevede che la relazione degli esperti di cui
all’art. 2501 sexies deve valutare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione
6. Stima dei conferimenti in natura nelle srl (art. 2465)
 Nel caso di conferimenti in natura o crediti in una srl è prevista la presentazione di una “relazione
giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori o di una società di revisione
iscritta nell’apposito registro albo”
45
Il sistema dualistico
Amministrazione
La società è amministrata da un consiglio di gestione,
composto da almeno due persone (anche non soci), che
restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi,
e sono di norma rieleggibili. Il potere di nomina e revoca dei
componenti del consiglio di gestione spetta al consiglio di
sorveglianza. A sua volta, il consiglio di gestione può
nominare uno o più amministratori delegati.
Assemblea
Consiglio di
Sorveglianza
Revisor
eEstern
o
Consiglio di
Gestione
Internal
Audit
Il Decreto di coordinamento allarga l’ambito
di applicazione delle norme in tema di
collegio sindacale nel TUF al consiglio di
sorveglianza
Controllo
Il consiglio di sorveglianza esercita le funzioni del
collegio sindacale. Si compone di un numero di membri
(anche non soci) non inferiore a tre nominati
dall'assemblea. Almeno un componente del consiglio di
sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nel Registro
dei revisori contabili istituito presso il Ministero della
Giustizia. Il consiglio di sorveglianza esercita inoltre funzioni di
amministrazione poiché ha il potere di nominare e revocare i
membri del consiglio di gestione e approvare il bilancio. Il
Decreto
di
coordinamento
sembrerebbe
consentire
all’autonomia statutaria il conferimento al consiglio di
sorveglianza di poteri di alta amministrazione.
Controllo Contabile
E’ affidato a un revisore iscritto nel Registro dei revisori
contabili istituito presso il Ministero della Giustizia o, nelle
SpA che fanno ricorso a capitale di rischio ad una società di
revisione, nominati dall’Assemblea.
46
Il sistema monistico
Amministrazione
La gestione della società è attribuita a un C.d.A (almeno 1/3
dei componenti del C.d.A. deve essere in possesso dei
requisiti di indipendenza previsti per i sindaci).
Il C.d.A nomina, al suo interno, i membri del comitato per il
controllo sulla gestione, stabilendone anche il numero (salva
diversa disposizione dello statuto).
Assemblea
Revisor
e
Esterno
Controllo
C.d.A.
Comitato per il
controllo sulla
gestione
Internal
Audit
Il Decreto di coordinamento allarga l’ambito
di applicazione delle norme in tema di
collegio sindacale nel TUF al comitato per il
controllo sulla gestione
É esercitato da un comitato per il controllo sulla
gestione, i cui membri devono essere scelti fra gli
amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
previsti per i sindaci, nonché di quelli di onorabilità e
professionalità fissati dallo statuto, e che non appartengano
al comitato esecutivo, né siano titolari di deleghe o cariche
particolari. Nelle società che fanno ricorso al mercato dei
capitali di rischio il numero dei membri del comitato non può
essere inferiore a 3.
In ogni caso almeno uno dei
componenti il comitato deve essere scelto fra gli iscritti al
registro dei revisori contabili. L’area delle competenze, dei
doveri e dei poteri dei membri del comitato è tuttavia molto più
limitata rispetto a quella prevista per i sindaci.
Controllo Contabile
E’ affidato a un revisore iscritto nel Registro o, nelle Spa che
fanno ricorso a capitale di rischio, ad una società di revisione,
nominati dall’Assemblea.
47
Il “controllo legale dei conti” delle S.r.l
1. Capitale sociale inferiore a quello minimo stabilito per
le società per azioni (120.000 euro)
2. Mancato superamento per due esercizi consecutivi
di due dei limiti indicati dall’art. 2435bis previsto per la
redazione del bilancio in forma abbreviata
a) Totale attivo stato patrimoniale 3.125.000 euro
b) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 6.250.000 euro
c) Dipendenti occupati in media durante l’esercizio 50 unità
L’atto
costitutivo
può
prevedere,
determinandone le
competenze e i
poteri, la nomina di
un
collegio
sindacale o di un
revisore (art. 2477,
primo comma)
Caratteristiche
della società a
responsabilità
limitata
1.
Capitale
sociale
non
inferiore a quello minimo
stabilito per le società per azioni
(art. 2477, secondo comma);
ovvero
2. Superamento per due
esercizi consecutivi di due dei
limiti indicati dall’art. 2435bis
(art. 2477, terzo comma).
48
Nomina obbligatoria di un
collegio
sindacale. Si applicano “le disposizioni in
tema di società per azioni” (art. 2477, quarto
comma).
Il Decreto di coordinamento prevedrebbe in
aggiunta che “se l’atto costitutivo non
dispone diversamente, il controllo contabile è
esercitato dal collegio sindacale”
Definizione di SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
“L’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad
assicurare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità”
Fonte Banca d’Italia – Istruzioni di vigilanza
Titolo IV Capitolo 11 Sez. II)
“Il sistema di controllo interno è l’insieme dei processi diretti a monitorare l’efficienza delle
operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e
regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali”.
Fonte
Codice di Autodisciplina (Codice
Preda
viene fornita una nuova definizione di controllo interno più in linea con gli standard internazionali
sottolineandone, in particolare, il carattere di "processo", che coinvolge tutte le funzioni aziendali e che
tende a monitorare l'efficienza delle operazioni, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di
leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali; sono stati precisati i compiti e le responsabilità del
consiglio sul tema del controllo interno; viene richiesto che il comitato per il controllo interno, composto da
amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, esamini preventivamente i principi
contabili utilizzati anche a livello di gruppo.
49