Diritto Societario
Aspetti Generali 1
• Non riguarda le società di persone
• La Srl è meno vincolata alle norme della SpA
• Sistemi di governance: diventano tre
• SpA maggiori obblighi per chi ricorre al mercato dei capitali di
rischio
• SpA unipersonali
• SpA con durata illimitata
• Maggiore flessibilità ed autonomia: molte norme derogabili
dagli statuti
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Aspetti Generali 2
• Molti termini modificati da mesi a giorni
• Cooperative cambiamenti sostanziali
• Utilizzo di mezzi di telecomunicazione
• Ammesse votazioni per corrispondenza
• Patrimoni e finanziamenti destinati
• Diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle specifiche
competenze
• Professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico
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Collegio Sindacale 2
art 2403-03bis
• Vigila su:
– Osservanza legge e statuto
– Rispetto principi di corretta amministrazione
– Adeguatezza assetto organizzativo, amministrativo e contabile
– Scambia informazioni con organi controllate
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Collegio Sindacale 3
art 2404-07
• Riunione almeno ogni 90 giorni
• Assistono a consiglio assemblea e comitato esecutivo
• Convoca assemblea in caso di omissione o fatti censurabili
• Professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico
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Controllo Contabile 1
art 2409-bis
• Revisore contabile o società di revisione
• Se ricorso al mercato dei capitali di rischio
società di revisione iscritta a registro e soggetta a vigilanza
CONSOB
• Altre società non tenute a preparare il consolidato
possibile affidare controllo al collegio sindacale
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Controllo Contabile 2
art 2409-ter
• Regolare tenuta della contabilità almeno trimestrale
• Bilancio d’esercizio e consolidato
– Corrispondono alle risultanze delle scritture contabili
– Conformi alle norme che li disciplinano
– Giudizio in apposita relazione
• Deposito nei 15 giorni che precedono l’assemblea
• Attività documentata in apposito libro
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Controllo Contabile 3
art 2409 quater -septies
• Incarico da assemblea
• Tre esercizi
• Revoca per giusta causa
• Incompatibilità con sindaci di società del gruppo
• Scambio di informazioni rilevanti con sindaci
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Comparazione sistemi di governance
Tradizionale
Dualistico
Monistico
Organo amministrativo
C di amministrazione C di gestione
Nominato da
Assemblea
C di sorveglianza Assemblea
Organo di controllo
Collegio sindacale
C di sorveglianza Comitato controllo
Nominato da
Assemblea
Assemblea
C di amministrazione
Controllo contabile
Collegio sindacale /
revisore contabile
Revisore
contabile
Revisore contabile
Prepara il bilancio
C di amministrazione C di gestione
Approva il bilancio
Assemblea
Approva distribuzione utili Assemblea
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C di amministrazione
C di amministrazione
C di sorveglianza Assemblea
Assemblea
Assemblea
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Bilancio 1
art 2423bis-2424bis
Valutazioni: tenendo conto della funzione economica dell’elemento
dell’attivo o del passivo considerato
Attività:
C.II.4-bis crediti tributari
C.II.4-ter imposte anticipate
Passività
B.3 fondi per imposte, anche differite
D.3 debiti verso soci per finanziamenti
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Bilancio 2
art 2425-2425bis
• Le attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di
retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato patrimoniale
del venditore
• Conto economico
(17-bis) utili e perdite su cambi
(22) imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate
• II I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta
devono essere determinati al cambio corrente alla data nella quale la
relativa operazione è compiuta.
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Bilancio 3
art 2425-2425bis
• III I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con
obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra prezzo
a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le quote di
competenza dell'esercizio.
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Variazioni del capitale
art 2439-47
•
Sottoscrizione e contemporaneo versamento del 25% e di tutto
il sovrapprezzo
•
Riduzione del capitale: eliminato il concetto di “esuberanza” del
capitale
•
Riduzioni per perdite art. 2446 e 2447 immutati
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Patrimoni destinati ad uno specifico affare 2
art 2447 quater-quinques
• Delibera soggetta a iscrizione
• Creditori sociali non possono aggredire il patrimonio destinato
• Per le obbligazioni relative allo specifico affare risponde solo il
patrimonio destinato
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Sommario punti importanti per revisione
• Nuove righe SP, CE,
• Nuove informazioni in nota integrativa
• Calcolo data per approvazione bilancio
• Conferimenti in natura più rischiosi in Srl: esperto scelto dal conferente e
assenza controllo nei sei mesi; nella SpA assenza controllo sindaci
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Sommario punti importanti per revisione
• Relazioni nuove richieste al revisore:
– Leverage buy out
– Fusione prima dei 60 giorni
– Patrimonio destinato emittente strumenti finanziari
• Attendiamo OIC per bilanci liquidazione, patrimoni destinati e primo
bilancio post fusione
• Attendiamo Assirevi per LBO e tutela creditori nella fusione
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