D.LGS. 39 - DEL 27/1/2010
dal 27/4/2010
-
In vigore
ATTUAZIONE OTTAVA DIRETTIVA CE (N. 2006/43)
IN TEMA DI “CONTROLLO LEGALE DEI CONTI
ANNUALI E CONSOLIDATI
ALCUNI TEMI SPECIFICI E RILEVANTI
Dott. Luigi Migliavacca
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Conferimento incarico
Da parte di assemblea
Su proposta motivata organo di controllo
Determina corrispettivo
Durata tre esercizi ( rinnovabile) – nove in EIP
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D.LGS. 39/2010
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ATTUAZIONE DIRETTIVA COMUNITARIA GIA’ IN VIGORE NELLA
MAGGIOR PARTE PAESI CE

ARMONIZZA L’ATTIVITA’ E LA PROFESSIONE DI REVISIONE
LEGALE

ADATTA LA DIRETTIVA ALLA NOSTRA REALTA’ GIURIDICA
(COLLEGIO SINDACALE
REVISIONE LEGALE)

AVVICINA LA NORMATIVA CIVILISTICA AL TUF TENENDO CONTO
DI PMI

RAPPRESENTA UNA SPECIE DI T.U. DELLA REVISIONE LEGALE
3
ASPETTI POSITIVI

REGOLA CHIARAMENTE ED IN MODO SISTEMATICO L’ATTIVITA’ DI
REVISIONE LEGALE

DEFINISCE GLI STANDARDS PROFESSIONALI DI RIFERIMENTO

INTRODUCE OBBLIGHI DI FORMAZIONE PROFESSIONALE E
CONTROLLO DI QUALITA’

ESTENDE L’OBBLIGO DI NOMINA COLLEGIO SINDACALE E DELLA
REVISIONE LEGALE A MOLTE SRL

CONSENTE LA RISOLUZIONE DELL’INCARICO ANCHE DA PARTE
DEL REVISORE

RAFFORZA IL RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE

INTRODUCE GLI EIP

RIDUCE LA DISTANZA TRA TUF E NORMATIVA CIVILISTICA
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CRITICITA’ SULLA NORMATIVA

PARTE DEL DECRETO IMMEDIATAMENTE APPLICABILE, PARTE
SARA’ VIGENTE DOPO LA PUBBLICAZIONE DEI REGOLAMENTI
ATTUATIVI (MEF, CONSOB, MIN. GIUSTIZIA)

IL DECRETO SI AGGIUNGE E NON SOSTITUISCE TUF E CODICE
CIVILE

ALCUNI DUBBI INTERPRETATIVI
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SRL (NON EIP)
a)
b)
c)
d)
e)

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OBBLIGO NOMINA COLLEGIO SINDACALE (CON COMPITI DI
REVISIONE LEGALE)
CAP. SOC.
120k EURO
GIA’
SUPERATO PER DUE ESERCIZI PARAMETRI
PRESENTI
BILANCIO ABBREVIATO
IN C.C.
OBBLIGO BILANCIO CONSOLIDATO
CONTROLLO SOCIETA’ SOGGETTE A REVISIONE LEGALE
(NON EIP)
CONTROLLO EIP CON NOMINA ANCHE REVISORE LEGALE
Norma immediatamente applicabile casi b) e c) - Assemblea bilancio
30 gg (se no tribunale su richiesta qualsiasi intesessato)
Altri casi: assemblea quando si verifica (entro 30 gg)
Bilancio in forma abbreviata
art. 2435-bis cc
Totale attivo 4,4 milioni euro
Ricavi 8,8 milioni di euro
Dipendenti medi esercizio 50 unità
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

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RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE
PROPOSTA MOTIVATA DEL REVISORE LEGALE

(PER TUTTE LE TIPOLOGIE DI INCARICO)

PARERE SULLA REVOCA REVISORE (ELIMINATO INTERVENTO
TRIBUNALE)

LA PROPOSTA DEL COLL. SIND. PU0’ ESSERE ACCETTATA O NON
ACCETTATA DA ASSEMBLEA CHE DELIBERA IN MODO
DIFFORME

RUOLO DI “COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA
REVISIONE LEGALE” NEGLI EIP
CON RELAZIONE
ANNUALE DEL REVISORE LEGALE
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SVOLGIMENTO ATTIVITA’ DI REVISIONE LEGALE

AL MOMENTO DOPPIO ESAME E TIROCINIO ( Tre anni)

ISA
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CONTROLLO QUALITA’ (TRE O SEI ANNI)

FORMAZIONE CONTINUA – Crediti formativi anche durante tirocinio-

CONSERVAZIONE 10 ANNI CARTE LAVORO E DOCUMENTI – PRESCRIZIONE
5 ANNI -

SOLIDARIETA’ CON GLI AMMINISTRATORI (NEI LIMITI DEL CONTRIBUTO
EFFETTIVO AL DANNO CAUSATO)

ABOLIZIONE 2409-TER CON ART. 14

ABOLIZIONE LIBRO REVISIONE

INFORMATIVA IN NOTA INT. DEI CORRISPETTIVI

INDIPENDENZA, SERVIZI VIETATI (ART. 10, COMMI 2 E 3)

CORRISPETTIVO ADEGUATO

REVOCA, DIMISSIONE, RISOLUZIONE CONSENSUALE INCARICO

RETE

REVISIONE PRINCIPALE/ REVISORE SECONDARIO (ART. 14, comma 7)
9
REGOLAMENTO MEF
Enti di Interesse Pubblico – E.I.P
La direttiva prevede tre categorie:
- quotate
- enti creditizi
- imprese di assicurazione
. L’art 16 dlgs 39 prevede 14 fattispecie
Tutti quegli enti o società che direttamente o indirettamente
hanno un interesse pubblico in quanto operano sulla gestione
del risparmio
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EIP
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DEFINITI IN ART. 16
REVISIONE LEGALE NO COLLEGIO SINDACALE (ANCHE IN
CONTROLLATE E CONTROLLANTI)
REGOLAMENTO CONSOB SU SIGNIFICATIVITA’
IN ATTESA DI REGOLAMENTO SI APPLICA DECRETO
SERVIZI VIETATI
INCARICO 9 ESERCIZI
BILANCIO IFRS
ROTAZIONE RESPONSABILI REVISORI (SETTE ESERCIZI)
RELAZIONE DI TRASPARENZA DA PARTE REVISORE LEGALE
VIGILANZA CONSOB
11
Servizi vietati ( art 17 su indipendenza)
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Tenuta libri contabili
Progettazione e realizzazione sistemi informativi
Servizi di valutazione e pareri
Servizi attuariali
Gestione esterna servizi controllo interno
Consulenza organizzazione, formazione , selezione, gestione
del persinale ( continua)
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Servizi vietati ( contiunua)

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
Intermediazione titoli, consulenza finanziaria
Difesa giudiziale
Altri servizi di consulenza individuati da Consob
- APPLIGABILE A TUTTE LE SOCIETA’ DEL GRUPPO ED
DELLA RETE DEL REVISORE
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Indipendenza negli Eip
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
Conferma annuale scritta del revisore
Discussione con organo di controllo per valutazione rischi
indipendenza
14
Relazione sulla trasperenza
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
Pubblicata annualmente dal revisore di Eip
Pubblicata su sito internet
Contenuti definiti art 18 Dlgs 39
15
Comitato per il controllo interno negli Eip
Ruolo di vigilanza su :
- processo informativa finanziaria
- efficacia sistemi controllo interno
- attività di revisione legale
- indipendenza del revisore legale
Esercitato da collegio sindacale ( sist Trad) , consiglio di
sorveglianza ( Duale),comitato di controllo sulla gestione (
Mon.)

16
INCARICHI REVISIONE LEGALE


DECRETO APPLICABILE ANCHE IN ATTESA DI DECRETI
ATTUATIVI
SRL (NON EIP) NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE
A REVISIONE LEGALE E SENZA COLLEGIO SINDACALE
ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO
SINDACALE (CON REVISIONE LEGALE) – INCARICO TRIENNALE
SRL EIP NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A
COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE

ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO
SINDACALE (TRIENNALE) E REVISIONE LEGALE (NOVENNALE) –
SFASARE INCARICHI
17
INCARICHI REVISIONE LEGALE
SRL/SPA (NON EIP) GIA’ CON COLLEGIO SINDACALE

NESSUNA VARIANTE (INCARICO TRIENNALE) – SE BILANCIO CONSOLIDATO
REVISORE
EIP – INCARICO CONTROLLO LEGALE A COLLEGIO
SINDACALE

NOMINA REVISORE LEGALE (INCARICO NOVENNALE)
IN ATTESA DI REGOLAMENTO DEVE ESSERE SOCIETA’ ISCRITTA
ALBO CONSOB
EIP CON INCARICO TUF

NESSUNA VARIANTE
• INCARICO 2409-TER – CON INCARICO IN CORSO O ASSEGNATO
ASSEMBLEA 2010
PROSEGUE FINO ALLA SCADENZA
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VARIAZIONE DA TRIENNALE A NOVENNALE (PROROGA)
Conferimento incarico
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
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Da parte di assemblea
Su proposta motivata organo di controllo
Determina corrispettivo
Durata tre esercizi ( rinnovabile)
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Revoca incarico
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Da assemblea
Sentito organo di controllo
Per giusta causa
Nomina contestuale altro revisore
NB – non più necessario parere tribunale
- non è giusta causa divergenza su trattamenti contabili o
procedure di revisione
20
Dimissioni dall’incarico di revisore legale
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Possibilità per il revisore di dimettersi,con tempi e modalità
idonei
Possibilità di risoluzione consensuale o per giusta causa , con
eventuale risarcimento
Modalità da definire da MEF
Revisore uscente resta in carica fino a nuova nomina
Informativa al MEF con spiegazioni
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Controllo qualità su revisori legali
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



Ogni sei anni non EIP, tre se EIP
Team specialistico da definire con regolamento MEF
Cosob definisce criteri svolgimento
Svolto da MEF su non EIP e da Consob su EIP
Finanziato da contributo degli iscritti al registro
Relazione annuale MEF su attività svolta
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RETE

La struttura alla quale appartengono un revisore legale o una
società di revisione ,che è finalizzata alla cooperazione e che
persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o fa
capo ad una proprietà ,un controllo o una direzioni comuni di
controllo qualità, la stessa strategia aziendale ,uno stesso nome
o una parte rilevante delle risorse professionali
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Svolgimento attività di revisione



Deontologia,riservatezza ,segreto professionale
Correttezza dei rapporti tra revisori
ISA ( internationale standards on auditing)
24
ISA




Alla revisone legale si applicano gli ISA ( international standard
on auditing)
Processo di introduzione in corso
Ad oggi traduzione in italiano degli ISA sottoposta alla UE
Fino alla adozione valgono principi di revisione CNDCEC e
Consob
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Indipendenza ed obiettività (art 10)
Il revisore legale per essere indipendente deve evitare:
- relazioni finanziarie,d’affari,di lavoro o altro genere dalle quali
un terzo informato trarrebbe la conclusione che l’indipendenza
risulta compromessa
- casi di autoesame, interesse personale ,esercizio di
patrocinio,familiarità,fiducia eccessiva o intimidazione

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Indipendenza ( continua)




Il revisore si deve dotare di procedure idonee ad individuare
problemi di indipendenza
Procedura di analisi dei rischi documentata
Corrispettivi non subordinati a condizioni o altri servizi
il corrispettivo deve garantire qualità ed affidabilità dei lavori
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Responsabilità ( art 15)



Responsabilità del revisore solidale con gli amministratori, nei
limiti del contributo effettivo al danno cagionato
Responsabilità del revisore e dei dipendenti che hanno
collaborato
Prescrizione in 5 anni
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Sanzioni
Irregolarità accertate da MEF o Consob
 Pena pecuniaria da 1000 a 150.000 euro
 Sospensione dal registro per periodo non superiore a 5 anni
per responsabile revisione
 Revoca uno o più incarichi
 Divieto di accettare nuovi incarichi
 Cancellazione dal registro
--- ricorso in corte d’appello senza sospensione della sanzioen

29
Corruzione del revisore


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Non Eip sino a tre anni di reclusione
Eip da uno a cinque anni
Si procede d’ufficio
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Impedito controllo al revisore

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


Ammenda sino a 705 keuro
Con danno 705 keuro e arresto fino a 18 mesi
Si procede d’ufficio
Pene e ammende raddoppiate se Eip
Possibilità di rinuncia a incarico
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Compensi illegali


Reclusione da uno a tre anni e multa da 1000 a 100,000 euro
Illeciti rapporti patriminiali per prestiti o garanzie ai revisori :
reclusione da uno a tre anni , multa da euro 206 a euro 2065
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CORRISPETTIVI
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
Il dlgs 39 inserisce la tematica dei corrispettivi nell’art 10 che tratta
del’indipendenza
I corrispettivi non possono essere condizionati o legati a servizi
diversi dalla revisione
Devono garantire la qualità e l’affidabilità dei lavori
Basati su qualifica delle ed ore
Definiti in base alla dimensione ,composizione e rischiosità delle
poste., preparazione tecnica , supervisione
Definiti per la durata dell’incarico con clausola di variabilità
Elementi verificati nell’ambito dei controlli qualità
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Onorari DM 169 -2.9.2010



Art 32 – Revisioni contabili- onorari delle revisioni contabili e
legali determinati in funzione del tempo impiegato
Art 37 – Funzione sindaco e revisore – onorari commisurati
sull’ammontare componenti positivi di reddito e PN.
Solo aspetti quantitativi senza valutazione rischiosità
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