D.LGS. 39 / 2010 del 27/1/2010
In vigore dal 27/4/2010
ALCUNI TEMI SPECIFICI E RILEVANTI
1
D.LGS. 39/2010
Attuazione ottava direttiva comunitaria (direttiva CE n. 2006/43) in tema di
“Controllo legale dei conti annuali e consolidati”, già in vigore nella maggior
parte dei paesi CE
Armonizza l’attività e la professione di revisore legale
Adatta la direttiva alla nostra realtà
(collegio sindacale
revisione legale)
1.
2.
3.
1.
Avvicina la normativa civilistica al TUF tenendo conto delle PMI
2.
Rappresenta una specie di T.U. della revisione legale
3.
Introduce il concetto di revisione legale dei conti, che sostituisce i
precedenti riferimenti al controllo contabile e alla revisione legale
2
Aspetti positivi
1.
2.
3.
Regola chiaramente ed in modo sistematico l’attività di revisione legale
Definisce gli standards professionali di riferimento
Introduce obblighi di formazione professionale e controllo di qualità
4.
Estende l’obbligo di nomina del collegio sindacale e della revisione legale a
molte Srl
5.
Consente la risoluzione dell’incarico anche da parte del revisore
6.
Rafforza il ruolo del collegio sindacale
7.
Introduce gli EIP
8.
Riduce la distanza tra TUF e normativa civilistica
3
Criticità sulla normativa
Parte del decreto è immediatamente applicabile, parte sarà vigente
solo dopo la pubblicazione dei regolamenti attuativi (MEF, CONSOB,
MIN. GIUSTIZIA); ugualmente, alcune norme vengono immediatamente
abrogate dal decreto, mentre altre sopravvivono per un periodo transitorio
fino all’emanazione dei futuri regolamenti
Il decreto si aggiunge e non sostituisce TUF e codice civile (artt. 2409 bis
e seguenti), il che rende particolarmente onerosa la lettura, il
coordinamento e l’interpretazione delle norme
Alcuni dubbi interpretativi
1.
2.
3.
4
Ruolo del collegio sindacale
Proposta motivata del revisore legale (per tutte le tipologie di incarico)
La proposta del collegio sindacale può essere accettata o meno
dall’assemblea che delibera in modo difforme
Parere sulla revoca del revisore legale (viene eliminato l’intervento del
tribunale)
Ha il ruolo di “Comitato per il controllo interno e la revisione
legale”negli EIP
vigila sulla revisione legale dei conti
1.
2.
3.
4.
5
Svolgimento dell’attività di revisione legale
1.
Al momento doppio esame e tirocinio (3 anni)
2.
ISA
3.
Controllo qualità (3 o 6 anni)
4.
Formazione continua – crediti formativi anche durante tirocinio
5.
Conservazione 10 anni carte lavoro e documenti; prescrizione 5 anni
6.
Solidarietà con gli amministratori (nei limiti del contributo effettivo al danno causato)
7.
Abolizione art. 2409 ter cc. (libro della revisione) sostituito dall’art. 14 d.lgs. 39/2010
8.
Abolizione libro della revisione
9.
Istituzione del Registro dei revisori legali
10.
Informativa in nota introduttiva dei corrispettivi
11.
Indipendenza, servizi vietati (art. 10 commi 2 e 3)
12.
Corrispettivo adeguato
13.
Revoca, dimissione, risoluzione consensuale dell’incarico
14.
Rete
6
REGOLAMENTO MEF
Conferimento incarico
E’ regolato dall’art. 13 D.lgs. 39/2010 e prevede:
conferimento da parte di assemblea, su proposta motivata organo di
controllo
determinazione del corrispettivo
durata: tre esercizi (rinnovabile)
1.
2.
3.
7
Revoca incarico
E’ regolato dall’art. 13 D.lgs. 39/2010 e prevede:
decisione dell’assemblea, sentito organo di controllo
per giusta causa (divergenze su trattamenti contabili o procedure di revisione non
1.
2.
possono considerarsi giusta causa)
nomina contestuale altro revisore
3.
NB – non più necessaria l’autorizzazione del tribunale
8
Dimissioni dall’incarico di revisore legale
E’ regolato dall’art. 13 D.lgs. 39/2010 e prevede:
possibilità per il revisore di dimettersi, con tempi e modalità idonei
possibilità di risoluzione consensuale o per giusta causa, con eventuale
risarcimento
modalità da definire da MEF
revisore uscente resta in carica fino a nuova nomina
informativa al MEF con spiegazioni
1.
2.
3.
4.
5.
9
Controllo qualità su revisori legali
Ogni sei anni non EIP, tre se EIP
Team specialistico con adeguata formazione ed esperienza professionale
da definire con regolamento MEF
Consob definisce criteri svolgimento
Svolto da MEF su non EIP e da Consob su EIP
Finanziato da contributo degli iscritti al registro
Relazione annuale MEF su attività svolta
1.
2.
3.
4.
5.
6.
10
Rete
La struttura alla quale appartengono un revisore legale o una società di
revisione legale, che è finalizzata alla cooperazione e che persegue
chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o fa capo ad una proprietà,
un controllo o una direzioni comuni e condivide prassi e procedure comuni di
controllo della qualità, la stessa strategia aziendale, uno stesso nome o una
parte rilevante delle risorse professionali
11
Svolgimento attività di revisione
Deontologia, riservatezza, segreto professionale
Correttezza dei rapporti tra revisori
ISA (international standards on auditing):
1.
2.
3.
•
•
•
•
12
alla revisione legale si applicano gli ISA (international standard on auditing)
processo di introduzione in corso
ad oggi traduzione in italiano degli ISA sottoposta alla UE
fino all’adozione valgono principi di revisione CNDCEC e Consob
Indipendenza ed obiettività
Il revisore legale per essere indipendente deve evitare:
1. relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro o altro genere dalle quali un terzo
informato trarrebbe la conclusione che l’indipendenza risulta
compromessa
2. casi di autoesame, interesse personale, esercizio di patrocinio, familiarità,
fiducia eccessiva o intimidazione
il revisore si deve dotare di procedure idonee ad individuare problemi di
indipendenza
procedura di analisi dei rischi documentata
corrispettivi non subordinati a condizioni o altri servizi
il corrispettivo deve garantire qualità ed affidabilità dei lavori
3.
4.
5.
6.
13
Responsabilità
Responsabilità del revisore solidale con gli amministratori, nei limiti del
contributo effettivo al danno cagionato
Responsabilità del revisore e dei dipendenti che hanno collaborato
Prescrizione in 5 anni
1.
2.
3.
14
Enti di Interesse Pubblico – E.I.P. (1/2)
La direttiva prevede tre categorie:
•
quotate
•
enti creditizi
•
imprese di assicurazione
L’art 16 D.lgs. 39/2010 prevede 14 fattispecie
Tutti quegli enti o società che direttamente o indirettamente hanno un
interesse pubblico in quanto operano sulla gestione del risparmio
15
Enti di Interesse Pubblico – E.I.P. (2/2)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
16
Definiti dall’art. 16 D.lgs. 39/2010
Revisione legale non affidata al collegio sindacale (anche nelle controllate
e controllanti)
Regolamento CONSOB su significatività
In attesa del regolamento si applica il decreto
Servizi vietati
Incarico: 9 esercizi
Bilancio IFRS
Rotazione responsabile dei revisori (7 esercizi)
Relazioni di trasparenza da parte del revisore legale
Vigilanza CONSOB
E.I.P.: indipendenza
•
•
Conferma annuale scritta del revisore
Discussione con organo di controllo per valutazione rischi indipendenza
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E.I.P.: servizi vietati
Tenuta libri contabili
Progettazione e realizzazione sistemi informativi
Servizi di valutazione e pareri
Servizi attuariali
Gestione esterna servizi controllo interno
Consulenza organizzazione, formazione, selezione, gestione del
personale
Intermediazione titoli, consulenza finanziaria
Difesa giudiziale
Altri servizi di consulenza individuati da Consob
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Sono regolati nell’art. 17 D.lgs. 39/2010
Applicabile a tutte le società del gruppo e della rete del revisore
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E.I.P.: relazione sulla trasparenza
Pubblicata annualmente dal revisore di E.I.P.
Pubblicata su sito internet
Contenuti definiti art .18 D.lgs. 39/2010
1.
2.
3.
19
E.I.P.: Comitato per il controllo interno
Ruolo di vigilanza su :
• processo informativa finanziaria
• efficacia sistemi controllo interno
• attività di revisione legale
• indipendenza del revisore legale
Esercitato da collegio sindacale (sistema tradizionale), consiglio di
sorveglianza (sistema dualistico),comitato di controllo sulla gestione (sistema
monistico)
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SRL (1/2)
In tema di revisione legale delle Srl, la normativa:
1. conferma la disciplina dei parametri di cui all’art. 2435 bis c.c., che
prevede il bilancio in forma abbreviata se la società, nel primo esercizio o
successivamente per 2 esercizi consecutivi, non ha superato 2 dei
seguenti limiti:
•
•
•
totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro
ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro
dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità
ribadisce che la revisione legale viene effettuata dal collegio sindacale,
salvo diversa previsione dell’atto costitutivo
In caso di superamento dei limiti di cui all’art. 2435 bis c.c. l’assemblea
deve provvedere alla nomina del collegio sindacale entro i 30 giorni
successivi all’approvazione del bilancio dal quale risulti il superamento dei
detti limiti
2.
3.
21
SRL (1/2)
4.
5.
6.
7.
prevede la nomina obbligatoria del collegio sindacale in presenza di un
obbligo di redazione del bilancio consolidato; in questo caso, la revisione
legale dei conti deve essere affidata ad un revisore legale o ad una società
di revisione legale
prevede la nomina obbligatoria del collegio sindacale nel caso in cui la Srl
controlli una società a sua volta obbligata alla revisione legale dei conti
nel caso in cui una Srl rientri nella categoria degli E.I.P., la revisione legale
deve essere svolta solo da una società di revisione
nel caso di una Srl (che non sia una E.I.P.) controllata da una E.I.P.,
controllante di una E.I.P. o sottoposta a comune controllo con una E.I.P., la
revisione legale non può essere svolta dal collegio sindacale, ma solo da
un revisore legale o da una società di revisione legale
Sanzioni
Irregolarità accertate da MEF o Consob
Pena pecuniaria da 1.000 a 150.000 euro
Sospensione dal registro per periodo non superiore a 5 anni per
responsabile revisione
Revoca uno o più incarichi
Divieto di accettare nuovi incarichi
Cancellazione dal registro
Ricorso in corte d’appello senza sospensione della sanzione
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
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Corruzione del revisore
Non Eip sino a tre anni di reclusione
Eip da uno a cinque anni
Si procede d’ufficio
1.
2.
3.
24
Impedito controllo al revisore
Ammenda sino a 705 k euro
Con danno 705 k euro e arresto fino a 18 mesi
Si procede d’ufficio
Pene e ammende raddoppiate se Eip
Possibilità di rinuncia a incarico
1.
2.
3.
4.
5.
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Compensi illegali
Reclusione da uno a tre anni e multa da 1000 a 100,.000 euro
Illeciti rapporti patrimoniali per prestiti o garanzie ai revisori: reclusione da
uno a tre anni, multa da euro 206 a euro 2.065
1.
2.
26
Corrispettivi
Il D.lgs. 39/2010 inserisce la tematica dei corrispettivi nell’art. 10 che tratta
dell’indipendenza
I corrispettivi non possono essere condizionati o legati a servizi diversi
dalla revisione
Devono garantire la qualità e l’affidabilità dei lavori
Basati su qualifica delle risorse professionali e delle ore da impiegare
nell’incarico
Definiti in base a:
• dimensione, composizione e rischiosità delle grandezze patrimoniali,
economiche e finanziarie del bilancio
• preparazione tecnica e esperienza che il lavoro richiede
• attività di supervisione e indirizzo che devono essere assicurate
Definiti per la durata dell’incarico con clausola di variabilità
Elementi verificati nell’ambito dei controlli qualità
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
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Onorari DM 169 del 2.9.2010
Art. 32 DM 169/2010 – Revisioni contabili: onorari delle revisioni contabili
e legali determinati in funzione del tempo impiegato
Art. 37 DM 169/2010 – Funzione sindaco e revisore: onorari commisurati
sull’ammontare componenti positivi di reddito e patrimonio netto
Solo aspetti quantitativi senza valutazione rischiosità
1.
2.
3.
28
Incarichi revisione legale (1/2)
•
DECRETO APPLICABILE ANCHE IN ATTESA DI DECRETI ATTUATIVI
•
SRL (NON EIP) NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A
REVISIONE LEGALE E SENZA COLLEGIO SINDACALE
ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO SINDACALE
(CON REVISIONE LEGALE) – INCARICO TRIENNALE
•
SRL EIP NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A COLLEGIO
SINDACALE E REVISIONE
ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO SINDACALE
(TRIENNALE) E REVISIONE LEGALE (NOVENNALE) – FASARE INCARICHI
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Incarichi revisione legale (2/2)
SRL/SPA (NON EIP) GIA’ CON COLLEGIO SINDACALE
•
NESSUNA VARIANTE (INCARICO TRIENNALE) – SE BILANCIO CONSOLIDATO
REVISORE
EIP – INCARICO CONTROLLO LEGALE A COLLEGIO SINDACALE
•
NOMINA REVISORE LEGALE (INCARICO NOVENNALE) IN ATTESA DI REGOLAMENTO
DEVE ESSERE SOCIETA’ ISCRITTA ALBO CONSOB
EIP CON INCARICO TUF
•
NESSUNA VARIANTE
INCARICO 2409 TER CC – CON INCARICO IN CORSO O ASSEGNATO
ASSEMBLEA 2010
•
PROSEGUE FINO ALLA SCADENZA
VARIAZIONE DA TRIENNALE A NOVENNALE (PROROGA)
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