I MODELLI DI GOVERNANCE
NELLE SOCIETA’ PER AZIONI
SOCIETA’ PER AZIONI
SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
SISTEMA TRADIZIONALE
SISTEMA DUALISTICO
SISTEMA MONISTICO
S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE
Consiglio di Amministrazione
o Amministratore Unico
gestione
nomina
nomina
1
sulla gestione
+ contabile
Assemblea
Collegio
sindacale
nomina
controllo
sulla
gestione
Collegio
sindacale
contabile
organo
esterno
2
conferisce l’incarico
S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE
AMMINISTRAZIONE
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
O
AMMINISTRATORE UNICO
S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE
CONTROLLO SULLA
AMMINISTRAZIONE
COLLEGIO SINDACALE
S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE
CONTROLLO CONTABILE
S.P.A. “CHIUSE”
NON TENUTE ALLA REDAZIONE DEL
BILANCIO CONSOLIDATO
REVISORE CONTABILE O SOCIETA’
DI REVISIONE ISCRITTI
AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI
OPPURE COLLEGIO SINDACALE
SE PREVISTO DA STATUTO
S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE
CONTROLLO CONTABILE
S.P.A. “CHIUSE”
TENUTE ALLA REDAZIONE DEL
BILANCIO CONSOLIDATO
REVISORE CONTABILE O SOCIETA’ DI
REVISIONE ISCRITTI
AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI
S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE
Secondo la dottrina si tratta del
sistema più garantista in quanto:
 prevede una netta separazione tra
attività di amministrazione ed attività di
controllo;
 tali organi sono eletti separatamente
dall’assemblea dei soci.
S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE
L’organo
amministrativo
(Amministratore
Unico o CdA) compie tutti gli atti rientranti
nell’oggetto sociale, purché non riservati
all’assemblea dei soci, e dà esecuzione alle
delibere assembleari, delegando il compimento
di alcune attività a terzi (ad es. procuratori,
direttori generali) oppure, al suo interno, ad
amministratori delegati o al comitato
esecutivo.
S.P.A. MODELLO DUALISTICO
consiglio di
gestione
gestione
nomina
sulla
gestione
consiglio di
sorveglianza
nomina
Assemblea
controllo
contabile
organo
esterno
conferisce l’incarico
S.P.A. MODELLO DUALISTICO
AMMINISTRAZIONE
CONSIGLIO DI GESTIONE
S.P.A. MODELLO DUALISTICO
CONTROLLO SULLA
GESTIONE
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
S.P.A. MODELLO DUALISTICO
CONTROLLO CONTABILE
S.P.A. “CHIUSE”
REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE
ISCRITTA AL REGISTRO DEI REVISORI
CONTABILI
S.P.A. MODELLO DUALISTICO
Le principali caratteristiche del sistema sono
le seguenti:
 alcune funzioni che nel modello tradizionale
sono proprie dell’assemblea passano al
consiglio di sorveglianza;
 i soci stabiliscono le linee del programma
economico della società, prendono le decisioni
più rilevanti (assemblea straordinaria) e
nominano il consiglio di sorveglianza;
 adatto soprattutto a società che fanno
ricorso al capitale di rischio.
S.P.A. MODELLO DUALISTICO
CONSIGLIO DI GESTIONE
Ha l’esclusiva responsabilità della
gestione dell’impresa e compie tutte le
operazioni necessarie per l’attuazione
dell’oggetto sociale.
E’ composto da almeno due membri,
anche non soci, nominati dal Consiglio di
sorveglianza.
S.P.A. MODELLO DUALISTICO
Condizioni soggettive:
 requisiti di onorabilità e professionalità
previsti per gli amministratori;
 cause di ineleggibilità degli amministratori;
 non può assumere la carica chi è membro del
consiglio di sorveglianza.
Durata in carica:
Non più di tre esercizi; rieleggibili salvo
diversa disposizione statutaria.
S.P.A. MODELLO DUALISTICO
Consiglio di sorveglianza
Tale organo ha funzioni di controllo, assommando i
poteri dell’organo di controllo e, in parte,
dell’assemblea ordinaria.
Si compone di un numero di membri, anche non soci,
non inferiore a tre; rieleggibili, vengono nominati
dall’assemblea, che provvede anche ad eleggerne il
Presidente.
Almeno uno dei membri deve essere iscritto nel
Registro dei Revisori Contabili.
S.P.A. MODELLO DUALISTICO
Sono ineleggibili:
 i componenti del Consiglio di gestione;
 chi versa in cause di ineleggibilità previste per
gli amministratori;
 chi è legato alla società o a società da questa
controllate o a quelle sottoposte a comune
controllo da un rapporto di lavoro o da un
rapporto continuativo di consulenza o di
prestazione d’opera retribuita
che ne
compromettano l’indipendenza.
S.P.A. MODELLO DUALISTICO
Il Consiglio di sorveglianza deve riunirsi ogni 90
giorni, anche con l’ausilio di mezzi telematici.
Tale organo, tra l’altro, approva il bilancio
d’esercizio ed il bilancio consolidato, ove redatto.
Ha diritti d’informazione su alcuni fatti societari.
Per esercitare la funzione di vigilanza i consiglieri
di sorveglianza devono partecipare alle riunioni
dell’assemblea e del consiglio di gestione.
S.P.A. MODELLO MONISTICO
gestione
Consiglio di Amministrazione
nomina
nomina al suo
interno
sulla
gestione
Comitato per il
controllo sulla
gestione
Assemblea
controllo
contabile
organo
esterno
conferisce l’incarico
S.P.A. MODELLO MONISTICO
AMMINISTRAZIONE
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
S.P.A. MODELLO MONISTICO
CONTROLLO SULLA
GESTIONE
COMITATO PER IL CONTROLLO
SULLA GESTIONE
S.P.A. MODELLO MONISTICO
CONTROLLO CONTABILE
S.P.A. “CHIUSE”
REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE
ISCRITTA AL REGISTRO DEI REVISORI
CONTABILI
S.P.A. MODELLO MONISTICO
Le principali caratteristiche del modello
in oggetto sono le seguenti:
 struttura più semplificata e flessibile;
 privilegia
la
circolazione
delle
informazioni tra organo amministrativo
ed organo di controllo;
 risparmio in termini di tempo e di costi.
S.P.A. MODELLO MONISTICO
AMMINISTRAZIONE
L’amministrazione è affidata ad un Consiglio di
Amministrazione collegiale (minimo due), di cui
almeno 1/3 dei membri deve possedere i
requisiti di indipendenza previsti per il
Collegio Sindacale.
Attività: equivalenti a quelle del CdA nel
modello tradizionale ad eccezione della
competenza di determinare il numero e di
nominare i componenti del Comitato per il
controllo sulla gestione.
S.P.A. MODELLO MONISTICO
Comitato per controllo sulla gestione
Tale organo ha funzioni di controllo della
società e si applicano le disposizioni dettate
per il Collegio Sindacale nel sistema
tradizionale.
Salvo diversa disposizione statutaria, il CdA
nomina il comitato (almeno due membri) che è
sempre composto da amministratori.
S.P.A. MODELLO MONISTICO
Si applicano le cause di ineleggibilità previste
per gli amministratori oltre alle cause di
incompatibilità stabilite per i sindaci.
Non possono fare parte di tale organo gli
amministratori membri del comitato esecutivo
o l’amministratore che ha deleghe o particolari
cariche o che svolge funzioni attinenti alla
gestione d’impresa o di società controllanti o
controllate.
S.P.A. MODELLO MONISTICO
Lo statuto può prevedere particolari requisiti
di
onorabilità,
professionalità
ed
indipendenza.
Almeno uno dei componenti deve essere
iscritto nel Registro dei Revisori Contabili.
Il Presidente viene eletto all’interno del
Comitato; le riunioni si tengono almeno ogni 90
giorni, anche con l’ausilio di mezzi telematici.
I membri del comitato hanno l’obbligo di
assistere
alle
riunioni
del
CdA
ed
all’assemblee.
S.P.A. MODELLO MONISTICO
Competenze:
Il comitato ha innanzitutto il compito di
vigilare sull’adeguatezza della struttura
organizzativa della società, del sistema di
controllo interno e del sistema amministrativo
e contabile, nonché sulla sua idoneità a
rappresentare correttamente i fatti di
gestione.
E’ necessario un periodico e reciproco scambio
di dati ed informazioni con l’organo di
controllo.