IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA
04/03/2011
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IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA
Riferimenti normativi:
 Codice civile articoli da 2409-sexiesdecies al
2409-noviesdecies;
 Statuto della società europea, Regolamento del
Consiglio dell’Unione europea dell’8/10/2001.
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IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA
Sistema di amministrazione e controllo
 l’amministrazione e il controllo interno della società sono
demandati a un solo organo, il “Consiglio di Amministrazione”,
all’interno del quale deve essere nominato un “Comitato di
controllo”;
 almeno un terzo dei consiglieri di amministrazione devono
essere in possesso degli stessi requisiti di indipendenza previsti
per i membri del Collegio sindacale. Qualora lo Statuto lo
preveda, anche dei requisiti di indipendenza previsti da codici
di comportamento redatti da associazioni di categoria o da
società di gestione dei mercati regolamentati.
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IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA
Requisito dell’indipendenza dei Sindaci
A pena di ineleggibilità o decadenza non possono ricoprire la carica di
Sindaco:
 il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli
amministratori della società;
 gli amministratori , il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto
grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle
società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
 Coloro che sono legati alla società o alle società da queste
controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a
comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto
continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita o da
altri rapporti di natura personale o finanziaria.
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IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA
Funzioni di controllo amministrativo
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


Il controllo è esercitato da un apposito “Comitato di
controllo” nominato (se lo Statuto non dispone diversamente)
dallo stesso CdA;
almeno un componente del Comitato di controllo deve essere
iscritto nel Registro dei Revisori dei conti;
ai membri del Comitato di controllo non devono essere
attribuite deleghe o particolari cariche;
nelle società “aperte” il Comitato di controllo deve essere
composto da almeno tre membri.
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IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA
Funzioni di controllo contabile
 nelle società “aperte” il controllo contabile deve essere
svolto da una Società di revisione;
 nelle società “chiuse” il controllo contabile deve essere
svolto da una Società di revisione o da un Revisore
esterno persona fisica;
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IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA
Il consiglio di Amministrazione
 Organo collegiale;
 ad esso si applicano, in quanto compatibili, le norme stabilite
per l’organo amministrativo previsto nel sistema tradizionale;
 possono essere attribuite deleghe a singoli consiglieri o a un
Comitato esecutivo;
 in esso almeno la un terzo dei componenti devono essere in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti per il Collegio
sindacale e, se lo Statuto lo prevede, di quelli previsti da codici
di comportamento redatti da associazioni di categoria o da
società di gestione di mercati regolamentati.
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IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA
Il comitato di controllo
 Salvo diversa disposizione dello Statuto, la determinazione del
numero (almeno due) e la nomina dei componenti spetta al CdA;
 nelle Spa “aperte” il numero dei componenti non può essere inferiore
a tre;
 è composto da membri del CdA, scelti fra quel terzo di
amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i
Sindaci;
 Oltre al requisito dell’indipendenza, in capo agli amministratori
nominati nel Comitato di controllo, devono essere in possesso dei
requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo Statuto;
…………….. continua
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IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA
Il comitato di controllo
………..segue
 il comitato elegge al suo interno il Presidente;
 i membri non possono far parte del Comitato esecutivo (dove
istituito) e non possono ricevere deleghe o particolari cariche;
 almeno uno dei membri deve essere Revisore dei conti;
 delibera a maggioranza assoluta dei presenti;
 ha le medesime competenze del Collegio sindacale nel modello
tradizionale;
………..continua
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IL MODELLO “MONISTICO” DI AMMINISTRAZIONE DELLE SPA
Il comitato di controllo
………..segue
 I componenti del comitato restano in carica per tre esercizi, con
scadenza alla data dell’Assembla convocata per l’approvazione del
bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica;
 In assenza di espliciti richiami al comma 2 dell’art. 2400 c.c.,
sembrerebbe potersi concludere che i componenti del comitato
vengano revocati senza giusta causa (a differenza di quanto stabilito
per il sistema tradizionale e dualistico).
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