Indice Indice Avvertenze per l’investitore ............................................................................................................... 7 Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente .............................................. 11 Sezione Prima Informazioni relative all’Emittente ................................................................................................... Glossario .............................................................................................................................................. 17 19 I. Informazioni concernenti l’attività del Gruppo .......................................................................... Introduzione .......................................................................................................................................... 1.1 Storia ed evoluzione dell’attività ......................................................................................... 1.2 Descrizione dei settori di attività ......................................................................................... 1.2.1 L’attività di distribuzione ed applicazione degli apparecchi acustici ..................... 1.2.1.1 Caratteristiche del mercato .................................................................... 1.2.1.2 Descrizione dell’attività di distribuzione ed applicazione degli apparecchi acustici ........................................................................................ 1.2.1.3 La concorrenza ed il posizionamento del Gruppo Amplifon sul mercato ............................................................................................................ 1.2.2 L’attività di produzione e distribuzione delle apparecchiature biomedicali ........... 1.2.2.1 Caratteristiche del mercato, concorrenza e posizionamento del Gruppo sul mercato ............................................................................................. 1.2.2.2 Descrizione dell’attività di produzione e distribuzione delle apparecchiature biomedicali ............................................................................... 1.2.3 Punti di forza e di debolezza ................................................................................... 1.2.4 I prodotti commercializzati dal Gruppo .................................................................. 1.2.5 Portafoglio ordini ..................................................................................................... 1.2.6 Struttura commerciale e canali di vendita ............................................................... 1.2.6.1 La rete distributiva ................................................................................. 1.2.6.2 Politica dei prezzi .................................................................................. 1.2.6.3 Clientela e Marketing ............................................................................ 1.2.6.3.1 Clientela .............................................................................. 1.2.6.3.2 Marketing ............................................................................ 1.2.7 Autonomia gestionale della Società rispetto al Gruppo di appartenenza; dipendenza da clienti, fornitori o finanziatori .................................................................. 1.2.7.1 Autonomia gestionale della Società rispetto al Gruppo di appartenenza ............................................................................................................ 1.2.7.2 Dipendenza da clienti ............................................................................ 1.2.7.3 Dipendenza da fornitori ......................................................................... 1.2.7.4 Dipendenza da finanziatori .................................................................... 1.2.8 Opportunità e minacce relative all’attività del Gruppo ........................................... 1.2.8.1 Opportunità relative all’attività del Gruppo .......................................... 1.2.8.2 Minacce relative all’attività del Gruppo ................................................ 1.2.9 Condizionamento da parte di fattori macro e micro economici ............................. 1.2.10 Stagionalità .............................................................................................................. 1.2.11 Rischi di mercato e strumenti di copertura ............................................................. 1.2.12 Materie prime e prodotti finiti ................................................................................. 21 21 21 24 26 26 32 34 37 37 38 39 41 44 44 44 48 49 49 50 53 53 53 53 54 54 54 55 55 55 56 56 1 Prospetto Amplifon S.p.A. 1.2.13 Quadro normativo del settore .................................................................................. 1.2.13.1 Quadro normativo generale ................................................................... 1.2.13.2 Qualità .................................................................................................... 1.2.13.3 Assicurazioni .......................................................................................... 1.2.14 Marchi e brevetti ..................................................................................................... 1.2.15 Beni gratuitamente devolvibili ................................................................................ 1.2.16 Operazioni con società controllate o collegate e parti correlate ............................. 1.2.17 Programmi futuri e strategie .................................................................................... Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature .................................................................. 1.3.1 Patrimonio immobiliare ........................................................................................... 1.3.2 Beni immobili e mobili in uso ................................................................................ Eventi eccezionali ................................................................................................................. Altre informazioni ................................................................................................................ 1.5.1 Responsabili chiave e personale .............................................................................. 1.5.2 Investimenti ............................................................................................................. 1.5.3 Ricerca e Sviluppo e sistema informativo ............................................................... 1.5.3.1 Ricerca e sviluppo .................................................................................. 1.5.3.2 Sistema informativo ............................................................................... 1.5.4 Descrizione del gruppo di cui Amplifon fa parte .................................................... 1.5.5 Procedimenti giudiziari ed arbitrali ......................................................................... 1.5.6 Posizione fiscale ...................................................................................................... Il Gruppo Amplifon .............................................................................................................. 56 56 60 61 61 62 63 69 70 70 71 72 73 73 75 76 76 78 79 80 82 84 II. Informazioni concernenti gli organi sociali ................................................................................ 2.1 Consiglio di Amministrazione .............................................................................................. 2.2 Collegio Sindacale ................................................................................................................ 2.3 Direttore Generale e principali dirigenti della Società ........................................................ 2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale al di fuori della Società, aventi rilevanza per la Società stessa ..................................................................................................................................... 2.5 Compensi destinati, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed al Direttore Generale da parte della Società e delle società da essa direttamente ed indirettamente controllate ......................... 2.6 Azioni della Società e di società dalla stessa controllate detenute direttamente e indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dal Direttore Generale e dai loro coniugi non separati o dai figli minori ........................... 2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate dalla Società o da società controllate ............................................................................................................................. 2.8 Interessi dei dirigenti nella Società e nel Gruppo ................................................................ 2.9 Prestiti e garanzie concessi dalla Società, dalla società controllante o da società controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale ed al Direttore Generale ................................................................................................................................ 87 87 89 89 III. Informazioni relative agli assetti proprietari ............................................................................ 3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale ...................... 3.2 Descrizione azionariato a seguito dell’Offerta Globale ....................................................... 3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ................................. 97 97 97 98 1.3 1.4 1.5 1.6 2 90 92 93 94 94 94 Indice 3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra i soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi e all’esercizio del diritto di voto ................................................................................................................................... IV. Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo .......................................................................................................... 4.1 Introduzione .......................................................................................................................... 4.2 Criteri metodologici adottati per la predisposizione dei bilanci consolidati pro-forma del Gruppo Amplifon al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 ......................................................... 4.2.1 Premessa .................................................................................................................. 4.2.2 Criteri metodologici applicati nella predisposizione dei bilanci consolidati proforma ........................................................................................................................ 4.2.3 Effetto delle rettifiche pro-forma sui patrimoni netti consolidati e sui risultati d’esercizio consolidati storici .................................................................................. 4.3 Stati patrimoniali e conti economici consolidati pro-forma riclassificati del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 ............................................. 4.4 Rendiconti finanziari consolidati pro-forma del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000 .................................................................................................................... 4.5 Prospetti delle variazioni nelle voci di patrimonio consolidato pro-forma del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 ................................... 4.6 Commento all’andamento gestionale del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 ................................................................................................ 4.6.1 Commento all’andamento economico del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 .......................................................................... 4.6.2 Commento all’andamento patrimoniale del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 ............................................................... 4.6.3 Commento all’andamento finanziario del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 .......................................................................... 4.7 Base di presentazione e principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati pro-forma .............................................................................................................................. 4.7.1 Area di consolidamento ........................................................................................... 4.7.2 Criteri di consolidamento ........................................................................................ 4.7.3 Principi contabili ..................................................................................................... 4.8 Analisi delle principali voci dello stato patrimoniale consolidato pro-forma e del conto economico consolidato pro-forma riclassificati relativi agli esercizi 1998, 1999 e 2000 ... 4.8.1 Commento alle principali voci patrimoniali ............................................................ 4.8.2 Commento alle principali voci del conto economico .............................................. 4.9 Informazioni riguardanti i settori di attività ......................................................................... 4.10 Dati selezionati economico patrimoniali e finanziari riferiti al trimestre chiuso al 31 marzo 2001 ...................................................................................................................................... 4.10.1 Conto economico riclassificato fino al risultato operativo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001 e indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2001 ..................... 4.10.2 Base di presentazione dei dati consolidati trimestrali ............................................. 4.10.3 Criteri di consolidamento adottati per la predisposizione dei dati consolidati trimestrali .................................................................................................................... 4.10.4 Principi contabili adottati per la predisposizione dei dati consolidati trimestrali ... 4.10.5 Commento all’andamento gestionale del Gruppo Amplifon per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001 ..................................................................................................... 4.11 Informazioni sulle principali società controllate dall’Emittente .......................................... 4.12 Informazioni sulle altre partecipazioni detenute dall’Emittente .......................................... 99 101 101 103 103 103 108 109 111 113 115 115 127 130 132 133 136 138 142 142 154 162 165 165 166 167 167 167 170 171 3 Prospetto Amplifon S.p.A. V. Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive della Società e del Gruppo . 173 5.1 Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2000 ................................................................... 173 5.2 Andamento della gestione dopo il 31 dicembre 2000 e prospettive della Società e del Gruppo .................................................................................................................................. 174 VI. Informazioni di carattere generale su Amplifon ...................................................................... 6.1 Denominazione e forma giuridica ........................................................................................ 6.2 Sede sociale e sede amministrativa ...................................................................................... 6.3 Estremi dell’atto costitutivo ................................................................................................. 6.4 Durata della Società ............................................................................................................. 6.5 Legislazione in base alla quale la Società opera e foro competente in caso di controversie . 6.6 Iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge ................................................................. 6.7 Oggetto Sociale .................................................................................................................... 6.8 Conformità dello Statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico ..................................... 6.8bis Recepimento del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. . 6.9 Capitale Sociale .................................................................................................................... 6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni ........................................................... 6.11 Disciplina di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni .... 6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento del capitale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale sociale ..................................................................................................................... 6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili ............................................................ 6.14 Condizioni previste dallo Statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle azioni ..... 6.15 Azioni proprie ....................................................................................................................... 6.16 Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie ............................................. 175 175 175 175 175 175 175 175 176 176 177 177 178 178 179 179 180 180 Sezione Seconda Informazioni relative alle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica ..................................................... 181 VII. Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell’Offerta Pubblica ............................................ 7.1 Descrizione dei titoli offerti ................................................................................................. 7.2 Diritti connessi ai titoli ......................................................................................................... 7.3 Decorrenza del godimento .................................................................................................... 7.4 Regime fiscale ...................................................................................................................... 7.4.1 Dividendi ................................................................................................................. 7.4.2 Imposta sostitutiva sulle plusvalenze ...................................................................... 7.4.3 Modalità di tassazione ............................................................................................. 7.4.4 Tassa sui contratti di borsa ...................................................................................... 7.4.5 Imposta sulle successioni e donazioni ..................................................................... 7.5 Regime di circolazione ......................................................................................................... 7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni ................................................................. 7.7 Effetti di diluizione ............................................................................................................... 7.8 Eventuale diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione ..................... 183 183 183 183 183 184 185 185 186 186 187 187 187 187 VIII. Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto le azioni offerte ................... 189 8.1 Offerte pubbliche .................................................................................................................. 189 8.2 Altre operazioni .................................................................................................................... 189 4 Indice Sezione Terza Informazioni riguardanti la sollecitazione ....................................................................................... 191 IX. Informazioni riguardanti i proponenti ...................................................................................... 9.1 I Proponenti .......................................................................................................................... 9.2 Ampliter N.V. ....................................................................................................................... 9.2.1 Denominazione e forma giuridica ........................................................................... 9.2.2 Sede legale e sede amministrativa ........................................................................... 9.2.3 Capitale sociale sottoscritto ..................................................................................... 9.2.4 Soggetti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% ...... 9.2.5 Soggetti che esercitano il controllo ......................................................................... 9.2.6 Consiglio di Amministrazione ................................................................................. 9.2.7 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi all’Azionista Venditore a disposizione del pubblico .............................................................................. 193 193 193 193 193 193 193 193 193 193 X. Informazioni riguardanti i collocatori ........................................................................................ 194 XI. Informazioni relative all’Offerta Pubblica ................................................................................ 11.1 Ammontare dell’Offerta Pubblica ........................................................................................ 11.2 Titolarità e disponibilità delle azioni .................................................................................... 11.3 Delibere, autorizzazioni e omologazioni .............................................................................. 11.4 Destinatari dell’Offerta ......................................................................................................... 11.5 Mercati dell’Offerta Globale ................................................................................................ 11.6 Periodo di Offerta Pubblica .................................................................................................. 11.7 Prezzo di Offerta ................................................................................................................... 11.8 Modalità di adesione e quantitativi prenotabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica .............. 11.9 Criteri di riparto .................................................................................................................... 11.10 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati della sollecitazione .... 11.11 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione ............... 11.12 Modalità e termini di pagamento e consegna delle Azioni .................................................. 11.13 Collocamento e garanzia ...................................................................................................... 11.14 Stabilizzazione ...................................................................................................................... 11.15 Greenshoe ............................................................................................................................. 11.16 Commissioni relative all’operazione .................................................................................... 11.17 Ricavato dell’Offerta Globale ............................................................................................... 11.18 Limiti temporanei all’alienabilità delle Azioni (“Lock up”) ................................................ 195 195 195 195 195 196 196 197 198 200 201 201 202 202 202 202 203 203 204 XII. Informazioni riguardanti la quotazione ................................................................................... 12.1 Quotazione ............................................................................................................................ 12.2 Periodo di inizio delle negoziazioni ..................................................................................... 12.3 Impegni dello Sponsor .......................................................................................................... 205 205 205 205 XIII. Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico ..................................................... A. Schemi di conto economico e stato patrimoniale riclassificati consolidati pro-forma relativi agli ultimi tre esercizi, espressi in Euro. ........................................................................................ B1. Tabelle comparative dei bilanci d’esercizio di Amplifon S.p.A. per gli ultimi tre esercizi, chiusi al 31 dicembre 1998, 1999, 2000, espressi in Lire. ............................................................. B2. Tabelle comparative dei bilanci d’esercizio di Amplifon S.p.A. per gli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999, 2000, espressi in Euro. ............................................................ 207 209 213 221 5 Prospetto Amplifon S.p.A. C1. Tabella comparativa di stato patrimoniale e conto economico relativa ai bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon, espressi in Lire. .................................. C2. Tabella comparativa di stato patrimoniale e conto economico relativa ai bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon, espressi in Euro. ................................. D. Relazioni di REY sui bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon. ........................................................................................................................................ E. Relazione della REY sulla idoneità e sulla corretta applicazione delle ipotesi di base utilizzate per la predisposizione dei bilanci consolidati pro-forma al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. ...... F. Relazione del Collegio Sindacale sui bilanci di esercizio di Amplifon S.p.A. al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. .......................................................................................................................... XIV. Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo, alla revisione dei conti ed ai consulenti ............................................................................................................................... 14.1 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo ......................................... 14.2 Revisione contabile .............................................................................................................. 14.2.1 Società di revisione ................................................................................................. 14.2.2 Durata dell’incarico di revisione ............................................................................. 14.2.3 Revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ............................... 14.2.4 Organo esterno diverso dalla società di revisione ................................................... 14.2.5 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo . 14.2.6 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione .......................... 6 229 239 249 255 261 269 269 269 269 269 269 269 269 270 Avvertenze per l’investitore Avvertenze per l’investitore La presente offerta pubblica di sottoscrizione e vendita comporta gli elementi di rischio caratteristici di un investimento in titoli azionari. Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, al fine di un migliore apprezzamento dell’investimento, in aggiunta alle informazioni contenute nelle altre parti di questo Prospetto Informativo. Avvertenze relative all’Emittente Rischi connessi all’integrazione delle società acquisite di recente, anche attraverso operazioni con parti correlate La formazione del Gruppo Amplifon (come di seguito definito) quale attualmente si presenta è frutto di recenti acquisizioni, in paesi esteri effettuate anche per il tramite di operazioni con parti correlate. In particolare, le controllate svizzere ed austriaca di Amplifon (come di seguito definita) sono state acquisite nel 1998 da una società consociata e, nel dicembre 2000, sono state dalla stessa trasferite ad Amplifon (cfr. Sezione I, Paragrafi 1.1 e 1.2.16). Il processo di integrazione delle società neoacquisite è tutt’ora in fase di completamento. In particolare, è in via di completamento il processo di uniformizzazione della cultura aziendale, del servizio di applicazione degli apparecchi acustici, dei sistemi informativi e dell’attività di marketing. Non vi è garanzia che il completamento di tale processo avvenga, né che avvenga nei tempi e modi desiderati. Effetti del consolidamento sui risultati economici pro-forma del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 La seguente tabella riporta i risultati consolidati pro-forma del Gruppo Amplifon negli ultimi tre esercizi. Esercizio chiuso al 31 dicembre (dati in milioni di Lire) 1998 (*) 1999 (*) 2000 (*) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Margine operativo lordo Risultato operativo Utile netto dell’esercizio 381.465 37.689 22.849 636 481.501 34.652 12.768 1.777 668.351 62.853 33.143 4.690 (*) Dati pro-forma Nella redazione dei bilanci consolidati pro-forma, Miracle-Ear (come di seguito definita) è stata inclusa a partire dalla data di effettiva acquisizione, il 27 agosto 1999, (e non secondo criteri pro-forma, come se tale acquisizione si fosse realizzata all’inizio di ogni periodo presentato, ovvero al 1° gennaio 1998 e 1° gennaio 1999) a causa dell’impossibilità di ottenimento (i) di bilanci classificati in forma omogenea a quelli dell’Emittente per i periodi precedenti l’acquisizione e (ii) di spiegazioni degli scostamenti delle voci di bilancio a seguito del completo cambiamento del management. Inoltre il bilancio dell’esercizio 2000, in conseguenza della ristrutturazione di Miracle-Ear, effettuata successivamente all’acquisizione da parte del Gruppo, non è comparabile con quello degli esercizi precedenti (vedi Sezione I, Paragrafi 1.1 e 4.2.2). A questo proposito si fa presente che Miracle-Ear ha riportato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998 e 1999 perdite nette rispettivamente pari a Lire 3.233 milioni e Lire 18.686 milioni. Pertanto, ove l’acquisizione di Miracle-Ear fosse stata effettuata in data 1° gennaio 1998 e 1° gennaio 1999, ai fini della redazione del bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 1998 e 1999, la perdita netta consolidata del Gruppo sarebbe stata pari, rispettivamente, a Lire 4.567 milioni e Lire 15.049 milioni. Tale risultato riflet- 7 Prospetto Amplifon S.p.A. terebbe, rispettivamente per gli esercizi 1998 e 1999, oltre che l’andamento negativo dell’attività produttiva della società, anche il maggior carico a conto economico del Gruppo Amplifon per l’ammortamento pro-forma dell’avviamento stimabile in circa Lire 241 milioni e Lire 161 milioni, per maggiori oneri finanziari stimabili in circa Lire 2.620 milioni e Lire 1.885 e per un effetto fiscale positivo di questi ultimi pari a circa Lire 891 milioni e Lire 641 milioni. Si richiama l’attenzione sul fatto che i bilanci consolidati pro-forma del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 sono stati redatti a fini informativi per riflettere in modo retroattivo già dal 1° gennaio 1998 alcune operazioni societarie, sulla base di determinate ipotesi descritte nella Sezione I, Paragrafo 4.2.2, del presente Prospetto Informativo. In particolare, si sottolinea che le società Micro-electric, Surdité Dardy e Viennatone (come di seguito definite) sono state acquisite e sono entrate nell’area di consolidamento del Gruppo nel corso del triennio di riferimento e Acoudire B.V. è stata acquisita nel gennaio 2001. Di conseguenza, il management di Amplifon non partecipava alla gestione delle loro attività nei periodi precedenti le acquisizioni. Pertanto, i dati pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare la situazione che si sarebbe registrata qualora tali acquisizioni fossero effettivamente avvenute al 1° gennaio 1998 con la relativa gestione esercitata da parte del management Amplifon da tale data, né una base per la previsione dei risultati futuri del Gruppo Amplifon. Rischi connessi alla concentrazione della distribuzione negli Stati Uniti presso la catena di grandi magazzini Sears, Roebuck and Co. Il Gruppo opera sul mercato americano con circa 1.160 punti vendita, di cui circa il 60% sono situati presso la catena di grandi magazzini “Sears, Roebuck and Co.” (“Sears”). L’utilizzazione dei relativi spazi e servizi è regolata da un unico contratto quadro (per tutti i punti vendita situati presso Sears); il venir meno, per qualsiasi motivo, di questo contratto potrebbe avere conseguenze negative sull’operatività del Gruppo negli Stati Uniti (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.6.1). Inoltre, in considerazione della durata biennale del contratto, non vi è alcuna garanzia che la ridefinizione dei nuovi termini contrattuali alla scadenza porti all’accordo sulle condizioni desiderate. Dichiarazione di preminenza Il presente Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza formulate dal management di Amplifon sulla base della propria consolidata esperienza e conoscenza del settore di riferimento, nonchè sulla base dei dati storici disponibili e di elaborazioni di dati di mercato disponibili al pubblico. Avvertenze relative al settore di attività del Gruppo Rischi connessi ad eventuali cambiamenti normativi Eventuali cambiamenti delle varie normative applicabili nei paesi in cui il Gruppo opera, relative (i) al rimborso da parte del servizio sanitario nazionale e di assicurazioni private, ed in genere alla vendita degli apparecchi acustici, o (ii) alla formazione richiesta per l’esercizio della professione di audioprotesista (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.13.1), potrebbero influire negativamente sui risultati del Gruppo (cfr. Sezione I, Paragrafi 1.2.8.2 e 1.2.9). Rischi derivanti dalla dipendenza da forza lavoro qualificata e specializzata Il servizio di applicazione personalizzata di apparecchi acustici fornito dal Gruppo richiede l’impiego di personale specializzato (gli audioprotesisti). A tal proposito, non vi è alcuna garanzia che le società del 8 Avvertenze per l’investitore Gruppo possano in futuro avere accesso a sufficiente manodopera specializzata in modo da soddisfare una crescita della domanda sostanzialmente superiore alle previsioni del management (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.8.2). Rischi derivanti da incertezze del quadro normativo italiano relativo all’abilitazione alla professione di audioprotesista In considerazione della complessa e tuttora in itinere regolamentazione italiana delle attività professionali in materia sanitaria, ivi inclusa quella di audioprotesista, che lascia spazio ad alcune incertezze interpretative (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.13.1), non si può escludere che una parte degli audioprotesisti che operano in Italia nell’interesse del Gruppo, pur avendo conseguito diplomi professionali del tipo di quelli considerati dalla normativa vigente equipollenti al titolo universitario attualmente richiesto per l’esercizio della relativa professione, non vengano considerati muniti di titolo idoneo in ragione del periodo in cui si sono svolti i corsi che hanno portato al conseguimento del titolo stesso. Qualora ciò avvenisse, potrebbe verificarsi una riduzione del personale qualificato a disposizione del Gruppo in Italia, con un conseguente aumento del “rischio derivante dalla dipendenza da forza lavoro qualificata” sopra evidenziato. Rischi derivanti dalla dipendenza da un numero limitato di fornitori Il Gruppo si rivolge ad un numero ridotto di fornitori, il primo dei quali è il gruppo Siemens. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 gli acquisti pro-forma dal gruppo Siemens da parte del Gruppo Amplifon hanno rappresentato circa il 36% del totale degli acquisti (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.7.3). Ciò deriva in particolare dall’elevata concentrazione del mercato dei produttori di apparecchi acustici e dallo stretto rapporto esistente negli Stati Uniti, a partire dal giugno 2000, tra Miracle-Ear e il gruppo Siemens, dal quale Miracle-Ear fa attualmente produrre il 100% del proprio fabbisogno. Si segnala che ove tale rapporto avesse avuto inizio a partire dal gennaio 2000 (anziché dal giugno 2000), la percentuale sopra riportata sarebbe pari a circa il 43% del totale degli acquisti del Gruppo. Qualora le forniture di uno o alcuni dei fornitori dovessero essere interrotte o ridotte, la Società ritiene di poter ottenere prodotti equivalenti da altri fornitori; non vi è tuttavia garanzia alcuna che ciò avvenga e che avvenga nei termini, alle condizioni e per le quantità desiderate. Rischi connessi all’eventuale individuazione di una terapia alternativa all’apparecchio acustico Qualora l’evoluzione della ricerca in campo medico porti alla individuazione di una cura farmacologica o chirurgica delle varie forme di ipoacusia, quale rimedio alternativo all’apparecchio acustico, la stessa potrebbe avere un rilevante impatto negativo sulle prospettive di crescita e sui risultati del Gruppo (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.8.2). La Società (come di seguito definita) ritiene, anche in base alle indicazioni ricevute da medici e specialisti del settore, che l’attuale stato della scienza in materia non consenta di giungere ad una tale evenienza per almeno i prossimi dieci anni; non vi è tuttavia alcuna garanzia che ciò non avvenga. Avvertenze relative alle Azioni offerte Rischi connessi alla non contendibilità del controllo della Società Successivamente all’Offerta Globale (come di seguito definita) ed in caso di integrale esercizio della Greenshoe (come di seguito definita) Ampliter N.V. deterrà direttamente il 69,75% del capitale sociale di Amplifon e manterrà quindi il controllo della Società ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Pertanto, la Società non è, allo stato attuale, contendibile. 9 Prospetto Amplifon S.p.A. Conflitto di interessi Alla data del presente Prospetto Informativo, il Gruppo Amplifon ha in essere con IntesaBci (come di seguito definita), Responsabile del Collocamento, affidamenti per circa Lire 131 miliardi, pari a circa il 51% degli affidamenti bancari complessivi del Gruppo (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.7.4). Comunicazione del prezzo massimo delle azioni, del ricavato stimato derivante dall’offerta, dei moltiplicatori di prezzo e della capitalizzazione societaria Il prezzo massimo delle azioni oggetto dell’Offerta Pubblica (come di seguito definita), il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale con indicazione specifica del ricavato derivante dall’emissione delle azioni al servizio dell’offerta medesima, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio OPSV ed al Consorzio Istituzionale (come di seguito definiti), i moltiplicatori di prezzo (Price/Book Value, Price/Earning, EV/Ebitda) e la capitalizzazione societaria saranno pubblicati sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF Milano Finanza” nello stesso avviso integrativo con cui sarà comunicato il Prezzo Massimo (come di seguito definito), che sarà comunicato entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta Pubblica. Nelle “Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente” sono comunque riportati i moltiplicatori relativi all’anno 2000 sull’Intervallo Indicativo di Prezzo (come di seguito definito), individuato dalla Società d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale (cfr. Sezione II, Paragrafo 11.7). 10 Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente 1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari ed alla sollecitazione La Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), con provvedimento n. 1707 del 4 giugno 2001 ha disposto l’ammissione alla quotazione di borsa sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) delle azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. (“Amplifon”, la “Società” o l’“Emittente”) ai sensi dell’art. 2.4.3 del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.” deliberato dalla Borsa Italiana S.p.A. in data 20 dicembre 1999 e successive modifiche (il “Regolamento Borsa”). L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6° del Regolamento Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie della Società realizzata a seguito dell’Offerta Globale. La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a Salomon Brothers International Limited (di seguito “Schroder Salomon Smith Barney” o lo “Sponsor”) ai sensi dell’art. 2.3.1 del Regolamento Borsa. La Società ha assunto nei confronti della Borsa Italiana l’impegno di comunicare il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale (come di seguito definita) entro il giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura dell’Offerta Pubblica (come di seguito definita). L’Azionista Venditore (come di seguito definito) e la Società hanno assunto l’obbligo di assegnare le Azioni (come di seguito definite), agli aventi diritto, tramite Monte Titoli S.p.A., entro la data di pagamento, non oltre il quinto giorno di Borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Pubblica. L’operazione consiste in un’offerta di sottoscrizione e vendita (l’“Offerta Globale”) di massime n. 4.837.000 azioni ordinarie Amplifon del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, aventi godimento 1° gennaio 2001 (le “Azioni”), rappresentanti il 25% del capitale sociale della Società, quale risulterà in caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale deliberato al servizio dell’Offerta Globale, di cui: (i) n. 4.487.000 Azioni, rivenienti da un aumento di capitale della Società per massimi Euro 1.100.000, mediante emissione di massime n. 5.500.000 azioni da nominali Euro 0,20 ciascuna, ad un prezzo non inferiore ad Euro 1,76 per Azione, di cui Euro 1,56 a titolo di sovrapprezzo, deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 19 febbraio 2001, ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, cod. civ. (cfr. Sezione I, Paragrafo 6.12); e (ii) n. 350.000 Azioni poste in vendita da Ampliter N.V. (l’“Azionista Venditore” e, congiuntamente alla Società, i “Proponenti”, meglio identificati nella Sezione III, al Capitolo IX). L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Schroder Salomon Smith Barney (di seguito anche il “Coordinatore dell’Offerta Globale”). L’Offerta Globale è così suddivisa: (a) un’offerta pubblica di sottoscrizione e vendita di un minimo di n. 1.209.000 Azioni, corrispondenti al 25% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, indirizzata al pubblico indistinto in Italia (l’“Offerta Pubblica”o “OPSV”), di cui (i) fino ad un massimo di n. 80.600 Azioni riservate ai Dipendenti ed Agenti (come definiti nella Sezione III, Paragrafo 11.4) e (ii) fino ad un massimo di n. 30.000 Azioni riservate ai Clienti on line di IntesaTrade (come definiti alla Sezione III, Paragrafo 11.4). Sono esclusi dall’Offerta Pubblica gli investitori professionali di cui all’art. 30, comma secondo, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito il “Testo Unico”) e all’articolo 31, secondo comma, del Regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con delibera Consob n. 11522 del 1° luglio 1998 e successive modifiche – ossia gli intermediari autorizzati, le società di gestione del risparmio (fatta eccezione per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi) e gli enti emittenti strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, le società iscritte agli elenchi di cui agli artt. 106, 107 e 113 del D.Lgs. 1° settembre 1983, n. 385, nonché ogni società o persona giuridica in possesso di specifica competenza ed esperienza in materia di operazioni in strumenti finanziari espressamente dichiarata per iscritto dal legale rappresentante — (gli “Investitori Professionali”), i quali potranno aderire al col- 11 Prospetto Amplifon S.p.A. locamento di cui al successivo punto (b). Le persone fisiche di cui al medesimo articolo 31, secondo comma, del summenzionato Regolamento, le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica.; (b) un contestuale collocamento privato (il “Collocamento Istituzionale”) riservato ad Investitori Professionali in Italia e investitori istituzionali all’estero (congiuntamente gli “Investitori Istituzionali”) ad esclusione degli investitori negli Stati Uniti d’America, in Canada e Giappone. L’Offerta Pubblica prenderà avvio alle ore 9.00 del 18 giugno 2001 e terminerà alle ore 13.30 del 21 giugno 2001 (“Periodo di Offerta”), salvo richiesta di proroga. Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia (di seguito il “Consorzio OPSV”) coordinato e diretto da IntesaBci S.p.A., con il ruolo di responsabile del collocamento (di seguito “IntesaBci” ovvero “Responsabile del Collocamento”), a cui aderiscono banche e società di intemediazione mobiliare (di seguito i “Collocatori”), il cui elenco verrà comunicato, ai sensi dell’art. 9 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (di seguito “Regolamento Consob”), con apposito avviso sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza, entro il quinto giorno antecedente il Periodo di Offerta. Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate per il tramite di un consorzio di banche e istituzioni finanziarie (il “Consorzio Istituzionale”) diretto e coordinato da Schroder Salomon Smith Barney ed il relativo collocamento sarà effettuato sulla base di un documento di offerta (c.d. offering circular), contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel presente Prospetto Informativo. Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (di seguito il “Prezzo Massimo”), stabilito con le modalità descritte nella Sezione III, Paragrafo 11.7, sarà comunicato al pubblico entro il giorno antecedente l’inizio del periodo dell’Offerta Pubblica mediante pubblicazione sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza. Il prezzo di emissione e vendita delle Azioni, unico per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale (il “Prezzo di Offerta”) e comunque non superiore al Prezzo Massimo, sarà stabilito con le modalità descritte nella Sezione III, Paragrafo 11.7, e verrà comunicato al pubblico entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta mediante pubblicazione sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza. È prevista inoltre la concessione da parte dell’Azionista Venditore e della Società, in egual misura, al Coordinatore dell’Offerta Globale anche in nome e per conto dei membri del Consorzio Istituzionale, di un’opzione d’acquisto (la “Greenshoe”), al Prezzo di Offerta, di ulteriori complessive massime n. 580.000 azioni ordinarie, corrispondenti al 2,96% del capitale sociale della Società quale risulterà a seguito di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale deliberato al servizio dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe, da destinarsi nell’ambito del Collocamento Istituzionale. Tale opzione potrà essere esercitata entro i trenta giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni (vedi Sezione III, Paragrafo 11.15). 12 Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente La tabella che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale. Numero Azioni oggetto dell’Offerta Globale 4.837.000 Numero minimo di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica 1.209.000 Numero Azioni rivenienti da aumento di capitale 4.487.000 Numero Azioni in vendita Ammontare capitale sociale post Offerta Globale (Euro) Numero Azioni costituenti il capitale sociale post Offerta Globale 350.000 3.866.200 19.331.000 Percentuale del capitale sociale delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale 25,02% Numero massimo Azioni oggetto della Greenshoe 580.000 Ammontare capitale sociale post Offerta Globale e post Greenshoe (Euro) Numero Azioni costituenti il capitale sociale post Offerta Globale e post Greenshoe Percentuale sul capitale sociale delle Azioni oggetto della Greenshoe Percentuale del capitale sociale delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale in caso di integrale esercizio della Greenshoe 3.924.200 19.621.000 2,96% 27,61% Alla data del presente Prospetto Informativo l’Azionista Venditore controlla di diritto la Società, essendo titolare del 96,5% del capitale sociale. A seguito dell’intero collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e dell’integrale esercizio della Greenshoe esso deterrà il 69,75% del capitale sociale, continuando quindi ad avere il controllo di diritto della Società. I proventi derivanti dall’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale, ad esclusione dell’esercizio integrale o parziale della Greenshoe e al netto delle commissioni di competenza della Società riconosciute al Consorzio OPSV e al Consorzio Istituzionale, in base all’Intervallo Indicativo di Prezzo (come definito nella Sezione III, Paragrafo 11.7) sono stimati in un intervallo compreso tra circa 81 milioni di Euro (pari a circa Lire 157 miliardi) e circa 94 milioni di Euro (pari a circa Lire 182 miliardi) e saranno destinati dalla Società al rafforzamento della struttura patrimoniale nonché al finanziamento delle proprie strategie di sviluppo (si veda Sezione I, Paragrafo 1.2.17 e Sezione III, Paragrafo 11.17). La tabella che segue riporta i dati essenziali del calendario dell’Offerta Globale. Avviso elenco Consorzio OPSV Comunicazione del Prezzo Massimo 12 giugno 2001 entro il 17 giugno 2001 Inizio dell’Offerta Pubblica 18 giugno 2001 Termine dell’offerta Pubblica (*) 21 giugno 2001 Comunicazione del Prezzo di Offerta entro il 23 giugno 2001 Comunicazione delle assegnazioni entro il 26 giugno 2001 Pagamento il 27 giugno 2001 Previsione di inizio delle negoziazioni il 27 giugno 2001 (*) Salvo richiesta di proroga. 13 Prospetto Amplifon S.p.A. 2. Dati finanziari selezionati relativi all’Emittente e al Gruppo Amplifon I dati finanziari selezionati di seguito riportati derivano dai bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Per una descrizione dei procedimenti utilizzati per la redazione dei bilanci consolidati pro-forma, vedi Sezione I, Paragrafo 4.2. L’obiettivo della redazione dei bilanci consolidati pro-forma è quello di rappresentare, ai soli fini comparativi e con finalità unicamente informative, quali sarebbero stati gli effetti patrimoniali, economici e finanziari di una serie di operazioni societarie avvenute nel corso del triennio descritte nella Sezione I, Paragrafi 1.1. e 4.1, qualora le stesse fossero state realizzate il 1° gennaio di ogni periodo presentato. I bilanci consolidati pro-forma non sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte dei revisori, tuttavia Reconta Ernst & Young S.p.A. (di seguito “REY”), ha verificato l’idoneità delle ipotesi di base adottate nella redazione dei bilanci consolidati pro-forma alle finalità informative previste dal Regolamento della Borsa Italiana, e la relativa relazione è allegata al presente Prospetto Informativo (vedi Appendice E). I bilanci consolidati di Amplifon al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di REY. In Appendice C del presente Prospetto Informativo si riporta la tabella comparativa contenente gli schemi dello stato patrimoniale e del conto economico relativi a tali bilanci storici. Si omettono i dati civilistici relativi alla Società in quanto non forniscono significative informazioni aggiuntive rispetto a quelli consolidati del Gruppo. Tuttavia in Appendice B del presente Prospetto Informativo si riporta la tabella comparativa contenente gli schemi dello stato patrimoniale e del conto economico relativi ai bilanci di esercizio di Amplifon per gli ultimi tre esercizi. Esercizio al 31 dicembre Dati patrimoniali e finanziari 1998 1999 2000 pro-forma pro-forma pro-forma Capitale immobilizzato Capitale di esercizio netto Patrimonio netto del Gruppo Indebitamento finanziario netto (a) Cash flow (b) 148.223 51.073 22.304 165.343 N.D. 182.079 80.457 26.228 220.233 26.057 180.119 99.462 51.550 211.703 37.192 Attività dell’esercizio Flusso di cassa generato da attività d’esercizio (c) 334.979 433.990 477.930 N.D. 4.073 673 (dati in milioni di Lire) (a) Corrisponde all’indebitamento finanziario netto a breve, a medio-lungo termine e pro-forma (b) Corrisponde al flusso monetario della gestione corrente calcolato come somma dell’utile netto, ammortamenti, ammortamento dell’avviamento proforma ed accantonamenti. (c) Corrisponde a flusso di cassa generato dalla gestione corrente (= utile netto dell’esercizio + imposte differite dell’es. nette + ammortamenti + ammortamenti avviamento pro-forma+ accantonamenti + plusvalenze) + variazione delle attività e passività di esercizio. 14 Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e dell’Emittente Esercizio al 31 dicembre Dati addizionali (dati in milioni di Lire) Capitale sociale a fine periodo Investimenti (netti) in: Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie (a) Numero medio di dipendenti (media del periodo): Italia Estero 1998 1999 2000 pro-forma pro-forma pro-forma 5.000 5.000 5.748 ND ND ND 1.872 520 1.352 18.853 11.857 87.575 2.032 558 1.474 15.326 18.492 42.113 1.940 578 1.362 (a) Le immobilizzazioni finanziarie includono gli acquisti di partecipazioni incluse nell’area di consolidamento e la variazione netta delle altre immobilizzazioni finanziarie. Esercizio al 31 dicembre Conto economico (dati in milioni di Lire) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Margine operativo lordo Risultato operativo Utile prima dei componenti straordinari e delle imposte Utile netto di Gruppo 1998 1999 2000 pro-forma pro-forma pro-forma 381.465 37.689 22.849 14.693 636 481.501 34.652 12.768 3.915 1.776 668.351 62.853 33.143 21.871 4.690 Nella tabella che segue si riportano i dati selezionati economico patrimoniali e finanziari consolidati dal Gruppo riferiti al trimestre chiuso al 31 marzo 2001. Dati selezionati Trimestre al 31 marzo 2001 (dati in milioni di Lire) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Margine operativo lordo Risultato operativo Indebitamento finanziario (a) 164.553 10.657 3.631 238.836 (a) Corrisponde all’indebitamento finanziario netto a breve e all’indebitamento finanziario a medio-lungo termine L’indebitamento finanziario netto al 30 aprile 2001 è pari a Lire 239.998 milioni. 15 Prospetto Amplifon S.p.A. Esercizio al 31 dicembre Altre informazioni e dati per azione (dati in Lire) Numero di azioni (a) Risultato operativo Utile prima dei componenti straordinari e delle imposte Risultato netto Cash flow Patrimonio netto a fine periodo (b) Dividendi 1998 1999 2000 pro-forma pro-forma pro-forma 14.844.000 1.539 990 43 ND 3.138 - 14.844.000 860 264 120 1.755 3.402 - 14.844.000 2.233 1.473 316 2.506 3.473 - (a) Si precisa che il numero di azioni per gli esercizi 1998 e 1999 è pro-forma, mentre il numero storico risulta essere 500.000. (b) Il patrimonio netto a fine periodo 1998 e 1999 utilizzato per il calcolo del presente indice tiene conto dell’aumento di capitale di Lire 748 milioni con sovrapprezzo azioni di Lire 23.525 milioni avvenuto storicamente nel 2000. Si riportano qui di seguito alcuni indicatori finanziari relativi al Gruppo Amplifon, calcolati sui dati proforma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, utilizzando i valori minimo e massimo dell’Intervallo Indicativo di Prezzo, come definito alla Sezione III, Paragrafo 11.7. Prezzo indicativo per azione (in Euro) Prezzo indicativo per azione (in Lire) Controvalore dell’Offerta Globale (milioni di Euro) Controvalore dell’Offerta Globale (miliardi di Lire) Controvalore della Greenshoe (1) (milioni di Euro) Controvalore della Greenshoe (1) (miliardi di Lire) Capitalizzazione ante Offerta Globale (milioni di Euro) Capitalizzazione ante Offerta Globale (miliardi di Lire) EV/EBITDA (2) EV/EBIT (3) Price/book value (4) Minimo Massimo 19,0 36.789 91,9 177,9 11,0 21,3 282,0 546,1 12,1 22,9 10,6 22,0 42.598 106,4 206,0 12,8 24,7 326,6 632,3 13,4 25,5 12,3 I dati economici, patrimoniali e finanziari si riferiscono all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 pro-forma e il numero di azioni alla data del presente Prospetto Informativo. (1) In caso di integrale esercizio (2) Enterprise Value (valore del capitale economico della Società al lordo dell’indebitamento finanziario netto) su EBITDA (margine operativo lordo) (3) Enterprise Value (valore del capitale economico della Società al lordo dell’indebitamento finanziario netto) su EBIT (risultato operativo) (4) Prezzo su patrimonio netto per azione 16 Sezione Prima Informazioni relative all’Emittente [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Glossario Glossario ALGORITMI: ANACUSIA: AUDIOMETRISTA: AUDIOMETRO: AUDIOPROTESISTA: BLUE TOOTH TECHNOLOGY: CELLULE CIGLIATE: CENTRI AUTORIZZATI: CODICI ALFANUMERICI: DECIBEL (“dB”): ELETTROFORESI: EMOCROMOCITOMETRICO (test -): ENDOSCOPIA: FATTORE BINAURALE: FINE TUNING: FITTING: FONIATRIA: GERIATRI: formule matematiche. mancanza totale di udito. tecnico addetto allo svolgimento di misurazioni audiologiche sui pazienti mediante gli opportuni strumenti (audiometri, impedenzometri, sistemi per potenziali evocati e per otoemissioni cocleari). apparecchiatura per la diagnosi dell’udito. tecnico addetto all’analisi delle necessità di udito e di comunicazione del cliente, alla scelta, all’applicazione, alla verifica periodica degli apparecchi acustici (e di altri ausilii e/o sistemi uditivi e/o loro accessori) e della loro resa costante nel tempo. tecnologia che permette il collegamento radio, quindi senza fili, tra i telefoni cellulari e tutti i possibili accessori o i possibili sistemi da collegare, quindi auricolari, PC-card, computers etc. all’interno dell’orecchio, in una piccola struttura detta chiocciola o coclea, hanno sede circa 40.000 cellule cigliate (20.000 per orecchio). L’attività svolta dalle cellule cigliate è quello di amplificare i suoni più deboli o di attenuare i suoni più forti (cellule cigliate esterne) e poi di tradurre i suoni da vibrazioni ad impulsi elettrici (cellule cigliate interne), che, tramite le sottili fibre del nervo acustico, arrivano al cervello. centri nei quali l’azienda effettua attività di servizio ma che non sono gestiti e non portano le insegne dell’azienda. Solitamente si tratta di ottici o farmacie presso i quali l’azienda ha una sala attrezzata, dove ricevere i clienti e svolgere il servizio. composti da numeri e lettere (Informatica). unità logaritmica relativa di intensità sonora per cui il livello di 0 decibel corrisponde a 10-12 watt/m2, oppure 0,0002 dyn/cm2. tecnica analitica diretta a dividere il plasma nelle sue componenti proteiche. esame di laboratorio inteso a determinare il numero di globuli rossi, globuli bianchi e piastrine che si trovano nel sangue per ogni millimetro cubo e il contenuto in emoglobina dei globuli rossi. diagnostica per immagini. corrisponde al rapporto tra il numero di apparecchi applicati e il numero di clienti; ad es. 1,7 indica che il 70% dei clienti necessita di 2 apparecchi acustici. termine con il quale si indica l’attività di regolazione fine dell’apparecchio allo scopo di personalizzare le modalità con cui esso modula i suoni secondo le esigenze psicoacustiche, i gusti e le preferenze del cliente. termine con il quale si indica l’attività di applicazione di un apparecchio acustico. In base alla perdita di udito viene calcolata la curva target di amplificazione (cioè ciò che serve al cliente), sulla base di diverse formule matematiche esistenti. La scelta della curva viene effettuata dall’audioprotesista sulla base delle esigenze del cliente e delle caratteristiche dell’apparecchio che si sta applicando. diagnostica dell’apparato fonatorio (voce). medici e/o studiosi specialisti della geriatria, cioè del ramo della medicina che studia le alterazioni fisiologiche e gli stati morbosi derivati dalla senescenza. 19 Prospetto Amplifon S.p.A. IMPEDENZOMETRO: IPOACUSIA: apparecchiatura per la diagnosi funzionale dell’orecchio medio. indebolimento del senso dell’udito. Misurata in decibel e classificata dall’OMS (Organizzazione Mondiale della Sanità), secondo la sua gravità, in: • NORMOACUSIA: (0-20 dB); • IPOACUSIA LIEVE: (21-34 dB); • IPOACUSIA MEDIO LIEVE: (35-49 dB); • IPOACUSIA MEDIA: (50-64 dB); • IPOACUSIA MEDIO GRAVE: (65-79 dB); • IPOACUSIA GRAVE: (80-94 dB); • IPOACUSIA PROFONDA: (95 e superiore). LOGOPEDIA: riabilitazione del linguaggio. LOGOPEDISTI: addetti alla rieducazione del linguaggio. MOM’S & POP’S SHOPS: audioprotesisti indipendenti che svolgono l’attività nel proprio punto vendita. Aziende principalmente a conduzione familiare, con una presenza territoriale limitata (generalmente meno di tre punti vendita). ORL: medico specialista otorino-laringoiatria. OSTEOSINTESI: serie di presidi diretti ad agevolare la formazione del callo osseo. POTENZIALI EVOCATI (apparecchia- apparecchiatura per la registrazione di risposte elettrofisiologitura per -): che evocate da stimoli sensoriali. POTENZIALI EVOCATI (tecnica): risposte elettrofisiologiche evocate da stimoli sensoriali. POTENZIOMETRO: componente dell’apparecchio acustico che consente all’utente la regolazione del volume di riproduzione dei segnali. RINOLOGIA: diagnostica delle funzioni nasali. RISPOSTA ACUSTICA: modalità con la quale l’apparecchio acustico è in grado di riprodurre i suoni captati; può essere lineare (cioè senza alcuna alterazione), con enfasi dei suoni gravi, enfasi dei suoni acuti oppure con attenuazione di varie porzioni di frequenza (sui gravi, sui medi, sugli acuti, etc.). RISPOSTA IN GUADAGNO: modalità con la quale l’apparecchio acustico amplifica i suoni al suo ingresso, frequenza per frequenza; il massimo guadagno erogabile definisce la massima possibilità di correzione in base all’entità dell’ipoacusia riscontrata. VESTIBOLOGIA: diagnostica delle funzioni vestibolari (equilibrio). 20 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo I. Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Introduzione Amplifon, nata agli inizi degli anni ‘50, con le società controllate (di seguito, congiuntamente, il “Gruppo” o il “Gruppo Amplifon”), è leader mondiale1 nel settore della distribuzione ed applicazione personalizzata di apparecchi acustici in termini di volumi, fatturato, presenza geografica e capillarità della rete distributiva. L’attività del Gruppo è cresciuta significativamente negli ultimi anni, anche attraverso acquisizioni strategiche, espandendosi in Spagna, Portogallo, Svizzera, Austria, Francia, Olanda e negli Stati Uniti d’America. Il Gruppo, storicamente e strategicamente focalizzato sull’alto valore aggiunto del proprio servizio rispetto al prodotto apparecchio acustico, svolge attualmente la propria attività di distribuzione ed applicazione personalizzata di apparecchi acustici con una rete capillare di oltre 1.770 punti vendita ed oltre 2.500 centri autorizzati (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.6.1) nei territori in cui è presente. Sin dagli anni ‘60 il Gruppo svolge altresì attività di progettazione, sviluppo e distribuzione di apparecchiature biomedicali, in funzione sinergica e complementare rispetto al core business. L’organigramma che segue riporta la struttura semplificata del Gruppo (con indicazione delle sole società operative). Amplifon S.p.A. Italia 100% Amplifon Iberica S.A. Spagna e Portogallo 99,9% CCA Groupe (*) Francia 100% Micro -electric .. .. Horgerate A.G. Svizzera 100% Surdité Dardy S.A. Svizzera 100% .. .. Viennatone Horgerate B.V. mbH Austria 100% Acoudire B.V. Olanda 100% Miracle-Ear Inc. U.S.A. 100% (**) Amplimedical S.p.A. Italia (*) Con “CCA Groupe” si intende indicare l’insieme delle società francesi appartenenti al Gruppo Amplifon (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.5.4) (**) Si precisa che in realtà Amplifon detiene, tramite Ampliclinical S.p.A., il 96,33% del capitale sociale di Amplimedical S.p.A., mentre il residuo 3,67% del capitale sociale è costituito da azioni proprie di Amplimedical S.p.A. Legenda: sfondo bianco - società operanti nel settore degli apparecchi acustici; sfondo grigio - società operanti nel settore delle apparecchiature biomedicali Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, i ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidate pro-forma2 sono stati pari a Lire 668.351 milioni ed il risultato operativo consolidato pro-forma pari a Lire 33.143 milioni, valori rispettivamente pari a Lire 481.501 milioni e Lire 12.768 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999. 1.1 Storia ed evoluzione dell’attività La costituzione della Società e il consolidamento sul mercato italiano Per iniziativa di Algernon Charles Holland, nel 1950 è stata costituita Amplifon s.r.l., allo scopo di provvedere alla distribuzione ed applicazione di apparecchi acustici per la soluzione dei problemi relativi alla perdita d’udito e alla fornitura di servizi correlati. (1) Stima del management sulla base delle seguenti fonti: - Frost & Sullivan marketing research World Audiology Product Markets (1997); - Paribas European Equity research, hearing instruments (marzo 1999); - Enskilda Securities Hearing Aids Sector Update (2001). (2) I bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999, 2000 sono stati redatti al fine di rappresentare gli effetti delle acquisizioni societarie intervenute nel triennio come se fossero state realizzate all’inizio di ogni periodo presentato (vedi Sezione I, Paragrafo 4.2.2). 21 Prospetto Amplifon S.p.A. La società ha rapidamente assunto una posizione di preminenza sul mercato italiano della distribuzione di apparecchi acustici. Nel 1962, sempre per iniziativa di Algernon Charles Holland, è stata costituita la società Amplimedical s.r.l. (“Amplimedical”), trasformata in s.a.s. nel 1966 e in società per azioni nel 1967, con cui è stata avviata l’attività di vendita agli enti ospedalieri di apparecchiature biomedicali, quali strumenti diagnostici, chirurgici ed oculistici ed apparati ortopedici. Negli anni ‘60 il Gruppo Amplifon ha avviato l’attività di progettazione, sviluppo e commercializzazione di apparecchiature per la diagnostica in campo audiologico e otorinolaringoiatrico con il marchio “Amplaid”. Nel 1971, Amplifon s.r.l. ha dato avvio all’attività del “Centre for Research and Studies” (“CRS”) per la promozione della ricerca scientifica nel campo dei deficit uditivi e per il consolidamento dei rapporti con la classe medica specializzata (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.5.3.1). Nel 1976 Amplifon s.r.l. è stata trasformata in società per azioni e nell’aprile 1982 è stata fusa per incorporazione nella controllante S.I.A. – Società Italiana per l’Acustica S.p.A. (società non operativa, costituita il 5 febbraio 1981 e facente capo ad Algernon Charles Holland e ad Amplifin S.p.A.), che a seguito della fusione ha mutato la propria denominazione sociale in Amplifon S.p.A. Il processo di internazionalizzazione All’inizio degli anni ‘90, Amplifon ha iniziato ad espandersi in Europa, ed in particolare, nel 1991 ha costituito una prima filiale in Spagna, Amplifon Iberica S.A. (“Amplifon Iberica”), che nel 1998 ha esteso la propria operatività anche in Portogallo. A partire dalla metà degli anni ‘90, a seguito del rinnovamento del management, attualmente guidato da Giovanni Martino Rollier, la Società ha dato avvio ad una strategia focalizzata sul servizio di applicazione personalizzata degli apparecchi acustici e di assistenza pre e post-vendita, con l’obiettivo della massima soddisfazione del cliente, così caratterizzandosi sempre più come società di servizi piuttosto che di mera distribuzione. Le recenti acquisizioni Nell’ottobre 1998 Amplifon International N.V., società controllata, così come Amplifon, dalla società olandese Ampliter N.V., ha acquisito da Silvano Belotti e da Fineva Financial Operations Abroad Ltd. l’intero capitale sociale della società svizzera Hören S.A. (“Hören”), per un corrispettivo complessivamente pari a 140.000 franchi svizzeri. Amplifon International N.V. ha quindi proceduto, sempre nell’ottobre 1998, all’acquisizione, tramite Hören, per un corrispettivo di 10,1 milioni di franchi svizzeri, dell’intero capitale sociale della società Micro-electric Hörgeräte A.G. (“Micro-electric”), società operante nel settore della distribuzione ed applicazione degli apparecchi acustici con 36 punti vendita sul territorio svizzero alla data di acquisizione. Allo scopo di consolidare la propria presenza in Svizzera, Hören ha successivamente acquisito da Monique Dardy, nel settembre 1999, per un corrispettivo di 3 milioni di franchi svizzeri, l’intero capitale sociale della società Surdité Dardy S.A. (“Surdité Dardy”), titolare di 15 punti vendita. Nel dicembre 2000 Amplifon International N.V. ha trasferito ad Amplifon (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.16), per un corrispettivo di Lire 7.320.000.000, l’intero capitale sociale di Hören; Amplifon ha così acquisito l’indiretto controllo di Micro-electric e Surdité Dardy. Nella seconda metà del 1998, Amplifon International N.V. ha altresì acquisito da ReSound-Viennatone Hörtechnologie GmbH, per un corrispettivo di circa 5,7 milioni di marchi tedeschi, l’intero capitale sociale di Viennatone Hörgeräte Bundesländer-Vertriebsgesellschaft mbH (“Viennatone”), titolare di 21 punti vendita sul territorio austriaco. Ampifon International N.V. ha successivamente trasferito ad Amplifon, nel dicembre 2000, l’intero capitale sociale di Viennatone per un corrispettivo di Lire 5.680.000.000 (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.16). Sempre nella seconda metà del 1998, il Gruppo Amplifon è entrato nel mercato francese, con l’acquisizione del 99,9% del capitale sociale di CCA Wagram S.A., attualmente denominata CCA Groupe S.A. (“CCA Groupe”), e di GLF S.A. (“GLF”), operanti nel settore degli apparecchi acustici con 50 punti vendita prevalentemente situati nella zona di Parigi e nella regione Rhône-Alpes. Per le acquisizioni sul 22 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo territorio francese, la Società ha corrisposto un prezzo complessivamente pari a circa 138,4 milioni di franchi francesi ed è ricorsa ad un finanziamento bancario erogato da Banca Commerciale Italiana (France) S.A. per l’importo di circa 138,4 milioni di franchi francesi, interamente rimborsato nel novembre 2000. Allo scopo di consolidare la propria presenza in Francia Amplifon, per il tramite delle controllate CCA Groupe e GLF, ha successivamente acquisito, nel corso del 1999 e del 2000, una serie di società minori con punti vendita in varie regioni del territorio francese, sul quale oggi il Gruppo Amplifon ha complessivamente circa 113 punti vendita. Nell’agosto 1999 il Gruppo Amplifon ha continuato la sua espansione territoriale acquisendo da Bausch and Lomb Inc., per un corrispettivo di 22 milioni di dollari statunitensi, l’intero capitale sociale della società statunitense Dahlberg Inc. (“Dahlberg”), controllante di Miracle-Ear Inc. Successivamente, nel dicembre 1999, le due società, Dahlberg Inc. e Miracle–Ear Inc., sono state fuse in un’unica entità denominata “Miracle-Ear Inc.” (“Miracle-Ear”). Al tempo dell’acquisizione, Miracle-Ear, società costituita nel 1948, si occupava sia della produzione che della distribuzione ed applicazione di apparecchi acustici, con una rete distributiva di circa 1.000 punti vendita, di cui 149 negozi di proprietà e 851 punti vendita gestiti da terzi in franchising. Nel corso del 2000, il Gruppo Amplifon, sin dall’inizio interessato esclusivamente all’attività distributiva della società acquisita, ha ceduto le seguenti attività di Miracle-Ear: (i) ad una società statunitense del gruppo Siemens, M-E Manufacturing and Services Inc., il ramo d’azienda relativo alla produzione di apparecchi acustici, per un corrispettivo di circa 3,9 milioni di dollari statunitensi; (ii) ad una società del gruppo William Demant, la controllata canadese Dahlberg Sciences Ltd., che svolgeva attività di produzione e di distribuzione all’ingrosso di ausilii uditivi nel territorio canadese, per un corrispettivo di circa 3,7 milioni di dollari statunitensi; (iii) l’immobile in cui era situata la sede della società acquisita, per un corrispettivo di circa 7,6 milioni di dollari statunitensi. Infine, nel gennaio 2001, il Gruppo Amplifon ha acquisito l’intero capitale sociale della società leader nella distribuzione ed applicazione di apparecchi acustici in Olanda, Acoudire B.V. (“Acoudire”), e quindi il gruppo ad essa facente capo, titolare di 73 punti vendita sul territorio olandese, per un corrispettivo di 30 milioni di fiorini olandesi e con previsione di una parte di prezzo variabile (earn-out) sino ad un massimo di 18 milioni di fiorini olandesi legati al margine operativo lordo realizzato dalla società nel secondo semestre 2000 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2001. Le sopra menzionate acquisizioni sono state finanziate mediante ricorso al credito bancario a breve-medio termine, nonché mediante l’emissione da parte della controllata lussemburghese di Amplifon, Amplux S.A., nel novembre 2000, di un prestito obbligazionario, garantito da Amplifon con scadenza al 2002, i cui titoli sono attualmente quotati alla borsa di Lussemburgo (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.16, nella parte relativa a Finanziamenti e garanzie). A scopo riepilogativo, la tabella che segue riporta i dati principali relativi alle sopra menzionate acquisizioni del Gruppo Amplifon negli ultimi tre anni, evidenziando per ciascuna il prezzo storicamente pagato e la posizione finanziaria netta della società acquisita alla data del suo acquisto. Lire/milioni CCA Groupe Miracle-Ear Viennatone (1) Gruppo Hören (2) Acoudire Anno di acquisto % della partecipazione acquisita Prezzo d’acquisto 1998 1999 2000 2000 2001 99,9% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 40.853 41.305 5.689 7.320 26.359 Posizione Prezzo di acquisto finanziaria al netto netta alla data della posizione di acquisto finanziaria netta 4.836 3.503 (6.673) (13.058) (27.109) 36.017 37.802 12.362 20.378 53.468 (1) La posizione finanziaria netta comprende debiti verso Amplifin per Lire 3.457 milioni, debiti verso Amplux per Lire 2.722 milioni e debiti verso l’Emittente per Lire 617 milioni. (2) La posizione finanziaria netta comprende debiti verso Amplux per Lire 12.180 milioni e debiti verso Amplifon per Lire 1.451 milioni. 23 Prospetto Amplifon S.p.A. Nel corso dell’ultimo triennio e nella prima metà del 2001 la Società ha inoltre effettuato una serie di acquisizioni minori in Italia, Francia e Portogallo per il dettaglio delle quali si rinvia ai successivi Paragrafi 1.2.16 e 5.1. Infine, nel corso dell’anno 2000 è stata effettuata una riorganizzazione della struttura commerciale in Italia ed in Spagna. In particolare, in Italia tale riorganizzazione ha principalmente riguardato (i) la soppressione della posizione del direttore di pubblicità con conseguente rinconduzione del relativo personale alla direzione marketing; (ii) la riorganizzazione delle aree di vendita con la riduzione dei relativi responsabili. In Spagna parimenti è stata soppressa la posizione di direttore vendita, riportando ora i capi area direttamente al responsabile del paese. Inoltre nel corso dell’esercizio 2000 la responsabilità delle controllate svizzere e di quella austriaca è stata affidata ad un unico dirigente. I processi di riorganizzazione sopra menzionati sono stati portati a termine nel corso dell’esercizio 2000 e i relativi costi sono stati imputati all’esercizio stesso. 1.2 Descrizione dei settori di attività Informazioni di sintesi La Società è la holding operativa di un gruppo che opera principalmente nel campo della distribuzione ed applicazione personalizzata di apparecchi acustici ed altri accessori per l’udito. Si tratta di una attività di vendita di prodotti fabbricati da terzi, strettamente collegata al servizio fornito dal Gruppo per l’applicazione dei prodotti stessi: questi ultimi non potrebbero essere venduti senza il servizio di applicazione e dalla qualità di tale servizio, a giudizio del management, dipende in gran parte il successo del prodotto presso i clienti. Il Gruppo svolge inoltre attività di sviluppo, progettazione e commercializzazione di apparecchiature biomedicali in campo otologico e di commercializzazione di altri sistemi diagnostici e biomedicali. La vendita ed il servizio di applicazione personalizzata degli apparecchi acustici costituisce il core business del Gruppo ed ha rappresentato il 91,7% dei ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati proforma del Gruppo nell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2000, mentre la vendita delle apparecchiature biomedicali il residuo 8,3%.La tabella che segue indica la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati pro-forma per settore di attività come sopra individuate, con riferimento ai bilanci consolidati pro-forma al 31 dicembre 1998, 1999, 2000. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 % 1999 % 2000 % Settore apparecchi acustici Settore apparecchiature biomedicali 320.346 61.119 84,0% 16,0% 419.047 62.454 87,0% 13,0% 613.089 55.262 91,7% 8,3% Totale 381.465 100,0% 481.501 100,0% 668.351 100,0% 24 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo In seguito allo sviluppo internazionale del Gruppo, realizzato anche attraverso le acquisizioni societarie del 1998, del 1999 e del 2001 (vedi Sezione I, Paragrafo 1.1), il Gruppo Amplifon opera in otto paesi: Italia, Stati Uniti, Olanda, Francia, Spagna, Portogallo, Svizzera e Austria. I ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati pro-forma del Gruppo negli ultimi tre esercizi in ciascuno di questi paesi è indicato nella tabella che segue. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 % 1999 % 2000 % Italia Stati Uniti Olanda Francia Svizzera Penisola Iberica Austria 261.124 — 71.534 3.145 21.669 12.699 11.294 68,5% 0,0% 18,8% 0,8% 5,7% 3,3% 3,0% 271.938 44.630 70.118 42.734 23.302 20.155 8.624 56,5% 9,3% 14,6% 8,9% 4,8% 4,2% 1,8% 294.562 187.484 71.872 54.104 25.450 23.182 11.697 44,1% 28,1% 10,8% 8,1% 3,8% 3,5% 1,8% Totale 381.465 100,0% 481.501 100,0% 668.351 100,0% Il Gruppo svolge la sua attività di distribuzione ed applicazione personalizzata di apparecchi acustici con marchi differenti. Nella tabella che segue sono indicati i marchi con cui le varie società del Gruppo svolgono la propria attività di distribuzione ed applicazione personalizzata di apparecchi acustici nei diversi paesi in cui lo stesso è presente, ed il rispettivo numero di unità vendute nell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2000. Nazione Società Marchio Italia Stati Uniti (*) Olanda (**) Francia (***) Amplifon Miracle-Ear Acoudire CCA Groupe e sue controllate francesi Amplifon Iberica Micro-electric e Surdité Dardy Viennatone AMPLIFON MIRACLE-EAR BETER HOREN CCA Spagna e Portogallo Svizzera (**) Austria Totale AMPLIFON MICRO-ELECTRIC e SURDITE DARDY VIENNATONE N° unità vendute nel 2000 96.545 127.810 28.452 18.111 10.862 5.732 4.040 291.552 (*) La tabella non include le unità vendute da Miracle-Ear al di fuori del territorio statunitense (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.6.1). (**) La tabella non include le vendite all’ingrosso effettuate dal Gruppo in Olanda e Svizzera (circa 10.000 unità in Olanda e circa 1.000 in Svizzera). (***) Si tenga presente che in Francia il Gruppo opera anche con altri marchi di importanza minore; il numero di unità vendute indicato per la Francia include anche quelle vendute con tali altri marchi. I principali marchi utilizzati dal Gruppo nello svolgimento dell’attività in campo biomedicale sono: “Amplaid” per la distribuzione delle apparecchiature diagnostiche e biomedicali in campo otologico ed “Amplimedical” per le apparecchiature diagnostiche e biomedicali in settori diversi. 25 Prospetto Amplifon S.p.A. 1.2.1 L’attività di distribuzione ed applicazione degli apparecchi acustici 1.2.1.1 Caratteristiche del mercato La patologia della funzione uditiva I prodotti ed i servizi forniti dal Gruppo in questo settore sono volti a migliorare la funzione uditiva in coloro che soffrono di deficit uditivi, problema che affligge circa il 10% della popolazione dei paesi industrializzati 3. Il deficit uditivo (ipoacusia) ha diversa e non sempre chiara origine ed è comunque imputabile al danneggiamento o malformazione congenita o acquisita di una o più parti dell’orecchio. Le ipoacusie congenite sono molto spesso legate a fattori ereditari oppure a patologie insorte durante la gravidanza o al momento del parto. Queste forme però sono rare e in diminuzione grazie alle politiche sanitarie di prevenzione e cura neonatale. Le ipoacusie acquisite sono invece spesso correlate all’invecchiamento o ad agenti esterni di varia natura. L’ipoacusia è considerata come uno dei problemi maggiormente diffusi ed in espansione, ma al tempo stesso meno debitamente curati. Esistono diverse forme di ipoacusia: • ipoacusia trasmissiva, quando risulta compromesso l’apparato di trasmissione, cioè l’orecchio esterno o medio (il padiglione, il condotto uditivo esterno, la membrana timpanica, la catena ossiculare che consente la trasmissione delle vibrazioni sonore all’orecchio interno); • ipoacusia neurosensoriale, se invece il problema risiede nell’orecchio interno (coclea, nervo acustico, vie acustiche centrali) che diventa incapace di trasformare le vibrazioni sonore in impulsi nervosi; • ipoacusia mista, se entrambi i precedenti problemi si sovrappongono; • ipoacusia di tipo centrale, se il problema risiede nella sede centrale dell’elaborazione del segnale cioè la corteccia cerebrale. Questi problemi uditivi, qualunque ne sia l’origine o la sede, si possono manifestare con diversa intensità e quindi diversa gravità. L’ipoacusia si classifica solitamente in “lieve”, “medio-lieve”, “media”, “mediograve”, “grave” e “profonda”, secondo il livello minimo di intensità sonora percepito dal paziente. La forma di ipoacusia più ricorrente e comune è quella neurosensoriale: essa rappresenta quasi il 90% 4 dei casi. L’apparecchio acustico, le protesi impiantabili e gli impianti cocleari sono volti a compensare e correggere ipoacusie di tipo neurosensoriale, trasmissivo o misto e ne costituiscono sostanzialmente gli unici rimedi. 3 Tale dato corrisponde ad una elaborazione, effettuata dal management della Società, dei diversi dati rilevati nella letteratura in materia, riguardanti l’incidenza della sordità sulla popolazione di alcune aree geografiche assunte a modello dell’insieme dei paesi industrializzati, e precisamente l’Europa, gli Stati Uniti d’America, il Canada, l’Australia ed il Giappone. Si riportano qui di seguito i principali riferimenti bibliografici: a) “Epidemiology of hearing impairment and other communication disorders”, Advances in Neurology, 1978, 19, 399; b) “A Report of the task force on the National Strategic Plan, Bethesda , MD”, National Institutes of Health, 1989, 39-40 (dati ufficiali del NIDCD — National Institute of Deafness and Other Communication Disorders, USA); c) USA National Centre for Health Statistics: “Prevalence and Characteristics of Persons with Hearing Trouble”, United States 1990-1991, Series 10. N° 188, Washington DC, Department for Health Statistics, 1994; d) World Health Assembly WHA 48.9, 1995; e) “Causes of hearing loss”, A. Quaranta, Società Italiana di Audiologia, Audiologia Newsletter 3, 31-33, 1997; f) “Fast Facts About Hearing Loss. What are the statistics about hearing loss?”, Canadian Hearing Society magazine, “Vibes” April 1998; g) “Health Information: Hearing and Balance”, agosto 1999 (ancora dati NIDCD). 4 Stima del management sulla base degli studi epidemiologici della ipoacusia (riportati alla nota 3) e degli studi economici del settore (riportati alla nota 1). 26 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Gli strumenti correttivi (a) Gli apparecchi acustici I primi apparecchi acustici diffusi sul mercato sono nati circa cento anni fa: si trattava di semplici strumenti elettrici composti da un ricevitore, un amplificatore, una batteria e un microfono che si limitavano a captare le onde sonore, amplificarle e trasmetterle in modo non selettivo verso il condotto uditivo. Questa “prima generazione” di apparecchi acustici non consentiva di selezionare i suoni da amplificare e non permetteva una applicazione personalizzata, con conseguente insoddisfazione del cliente. Per esempio, in situazioni di dialogo nel rumore o nella folla, l’apparecchio acustico tradizionale non permetteva di distinguere il parlato dagli altri rumori, tutto veniva amplificato indistintamente. Nelle forme più comuni di ipoacusia il problema consiste nel mal funzionamento soltanto di alcune delle cellule della coclea, deputate a carpire determinati suoni e non altri: l’indistinta amplificazione di qualsiasi suono operata dall’apparecchio acustico tradizionale era origine di forti fastidi del cliente che spesso sceglieva di non sentire piuttosto che sopportare gli inconvenienti dell’apparecchio. L’applicazione delle tecnologie elettroniche ha permesso di superare i limiti delle tecnologie precedenti, contribuendo ad elevare notevolmente la qualità e la performance degli apparecchi acustici. Infatti, negli anni ’90 sono stati introdotti sul mercato gli apparecchi c.d. programmabili, che hanno permesso una prima regolazione dell’apparecchio e quindi un primo adattamento dello stesso alle diverse tipologie di perdita di udito: l’apparecchio è in grado di selezionare i suoni per frequenze e può essere regolato in modo da amplificarne alcuni e non altri. Negli anni più recenti l’applicazione della tecnologia digitale all’apparecchio acustico e quindi l’introduzione sul mercato (avvenuta nel 1996) di una nuova tipologia di apparecchi acustici totalmente digitali ha notevolmente ampliato le possibilità di adattamento alle specifiche esigenze del cliente, un miglioramento nella qualità del suono ed una maggiore rispondenza anche alle esigenze estetiche del cliente grazie alle dimensioni estremamente ridotte dell’apparecchio acustico (per una descrizione più dettagliata delle caratteristiche delle diverse tipologie di prodotti commercializzati dal Gruppo vedi Sezione I, Paragrafo 1.2.4). Con la diffusione dapprima degli apparecchi programmabili e di quelli digitali poi, l’attività di regolazione degli apparecchi acustici ha permesso un notevole miglioramento delle possibilità di adattamento alle esigenze del singolo cliente ed è divenuta essenziale al fine di sfruttare le notevoli potenzialità degli apparecchi di nuova tecnologia. (b) Gli impianti cocleari e le protesi impiantabili Una seconda tipologia di strumenti correttivi del deficit uditivo, anch’essi commercializzati dal Gruppo, sono gli impianti cocleari e le protesi impiantabili. Sono entrambi sistemi impiantabili chirurgicamente nell’orecchio: • gli impianti cocleari si inseriscono all’interno della coclea e sono utilizzati per le forme di sordità più gravi. In particolare l’impianto cocleare è indicato per bambini sordi dalla nascita e per pazienti, di tutte le età, che diventano sordi in seguito a fenomeni acuti degenerativi di patologie e a shock acustici; • le protesi impiantabili, sono dispositivi impiantabili a livello della catena ossiculare e vengono utilizzate per ipoacusie lievi o moderate ma tuttavia in presenza di altre patologie che impediscono l’utilizzo dell’apparecchio acustico. Sono un prodotto molto innovativo, ancora in fase iniziale di sviluppo e solo pochi centri effettuano questo genere di interventi chirurgici. Il mercato della distribuzione ed applicazione degli apparecchi acustici (a) Il mercato mondiale In base ai dati disponibili nella letteratura in materia (vedi nota 3 alla Sezione I, Paragrafo 1.2.1.1), il 27 Prospetto Amplifon S.p.A. management stima che circa il 10% della popolazione dei paesi industrializzati soffra di problemi uditivi e che questa percentuale salga al 30% per la popolazione tra i 65 e i 74 anni e al 50% per la popolazione oltre i 75 anni. La perdita d’udito è un fenomeno che colpisce soprattutto la popolazione anziana perché il problema riguarda molto spesso il naturale invecchiamento e deterioramento dell’apparato uditivo. Con l’aumentare dell’età media nei paesi industrializzati la patologia ipoacusica tende quindi naturalmente ad aumentare. Il grafico che segue rappresenta l’incidenza dell’ipoacusia per gruppi di età quale rilevata sulla popolazione statunitense, che viene generalmente considerata dagli studi del settore rappresentativa dell’evoluzione in atto nei paesi industrializzati. Incidenza dell’ipoacusia per gruppi di età 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0 .00% 3-17 18-34 35-44 45-54 55-64 65-74 < 75 Fonte: American Speech Language Hearing Association, Communication facts 2000 (dati epidemiologici riferiti a ricerche effettuate negli anni 1995 e 1997 negli Stati Uniti d’America). Contribuisce all’aumento dell’ipoacusia, oltre al fenomeno demografico generale, anche l’inquinamento acustico in aumento dovuto alla urbanizzazione nel mondo industrializzato, che sottopone l’uomo ad una esposizione protratta a rumori fastidiosi nei luoghi di lavoro e/o nella vita sociale (traffico, musica nei locali etc.). Va tuttavia segnalato che vi sono resistenze e limitazioni “storiche” all’impiego dell’apparecchio acustico quali, da un lato, lo stigma sociale e il pregiudizio legati alla sordità e all’apparecchio acustico e, dall’altro, l’insoddisfazione del cliente determinata dall’utilizzo delle “vecchie tecnologie”. La sordità viene tradizionalmente considerata un handicap e l’apparecchio la manifestazione tangibile di questo handicap. Il soggetto affetto da deficit uditivo fatica ad ammettere a se stesso il problema e tende a ricercare una soluzione con un certo ritardo (normalmente di alcuni anni), con un conseguente ritardo anche nel processo d’acquisto dell’apparecchio. D’altro canto, è ancora oggi opinione diffusa tra il pubblico — ormai anacronistica perchè in realtà legata ai limiti tecnici della “prima generazione” di apparecchi acustici — che gli ausilii uditivi siano strumenti poco efficaci e di difficile utilizzo. La diffusione delle nuove tipologie di apparecchi acustici (in particolare quelli digitali) ha già contribuito e continuerà a contribuire, nell’opinione del management, al superamento di tutto ciò e determinerà uno sviluppo più rapido del settore ed un allargamento del mercato (cfr. qui di seguito le Prospettive di crescita). Il management stima che il mercato mondiale degli apparecchi acustici sia di circa 5,5 milioni di unità vendute nel 2000 e che in termini di fatturato al cliente finale il valore di tale mercato sia superiore a 4 miliardi di dollari statunitensi. La crescita in volume negli anni dal 1997 al 2000 è stata di circa 3-4% per anno ed in termini di fatturato di circa 6-8% 5. Il mercato si presenta largamente sottopenetrato in quanto, considerando i paesi industrializzati, il 10% della popolazione avrebbe bisogno di un apparecchio acustico e, solitamente, per ogni soggetto ipoacusico 5 Tali stime sono una elaborazione del management sulla base delle fonti riportate alla nota 1. 28 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo sarebbero necessari due apparecchi nel 70% dei casi 6. Stimando un tempo medio di riacquisto dell’apparecchio acustico di circa 5 anni, ne consegue (vedi la tabella che segue) che il mercato potenziale annuale nei paesi industrializzati è di circa 30 milioni di unità, mentre quello attuale (calcolato sulle vendite dell’anno 2000) è pari a 4,7 milioni di unità. Di conseguenza, solo una persona su sei che soffre di deficit uditivi porta un apparecchio acustico. Si evidenzia che la differenza tra il mercato mondiale, sopra indicato in 5,5 milioni di unità, e il mercato dei paesi industrializzati (4,7 milioni di unità vendute nel 2000) è pari a 800.000 unità, che rappresentano le vendite in tutti gli altri paesi del mondo, cui non sono applicabili le metodologie sotto indicate per la stima del mercato potenziale. La tabella che segue mostra che l’Europa e gli Stati Uniti sono i mercati più importanti e sviluppati e rappresentano circa il 84% del mercato totale relativo ai paesi industrializzati, il Giappone rappresenta il 9% circa, l’Australia il 4% ed il Canada il residuo 3%. Mercato (paesi industrializzati) Domanda potenziale con fattore PopolaClienti binaurale zione potenziali (unità in (in mln) (in mln) (1) mln) (2) Domanda potenziale annuale (unità in mln) (3) Mercato effettivo 2000 (unità in mln) (4) Penetrazione del mercato effettivo rispetto alla domanda potenziale annuale Percentuale sul totale del mercato effettivo 2000 Europa (5) Stati Uniti Canada Giappone Australia 420 275 30 128 22 42,0 27,5 3,0 12,8 2,2 71,4 46,8 5,1 21,8 3,7 14,3 9,4 1,0 4,4 0,7 2,1 1,95 0,1 0,4 0,2 15% 21% 15% 9% 24% 44% 40% 3% 9% 4% Totale 875 87,5 148,8 29,8 4,7 16% 100% (1) Corrispondenti al 10% della popolazione. (2) Calcolata assumendo che il 70% dei clienti potenziali necessiti di 2 apparecchi (con l’applicazione del c.d. fattore binaurale: 10% della popolazione moltiplicata per 1,7). (3) Calcolata dividendo la domanda potenziale per 5, in base all’assunzione che il riacquisto dell’apparecchio acustico avvenga ogni cinque anni. (4) Stime basate su elaborazione del management sulla base delle fonti Enskilda e Paribas. Con riferimento agli Stati Uniti, dato dell’associazione di categoria HIA (Hearing Institute of America). (5) Per tale si intende l’area geografica che comprende i paesi dell’ U.E., la Svizzera, la Norvegia e la Polonia. Si consideri, peraltro, che l’evoluzione tecnologica sta portando ad un aumento delle vendite dei prodotti basati sulle tecnologie digitali. Il management ritiene che tale fattore determini una crescita in fatturato del mercato totale pari quasi al doppio della crescita in unità, dovuta alla differenza di prezzo medio all’utilizzatore finale tra le diverse tipologie di prodotto (quella digitale si posiziona evidentemente nella fascia più alta di prezzo; vedi Sezione I, Paragrafo 1.2.6.2). Il mix dei prodotti distribuiti nel mondo è ancora notevolmente sbilanciato verso i prodotti analogici, che rappresentano oltre il 70% degli apparecchi venduti 7. Il menzionato fenomeno di diffusione degli apparecchi acustici programmabili e digitali è tuttavia molto diverso da paese a paese, con punte avanzate come la Francia, dove gli apparecchi programmabili e digitali raggiungono oltre il 60% di diffusione sul totale 8; mentre è ancora limitato in paesi come l’Italia, dove non raggiungono il 30%. (b) Il mercato nelle aree geografiche di riferimento La tabella che segue mostra le potenzialità dei singoli mercati in cui il Gruppo è presente ed il livello di penetrazione in ciascuno di essi. 6 Fonte: Paribas European Equity research, hearing instruments (marzo 1999). 7 Fonte: vedi nota precedente. 8 Fonte: Stima ad opera dello SNITEM, Syndicat National de l’Industrie des Technologies Mèdicales. 29 Prospetto Amplifon S.p.A. Mercato in cui il Gruppo è presente Italia Stati Uniti Olanda Francia Spagna e Portogallo Svizzera Austria Totale Domanda potenziale con fattore PopolaClienti binaurale zione potenziali (unità in (in mln) (in mln) (1) mln) (2) Domanda potenziale annuale (unità in mln) (3) Mercato effettivo 2000 (unità in mln) (4) Penetrazione del mercato effettivo rispetto alla domanda potenziale annuale Percentuale sul totale del mercato effettvo 2000 56 275 15,6 58 48 7,2 8 5,6 27,5 1,6 5,8 4,8 0,72 0,8 9,5 46,8 2,65 9,9 8,16 1,22 1,36 1,9 9,4 0,53 2,0 1,6 0,24 0,27 0,210 1,950 0,120 0,255 0,115 0,040 0,030 11% 21% 23% 13% 7% 17% 11% 8% 72% 4% 9% 4% 2% 1% 467,8 46,8 79,6 15,9 2,720 17% 100% (1) Corrispondenti al 10% della popolazione. (2) Calcolata assumendo che il 70% dei clienti potenziali necessiti di 2 apparecchi (con l’applicazione del c.d. fattore binaurale: 10% della popolazione moltiplicata per 1,7). (3) Calcolata dividendo la domanda potenziale per 5, in base all’assunzione che il riacquisto dell’apparecchio acustico avvenga ogni cinque anni. (4) Per i dati relativi a Stati Uniti, Olanda, Francia e Svizzera, stima ad opera delle associazioni di categoria del settore e cioè, rispettivamente, HIA (Hearing Institute of America), GAIN (Gezamenlijke Audiologische Industrieen Nederland), SNITEM (Syndicat National de l’Industrie des Technologies Mèdicales) e FGA (Fabrikaenten und Grossisten der Akustika). Per i dati relativi ad Italia, Austria e Penisola Iberica, stime del management basate sull’elaborazione di dati di mercato disponibili e sullo scambio informale di informazioni con le locali associazioni di categoria (ad esempio, ANIFA – Associazione Nazionale Importatori e Fabbricanti – per l’Italia) e/o con i principali operatori del settore. Quanto alle caratteristiche qualitative dei mercati nelle diverse aree geografiche si anticipa che i medesimi risultano notevolmente frammentati, con la sola eccezione del mercato austriaco che invece presenta una notevole concentrazione. Per i dettagli della qualità della concorrenza e il posizionamento del Gruppo nei singoli mercati si veda il successivo Paragrafo 1.2.1.3. (c) Le prospettive di crescita del mercato a livello mondiale Il management ritiene che la crescita del mercato mondiale per i prossimi anni possa essere anche superiore rispetto ai trend di crescita già verificatisi in passato. Ciò anche in conseguenza dei fattori qui di seguito indicati. • invecchiamento della popolazione. Il grafico che segue mostra l’evoluzione dell’incidenza della popolazione oltre i 65 anni sul totale della popolazione nei principali paesi industrializzati; 30 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Evoluzione dell’incidenza percentuale della popolazione oltre 65 anni 35% 30% 25% 1990 20% 2010 2030 15% 10% 5% Giappone Stati Uniti Regno Unito Svizzera Spagna Olanda Italia Germania Francia 0 Fonte: Banca Mondiale, anno 1994. • innovazione tecnologica e conseguente miglioramento della qualità dei prodotti e del servizio di applicazione. Il management ritiene che la maggiore soddisfazione della clientela per i nuovi apparecchi a tecnologia digitale determinerà un generale miglioramento della “immagine” e “reputazione” dell’apparecchio acustico. Non solo, ma l’introduzione di nuove soluzioni anche esteticamente sempre più gradevoli contribuirà, a giudizio del management, a far venir meno, o comunque attenuare, il pregiudizio dell’apparecchio acustico come rivelatore di handicap; • cambiamenti culturali e di stile di vita degli anziani. Il management ritiene che contribuiranno largamente alla crescita del mercato anche il venir meno o comunque l’attenuarsi del pregiudizio sopra menzionato, il miglioramento delle condizioni fisiche generali degli anziani, sempre più orientati verso una vita più piena sotto ogni punto di vista ed alla cura sempre maggiore della salute intesa come benessere, nonché l’aumento del reddito medio. Tali fattori potranno portare ad un abbassamento dell’età media del cliente che acquista il primo prodotto e ad una generale maggiore propensione all’acquisto da parte del cliente target. Il mercato degli impianti cocleari e protesi impiantabili Il Gruppo vende impianti cocleari esclusivamente in Italia. Il mercato italiano degli impianti cocleari è stato di circa 340 impianti nel 2000 9 e Amplifon ha una quota di mercato di oltre il 60%, con 208 impianti venduti nel 2000. Questo mercato era ancora largamente sottosviluppato fino ai primi anni ‘90. In seguito ad una massiccia attività informativa svolta da Amplifon, in particolare nei confronti della classe medica (convegni e corsi di aggiornamento), oggi il mercato italiano si sta avvicinando alle dimensioni di quello dei paesi industrializzati più avanzati. In tre anni il mercato è triplicato, passando da circa 100 nel 1997 a circa 340 impianti nel 2000 9. Il management prevede un’ulteriore crescita per i prossimi anni. Quanto alle protesi impiantabili, il relativo mercato, nonostante le notevoli prospettive di crescita, è ancora in via di formazione, essendo attualmente commercializzato sostanzialmente un solo tipo di prodotto e, nell’anno 2000, il numero di unità complessivamente vendute ed il relativo fatturato sono ancora estremamente esigui. 9 Dato basato su rilevazioni effettuate dal management presso le cliniche che effettuano tali interventi. 31 Prospetto Amplifon S.p.A. 1.2.1.2 Descrizione dell’attività di distribuzione ed applicazione degli apparecchi acustici Il servizio di applicazione personalizzata degli apparecchi acustici La specificità dell’attività svolta da Amplifon in questo settore consiste nel fatto che la distribuzione al dettaglio degli apparecchi acustici è altamente qualificata dal servizio di applicazione personalizzata degli apparecchi stessi e di adattamento alle specifiche esigenze del cliente da un punto di vista tecnico, psicoacustico ed estetico. Questo servizio svolge un ruolo chiave tanto in funzione delle caratteristiche del settore (vendita al dettaglio, tipologia della clientela, caratteristiche della patologia che l’apparecchio acustico è rivolto a correggere), quanto nell’ambito della strategia aziendale, che è infatti fortemente orientata verso il costante miglioramento del servizio per la maggiore soddisfazione del cliente (vedi Sezione I, Paragrafo 1.2.17). L’importanza del servizio di applicazione personalizzata dell’apparecchio acustico deriva principalmente dal fatto che la possibilità di migliorare le abilità di ascolto e di comunicazione del soggetto ipoacusico dipendono non solo dalla qualità intrinseca dell’apparecchio acustico, ma specialmente dalle capacità di chi applica l’apparecchio stesso di sfruttare queste qualità scegliendo la tecnologia adeguata e applicandola correttamente al cliente, secondo le sue necessità fisiologiche, audiologiche o psicologiche. A titolo esemplificativo, due soggetti che siano afflitti da un’identica forma di ipoacusia possono aver bisogno di due apparecchi e/o di due soluzioni protesiche diverse in base allo stile di vita che conducono, ai suoni ricorrenti che ascoltano, alle preferenze estetiche, a particolari condizioni di salute e psicologiche; anche il fatto che si tratti di una prima applicazione dell’apparecchio o di un riacquisto dopo un primo utilizzo può incidere sul tipo di applicazione richiesta. Perciò, nella filosofia aziendale di Amplifon, il prodotto è considerato una parte essenziale, ma assolutamente non sufficiente a soddisfare le esigenze del cliente. Il servizio di applicazione personalizzata del prodotto è svolto dagli audioprotesisti, una figura professionale specializzata nell’applicazione di apparecchi acustici e nell’assistenza post-vendita. Tale figura è regolata in tutti i paesi dove il Gruppo è presente da normative nazionali che ne stabiliscono i percorsi formativi, gli ambiti di attività e gli aspetti deontologici. I servizi professionali offerti al cliente dall’audioprotesista Amplifon per l’applicazione dell’apparecchio acustico e la relativa assistenza si sostanziano nelle attività qui di seguito descritte. − Esami audioprotesici e psicoacustici. Tramite l’esame audiometrico l’audioprotesista registra e riporta su un grafico la perdita dell’udito del cliente e quindi individua il tipo di apparecchio acustico consigliabile in base alla gravità della ipoacusia. Lo stesso procede poi alla individuazione delle esigenze psicoacustiche del cliente mediante l’utilizzazione di know how e strumentazione specifici utilizzati in via esclusiva dal Gruppo che permettono, tra l’altro, di evidenziare lo stile di vita del cliente in funzione dei tipi di suoni e delle situazioni di ascolto per lui prioritarie. − Scelta dell’apparecchio acustico più adeguato. In base al tipo di ipoacusia ed alle esigenze di ascolto rilevate mediante l’effettuazione degli esami sopra menzionati, ma anche in considerazione delle preferenze estetiche e di utilizzo del cliente, l’audioprotesista indirizza il cliente nella scelta dell’apparecchio più adeguato. − Presa dell’impronta e preparazione della chiocciola o del guscio per l’adattamento fisico dell’apparecchio all’orecchio del cliente. L’impronta del canale uditivo viene presa dall’audioprotesista mediante l’effettuazione di un apposito calco, mentre la preparazione della chiocciola o del guscio (secondo il tipo di apparecchio) nonchè l’assemblaggio del guscio con la parte elettrica o elettronica dell’apparecchio viene effettuata, in alcuni paesi – e precisamente Francia, Austria, Svizzera, Olanda, Stati Uniti – dal fornitore del prodotto, mentre in altri – Italia, Spagna e Portogallo – anche direttamente dal Gruppo. 32 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo − L’applicazione personalizzata dell’apparecchio in senso proprio. Tale attività consiste: (a) nel c.d. fitting o preregolazione della curva di risposta dell’apparecchio alle esigenze uditive del cliente, che costituisce una prima regolazione dell’apparecchio, basata sui dati audiometrici oggettivi rilevati nella prima fase del servizio qui descritto; e (b) nel c.d. fine tuning, una seconda attività di regolazione del prodotto per l’adattamento alle specifiche esigenze e caratteristiche del singolo cliente. L’audioprotesista, una volta rilevate le caratteristiche psicoacustiche del cliente (cfr. la prima fase sopra descritta), procede alla regolazione dell’apparecchio in base a tali rilevazioni attraverso l’utilizzo di appositi software di applicazione. Il Gruppo sta incominciando ad utilizzare in Italia, ed entro la fine dell’anno 2001 utilizzerà in modo sistematico e generalizzato in tutti i paesi in cui opera, un nuovo ed innovativo sistema applicativo volto ad uniformare ed al tempo stesso garantire un maggior livello di qualità del servizio di applicazione degli apparecchi acustici. Il servizio verrà interamente svolto tramite l’utilizzo di un software sviluppato ed utilizzato in esclusiva dal Gruppo (per il quale è stata depositata domanda di brevetto sia nazionale che internazionale). Tale software, denominato “Amplifit”, contiene tutti i dati relativi alle caratteristiche ed ai parametri di regolazione dell’apparecchio e, interfacciandosi a quest’ultimo, permette di regolare direttamente tali parametri. In particolare, i parametri di regolazione degli apparecchi digitali (circa 400) permettono di modulare il suono, e quindi di attenuarlo o amplificarlo, e di dirigere i microfoni verso la fonte sonora, attivando automaticamente, al verificarsi di determinate situazioni ambientali, i diversi programmi installati dall’audioprotesista. Il compito dell’audioprotesista è, tra l’altro, quello di individuare (con l’utilizzo del software “Amplifit”) le situazioni di vita reale che meglio riflettono l’ambiente sonoro in cui il cliente vive (ad esempio casa, svago, lavoro, trasporti, con le diverse tipologie sonore: parlato normale, parlato nel rumore, parlato con riverbero, suoni forti, suoni deboli, suoni musicali) e che sono appunto la base per la programmazione dell’apparecchio. − La prova di adattamento del cliente all’apparecchio acustico. Questa prova viene effettuata dal Gruppo in vario modo: sia prima dell’acquisto, permettendo 10 al cliente di provare il prodotto per un mese senza impegno di acquisto, monitorando nel periodo di prova, con apposite visite (3 o 4), i risultati di volta in volta raggiunti e fornendo al cliente ogni consulenza per l’utilizzo; sia dopo l’acquisto del prodotto, mediante visite di controllo (normalmente 3 o 4) e mediante vari sistemi di rilevazione della soddisfazione del cliente (quali telefonate, questionari, indagini di mercato ed i nuovi sistemi di rilevazione della soddisfazione tramite il software “Amplifit”). − La vendita di accessori e l’assistenza post-vendita. Per questo tipo di attività, si rinvia a quanto qui di seguito esposto circa l’attività di vendita di accessori e il servizio post-vendita svolti dal Gruppo. La vendita di accessori e il servizio post-vendita Il Gruppo fornisce alla sua clientela anche (a) prodotti accessori all’apparecchio acustico, quali le batterie di alimentazione e i prodotti per la pulizia dello stesso, oppure altri ausilii uditivi che sostituiscono o supportano l’apparecchio amplificando i suoni (vedi Sezione I, Paragrafo 1.2.4) e (b) un servizio post-vendita sostanzialmente consistente nella riparazione dei sistemi uditivi, nella manutenzione e nella pulizia dei medesimi e nella consulenza per l’acquisto di accessori (si consideri, quanto alla manutenzione ed alla pulizia dell’apparecchio che gli stessi vengono offerti gratuitamente al cliente). Il Gruppo offre inoltre la stipulazione di contratti che estendono il periodo di garanzia sino ad un massimo di tre anni dall’acquisto. Questa parte dell’attività ha rilevanza anche in considerazione degli alti margini di contribuzione che i prodotti accessori garantiscono ed in quanto strumentale alla “fidelizzazione” del cliente ed in genere al 10 Si tenga presente che, in realtà, la prova per l’acquisto è obbligatoriamente richiesta in Olanda, Austria e Svizzera al fine del rimborso totale o parziale da parte dei sistemi sanitari nazionali o delle assicurazioni sanitarie. 33 Prospetto Amplifon S.p.A. mantenimento dei contatti con il medesimo (si consideri che le batterie dell’apparecchio acustico vanno sostituite mediamente ogni 10 giorni a seconda del tempo e del tipo di utilizzo). La vendita di impianti cocleari e protesi impiantabili Quanto all’attività di vendita degli impianti cocleari e delle protesi impiantabili (cfr. sopra Gli strumenti correttivi), va rilevato che la decisione di eseguire l’impianto viene sempre presa da medici specialisti del settore e che il prodotto viene venduto agli ospedali e alle cliniche specializzate che li impiantano chirurgicamente. Si tratta di prodotti venduti a prezzi notevolmente superiori rispetto agli apparecchi acustici (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.6.2) il cui costo, nel caso degli impianti cocleari, viene coperto quasi sempre interamente dal sistema sanitario nazionale. Oltre a svolgere l’attività di vendita Amplifon, insieme ai produttori degli impianti, mette a disposizione delle cliniche e degli enti ospedalieri alcuni servizi di training e aggiornamento, con il duplice scopo di (a) rendere i centri adeguati dal punto di vista chirurgico e rieducativo e (b) promuovere i propri prodotti. 1.2.1.3 La concorrenza ed il posizionamento del Gruppo Amplifon sul mercato Il mercato della distribuzione ed applicazione degli apparecchi acustici è un mercato altamente competitivo, contraddistinto da un’offerta eterogenea e frammentata, nel quale il Gruppo Amplifon è leader a livello mondiale per volumi, fatturato, capillarità della rete distributiva e presenza geografica 11. Infatti il Gruppo ha una quota di mercato pari al 5,3% dei volumi venduti nel mondo nel 2000 (pari a 5,5 milioni di unità) ed opera attraverso una rete di oltre 1.740 punti vendita e oltre 2.500 centri autorizzati in otto paesi (Italia, Stati Uniti, Olanda, Francia, Spagna, Portogallo, Svizzera e Austria). Con riferimento agli altri principali operatori, il secondo (Beltone Electronics Corp.), principalmente presente sul mercato statunitense, ha venduto nel 2000 oltre 100.000 unità attraverso circa 1.300 punti vendita. Gli altri operatori, generalmente presenti solo in uno o due paesi, hanno venduto a clienti finali nel 2000 quantità inferiori alle 60.000 unità ciascuno, con una rete di vendita diretta generalmente non superiore a 200 punti vendita. Pertanto il management stima che i primi 10 operatori del mercato abbiano una quota complessiva inferiore al 15%. 11 Cfr ricerche Frost & Sullivan 1997, Paribas 1999, Enskilda 2001, già citate alla nota 1. 34 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Nella tabella che segue sono riportati i principali operatori del mercato, con indicazione della rispettiva nazionalità e delle aree geografiche in cui sono principalmenti presenti. Gruppo Nazione Principale presenza geografica Amplifon Italia Beltone (Gruppo GN ReSound) Kind Sonus Hidden Hearing (*) (Gruppo William Demant) Geers (*) Gaes HearX Audika Neuroth Stati Uniti Germania Stati Uniti Regno Unito Italia, Stati Uniti, Olanda, Francia, Spagna, Portogallo, Svizzera, Austria Stati Uniti Germania, Svizzera Stati Uniti Regno Unito, Portogallo, Irlanda Germania Spagna Stati Uniti Francia Austria Germania, Polonia, Ungheria Spagna, Portogallo Stati Uniti Francia Austria Fonte: Stime del management Amplifon. (*) Geers e Hidden Hearing non sono concorrenti in senso proprio del Gruppo in quanto operano soprattutto rispettivamente in Germania e Regno Unito, dove il Gruppo non è presente. Gli operatori del mercato della distribuzione e della applicazione personalizzata di apparecchi acustici sono essenzialmente riconducibili alle tre seguenti categorie: a) singoli punti vendita o gruppi di pochi punti vendita generalmente confinati in aree geografiche limitate; b) catene distributive indipendenti di maggiori dimensioni che operano principalmente a livello nazionale o al massimo in due o tre paesi, ad eccezione del Gruppo Amplifon, che opera in otto paesi; c) catene distributive di maggiori dimensioni controllate dai produttori di apparecchi acustici, anch’esse generalmente a carattere nazionale. Il Gruppo Amplifon si trova pertanto a competere con soggetti differenti nei diversi mercati in cui opera. Nel mercato della distribuzione ed applicazione degli apparecchi acustici, la concorrenza si svolge principalmente sugli standard qualitativi dei servizi erogati, sulla capillarità della rete distributiva, sul rapporto con i produttori (sia in termini di potere di acquisto sia in termini di scambio di informazioni per lo sviluppo di nuove tecnologie di prodotto ed applicative), sul rapporto qualificante con la classe medica, sulla completezza della gamma dei prodotti e servizi offerti, sul livello e qualità delle attività commerciali e di marketing rivolte al consumatore finale, e, data la valenza medica del prodotto, solo marginalmente sul prezzo. Qui di seguito si riporta un’analisi effettuata dal management del posizionamento competitivo del Gruppo rispetto alla concorrenza, nei singoli paesi in cui il Gruppo è presente. Italia In Italia Amplifon è leader di mercato12 con una quota in termini di apparecchi acustici venduti nel 2000 di circa il 46%, attraverso 304 punti vendita specializzati. Il resto del mercato si presenta estremamente frammentato, costituito da oltre 300 negozi specializzati posseduti individualmente o organizzati in piccole catene distributive e caratterizzato dall’assenza di altre catene distributive con una presenza estesa sull’intero territorio nazionale. Il management ritiene che il forte posizionamento di Amplifon sul mercato domestico sia principalmente attribuibile alla forte notorietà del marchio, alla leadership tecnologica, alla capillarità della rete distributiva, all’elevato servizio applicativo offerto ed al qualificante rapporto con la classe medica in termini di collaborazione scientifica e di aggiornamento professionale. 12 Vedi nota 1. 35 Prospetto Amplifon S.p.A. Stati Uniti Il mercato statunitense è caratterizzato dalla presenza di tre tipologie di operatori: a) catene distributive di maggiori dimensioni presenti sull’intero territorio (Beltone Electronics Corp. e Miracle-Ear); b) catene di dimensioni minori localizzate geograficamente in aree specifiche degli Stati Uniti (quali Hearx Ltd., Sonus Corp., Helix Hearing Care of America Corp.); c) punti vendita a conduzione familiare (i cosiddetti “Mom’s & Pop’s shop”). Le prime due tipologie di operatori, rappresentate dalle cinque società indicate, rappresentano circa il 20% del mercato in termini di unità vendute nel 2000. In particolare, Beltone e Miracle-Ear sono i due principali operatori del mercato, con una quota di mercato stimata dal management attorno al 7% ciascuno; il loro forte posizionamento è principalmente riconducibile alla notorietà dei marchi e alla campagna di marketing promossa da entrambe le società. Olanda In Olanda il Gruppo Amplifon, attraverso la controllata Acoudire, è leader di mercato con una quota in termini di apparecchi acustici venduti nel 2000 di circa il 24%. L’azienda rifornisce inoltre apparecchi acustici e accessori ad altri operatori per un ulteriore 10% del mercato. Il forte posizionamento del Gruppo è principalmente attribuibile all’elevato livello qualitativo dei servizi erogati e all’attività di comunicazione rivolta alla classe medica. Il resto della concorrenza risulta frammentata. Francia Il mercato francese è caratterizzato dalla presenza di tre tipologie di operatori: a) punti vendita o piccole catene distributive, generalmente costituite da non più di 3 o 4 punti vendita, a carattere locale; b) punti vendita legati a forme di assicurazioni pubbliche e private (“mutuelle”) che abbinano l’attività di audioprotesista a quella di ottica; c) due sole catene distributive a carattere nazionale, Audika S.A. e CCA Groupe, che sono i due principali operatori del mercato, con quote similari. Penisola Iberica In Spagna e Portogallo il mercato risulta fortemente frammentato anche in conseguenza della possibilità di svolgere l’attività di distribuzione ed applicazione di apparecchi acustici anche presso centri non specializzati (negozi di ottica e di sanitari). In particolare, i negozi di ottici (circa 2.000) detengono, complessivamente, circa un terzo del mercato. Le principali catene distributive specializzate sono: Gaes (Gabinete Audio Protesica Electromedicina y Servicios) S.A., leader di mercato, e Amplifon Iberica S.A., secondo operatore del mercato con una quota di circa il 9%. Svizzera Nel mercato svizzero, rappresentato da circa 340 centri specializzati e 240 audioprotesisti, il Gruppo Amplifon, attraverso le controllate Micro-electric e Surdité Dardy, è leader di mercato ed è l’unica catena distributiva presente sull’intero territorio. Il resto della concorrenza è sostanzialmente suddivisa in piccole catene di rivendita con scarso peso a livello nazionale. Austria A differenza degli altri paesi europei, il mercato austriaco risulta fortemente concentrato, con le prime tre aziende — Schinko-Neuroth Gesellschaft mbH (“Neuroth”), Hansaton Akustiche Geraete GES.mbH (“Hansaton”) e Viennatone — che detengono circa il 75% del mercato in termini di apparecchi acustici venduti nel 2000. Neuroth e Hansaton sono co-leader di mercato con una quota complessiva superiore al 60% del mercato. Il forte posizionamento è principalmente riconducibile all’elevato livello qualitativo dei servizi offerti e alla forte relazione con la classe medica nel caso di Neuroth e al forte orientamento commerciale e alle buone relazioni con gli ORL nel caso di Hansaton. Il Gruppo Amplifon, attraverso la controllata Viennatone, è il terzo operatore del settore con una quota di mercato di oltre il 13% in termini di unità vendute nel 2000. 36 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo La tabella seguente riassume le quote di mercato del Gruppo Amplifon nell’ambito degli otto paesi in cui il Gruppo opera, relativamente all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Italia Stati Uniti (**) Olanda (**) Francia Spagna e Portogallo Svizzera (**) Austria Totale mercato di riferimento (in unità) (*) Unità vendute dal Gruppo Quota di mercato del Gruppo 210.000 1.950.000 117.500 255.000 115.000 40.000 30.000 96.545 127.810 28.452 18.111 10.862 5.732 4.040 46% 6,6% 24,2% 7,1% 9,4% 14,3% 13,5% (*) Per i dati relativi a Stati Uniti, Olanda, Francia e Svizzera, stima ad opera delle associazioni di categoria del settore e cioè, rispettivamente, HIA (Hearing Institute of America), GAIN (Gezamenlijke Audiologische Industrieen Nederland), SNITEM (Syndicat National de l’Industrie des Technologies Mèdicales) e FGA (Fabrikaenten und Grossisten der Akustika). Per i dati relativi ad Italia, Austria e Penisola Iberica, stime del management basate sull’elaborazione di dati di mercato disponibili e sullo scambio informale di informazioni con le locali associazioni di categoria (ad esempio, ANIFA – Associazione Nazionale Importatori e Fabbricanti – per l’Italia) e/o con i principali operatori del settore. (**) La tabella non include le vendite all’ingrosso effettuate dal Gruppo in Olanda e Svizzera (circa 10.000 unità in Olanda e circa 1.000 unità in Svizzera), nè le unità vendute da Miracle-Ear al di fuori del territorio statunitense. 1.2.2 L’attività di produzione e distribuzione delle apparecchiature biomedicali 1.2.2.1 Caratteristiche del mercato, concorrenza e posizionamento del Gruppo sul mercato Il Gruppo svolge attività di sviluppo, progettazione e commercializzazione di apparecchiature biomedicali in campo otologico e diagnostica in vitro e commercializza inoltre altri sistemi biomedicali. Il mercato in cui opera il Gruppo si presenta, relativamente a questo settore di attività, estremamente variegato; il “comune denominatore” è costituito dalla clientela cui il Gruppo si rivolge, ossia enti ospedalieri, cliniche private o pubbliche e studi medici. L’attività di distribuzione (ed in parte sviluppo e progettazione) di apparecchiature biomedicali del Gruppo interessa infatti diverse aree di mercato e precisamente quelle attinenti la distribuzione di apparecchiature biomedicali ed in genere prodotti (anche consumabili) utilizzati dai settori della medicina qui di seguito indicati: otologia, urologia, endoscopia, ortopedia, oftalmologia, estetica, dermatologia e diagnostica di laboratorio. La tabella che segue riporta le stime del management relativamente alle principali aree di mercato interessate dalla distribuzione effettuata dal Gruppo in campo biomedicale, e particolarmente: l’entità del mercato (individuato esclusivamente in base alle categorie di prodotti distribuiti dal Gruppo) nell’anno 2000, le vendite realizzate dal Gruppo, il carattere del mercato e l’indicazione dei principali operatori. 37 Prospetto Amplifon S.p.A. Area di mercato Otologia Laser medicali (Urologia, Estetica e Dermatologia) Mercato (in mdi di Lire) 210 (1) Fatturato del Gruppo (in mdi di Lire) 13,8 (2) Tipologia del mercato Concentrato Principali operatori William Demant Holding AS GN ReSound Corp. Grason Stadler Inc. Coherent Inc. (*) Laserscope Inc. Candela Corp. 250 (3) 6,7 Concentrato Deka Medical Inc. Zimmer Corp. Stryker Corp. Ortopedia e Traumatologia 590 (3) 11,3 Concentrato Sulzer AG Canon Inc. Oftalmologia 148 (3) 9,4 Concentrato Carl Zeiss AG Topcon Corp. (*) Nidek Co. Ltd. Roche Holding AG Abbott Laboratories Becton, Dickinson & Co. Baxter International Inc. Diagnostica di laboratorio 2.100 (3) 4,1 Frammentato Gruppo Bayer Prodotti “consumabili” (4) 800 (3) 9,4 Frammentato Ansell Healthcare Inc. (*) Scandimed AS (*) (1) Dato relativo al mercato mondiale. (2) Di cui 10,6 miliardi di Lire fatturati in Italia ad utilizzatori finali e 3,2 miliardi di Lire all’estero a rivenditori. (3) Dato relativo al mercato italiano. (4) Include endoscopia. (*) Anche fornitori del Gruppo Amplifon. 1.2.2.2 Descrizione dell’attività di produzione e distribuzione delle apparecchiature biomedicali L’attività che il Gruppo svolge nelle varie aree di mercato sopra individuate è gestionalmente organizzata in quattro distinte divisioni e precisamente: “consumer product division”, “instrument division”, divisione biomedicale otologica e divisione diagnostica. Si riassumono di seguito le caratteristiche delle menzionate divisioni: − consumer product division (in cui rientrano i settori Ortopedia, Traumatologia e Prodotti “consumabili”). Si tratta dell’attività svolta dal Gruppo nel settore dell’ortopedia e traumatologia, dell’endoscopia (sia gastroenerologica che otorinolaringoiatrica) e dei c.d. “consumabili” (prodotti quali guanti chirurgici e da esplorazione, cateteri, etc.). In questi settori il Gruppo svolge sia attività di pura rivendita che di produzione terziarizzata, per tale intendendosi lo sviluppo e progettazione di prodotti all’interno del Gruppo e il commissionamento a terzi della produzione. Le vendite vengono effettuate esclusivamente in Italia. − instrument division (in cui rientrano i settori Laser medicali e Oftalmologia). Questa divisione riguarda la distribuzione di strumenti diagnostici computerizzati e non, laser per applicazioni in campo otologico, urologico, ortopedico e nella medicina estetica, strumentazione diagnostica per l’oftalmica. Anche in questi settori il Gruppo svolge sia attività di pura rivendita che di produzione terziarizzata. È di particolare rilevanza, anche strategica, un prodotto sviluppato e fatto assemblare dal Gruppo, la cui commercializzazione ha avuto inizio nel marzo 2001. Si tratta di un laser specifico per applicazioni in campo otologico e quindi per otorinolaringoiatri. Il Gruppo commercializza i propri prodotti in Italia e 38 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo soltanto per i nuovi prodotti, sviluppati dal Gruppo e contrassegnati con marchi del Gruppo stesso, sta avviando una commercializzazione anche all’estero tramite distributori locali. − divisione biomedicale otologica (in cui rientra il settore Otologia). Sotto questa divisione è ricondotta l’attività svolta in campo otologico e quindi la distribuzione di apparecchiature diagnostiche quali audiometri, impedenzometri e potenziali evocati. Si tratta di prodotti prevalentemente sviluppati e progettati all’interno del Gruppo e commercializzati con marchio “Amplaid”. L’attività svolta dal Gruppo in questo settore è quella strategicamente più rilevante nell’ambito dell’attività biomedicale per le evidenti sinergie esistenti con il core business del Gruppo Amplifon (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.6.3.2, lett. c). Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, la linea di prodotti “Amplaid” ha fatturato circa 7,3 miliardi di Lire, di cui 3 miliardi all’estero, tramite rivenditori locali, e 4,3 miliardi in Italia, con vendite dirette alla classe medica, ad ospedali e a cliniche pubbliche e private. La divisione ha anche fatturato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 circa 6,5 miliardi di Lire, essenzialmente in Italia, con la pura rivendita di altri prodotti. − divisione diagnostica (in cui rientra il settore Diagnostica di laboratorio). I prodotti la cui distribuzione è seguita da questa divisione sono riconducibili alla strumentazione diagnostica e reagenti in quattro distinte aree: (1) biologia molecolare; (2) elettroforesi delle proteine; (3) ematologia; (4) test rapidi di laboratorio. Si rileva che in questo settore il Gruppo ha effettuato alcune recenti acquisizioni. Ha infatti acquisito nel dicembre 1999, per un corrispettivo di circa 959 milioni di Lire, la società Clonital s.r.l., che svolge attività produttiva e distributiva di reagenti per la diagnostica delle diverse aree sopra indicate. Nel febbraio 2001 il Gruppo ha inoltre acquisito il ramo d’azienda della società Bioline Diagnostici s.r.l. relativo all’attività produttiva e distributiva nel campo della biologia molecolare, per un corrispettivo complessivamente pari a 5.490 milioni di Lire, di cui 1.538 milioni versati all’atto della stipula del contratto di acquisizione ed il residuo importo di 3.952 milioni da corrispondersi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2002, in quattro rate dilazionate nel corso del biennio. Come nelle altre divisioni, anche nella diagnostica il Gruppo svolge sia attività di pura vendita che di produzione ed attualmente commercializza i propri prodotti esclusivamente in Italia (con la sola eccezione della distribuzione svolta da Clonital s.r.l. in Portogallo, Medio Oriente e alcuni paesi dell’Asia). La strategia del Gruppo prevede di incrementare nei vari settori la propria attività produttiva, utilizzando ed affermando la notorietà dei propri marchi (Amplimedical e Amplaid) e rendendosi più indipendente da fornitori terzi, con lo scopo, tra l’altro, di rafforzare la propria posizione sul mercato italiano e di sviluppare le esportazioni. L’attività del Gruppo comprende il servizio di assistenza pre e post-vendita per l’installazione, manutenzione e riparazione delle apparecchiature biomedicali. Tale servizio è organizzato dal Gruppo su tutto il territorio italiano sia tramite personale proprio che tramite una rete di agenzie (prevalentemente plurimandatarie) di assistenza tecnica suddivise per aree geografiche e settori di competenza: le richieste di intervento vengono registrate dalla sede di Amplimedical e smistate tra i vari tecnici di volta in volta competenti per territorio e settori di attività. L’intervento può essere effettuato sia in garanzia che fuori garanzia (a seconda che il relativo termine sia o meno scaduto), ed in quest’ultimo caso anche in base a contratti c.d. di “manutenzione” che vengono offerti ai clienti e conclusi con alcuni di essi. Si precisa infine che la gran parte dell’attività svolta dal Gruppo in campo biomedicale deriva da commesse ottenute dal Gruppo a seguito della partecipazione a gare sia pubbliche che private. 1.2.3 Punti di forza e di debolezza Il management ritiene di poter individuare una serie di punti di forza e di debolezza relativi all’attività svolta nei vari settori in cui opera. Punti di forza • Forte posizionamento competitivo In un mercato estremamente frammentato quale quello in oggetto, il Gruppo è leader a livello mondiale con una quota del 5,3% ed ha posizioni di leadership o comunque preminenti in tutti i paesi in cui opera 39 Prospetto Amplifon S.p.A. (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.1.3). Il Gruppo si presenta inoltre come il principale operatore nel settore con una diffusa presenza internazionale. La posizione del Gruppo sui vari mercati, nonchè le dimensioni e le risorse finanziarie di cui dispone hanno consentito e consentono al Gruppo di dotarsi di mezzi sempre più sofisticati per garantire elevati standard qualitativi del servizio erogato. Si pensi al training, allo sviluppo di sistemi computerizzati per l’applicazione del prodotto e per la sistematica ed automatica verifica della soddisfazione del cliente (Amplifit), all’attività di Ricerca e Sviluppo ed ai sistemi informativi utilizzati dal Gruppo che permettono la raccolta e catalogazione di dati su vasta scala ed una loro elaborazione funzionale all’attività di marketing e di rilevazione della soddisfazione del cliente. (vedi Sezione I, Paragrafo 1.5.3.2). • Rapporto qualificato ed alto potere d’acquisto con i fornitori Il Gruppo ha stretto con alcuni dei più importanti fornitori di apparecchi acustici partnership strategiche (sia pure su basi informali) per lo sviluppo non solo di prodotti, ma anche di metodologie e soluzioni applicative innovative (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.7.3). Questo tipo di iniziative è primariamente volto a consolidare un rapporto privilegiato con i fornitori del Gruppo in parte già garantito dall’elevato potere d’acquisto del Gruppo nei loro confronti che gli permette, tra l’altro, di realizzare economie significative di scala. • Capillarità della rete distributiva Il Gruppo è presente con i propri punti vendita e centri autorizzati in modo capillare nella maggioranza dei paesi in cui opera, e ciò è fondamentale in considerazione del fatto che il cliente target è rappresentato dalla persona anziana per la quale la vicinanza fisica dell’audioprotesista è un significativo fattore di scelta per l’acquisto. • Notorietà dei marchi I marchi utilizzati dal Gruppo godono nei diversi paesi in cui opera di elevata notorietà derivante dalla consolidata presenza e dal posizionamento delle società del Gruppo nei vari mercati e da una mirata attività di comunicazione supportati dall’alta qualità del servizio. • Rapporto qualificato con la classe medica Il Gruppo ha instaurato con la classe medica un qualificato e costante rapporto grazie all’attività svolta in campo scientifico con il CRS, alla fornitura agli ORL di apparecchiature biomedicali in campo otologico mediante specialisti di prodotto ed in genere all’attività di comunicazione verso la classe medica volta al continuo aggiornamento della stessa sui servizi e prodotti del Gruppo (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.6.3.2, lett. c). Le menzionate attività ed il conseguente consolidamento del rapporto con la classe medica specializzata sono di estrema importanza in considerazione del ruolo che la stessa svolge nell’ambito del processo decisionale del cliente relativamente all’acquisto dei prodotti da parte del cliente finale (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.13.1). Punti di debolezza Il management ritiene di poter evidenziare i seguenti punti di debolezza. • Minore flessibilità commerciale ed operativa Lo svantaggio competitivo rispetto alle gestioni familiari di uno o pochi più punti vendita consistente nel fatto che il Gruppo, rispetto ad essi ha una minore flessibilità commerciale ed operativa derivante da una struttura dei costi meno elastica. • Ridotte dimensioni dell’attività biomedicale Per quanto più specificamente attiene all’attività biomedicale, ed in particolare in campo otologico, si sot- 40 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo tolineano le dimensioni ridotte del Gruppo in questo settore, sia in termini di fatturato che di presenza sul territorio, rispetto ad una concorrenza prevalentemente costituita da gruppi multinazionali che sono oltre che distributori anche produttori. • Processo di integrazione delle società neo acquisite in corso La formazione del Gruppo quale attualmente si presenta è il frutto di recenti acquisizioni in paesi esteri (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.1.). Il processo di integrazione delle società neoacquisite è tutt’ora in fase di completamento, in particolare per quanto attiene ai processi di uniformizzazione e standardizzazione della cultura aziendale, del servizio, dei sistemi informativi e dell’attività di marketing (vedi, ad esempio, l’estensione a tutti i paesi in cui il Gruppo è presente dell’attività del CRS e dell’attività di distribuzione dei prodotti biomedicali in campo otologico a marchio Amplaid). 1.2.4 I prodotti commercializzati dal Gruppo I prodotti venduti dal Gruppo comprendono: − apparecchi acustici; − accessori agli apparecchi acustici ed altri ausilii uditivi; − protesi impiantabili e impianti cocleari; − apparecchiature biomedicali. Con riferimento agli apparecchi acustici si precisa che in tutti i paesi in cui opera il Gruppo, fatta eccezione per gli Stati Uniti, i prodotti commercializzati per lo più non sono contrassegnati da alcun marchio; o altrimenti riportano il marchio del produttore (i marchi del Gruppo vengono invece utilizzati per l’imballaggio del prodotto oltre che per l’effettuazione del servizio). Negli Stati Uniti, diversamente da quanto avviene negli altri paesi, i prodotti commercializzati dal Gruppo sono invece tutti contrassegnati dal marchio Miracle-Ear. Apparecchi acustici L’apparecchio acustico è un sistema elettroacustico capace di modificare quantitativamente e qualitativamente un messaggio sonoro presentato al suo ingresso. Ogni apparecchio acustico possiede proprie peculiari caratteristiche elettroacustiche, cioè elementi distintivi che lo qualificano e lo rendono adatto allo scopo per il quale è stato progettato. Gli apparecchi acustici si classificano: (a) in base alla tecnologia impiegata, ed in particolare al tipo di circuito utilizzato per trattare il segnale acustico; (b) in base alla forma e all’alloggiamento fisico. (a) In base alle tecnologie si individuano tre principali tipologie: − apparecchi convenzionali o analogici; − apparecchi programmabili; − apparecchi digitali. Convenzionali o analogici Questo tipo di apparecchi acustici si differenziano poco dalle caratteristiche dei primi apparecchi acustici. I circuiti utilizzati in questi tipi di apparecchi sono circuiti elettrici che permettono di regolare le caratteristiche di risposta in frequenza dell’apparecchio attraverso dei potenziometri (c.d. trimmers) che vengono tarati dall’audioprotesista con un piccolo cacciavite. Questo tipo di circuiti sono caratterizzati da una notevole robustezza e dalla possibilità di ottenere potenze di uscita del suono molto elevate e quindi in grado di correggere problemi di udito anche molto gravi. Per contro la presenza di componenti meccanici rende gli 41 Prospetto Amplifon S.p.A. apparecchi sensibili alle variazioni di temperatura e di umidità. Inoltre questo genere di apparecchi sono poco flessibili ed hanno una possibilità di programmazione e una qualità del suono limitata. Programmabili Questi apparecchi sono stati introdotti sul mercato agli inizi degli anni ‘90; impiegano circuiti elettronici che memorizzano diverse curve di risposta acustica che possono essere modificate al fine di adeguarsi alle diverse tipologie di perdita di udito. In particolare, le regolazioni sono registrate nei circuiti elettronici attraverso il collegamento ad un computer. La dimensione eccezionalmente ridotta del circuito permette di memorizzare un numero molto superiore di parametri rispetto agli analogici, ottenendo una precisione di regolazione non raggiungibile dagli apparecchi acustici analogici. Negli apparecchi programmabili è inoltre possibile memorizzare diverse regolazioni che, attraverso la semplice pressione di un tasto sull’apparecchio acustico, permettono a chi lo utilizza di ottenere il migliore risultato nelle varie condizioni ambientali. Digitali Sono gli apparecchi di “ultima generazione”, disponibili sul mercato a partire dal 1996 ed utilizzano circuiti esclusivamente digitali. L’applicazione delle tecnologie digitali al trattamento del suono ha permesso di inserire tutto il circuito elettrico dell’apparecchio acustico tradizionale all’interno di un chip delle dimensioni di qualche millimetro. Questo chip trasforma il suono in una serie di dati alfanumerici, lo analizza e modula secondo algoritmi di audiologia e acustica appropriati a rendere il suono amplificato o attenuato in frequenze selettive, in base agli input di segnali acustici esterni e in base a parametri di programmazione forniti dall’audioprotesista in fase di regolazione del prodotto. Questa nuova soluzione tecnologica migliora la qualità del suono, rende gli apparecchi più selettivi, perché in grado di adattarsi alle diverse esigenze psicoacustiche e ai profili audiometrici dei singoli clienti e più adattabili alle diverse situazioni di ascolto. Così, per esempio, gli apparecchi digitali sono in grado di riconoscere i rumori e di ridurne l’amplificazione per consentire alla persona ipoacusica di comprendere meglio il parlato negli ambienti rumorosi. Gli apparecchi digitali hanno dimensioni particolarmente ridotte e sono pertanto esteticamente maggiormente accettabili; possono essere dotati di diversi microfoni che si orientano in base alla provenienza del suono e sono infine completamente automatici e quindi di facile utilizzo. (b) In base alla forma e alloggiamento fisico gli apparecchi acustici si dividono in quattro tipologie principali: − apparecchi retroauricolari; − apparecchi endoauricolari; − apparecchi ad occhiale; − apparecchi a scatola. Apparecchi retroauricolari Sono i più utilizzati in Europa, alloggiati all’esterno dell’orecchio dietro il padiglione auricolare. Essi trasmettono i suoni al timpano, attraverso un tubicino collegato ad un auricolare realizzato su misura (c.d. chiocciola), che è inserito nel condotto uditivo. Le dimensioni di questi apparecchi rendono la loro regolazione e l’utilizzo da parte del paziente molto agevole, risultando quindi indicati nei casi di persone con problemi di motricità fine. I retroauricolari sono gli unici apparecchi in grado di erogare intensità sonore tali da correggere perdite uditive gravi e profonde. Apparecchi endoauricolari Sono i più utilizzati negli Stati Uniti, posizionati all’interno del condotto uditivo. Essi necessitano di una 42 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo produzione su misura del guscio all’interno del quale è sistemato il circuito. Questo guscio deve infatti essere riprodotto in maniera adeguata alla forma e dimensione del condotto uditivo del singolo cliente. Questi apparecchi sono il miglior sistema per coniugare la correzione dei difetti di udito e l’estetica, risultando molto meno visibili se confrontati con i modelli retroauricolari. Il loro posizionamento all’interno del condotto uditivo comporta una maggiore necessità di manutenzione e pulizia, per evitare che depositi di cerume o l’umidità del condotto ne danneggino i circuiti elettronici. Gli endoauricolari si suddividono in apparecchi “a conca piena”, “a mezza conca”, “intracanale” ed “intracanale ad inserzione profonda”, secondo la profondità di inserimento nel canale uditivo. Apparecchi ad occhiale In questo tipo di apparecchi i circuiti elettronici sono inseriti all’interno di apposite aste da occhiali, risultando praticamente invisibili. Gli apparecchi acustici ad occhiale si suddividono in apparecchi “a conduzione aerea” e apparecchi “a conduzione ossea” in funzione delle modalità di trasmissione dei suoni amplificati all’orecchio. Apparecchi a scatola Questo tipo di apparecchi è ormai praticamente in disuso nei paesi industrializzati; sono utilizzati solo per problemi uditivi molto gravi con necessità di amplificazione molto elevata. Sono composti da una scatola contenente tutti i circuiti elettronici che, attraverso un cavo di collegamento, trasmettono il suono ad un auricolare realizzato appositamente per trasmettere potenze di uscita così elevate. Accessori degli apparecchi acustici ed altri ausilii uditivi Si tratta, come già accennato, di batterie a marchio proprio utilizzate per il funzionamento dell’apparecchio, prodotti per la pulizia e l’igiene dello stesso ed altri ausilii uditivi di supporto o sostitutivi dell’apparecchio acustico. Gli accessori sostitutivi dell’apparecchio si suddividono in diverse linee di prodotti: telefonia, orologeria, sistemi TV e sistemi avvisatori. Si tratta di prodotti in grado di amplificare i suoni, di tradurli in segnali visivi, di trasformarli in vibrazioni, a seconda delle specifiche necessità. Tra gli ausilii uditivi di supporto all’apparecchio acustico si ricordano invece i c.d. Assistive Listening Devices, e cioè prodotti che impiegano le nuove tecnologie digitali e di telecomunicazioni wireless per supportare il soggetto ipoacusico in situazioni particolari di ascolto. Si tratta di sistemi oggi prevalentemente utilizzati per gli ipoacusici in età scolare o per gli ipoacusici gravi e sono in grado, attraverso la comunicazione in FM (in radiofrequenza su bande specifiche), di garantire la massima comprensione del parlato nelle situazioni difficili (ronzio, chiasso interno etc.). Consistono in un microfono che, se orientato verso la fonte di suoni che si desidera amplificare, trasmette all’apparecchio acustico (cui viene applicato un ricevitore) i suoni che si desiderano ascoltare che vengono così isolati dagli altri. Il Gruppo presta strategicamente attenzione a questo segmento di mercato, in quanto il management lo reputa suscettibile di importanti future evoluzioni tecnologiche che potrebbero portare ad un utilizzo dell’apparecchio acustico nel settore delle comunicazioni (e precisamente utilizzando la c.d. “blue tooth technology”). Impianti cocleari e protesi impiantabili L’impianto cocleare opera in modo molto diverso dall’apparecchio acustico: non amplifica i suoni, ma si sostituisce completamente alla funzione delle cellule cigliate interne della coclea. L’impianto cocleare infatti è in grado innanzitutto di percepire le onde sonore che arrivano all’orecchio, di interpretarne e classificarne i segnali e quindi di trasformare i suoni in impulsi elettrici che il nervo acustico veicola verso il cervello. La tecnologia impiegata, pur essendo stata sviluppata quasi trenta anni fa, ha subito una profonda e veloce evoluzione. In particolare l’impiego, anche in questo campo, delle tecnologie digitali e delle tecniche di miniaturizzazione dei circuiti ha permesso di ridurre le dimensioni dei componenti di cui questo prodotto è composto (speech decoder, microfono e impianto). 43 Prospetto Amplifon S.p.A. Quanto alle protesi impiantabili, le stesse vengono utilizzate per il trattamento della perdita di udito neurosensoriale di grado da moderato fino a grave, e vengono chirurgicamente inserite nell’orecchio medio sostituendo il movimento naturale delle strutture vibratorie dell’orecchio. Apparecchiature biomedicali Si è già avuto modo di osservare che i prodotti distribuiti dal Gruppo nell’ambito dell’attività relativa alle apparecchiature biomedicali sono di tipologia estremamente variegata. Qui di seguito vengono indicati alcuni tra i principali prodotti commercializzati nell’ambito dell’attività svolta da ciascuna delle divisioni menzionate al precedente Paragrafo 1.2.2.2. Consumer product division Protesi ortopediche (anca, ginocchio, spalla), materiali per l’osteosintesi, cemento ed altri sostituti ossei, apparecchi di riabilitazione passiva, strumenti ad aria compressa per sale operatorie, guanti (chirurgici, da esplorazione e vescicali), accessi vascolari per dialisi, cateteri vescicali ed altri prodotti “consumabili” utilizzati nei settori della chirurgia generale, urologia, ginecologia ed endoscopia digestiva. Instrument division Strumenti diagnostici computerizzati e non, strumentazione chirurgica per l’oftalmica, apparecchiature laser per urologia, ortopedia e medicina estetica. Divisione biomedicale otologica Apparecchiature diagnostiche per l’udito, tra le quali, impedenzometri, audiometri e potenziali evocati. Divisione diagnostica Reagenti per l’ematologia (prodotti da una società del Gruppo, Clonital s.r.l.) e strumentazione per test emocromocitometrico, reagenti per l’elettroforesi e strumentazione per l’analisi delle proteine nel siero, test rapidi per il monitoraggio della gravidanza, di malattie sessualmente trasmesse, del diabete, kit per il dosaggio degli ormoni steroidei per lo studio della fertilità, gamma di reagenti per il dosaggio secondo tecniche di biologia molecolare di virus quali HIV 1 e 2, Epatite C, Papilloma Virus, Citomegalovirus ed altri dosaggi nel campo della virologia. 1.2.5 Portafoglio ordini Il Gruppo opera senza portafoglio ordini sia nel settore di attività relativo agli apparecchi acustici (dove il prodotto è venduto all’utente finale, utilizzatore dell’apparecchio), sia nel settore biomedicale, dove il Gruppo opera prevalentemente su singole commesse ottenute tramite la partecipazione a gare pubbliche e private. 1.2.6 Struttura commerciale e canali di vendita 1.2.6.1 La rete distributiva La commercializzazione degli apparecchi acustici Il Gruppo Amplifon opera con una rete distributiva costituita da oltre 1.770 punti vendita e oltre 2.500 44 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo centri autorizzati distribuiti sui territori dei paesi in cui è presente. In Europa, Amplifon ha un sistema distributivo proprio, organizzato attraverso audioprotesisti responsabili di territorio che sono dipendenti del Gruppo in tutti paesi, eccetto che in Olanda, dove opera altresì un numero limitato di franchisee (circa 6), e in Italia e in Spagna, dove il Gruppo si avvale anche di agenti (ed in particolare 264 in Italia, tra agenti e procacciatori d’affari, di cui circa 150 agenti monomandatari, e 54 in Spagna, tra agenti e semiplantilla – cfr. Sezione I, Paragrafo 1.5.1. -), la maggior parte dei quali affittano da Amplifon le singole “aziende negozio”. Molti degli agenti si avvalgono a loro volta dell’opera di sub-agenti. Negli Stati Uniti, dove il Gruppo distribuisce attraverso circa 1.160 punti vendita, 206 tra questi sono presidiati direttamente dal Gruppo tramite dipendenti, mentre i residui 954 sono gestiti in franchising da terzi. Il legame con il franchisee è tuttavia molto solido: i relativi contratti (circa 180 contratti per la gestione di tutti i 954 punti vendita) hanno una durata tra i 5 e i 20 anni (si precisa tuttavia che nessuno dei contratti in essere ha durata residua superiore ai cinque anni), con rinnovi per ulteriori cinque anni; il rapporto tra i franchisee e Miracle-Ear è di reciproca esclusiva 13; ricevono da Miracle-Ear oltre che il prodotto, il training, il supporto pubblicitario, l’integrazione con il sistema informativo di Miracle-Ear; devono rispettare obiettivi di vendita e di penetrazione del mercato in relativa autonomia, e la relativa politica di copertura del territorio viene normalmente discussa e concordata con il Gruppo. Si rileva che Miracle-Ear svolge una limitata attività distributiva di apparecchi acustici anche al di fuori degli Stati Uniti, principalmente in Australia, Giappone, Messico e Taiwan. Tale attività viene svolta per il tramite di “master franchisee” (non vincolati da esclusiva) cui Miracle-Ear concede in uso il marchio (con diritto di sub-licenza), fornisce i prodotti, il training ed il software per l’applicazione degli stessi. L’intero territorio in cui è presente il Gruppo viene convenzionalmente suddiviso in distretti, in ciascuno dei quali opera un responsabile del territorio medesimo (il quale, a seconda dei casi è anche operativo, oppure si occupa soltanto della gestione del territorio monitorando l’attività di più audioprotesisti). La copertura territoriale avviene poi in forme diverse: attraverso punti vendita specializzati, centri autorizzati e, in alcuni paesi, attività a domicilio. I punti vendita specializzati È la forma primaria di copertura del territorio. Solitamente è un punto vendita aperto a tempo pieno. In alcuni casi, tuttavia, i punti vendita specializzati rimangono aperti solo in determinati giorni della settimana nei quali è presente l’audioprotesista, il quale opera su appuntamento; oppure sono aperti a tempo pieno e presidiati nei giorni in cui l’audioprotesista è assente da personale di supporto (segretariale). Con questo sistema, un audioprotesista può operare in più punti vendita. Negli Stati Uniti 701 punti vendita del Gruppo sono situati presso la catena di grandi magazzini Sears. Per l’utilizzazione dei relativi spazi e servizi esiste un contratto quadro tra Miracle-Ear e Sears che prevede un corrispettivo compreso fra il 7 e il 13% delle vendite effettuate da Miracle-Ear in ciascuno dei punti vendita. Tale contratto ha durata biennale (quello attualmente in vigore scadrà nel dicembre 2001) e viene rinnovato di volta in volta. Tra i servizi offerti da Sears nell’ambito del menzionato contratto si segnala la possibilità per Miracle-Ear di utilizzare il data base clienti di Sears (circa 40 milioni di nominativi), di partecipare alle attività promozionali Sears, di accettare quale forma di pagamento la carta di credito Sears. Il rapporto del Gruppo con Sears è ampiamente consolidato sia per la ormai lunga durata (50 anni nel 2002), sia per esser stato il Gruppo in passato più volte premiato da Sears con il “Partners in Progress Award” (ovvero un premio di qualità per i migliori fornitori dell’anno); il Gruppo ha tuttavia valutato possibili alternative per l’eventualità che il rapporto con Sears dovesse cessare per qualsiasi motivo. Le seguenti tabelle indicano l’evoluzione nel corso dell’ultimo triennio dei ricavi per punto vendita nei vari paesi in cui opera il Gruppo. Tali dati sono disponibili dall’anno dell’acquisizione da parte del Gruppo o di società correlate. 13 L’impegno di esclusiva del franchisee è soggetto ad alcune limitate eccezioni. 45 Prospetto Amplifon S.p.A. Esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 Nazione Società Italia (1) Stati Uniti (2) Olanda Francia Spagna e Portogallo Svizzera Austria Amplifon Miracle-Ear Acoudire CCA Groupe e sue controllate francesi Amplifon Iberica Micro-electric Viennatone N° punti vendita Ricavi (Lire milioni) Ricavi per punto vendita (Lire milioni) 288 47 35 36 21 200.005 31.600 12.699 15.514 11.294 694 672 363 431 538 N° punti vendita Ricavi (Lire milioni) Ricavi per punto vendita (Lire milioni) 295 149 88 51 52 21 209.484 44.808 42.734 20.155 23.302 8.624 710 301 486 395 448 411 N° punti vendita Ricavi (Lire milioni) Ricavi per punto vendita (Lire milioni) 302 200 80 110 48 52 22 239.300 79.137 71.872 54.104 23.182 25.450 11.697 792 396 898 492 483 489 532 Esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 Nazione Società Italia (1) Stati Uniti (2) Olanda Francia Spagna e Portogallo Svizzera Austria Amplifon Miracle-Ear Acoudire CCA Groupe e sue controllate francesi Amplifon Iberica Micro-electric e Surdité Dardy Viennatone Esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 Nazione Società Italia (1) Stati Uniti (2) Olanda Francia Spagna e Portogallo Svizzera Austria Amplifon Miracle-Ear Acoudire CCA Groupe e sue controllate francesi Amplifon Iberica Micro-electric e Surdité Dardy Viennatone (1) I ricavi si riferiscono al settore apparecchi acustici (2) I dati si riferiscono solo ai punti vendita gestiti direttamente dal Gruppo (sono pertanto esclusi i franchisee) Come sopra evidenziato, i ricavi per punto vendita in Francia e in Austria hanno subito una flessione nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999. In Francia tale diminuzione è attribuibile all’acquisizione nel corso dell’esercizio 1999 di una serie di società minori con punti vendita di diversa tipologia in termini di dimensione e localizzazione rispetto a CCA Groupe e GLF. Tali società, infatti, operavano nell’esercizio 1998 con punti vendita di grandi dimensioni e ad elevata produttività in quanto principalmente localizzate nelle zone metropolitane di Parigi e Lione. La flessione registrata in Austria è invece attribuibile al generale calo dei ricavi che passano da circa Lire 11.294 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 a Lire 8.624 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999. 46 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo I centri autorizzati In Italia, Olanda, Spagna, Portogallo e Austria, Amplifon opera anche in oltre 2.500 centri autorizzati dove operano sempre gli audioprotesisti del Gruppo e dove esiste uno spazio ad essi dedicato per poter svolgere l’attività di applicazione degli apparecchi acustici. I centri autorizzati sono solitamente presso punti vendita di ottici o farmacie con le quali Amplifon ha stipulato accordi in base ai quali l’audioprotesista può esercitare la propria attività a fronte di un compenso per l’affitto dei locali. La tabella che segue riporta il numero di punti vendita specializzati e di centri autorizzati del Gruppo alla data del 30 aprile 2001 nei vari paesi in cui il Gruppo opera. Il management stima che alla data del presente Prospetto Informativo tale numero non abbia subito significative variazioni. Nazione Società Marchio Italia Stati Uniti Olanda Francia AMPLIFON MIRACLE-EAR BETER HOREN CCA Spagna e Portogallo Svizzera Amplifon Miracle-Ear Acoudire CCA Groupe e sue controllate francesi Amplifon Iberica Micro-electric e Surdité Dardy Austria Viennatone AMPLIFON MICROELECTRIC e SURDITE DARDY VIENNATONE Totale N° punti N° centri vendita autorizzati 304 1.160 81 113 2.000(*) 0 182 0 47 52 310 0 20 37 1.777 2.529 (*) Numero di centri autorizzati che il management stima esistenti alla data del 30 aprile 2001 L’attività a domicilio Il servizio a domicilio è necessario e richiesto dal cliente in tutti i casi in cui lo stesso è impossibilitato a spostarsi o nei casi in cui il centro Amplifon risulta scomodo da raggiungere. Al fine di garantire la stessa qualità del servizio offerta da Amplifon nei punti vendita e nei centri acustici autorizzati l’azienda ha dotato tutti gli audioprotesisti coinvolti in questo tipo di distribuzione di un laboratorio audioprotesico mobile, c.d. sistema T.C.S. (Total Customer Satisfaction), costituito da tutti gli strumenti necessari per l’applicazione personalizzata degli apparecchi acustici in una speciale configurazione disegnata e sviluppata da Amplifon. In particolare il sistema T.C.S. comprende tutti i seguenti elementi: - audiometro diagnostico in grado di effettuare tutti gli esami audioprotesici previsti dai protocolli internazionali e/o dalle leggi nazionali (esami via aerea, via ossea, esami tonali e vocali), dotato di cuffie insonorizzate; - hi-pro box incorporato all’interno del sistema hardware utilizzato dal Gruppo; lo strumento viene utilizzato come interfaccia hardware-software per la programmazione degli apparecchi acustici e collega il personal computer da una parte e il chip elettronico dell’apparecchio acustico dall’altra; - real ear analyzer, misuratore della risposta acustica dell’apparecchio in loco,; strumento dotato di una sonda che si inserisce nell’orecchio e che è in grado di verificare, all’interno della cavità dell’orecchio stesso, la rispondenza della risposta acustica (in termini di amplificazione delle frequenze preselezionate) rispetto agli obiettivi della programmazione dall’audioprotesista; - personal computer portatile, utilizzato dall’audioprotesista per svolgere tutte le operazioni dell’iter di applicazione dell’apparecchio acustico; - software in dotazione dell’audioprotesista Amplifon, e precisamente: il sistema periferico ASP-OPEN e i vari software di programmazione (vedi Sezione I, Paragrafi 1.2.1.2 e 1.5.3.2); 47 Prospetto Amplifon S.p.A. - set di attrezzi completo per le piccole riparazioni e altre attività manuali. La distribuzione degli impianti cocleari e delle protesi impiantabili Amplifon è distributore per l’Italia dei prodotti del gruppo leader mondiale del settore della produzione degli impianti cocleari 14: il sistema “Nucleus” della Cochlear Limited. Il prodotto viene venduto direttamente agli ospedali e alle cliniche specializzate. Quanto alle protesi impiantabili, nei paesi europei in cui opera, il Gruppo Amplifon è il distributore del sistema leader di mercato, “Vibrant Soundbridge”, prodotto dalla Symphonix Devices Inc.; anch’esse sono vendute agli ospedali e alle cliniche. La distribuzione in Italia degli impianti cocleari e delle protesi impiantabili viene svolta attraverso una rete di specialisti di prodotto dipendenti di Amplifon. Si consideri che le protesi impiantabili sono commercializzate anche negli altri paesi europei in cui il Gruppo opera; tuttavia, in tali paesi, il prodotto viene venduto agli ospedali e alle cliniche direttamente dai produttori del medesimo, e, in forza di uno specifico accordo del Gruppo Amplifon con il produttore medesimo, il Gruppo provvede all’attività di applicazione personalizzata che segue l’impianto chirurgico della protesi. La commercializzazione delle apparecchiature biomedicali Per quanto infine attiene alla distribuzione nel settore di attività biomedicale del Gruppo, lo stesso si avvale, per la distribuzione in Italia, di una rete di 75 agenti, in prevalenza plurimandatari, specialisti di prodotto, che operano su tutto il territorio, nonché, in campo otologico, di 7 dipendenti. All’estero invece, il Gruppo si avvale di distributori indipendenti, rivenditori dei vari prodotti, i quali svolgono oltre all’attività di promozione e vendita anche quella di assistenza post-vendita. I prodotti a marchio “Amplaid” vengono distribuiti all’estero anche con personale dipendente delle diverse società del Gruppo. 1.2.6.2 Politica dei prezzi La determinazione del prezzo dei prodotti al consumatore finale è un fattore sostanzialmente rimesso alla discrezionalità degli operatori del mercato, fatta eccezione per alcuni paesi (quali ad esempio Francia, Svizzera e Olanda) in cui i prezzi sono fissati per legge o in qualche modo influenzati dai sistemi assicurativi locali. In particolare, il Gruppo Amplifon stabilisce i prezzi sulla base di ricerche di mercato effettuate prima del lancio del prodotto tenendo anche in considerazione la bassa elasticità del prezzo rispetto alla domanda. Sino ad oggi il Gruppo ha adottato una politica di premium pricing rispetto alla concorrenza e ciò grazie ai numerosi vantaggi competitivi che lo hanno contraddistinto (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.3). 14 Vedi fonte Paribas citata alla nota 1. 48 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo La tabella che segue indica il prezzo medio di vendita al cliente finale 15 degli apparecchi acustici venduti dal Gruppo negli ultimi tre esercizi nei diversi paesi in cui opera (fatta eccezione per l’Olanda dove il Gruppo ha iniziato ad operare nel 2001), suddivisi per tipologia convenzionale, programmabile e digitale (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.4). Prezzo medio di vendita Convenzionali Unità vendute Prezzo medio (Euro) Programmabili Unità vendute Prezzo medio (Euro) Digitali Unità vendute Prezzo medio (Euro) Totale unità Prezzo medio ponderato (Euro) 1998 1999 2000 Variazione percentuale 1998-2000 87.512 892 84.005 872 84.790 857 - 3,1% - 3,9% 27.417 1.321 32.104 1.367 40.040 1.296 46,0% - 1,9% 13.485 1.895 21.334 1.855 33.857 1.937 151,1% 2,2% 128.414 137.443 158.687 23,8% 1.089 1.140 1.198 10,0% Si evidenzia inoltre che nel corso del triennio l’incidenza dei prodotti digitali in termini di mix di prodotto è passata dal 10,5% sul totale delle unità vendute al 21,3%, con un conseguente effetto di incremento sul prezzo medio ponderato di vendita. Si precisa che circa l’80% delle unità vendite negli Stati Uniti sono vendute ai franchisee, pertanto i relativi prezzi sono inferiori (pari a circa un terzo) rispetto a quelli al consumatore finale. Il prezzo medio di un impianto cocleare è di circa Lire 40 milioni, mentre quello di una protesi impiantabile è di circa Lire 16 milioni. Quanto infine al settore biomedicale, la politica del Gruppo è di sostanziale adeguamento ai prezzi di mercato, o di premium price laddove i capitolati dei bandi di gara richiedano determinati requisiti di qualità del servizio o del prodotto. Si ricorda che la maggior parte del fatturato di settore deriva da commesse ottenute dal Gruppo a seguito di gare indette da soggetti pubblici o privati. L’andamento dei prezzi nel settore biomedicale è stato negli ultimi tre esercizi sostanzialmente stabile, con variazioni contenute nell’ordine del 1-2% annuo. Il management ritiene che una media dei prezzi non sia significativa in considerazione dell’ampia gamma di prodotti distribuiti nell’ambito di questo settore e della notevole differenza tra i relativi prezzi. 1.2.6.3 Clientela e Marketing 1.2.6.3.1 Clientela La clientela “target” dell’attività del Gruppo relativa agli apparecchi acustici è costituita dalla popolazione oltre i 55 anni, nei confronti della quale il Gruppo svolge principalmente la propria attività di marketing. Si consideri che l’età media dei clienti del Gruppo è di circa i 70 anni. Come già evidenziato, il tempo medio di riacquisto degli apparecchi acustici è di circa 5 anni; ne consegue che un cliente che effettui il primo acquisto a 65 anni potrebbe procedere nell’intera vita anche a 3 o 4 acquisti. Si aggiunga che il processo di riacquisto potrebbe essere in questi anni accelerato dalla recente 15 Sono quindi esclusi i prezzi praticati e le unità vendute dal Gruppo ai franchisee negli Stati Uniti, unità che costituiscono circa l’80% del totale delle unità vendute negli Stati Uniti, con prezzi che sono inferiori (pari a circa un terzo) rispetto a quelli al consumatore finale. 49 Prospetto Amplifon S.p.A. introduzione degli apparecchi di nuova tecnologia che potrebbero costituire un nuovo richiamo ed indurre al riacquisto prima che l’apparecchio acquistato abbia terminato il suo “ciclo di vita”. In Italia, negli ultimi anni le vendite degli apparecchi acustici del Gruppo derivano per circa il 50% da nuovi clienti 16, mentre il residuo 50% deriva da riacquisti di clienti esistenti. Ciò è indice di un elevato tasso di fidelizzazione del cliente: il management stima che, in oltre l’80% dei casi, il cliente riacquisti presso il Gruppo l’apparecchio successivo. Tale percentuale non vale per l’attività di Miracle-Ear, in quanto la gestione precedente all’acquisizione era orientata prevalentemente ad una politica commerciale focalizzata sull’acquisizione di nuovi clienti piuttosto che sulla fidelizzazione dei clienti già acquisiti. Il processo di vendita è influenzato, oltre che dall’attività di marketing e comunicazione del Gruppo e dalla notorietà dei suoi marchi, anche dal ruolo svolto nell’ambito del medesimo processo dalla classe medica: in paesi come l’Olanda, la Francia e l’Austria il cliente, nella grande maggioranza dei casi, si rivolge ad un audioprotesista del Gruppo dopo che il medico gli ha diagnosticato l’ipoacusia e prescritto l’apparecchio acustico: in paesi quali Italia, gli Stati Uniti, Spagna e Svizzera il cliente si presenta in un centro Amplifon anche prima di essere stato dal medico per effetto dell’attività di comunicazione svolta dal Gruppo (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.13). 1.2.6.3.2 Marketing La politica di marketing del Gruppo si rivolge sia al cliente finale che alla classe medica, ed in particolare agli specialisti otorinolaringoiatri (“ORL”). La spesa complessiva per marketing e pubblicità sostenuta dal Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 è stata di Lire 39.637 milioni, pari al 5,8% del valore della produzione consolidato pro-forma. L’attività di marketing svolta dal Gruppo è orientata da ricerche effettuate ad hoc periodicamente dal Gruppo (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.5.3.2). Oltre che di ricerche esterne di mercato, il Gruppo si avvale di un data base di marketing che comprende, tra l’altro, 1,7 17 milioni di nominativi di clienti del Gruppo con la schedatura di informazioni rilevanti ad essi relativi (esami audioprotesici e psicoacustici; tipo di apparecchio/apparecchi acquistati; tipo di regolazioni effettuate; grado di soddisfazione; condizioni di acquisto; interventi di riparazione; partecipazione del cliente alle campagne di direct marketing effettuate) e di 4 milioni di clienti potenziali, ovvero soggetti ipoacusici che hanno effettuato il test presso il Gruppo o che hanno manifestato interesse a ricevere materiale informativo. L’attività di marketing svolta dal Gruppo è molteplice e può riassumersi nelle iniziative qui di seguito descritte. (a) Particolari condizioni di vendita e modalità del servizio Amplifon applica in Italia condizioni particolari di vendita a partire dagli anni ’90. Il successo ottenuto in Italia ha indotto il Gruppo ad “esportare” tali condizioni negli altri paesi in cui opera, con i dovuti adattamenti. Si tratta in particolare delle seguenti condizioni di vendita e modalità di servizio: - la prova per un mese dell’apparecchio senza impegno di acquisto. Tale facilitazione è offerta dal Gruppo in tutti i paesi in cui opera e negli Stati Uniti è attualmente pubblicizzata su tutti i media da parte di Miracle-Ear. Durante il mese di prova il cliente viene seguito dall’audioprotesista secondo un protocollo di visite regolari e di consulenza e assistenza continue. Tale servizio risulta particolarmente apprezzato dal cliente e dalla classe medica e diverse ricerche di mercato, condotte dal Gruppo in Italia a partire dal 1994, ne hanno accertato l’efficacia: è infatti risultato che la conversione delle prove in acquisto si attesta su una percentuale superiore all’80%; - il pagamento rateale. Viene praticato regolarmente in Italia, Francia, Spagna e Austria e in alcuni casi 16 Si precisa che si intendono nuovi clienti coloro che per la prima volta si rivolgono ed acquistano dal Gruppo, indipendentemente dal fatto che procedano ad una prima o ad una successiva protesizzazione. 17 Il dato non include la società olandese, acquisita nel gennaio 2001. 50 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo vengono lanciate campagne speciali nell’ambito delle quali al cliente è concessa una dilazione di pagamento senza interessi per un certo periodo iniziale; - agevolazioni sotto forma di sconti volte ad incentivare la sostituzione del vecchio apparecchio con un apparecchio digitale. Questo tipo di agevolazione viene pubblicizzata a tutti i clienti per corrispondenza diretta una o due volte l’anno. È volta sia a “fidelizzare” il cliente che a favorire il riacquisto di un apparecchio con migliori prestazioni e un prezzo medio più alto; - monitoraggio della soddisfazione del cliente. Si tratta di una attività di verifica della soddisfazione del cliente effettuata dal Gruppo in Italia tramite il c.d.telemarketing. Per questa attività Amplifon si avvale di una società esterna, la quale sottopone un questionario a tutti i clienti due mesi dopo l’acquisto dell’apparecchio acustico. La procedura di verifica permette di risolvere ogni problema di eventuale insoddisfazione del cliente in tempi rapidi. Infatti, in caso di insoddisfazione, viene immediatamente attivata la filiale Amplifon territorialmente competente, che contatta e visita tempestivamente il cliente. Quest’ultimo viene poi ricontattato dalla sede centrale per una verifica finale. Nel corso del 2001, con l’estensione dell’utilizzo del software “Amplifit” (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.1.2) a tutto il Gruppo, la soddisfazione del cliente verrà rilevata automaticamente con l’utilizzo del software medesimo. (b) Pubblicità Il Gruppo promuove la vendita dei propri prodotti e servizi con forme di pubblicità sia istituzionale che c.d. tattica. In Italia e negli Stati Uniti l’attività di pubblicità istituzionale viene svolta attraverso campagne pubblicitarie di ampio risalto su TV e stampa (quotidiani e periodici) a livello nazionale. Nel 2000, queste campagne pubblicitarie hanno impegnato in Italia risorse per Lire 4,1 miliardi, pari all’1,4% del fatturato di Amplifon. Con riferimento agli Stati Uniti, occorre precisare che i costi della pubblicità sono sostenuti da un fondo cui contribuiscono in proporzione alla rispettiva clientela potenziale i gestori di tutti i punti vendita del Gruppo, il “National Advertising Fund”. Ne consegue che, per la parte di competenza dei vari franchisee, i costi pubblicitari sono dagli stessi sostenuti e pertanto non riflessi quali costi di Miracle-Ear. La pubblicità c.d. tattica consiste invece in attività di direct marketing e precisamente: - attività di direct mailing volto ad informare gli attuali e potenziali clienti dei servizi offerti gratuitamente dalla Società, quali la pulizia e la revisione periodica dell’apparecchio, e la possibilità di acquistare accessori quali le batterie, il materiale di pulizia, altri ausilii uditivi di supporto all’apparecchio acustico, etc. - pubblicità stampa con annesso coupon o inserti a risposta; questo tipo di comunicazione è volta ad instaurare un contatto personale o telefonico con il potenziale cliente e comunque contribuisce ad arricchire il data-base clienti del Gruppo; - campagne locali, con utilizzo di diversi media (pubblicità su TV o stampa locali, affissioni, direct mailing), indirizzate a clientele “target” selezionate (ad es. nuovi clienti, clienti per il riacquisto, adulti, anziani, bambini, ipoacusie lievi, gravi o profonde etc.). Vengono solitamente offerte condizioni di servizio e/o commerciali speciali in un determinato periodo dell’anno; - volantinaggio in aree ad alta concentrazione di popolazione di età oltre i 55 anni oppure nei quartieri dove sono presenti punti vendita del Gruppo. (c) Iniziative rivolte agli ORL Il Gruppo è storicamente impegnato nell’attività di collaborazione, informazione scientifica e aggiornamento verso la classe medica, ed in particolare quella specializzata (ORL). Il Gruppo ha infatti costituito il Centre for Research and Studies Amplifon, una iniziativa senza scopo di lucro che svolge istituzionalmente un’attività, a livello internazionale, di supporto alla ricerca scientifica e all’aggiornamento medico nell’ambito della disciplina otorinolaringoiatrica, dell’audiologia e della psicoacustica (vedi Sezione I, Paragrafo 1.6.3.1, Ricerca e Sviluppo). Tale attività si concreta, tra l’altro, nella 51 Prospetto Amplifon S.p.A. organizzazione di corsi, seminari ed altri eventi scientifici internazionali che, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, hanno visto coinvolti oltre 2000 esperti del settore (tra cui ORL, audiometristi, logopedisti, neurologi, fisiatri). Il Gruppo fornisce inoltre una serie di prodotti e servizi esclusivamente rivolti alla classe medica specializzata. In particolare, per quanto riguarda i prodotti, il Gruppo offre a tutti gli ORL la vendita dei prodotti e software audiologici sviluppati dal Gruppo e commercializzati sotto il marchio Amplaid. Questi prodotti vengono presentati, venduti e riparati attraverso una rete di specialisti e una rete di tecnici del Gruppo. Inoltre il Gruppo commercializza (a) in Italia, Spagna, Francia e Portogallo una gamma completa di tutte le apparecchiature biomedicali in campo ORL (foniatria, vestibologia, endoscopia, logopedia, rinologia, ferri chirurgici), solitamente prodotte da primarie società di settore e ampiamente riconosciute dall’ORL; (b) in Italia gli impianti cocleari e (c) in Europa le protesi impiantabili. Per quanto riguarda la comunicazione personale, il Gruppo si avvale di dipendenti che visitano regolarmente gli ORL, sulla base di un piano di comunicazione trimestrale, che aggiornano la classe medica anche sulle novità di prodotto e di servizio che riguardano il cliente ipoacusico. Per quanto riguarda l’attività di pubbliche relazioni la Società organizza annualmente diverse tipologie di eventi: • presenza con stand e comunicazioni scientifiche o promozionali a tutti i congressi delle società nazionali e internazionali degli ORL; • organizzazione di incontri di aggiornamento, svolti localmente in ogni paese, nel corso dei quali si riunisce un numero limitato di ORL (20-30) a cui vengono presentate le principali novità dell’anno (prodotti e servizi per il cliente, prodotti e servizi per l’ORL). (d) Altre iniziative - “GIS: Geographic Information System”. È un sistema informatico utilizzato da Amplifon in Italia e negli Stati Uniti per l’analisi e la gestione della copertura del territorio. Il sistema è costituito da un data-base demografico e territoriale. In particolare contiene tutte le informazioni riguardanti la distribuzione della popolazione sul territorio (dati ISTAT), suddivisa per aree geografiche, con la possibilità di effettuare analisi in base all’età, sesso o altri parametri. A questi dati la Società aggiunge i dati aziendali rilevanti quali unità vendute, fatturato, filiali e personale dell’azienda e dei concorrenti, presenza di ospedali, cliniche, studi medici ORL, etc. Tutte le informazioni inserite possono essere estratte, nelle varie combinazioni del data-base e quindi visualizzate graficamente su mappe geografiche colorate. Questa raffigurazione aiuta ad analizzare immediatamente una grande quantità di dati e a fornire uno quadro del posizionamento in termini di penetrazione e copertura del territorio. - Interactive Internet web sites. Ad oggi, per finalità strategiche legate alle opportunità di e-business, il Gruppo ha sviluppato quattro diversi nuovi progetti Internet con finalità diverse. I primi tre sono stati già realizzati con la creazione di tre diversi siti, uno relativo all’intero Gruppo, il secondo rivolto al consumatore italiano ed il terzo rivolto alla classe medica ORL. • Internet web site Amplifon Group, www.amplifon.com: è un sito con diverse pagine di news e di aggiornamenti sulle attività del Gruppo, è in lingua italiana ed inglese e si rivolge al grande pubblico e agli operatori del settore. Vi è inoltre una sezione per le comunicazioni finanziarie nella quale è possibile avere diretto accesso ai dati economici e finanziari del Gruppo. • Internet web site Amplifon Italia, www.amplifon.it: è un sito interattivo rivolto a possessori di apparecchi acustici, a potenziali clienti e a familiari. L’iniziativa ha due obiettivi prioritari: (a) fornire a potenziali clienti e i familiari tutte le informazioni necessarie a chi abbia problemi uditivi e/o a chi deve prendere una decisione d’acquisto; (b) permettere ai possessori di apparecchi acustici di accedere, attraverso il sito, ad una serie di servizi di tipo informativo, ma anche di mettersi direttamente in contatto con la rete degli audioprotesisti e di richiedere l’intervento della Società per assistenza, ripa- 52 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo razione, consigli all’uso dell’apparecchio acustico. Si tratta di un sito di grande interattività, che include le funzioni più avanzate di un sito Internet, quali la ricerca automatica del negozio più vicino, la possibilità di registrarsi e ricevere automaticamente news ed e-mail informative, la possibilità di prenotare una visita direttamente in negozio. Inoltre il sito Amplifon fornisce un test dell’udito on line grazie alla collaborazione con il gruppo Siemens, e ciò costituisce un elemento di forte innovatività. • Internet web site per gli ORL, www.crsamplifon.com: è un sito che si propone quale punto di riferimento a livello europeo per la classe medica, in particolare per gli ORL. All’interno del sito, le sezioni più rilevanti comprendono la descrizione dei corsi e delle conferenze, organizzati dal CRS e non, articoli e notizie in materia di otologia e audiologia, i servizi offerti dalla bibilioteca del CRS, una guida sui siti e sui professionisti mondiali del settore ed un’area specificamente dedicata ai giovani medici. Il quarto ed ultimo sito consiste invece in un progetto di formazione in fase di studio per gli audioprotesisti; per questa iniziativa si rinvia pertanto a quanto esposto in materia di formazione dei dipendenti (vedi Sezione I, Paragrafo 1.5.1). 1.2.7 Autonomia gestionale della Società rispetto al Gruppo di appartenenza; dipendenza da clienti, fornitori o finanziatori 1.2.7.1 Autonomia gestionale della Società rispetto al Gruppo di appartenenza Amplifon oltre a svolgere la propria attività di distribuzione ed applicazione personalizzata di apparecchi acustici, in qualità di capogruppo, coordina e controlla le altre società del Gruppo, e tutto ciò in assoluta autonomia gestionale. 1.2.7.2 Dipendenza da clienti Non vi è alcuna dipendenza del Gruppo da clienti (che, si è detto, sono in prevalenza i singoli utilizzatori dell’apparecchio acustico), neppure nell’ambito del settore di attività relativo alle apparecchiature biomedicali, dove nessuno dei clienti rappresenta da solo più dell’1% del fatturato consolidato pro-forma del Gruppo. 1.2.7.3 Dipendenza da fornitori L’attività di distribuzione ed applicazione degli apparecchi acustici Il mercato della produzione degli apparecchi acustici è caratterizzato da una notevole concentrazione dei suoi operatori; sei gruppi di produttori, anche grazie ad un processo di concentrazione che ha caratterizzato il settore negli anni ‘90, rappresentano oltre 90% del mercato; si tratta in particolare dei seguenti gruppi: Siemens, GNResound, Starkey, William Demant, Phonak e Widex. Tutti tali produttori sono fornitori del Gruppo e ad essi vanno aggiunti i gruppi Hansaton e Sonic Innovation. L’importanza del rapporto con i fornitori deriva, oltre che dalla concentrazione di mercato sopra descritta, anche dal fatto che i fornitori provvedono al trasferimento al Gruppo del necessario know how sui prodotti. E ciò avviene mediante l’organizzazione di corsi, incontri specifici (c.d. workshop) e la fornitura di materiale agli audioprotesisti specializzati del Gruppo a supporto del training che a sua volta il Gruppo fornisce a tutti i suoi audioprotesisti. La sopra prospettata rilevanza dei rapporti con i fornitori ha indotto il Gruppo a stringere con alcuni di essi alleanze strategiche (sia pure su basi informali), per lo sviluppo in comune non solo di prodotti ma anche di metodologie e soluzioni applicative innovative, in grado di soddisfare specifiche esigenze del cliente ottimizzando l’impiego di nuove tecnologie disponibili. E precisamente, con società dei gruppi Siemens, 53 Prospetto Amplifon S.p.A. GN Resound e Phonak ha stretto partnership strategiche volte ad elaborare progetti e strategie comuni per lo sviluppo di prodotti, l’organizzazione di training, l’informazione e consolidamento dei rapporti con la classe medica. Si aggiunga infine che, per l’Italia, Amplifon è distributore esclusivo dei marchi Siemens, Widex, Hansaton e Sonic Innovation mentre, negli Stati Uniti, Miracle-Ear ha concluso nel giugno 2000 un contratto di durata decennale con M-E Manufacturing and Services Inc. (di seguito “MEMSI”, società del gruppo Siemens) per la fornitura dei relativi prodotti. Tale contratto prevede la fornitura in esclusiva da parte di MEMSI a Miracle-Ear di apparecchi acustici prodotti da MEMSI con tecnologia Siemens, per un corrispettivo variabile in funzione del prezzo medio di vendita e dei volumi venduti in modo da garantire margini a livelli prefissati. Nell’economia del contratto, MEMSI è responsabile della produzione, riparazione e di ogni aspetto logistico relativo al prodotto, mentre Miracle-Ear è responsabile della scelta dei prodotti, dell’identificazione dei prezzi di vendita e di tutte le attività di marketing e di assistenza al cliente finale. Si aggiunga infine che lo stabilimento di MEMSI è fisicamente adiacente agli uffici Miracle-Ear, produce unicamente per Miracle-Ear e che i prodotti sono contrassegnati dal marchio Miracle-Ear. Anche a seguito di questo contratto (stipulato nel giugno 2000), il maggior fornitore del Gruppo Amplifon è il gruppo Siemens che ha rappresentato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 circa il 36% del totale degli acquisti pro-forma del Gruppo. Si segnala che ove tale rapporto contrattuale avesse avuto inizio a partire dal gennaio 2000 anziché dal giugno 2000, la percentuale sopra riportata sarebbe stata pari a circa il 43% del totale degli acquisti pro-forma del Gruppo per l’esercizio 2000. Da quanto sopra esposto si deduce una certa dipendenza del Gruppo dai suoi fornitori, tuttavia di fatto largamente controbilanciata (i) dall’elevato potere d’acquisto del Gruppo che, tenuto conto del fatto che i prodotti forniti dai principali produttori sono essenzialmente intercambiabili, renderebbe agevole la sostituzione del fornitore che venisse meno per qualsiasi motivo e (ii) dalla politica di collaborazione con i fornitori svolta dal Gruppo che si sostanzia, oltre che nelle particolari alleanze e rapporti contrattuali sopra menzionati, anche nel costante flusso di informazioni che il Gruppo trasferisce ai produttori, risultato delle analisi svolte da Amplifon per l’individuazione delle esigenze del cliente finale (con il quale il produttore non è a contatto). L’attività di produzione e commercializzazione delle apparecchiature biomedicali Quanto all’attività svolta dal Gruppo nel settore delle apparecchiature biomedicali, una certa dipendenza dai fornitori è ravvisabile per quella parte di attività che consiste nella sola distribuzione di prodotti di terzi e riconosciuti dal mercato come tali, non invece per la distribuzione dei prodotti sviluppati dal Gruppo contrassegnati con marchio Amplimedical o Amplaid. Nel primo caso infatti la dipendenza del Gruppo dai fornitori deriva principalmente dal fatto che i prodotti distribuiti e quindi i relativi fornitori non sono del tutto equivalenti: la perdita di una distribuzione non sarebbe pertanto facilmente rimpiazzabile. Questa situazione non si verifica invece per quei prodotti che sono progettati e sviluppati all’interno del Gruppo e la cui produzione è commissionata a terzi: il terzo fornitore è in questo secondo caso assolutamente intercambiabile. 1.2.7.4 Dipendenza da finanziatori Alla data del presente Prospetto Informativo il Gruppo Amplifon ha in essere con IntesaBci, Responsabile del Collocamento, affidamenti per circa Lire 131 miliardi, pari al 51% circa degli affidamenti bancari complessivi del Gruppo. Al 31 marzo 2001 gli affidamenti accordati da IntesaBci ammontavano a Lire 146 miliardi circa, con un’incidenza sul totale pari al 50% circa. Il management ritiene peraltro che sul mercato esistano sufficienti fonti alternative di finanziamento e un tale livello di competizione tra gli operatori per cui non sussista un rischio di dipendenza da finanziatori. 1.2.8 Opportunità e minacce relative all’attività del Gruppo 1.2.8.1 Opportunità relative all’attività del Gruppo Il management ritiene di poter individuare quali opportunità del Gruppo i fattori di crescita del mercato 54 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo degli apparecchi acustici già individuati del mercato della distribuzione degli apparecchi acustici (si rinvia a quanto esposto in materia al precedente Paragrafo 1.2.1.1): • l’invecchiamento della popolazione; • l’innovazione tecnologica ed il conseguente miglioramento della qualità e quindi delle possibili prestazioni dei prodotti; • cambiamenti culturali legati sia al cambiamento dello stile di vita delle persone anziane, sia al progressivo venir meno del pregiudizio legato all’apparecchio acustico quale rivelatore di handicap. 1.2.8.2 Minacce relative all’attività del Gruppo Il management ritiene invece che l’attività del Gruppo nel settore degli apparecchi acustici sia soggetto alle seguenti minacce: • integrazione orizzontale dei fornitori. Si è già avuto modo di osservare che l’attuale panorama del mercato della produzione degli apparecchi acustici, dove i sei principali fornitori rappresentano il 90% del mercato stesso, è il frutto di un processo di concentrazione che potrebbe non essere ancora giunto al termine. Una maggiore concentrazione orizzontale dei produttori aumenterebbe il rapporto di dipendenza del Gruppo dai propri fornitori in parte già esistente (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.7.3). • individuazione di una terapia alternativa all’apparecchio acustico. L’evoluzione della ricerca in campo medico e scientifico potrebbe in astratto portare alla individuazione di una cura farmacologica o chirurgica delle varie forme di ipoacusia alternativa all’apparecchio acustico. Il management ritiene tuttavia, anche in base alle indicazioni ricevute dai medici e scienziati specialisti del settore, di poter affermare che lo stato attuale della scienza medica non lascia intravvedere, per almeno i prossimi dieci anni, alcun rimedio, del tipo sopra menzionato o di altro tipo, alternativo all’apparecchio acustico. • necessità di personale specializzato. Si è detto che il servizio di applicazione personalizzata fornito dal Gruppo richiede l’impiego di personale specializzato (gli audioprotesisti). Qualora il mercato degli apparecchi acustici dovesse presentare tassi di crescita superiori a quelli previsti, il Gruppo (così come gli altri operatori sul mercato) potrebbe avere difficoltà a far fronte alle esigenze del mercato a causa del difficile reperimento di personale qualificato. Tuttavia, il management ritiene che le dimensioni raggiunte dal Gruppo, la solidità economica dello stesso nonché la notorietà dei propri marchi faciliteranno l’accesso per il Gruppo alle migliori risorse specializzate. 1.2.9 Condizionamento da parte di fattori macro e micro economici Il management ritiene che l’attività di distribuzione ed applicazione personalizzata degli apparecchi acustici è scarsamente influenzata dal ciclo economico generale, e ciò in dipendenza del fatto che l’apparecchio acustico è percepito, nei paesi industrializzati, come necessario a far fronte ad un bisogno primario, l’“udire”, e quindi da soddisfare anche in situazioni di crisi economica. Fattori suscettibili, nell’opinione del management, di influenzare l’andamento del settore e quindi l’attività del Gruppo sono invece: - i fattori già individuati quali opportunità per l’attività del Gruppo (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.8.1), e quindi l’invecchiamento della popolazione, l’innovazione tecnologica ed i cambiamenti dello stile di vita e culturali delle persone anziane; - cambiamenti normativi quali, ad esempio, il cambiamento del regime dei rimborsi o la trasformazione di un mercato regolamentato in libero o viceversa; - l’inquinamento acustico quale causa di aumento dei deficit uditivi (cfr. Sezione I, Pragrafo 1.2.1.1). 1.2.10 Stagionalità L’attività del Gruppo presenta una stagionalità che vede un picco delle vendite a fine esercizio ed un calo 55 Prospetto Amplifon S.p.A. delle stesse a gennaio, febbraio, luglio e agosto. Si ritiene che tale fenomeno di stagionalità sia principalmente legato ai seguenti fattori: il clima, la chiusura per ferie dei punti vendita del Gruppo e la cadenza delle campagne commerciali del Gruppo. Con riferimento al fattore climatico, in quanto la clientela è prevalentemente costituita da persone anziane propense agli acquisti in periodi di clima con temperatura non rigida né eccessivamente elevata; in corrispondenza della chiusura per ferie dei punti vendita del Gruppo in Europa durante il periodo estivo; quale conseguenza della politica commerciale del Gruppo, in quanto i premi agli agenti e dipendenti vengono calcolati su base annuale e pertanto gli stessi tendono a realizzare il massimo fatturato possibile nel mese di dicembre. 1.2.11 Rischi di mercato e strumenti di copertura Il Gruppo ha conseguito nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 ricavi in valute extra-Euro (dollari statunitensi e franchi svizzeri) per un totale di Lire 212.934 milioni. Esiste pertanto un rischio di cambio sui risultati di conto economico conseguiti. Amplifon ha in passato effettuato operazioni di copertura sulle valute e ve ne sono tutt’ora in essere ed intende coprire parte del rischio di conversione del utile netto mediante contratti a termine sulle due valute. La controllata Amplimedical importa prodotti per l’equivalente di circa 10 miliardi di Lire dalle aree dollaro statunitense e Yen. L’attuale politica del Gruppo è quella di coprire il 50% del rischio cambio mediante contratti a termine sulle valute. Le restanti società del Gruppo non hanno significativi rischi di cambio. Infine, con riferimento alle fluttuazioni dei tassi di interesse, il Gruppo si è protetto limitando contrattualmente, in occasione dei vari ricorsi al credito bancario, le oscillazioni di tasso (c.d. operazioni di “collar”). 1.2.12 Materie prime e prodotti finiti Il Gruppo sostanzialmente non utilizza materie prime per lo svolgimento della sua attività. Quanto alla fornitura di prodotti finiti, si rinvia a quanto già esposto al precedente Paragrafo 1.2.5.3 (Dipendenza da fornitori). 1.2.13 Quadro normativo del settore 1.2.13.1 Quadro normativo generale Sia in Europa che negli Stati Uniti l’apparecchio acustico, così come le apparecchiature biomedicali commercializzate dal Gruppo, sono considerate “presidio medico” e, come tale, la loro immissione sul mercato è regolata da normative specifiche riguardanti la loro produzione, commercializzazione ed applicazione al cliente, nonché la relativa pubblicità. Ai sensi della legislazione vigente in Italia, gli apparecchi acustici e le apparecchiature biomedicali, quali dispositivi medici, devono soddisfare gli obblighi previsti dalla Direttiva 93/42/CEE del 14 giugno 1993 e dal Decreto Legislativo di attuazione n. 46 del 1997. L’attività dell’audioprotesista è regolata dalle diverse normative nazionali che ne definiscono gli ambiti e le modalità di svolgimento, la deontologia professionale ed i percorsi normativi. Per quanto concerne il quadro normativo italiano si precisa quanto segue. Prima del riordino della materia Sanitaria, disposto col D.Lgs 30 dicembre 1992, n. 502, l’evoluzione del settore ha determinato il riconoscimento dello status professionale di una serie di attività in parte già riconosciute come professioni sanitarie ausiliarie o come arti ausiliarie delle professioni sanitarie (art. 99 del R.D. 27 luglio 1934, n. 1265, Testo Unico delle leggi sanitarie), oppure precedentemente prive di qualsivoglia riconoscimento ufficiale, ma di fatto nate sulla base di domande specifiche o come evoluzione di mestieri diversi. Per l’attività di audioprotesista, un primo riconoscimento di tale figura professionale sanitaria è avvenuto con D.M. 26 gennaio 1988, n. 30 (attuativo del D.P.R. 20 dicembre 1979, n. 461). Tale Decreto ministeriale 56 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo ha infatti provveduto ad istituire e identificare i profili professionali di alcune figure cosiddette nuove e atipiche, tra cui quella dell’audioprotesista, ed a definirne le attribuzioni. Per quanto riguarda il titolo di studio abilitante all’esercizio della professione di audioprotesista, l’iter formativo di base non era stato specificatamente definito per tale figura professionale, determinando un vuoto normativo che impediva un completo riconoscimento istituzionale e favoriva l’istituzione di corsi e scuole di specializzazione non specificatamente disciplinate dalla legge. Con D.M. 25 febbraio 1991 recante l’ordinamento didattico delle scuole universitarie dirette a fini speciali per tecnici audiometristi e per tecnici audioprotesisti – di attuazione del D.P.R. 10 marzo 1982, n. 162l relativo al riordino delle scuole di specializzazione e dei corsi di perfezionamento — fu stabilito che l’esercizio di tale professione poteva essere generalmente svolto, oltre che in base a titoli precedentemente acquisiti, da soggetti in possesso di diplomi rilasciati dalle suddette scuole, comprendenti attività didattica e tirocinio obbligatorio, in esito a corsi di durata biennale o triennale che ai sensi dell’art. 5 del D.P.R. 10 marzo 1982, n. 162 si concludevano con il rilascio di un diploma, previo superamento di un esame di Stato. Poiché nel frattempo era stato istituito con la legge 9 maggio 1989, n. 168 il Ministero dell’Università e della ricerca scientifica ed emanata la legge 19 novembre 1990, n. 341 di riordino dell’ordinamento didattico universitario, le sopra menzionate scuole dirette a fini speciali del settore medico sono state riordinate come scuole universitarie triennali dipendenti dal suddetto Ministero dell’Università, finalizzate al conseguimento di un diploma universitario. Col citato D.Lgs. 30 dicembre 1992, n. 502 è stata introdotta la disciplina per la formazione del personale sanitario infermieristico, tecnico e della riabilitazione e per il rilascio di diplomi universitari abilitanti all’esercizio delle professioni sanitarie ed arti ausiliarie. L’art. 6, comma 3, in particolare, sancisce la soppressione entro due anni a decorrere dal 1 gennaio 1994 dei “corsi di studio relativi alle figure professionali individuate ai sensi del presente articolo e previsti dal precedente ordinamento che non siano stati riordinati ai sensi del [omissis] art. 9 della l. 19 novembre 1990, n. 341”, pur garantendo la possibilità di completare gli studi per coloro che si fossero iscritti al primo anno di corso entro il predetto termine. Lo stesso D.Lgs. 502/1992 demanda quindi ad un successivo decreto attuativo (il D.M. 14 settembre 1994, n. 668) la individuazione della figura e del relativo profilo professionale del tecnico audioprotesista. In base a tale D.M. 668/1994, tale professionista è stato definito quale: “operatore sanitario che, in possesso del diploma universitario abilitante, svolge la propria attività nella fornitura, adattamento e controllo dei presidi protesici per la prevenzione e correzione dei deficit uditivi”. La sua attività viene individuata nella applicazione dei presidi protesici mediante il rilievo dell’impronta del condotto uditivo esterno, la costruzione e l’applicazione delle chiocciole o di altri sistemi di accoppiamento acustico e la somministrazione di prove di valutazione protesica. Il tecnico audioprotesista opera in strutture sanitarie pubbliche o private, in regime di dipendenza o libero-professionale e compie su prescrizione medica atti professionali che implicano la piena responsabilità ed autonomia, collaborando con altre figure professionali ai programmi di prevenzione e riabilitazione delle sordità. Per quanto riguarda il titolo di studio abilitante all’esercizio della professione, lo stesso D.M. prevede che il tecnico audioprotesista debba essere in possesso del diploma universitario, conseguito ai sensi dell’art. 6, comma 3, del D.Lgs. 30 dicembre 1992, n. 502 e successive modificazioni, e rinvia ad un successivo decreto del Ministro della sanità, di concerto con il Ministro dell’università e della ricerca scientifica e tecnologica, l’individuazione dei diplomi ed attestati, conseguiti in base al precedente ordinamento, che sono equipollenti al diploma universitario ai fini dell’esercizio della relativa attività professionale e dell’accesso ai pubblici uffici. Con D.M. 24 luglio 1996 sono stati quindi istituiti i corsi per il rilascio del diploma universitario per l’esercizio della professione di audioprotesista. I corsi hanno durata triennale, e si concludono con un esame finale (esame di Stato con valore abilitante) e con il rilascio del relativo titolo professionale. A completamento del progetto di riordino dei titoli di studio abilitanti all’esercizio della professione, è stata emanata la l. 26 febbraio 1999, n. 42, che sancisce l’equipollenza al fine dell’esercizio professionale tra il diploma universitario di tecnico audioprotesista (di cui al D.M. n. 668 del 1994 cit.) e tutti i diplomi ed attestati conseguiti sulla base della disciplina anteriore al D.Lgs. n. 502/1992 cit., abilitanti all’iscrizione nei diversi albi professionali o all’attività professionale in regime di lavoro dipendente od autonomo o comunque previsti dalla normativa concorsuale del personale sanitario. Tali titoli equipollenti, indicati 57 Prospetto Amplifon S.p.A. dall’art. 1 del D.M. 27 luglio 2000, attuativo della l. n. 42/1999 cit., sono, nell’ordine: (i) corsi regionali triennali di formazione specifica, ex D.M. n. 30 del 1988 cit.; (ii) attestati e diplomi di corsi organizzati dagli ex consorzi provinciali di istruzione professionale, con non meno di dodici mesi di tirocinio pratico e/o stage aziendale; (iii) attestati e diplomi di corsi organizzati dai centri di addestramento e perfezionamento addetti al commercio, con non meno di dodici mesi di tirocinio pratico e/o stage aziendale; (iv) attestati e diplomi di corsi professionali organizzati dalle associazioni di categoria, con non meno di dodici mesi di tirocinio pratico e/o stage aziendale; (v) attestati e diplomi di corsi professionali organizzati dalle regioni. Peraltro, l’art. 4, comma 2, della l. n. 42/1999 cit. preannuncia la individuazione, mediante ulteriore successivo decreto (che avrebbe dovuto essere emanato entro tre mesi dall’entrata in vigore della legge stessa), di “criteri e modalità per riconoscere come equivalenti ai diplomi universitari [omissis] ulteriori titoli, conseguiti conformemente all’ordinamento in vigore anteriormente all’emanazione dei decreti di individuazione” citati, anche previa partecipazione ad appositi corsi di riqualificazione professionale. Il ritardo con cui il legislatore ha provveduto a dare attuazione alla normativa predetta, ha determinato un regime di incertezza normativa per una parte della categoria degli audioprotesisti, ed in particolare, per coloro i quali si siano iscritti, dopo il 1 gennaio 1994, a corsi di studio che, secondo il disposto dell’art. 6, comma 3, l. n. 502/1992, pur essendo “previsti dal precedente ordinamento, [omissis] non siano stati riordinati ai sensi del [omissis] art. 9 della legge 19 novembre 1990, n. 341”. Si rileva peraltro che tale incertezza normativa ha dato adito a contestazioni in sede di contenzioso penale, che ha visto coinvolti anche audioprotesisti del Gruppo Amplifon (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.5.5). Il sottosegretario al Ministero della sanità, tuttavia, ha fornito nell’aprile 2001 una interpretazione estensiva della normativa in oggetto, secondo la quale: “vanno fatti ricadere nell’ambito di applicazione dell’art. 4, della l. n. 42/1999 i titoli conseguiti successivamente al 1 gennaio 1996 fino alla data di entrata in vigore dei decreti del Ministro della sanità emanati [omissis]”; specificando che: “se detti titoli avessero le caratteristiche riferibili ai titoli [omissis] delle tabelle dei citati decreti ministeriali potrebbero essere considerati equipollenti ai corrispondenti diplomi universitari previsti dai profili professionali, ai sensi del comma 1, dell’art. 4 della legge 26 febbraio 1999, mentre potrebbero ricadere nell’applicazione del comma 2 dello stesso articolo 4, i titoli aventi caratteristiche diverse”. Il Ministero della sanità, peraltro, ha predisposto in data 21 febbraio 2001 uno schema del decreto attuativo dell’art. 4, comma 2 della l. n. 42/1999 che, alla data del Prospetto Informativo, è in attesa di approvazione. Il provvedimento prevede una sanatoria dei titoli ottenuti precedentemente al decreto stesso, mediante una valutazione di equivalenza del titolo sia da parte del Ministero della sanità che tramite la partecipazione a corsi ed il superamento di prove. In sostanza, l’equipollenza di titoli diversi da quelli conseguiti ai sensi dell’art. 6 n. 3 del D. Lgs. n. 502/ 1992 e da quelli già equiparati dal D.M. del 27 luglio 2000 è subordinata dalla legge alla successiva individuazione, a mezzo di un provvedimento regolamentare, dei requisiti per il riconoscimento dell’equipollenza. Alla luce della complessità del sopra delineato quadro normativo ed in considerazione delle incertezze interpretative sopra evidenziate, non si può escludere che l’idoneità dei titoli posseduti da una parte degli audioprotesisti che operano in Italia nell’interesse del Gruppo possa essere contestata in ragione del periodo in cui si sono svolti i corsi che hanno portato al conseguimento del titolo stesso (cfr. l’avvertenza “rischi derivanti da incertezze del quadro normativo relativo all’abilitazione alla professione di audioprotesista”). Il management ritiene tuttavia che ciò non sia suscettibile di avere conseguenze di rilievo sull’operatività della Società. Le varie normative nazionali prevedono inoltre diverse forme di rimborso degli apparecchi acustici da parte del sistema sanitario nazionale o delle assicurazioni. Per quanto concerne la normativa di riferimento in Italia, il D.M. 27 agosto 1999, n. 332, individua le prestazioni di assistenza protesica erogabili nell’ambito del servizio sanitario nazionale (“Ssn”), ossia del c.d. mercato sociale. Il suddetto regolamento, soggetto a periodici aggiornamenti nella parte relativa alla nomenclatura dei dispositivi erogabili e relativo tariffario (il “Nomenclatore Tariffario delle Protesi” — di seguito, per brevità, il “Nomenclatore”-), disciplina le condizioni e modalità di erogazione, tra i vari dispositivi protesici, degli apparecchi acustici. 58 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Hanno diritto all’erogazione dell’apparecchio acustico a carico del Ssn gli invalidi civili per sordità e coloro cui sia stata riscontrata una menomazione (che comprenda l’ipoacusia) comportante una riduzione della capacità lavorativa superiore ad un terzo, in quest’ultimo caso anche qualora l’ipoacusia risulti inferiore a 65 decibel nell’orecchio migliore. Hanno altresì diritto all’erogazione dell’apparecchio acustico a carico del Ssn i ricoverati in una struttura sanitaria accreditata, pubblica o privata, per i quali il medico responsabile dell’unità operativa certifichi la contestuale necessità e urgenza dell’applicazione di una protesi prima della dimissione, a fronte di una menomazione grave e permanente, per l’attivazione tempestiva della terapia riabilitativa. In tale ipotesi dev’essere avviata contestualmente alla fornitura della protesi la procedura per il riconoscimento dell’invalidità. La protesizzazione acustica dev’essere di norma binaurale (entrambi gli orecchi) nelle ipoacusie bilaterali, essendo la protesizzazione monoaurale (un solo orecchio) riservata ai soli casi di totale assenza di residui uditivi da un lato (anacusia). In caso di protesizzazione binaurale viene raddoppiata la tariffa applicata per ciascun apparecchio. L’erogazione a carico del Ssn di un apparecchio acustico è subordinata al preliminare svolgimento delle seguenti attività: - prescrizione del dispositivo audioprotesico. Essa viene redatta da un medico specialista del Ssn, dipendente o convenzionato, competente per tipologia di menomazione o disabilità (specialista otorinolaringoiatra); - autorizzazione alla fornitura del dispositivo protesico. Essa viene rilasciata dall’azienda sanitaria locale (Asl) di residenza dell’assistito previa verifica dello stato di avente diritto del richiedente, della corrispondenza tra la prescrizione medica e gli apparecchi indicati nel Nomenclatore, nonché, nel caso di forniture successive alla prima, del rispetto delle modalità e dei tempi di rinnovo (che per gli assistiti di età superiore a diciotto anni non possono essere inferiori a 5 anni, salva una loro possibile abbreviazione sulla base di una dettagliata relazione del medico prescrittore che attesti una variazione delle necessità rieducative o delle condizioni psicofisiche dell’assistito). Affinché un apparecchio acustico sia prescrivibile a totale carico del Ssn, esso deve possedere almeno due e fino ad un massimo di tre possibilità di regolazione tra quelle espressamente indicate nel Nomenclatore. Ciò significa che nel mercato sociale vengono venduti esclusivamente apparecchi convenzionali. L’Asl è tenuta a pronunciarsi sulla richiesta di autorizzazione tempestivamente e comunque, in caso di prima fornitura, entro venti giorni dalla richiesta (in caso di silenzio dell’Asl, trascorso tale termine, l’autorizzazione alla prima fornitura s’intende concessa). All’atto dell’autorizzazione, sulla prescrizione è riportato il corrispettivo riconosciuto dall’Asl al fornitore a fronte dell’erogazione del dispositivo prescritto. Qualora l’assistito scelga un tipo o un modello di dispositivo più sofisticato, non incluso nel Nomenclatore, ma riconducibile per omogeneità funzionale, a giudizio dello specialista prescrittore, a quello prescritto da quest’ultimo (c.d. mercato riconducibile), l’Asl di competenza autorizza la fornitura e corrisponde al fornitore una remunerazione non superiore alla tariffa applicata per il dispositivo incluso nel Nomenclatore e corrispondente a quello erogato (in media, pari a Lire 1.125.000). - fornitura. Al momento della consegna dell’apparecchio acustico, l’assistito rilascia al fornitore una dichiarazione di ricevuta da allegare alla fattura trasmessa all’Asl ai fini del rimborso. - collaudo. Esso mira ad accertare la congruenza clinica e la rispondenza dell’apparecchio ai termini dell’autorizzazione e viene effettuata, entro venti giorni dalla data di consegna, dallo specialista prescrittore o dalla sua unità operativa. A tal fine, entro tre giorni lavorativi, il fornitore comunica la data di consegna dell’apparecchio all’Asl che ha rilasciato la prescrizione. L’Asl provvede quindi ad invitare l’assistito, entro quindici giorni dall’avvenuta fornitura, a presentarsi per il collaudo. Il fornitore è tenuto ad apportare all’apparecchio le opportune variazioni, qualora all’atto del collaudo esso non risulti pienamente rispondente alla prescrizione, nonché a garantire la perfetta funzionalità dell’apparecchio per un periodo non inferiore al termine di garanzia di dodici mesi. 59 Prospetto Amplifon S.p.A. La tabella che segue fornisce un’indicazione riassuntiva del regime di rimborsi vigente nei diversi paesi in cui il Gruppo opera. PAESE SISTEMA DI RIMBORSO Italia Una parte del mercato (c.d. mercato sociale) è coperto dal Ssn, che pre- Prescrizione medica obblivede la sola applicazione di apparecchi convenzionali, accollandosi il gatoria per qualsiasi tipo di apparecchio venduto nelpagamento dell’intero costo, mediamente pari a Lire 1.125.000. l’ambito di qualsiasi segmento di mercato. Nell’ambito del c.d. mercato riconducibile, il Ssn si accolla un importo mediamente pari a Lire 1.125.000 quale parte del costo dell’apparecchio, e tale pagamento può essere richiesto per apparecchi di tutti i tipi, riconducibili per omogeneità funzionale ai prodotti concessi dal Ssn nel mercato sociale. Il resto del mercato è c.d. libero e non è prevista alcuna forma di rimborso. Una piccola parte del mercato è sotto il controllo dei reduci di guerra (i Nessuna “Veteran’s”), che applicano direttamente e gratuitamente l’apparecchio in propri centri specializzati. Il resto del mercato è libero e non prevede contributi o rimborsi pubblici Rimborso totale o parziale da parte delle assicurazioni sanitarie. Prescrizione medica obbligatoria e controllo dell’avvenuta applicazione per tutti i casi nei quali è riconosciuto un diritto al rimborso Rimborso totale statale soltanto per categorie di pazienti fino a 16 anni. Prescrizione medica per i soggetti ai quali è riconosciuto il rimborso. Stati Uniti Olanda Svizzera Austria Francia Spagna Portogallo CONDIZIONI 1.2.13.2 Qualità Il Gruppo è soggetto alle disposizioni nazionali ed internazionali in materia di controllo della qualità. Amplifon ha creato ed implementato un sistema di controllo di qualità in conformità alle normative internazionali ISO 9001 ed EN 46001, ottenendo sin dal 1996 dal British Standards Institute la certificazione di qualità comunitaria, conformemente a quanto prescritto dalla Direttiva 93/42/CEE. Tale certificazione abilita Amplifon all’apposizione del marchio CE relativo ai presidi medici sui propri apparecchi acustici. Amplimedical ha ottenuto nel 1999 la certificazione ISO 9002 dall’Ente di Certificazione TÜV Italia s.r.l. ed ha implementato un sistema di qualità interno focalizzato sulla commercializzazione dei prodotti e sull’assistenza tecnica relativa alle apparecchiature vendute. Tutti i principali processi aziendali sono conformi alle normative internazionali ISO 9002 ed EN 46002. Clonital s.r.l., società controllata da Amplimedical, ha conseguito nel 1999 dall’ente di certificazione Det Norske Veritas Italia s.r.l. la certificazione UNI EN ISO 9002 per la produzione di reagenti diagnostici in vitro per analisi chimico-cliniche ed ematologiche. Per quanto concerne le controllate estere del Gruppo, Miracle-Ear ha ottenuto dalla Food and Drug Administration la certificazione di qualità per la commercializzazione ed esportazione di apparecchi acustici (relativamente alla quale l’ultimo rinnovo è stato concesso nel febbraio 2001); CCA Groupe ha ottenuto la certificazione di conformità alla normativa ISO 9002 dall’ente certificatore LCIE Département Santé Membre du GIE G-MED; Micro-electric ha ottenuto nel settembre 1998 la certificazione di conformità alla normativa ISO 9002 dall’ente svizzero BVQI (Bureau Veritas Quality International); la società olandese 60 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Electro Medical Instruments B.V., controllata di Acoudire, ha ottenuto la certificazione di qualità ISO 9002 dall’ente certificatore TÜV Nederland QA. Si aggiunga infine che ciascuna delle società sopra menzionate ha adottato un manuale di qualità in base al quale vengono effettuati regolarmente controlli ed ispezioni interne al fine di verificare che i prodotti e le procedure organizzative continuino ad essere conformi ai parametri delle certificazioni di qualità ottenute dagli enti preposti. 1.2.13.3 Assicurazioni Il Gruppo ha stipulato varie polizze assicurative a copertura dei rischi connessi all’attività svolta in Italia e all’estero. Nell’ambito dei rischi assicurati assumono particolare rilevanza i rischi di trasporto, furto, incendio, elettronica, infortuni dipendenti all’estero, responsabilità civile e responsabilità da prodotto. La politica del Gruppo è quella di assicurare tutti i rischi connessi alla propria attività, ad eccezione di quelli contrattualmente e validamente accettati dai clienti o da terzi. Il management del Gruppo ritiene che gli attuali livelli di copertura assicurativa siano adeguati. 1.2.14 Marchi e brevetti Marchi I marchi più rilevanti di proprietà di Amplifon sono “Amplifon” e “Amplaid”. Il marchio “Amplifon” è attualmente registrato in circa 40 paesi e in varie classi merceologiche, tra cui la n. 9 (apparecchi per la registrazione, trasmissione, riproduzione del suono), la n. 10 (apparecchi e strumenti medici) e la n. 42 (servizi medici). Il marchio “Amplaid” viene utilizzato nell’ambito dell’attività di progettazione, produzione e distribuzione di apparecchiature otologiche destinate ai medici specialisti di settore (audiologi, otorinolaringoiatri) ed è registrato in circa 40 paesi. La Società ha provveduto alla registrazione dei marchi di cui è titolare sia come marchi denominativi che come marchi figurativi. La Società ha inoltre avviato le procedure di registrazione, in ambito nazionale, comunitario ed internazionale, del marchio “Amplifit” , nelle classi merceologiche n. 9 e n. 42. Il principale marchio utilizzato dalla controllata italiana della Società, Amplimedical, nell’ambito dell’attività di progettazione, produzione e distribuzione di apparecchiature biomedicali è “Amplimedical”, registrato in Italia nella classe merceologica n. 10 (strumenti e apparecchi di medicina e chirurgia). 61 Prospetto Amplifon S.p.A. La tabella che segue riporta i principali marchi di proprietà delle società estere del Gruppo. Società titolare Marchio Status Paesi Classi di registrazione (*) Miracle-Ear MIRACLE-EAR registrato 9.15, 10 ,11, 35, 40.15, 42, 74, S8, S12 Miracle-Ear MIRACLE-EAR logo domanda pendente registrato Arabia Saudita, Argentina, Australia, Austria, Bahamas, Brasile, Canada, Cile, Costa Rica, Egitto, El Salvador, CSI, Francia, Germania, Hong Kong, Israele, Italia, Giappone, Messico, Nicaragua, Nuova Zelanda, Panama, Regno Unito, Singapore, Spagna, Stati Uniti, Sudafrica, Svizzera, Taiwan, Turchia Guatemala Arabia Saudita, Argentina, Egitto, CSI, Hong Kong, Giappone, Malesia, Messico, Nicaragua, Panama, Regno Unito, Singapore, Spagna, Taiwan Guatemala Francia Francia Francia Benelux _ − 35, 42 _ − CCA Groupe CCA Biodigital Centre Conseil de l’Audition Acoudire BETER HOREN logo Micro-electric MICRO-ELECTRIC Surdité Dardy SURDITE’ DARDY domanda pendente registrato registrato registrato registrato non registrato non registrato 10, 42 9, 10, 35, 42, S8 42 9, 10, 20 9, 10 10, 42 (*) In questa colonna sono indicate le classi di registrazione dei marchi senza distinguere se in alcuni paesi il marchio è registrato solamente in alcune delle classi indicate. In Austria, il Gruppo utilizza il marchio Viennatone (registrato nelle classi n. 9 e n. 10), di cui è titolare la Società ReSound Corporation, concesso in sub-licenza a titolo gratuito dalla società consociata di Amplifon, Amplifon International N.V. Brevetti La Società ha depositato in Italia, in data 16 giugno 2000, domanda di brevetto per invenzione industriale relativa ad “Apparecchiatura di supporto alla riabilitazione dei deficit di comunicazione e metodo per la taratura di apparecchi acustici” (si tratta del brevetto “Amplifit”, sulla rilevanza del quale si rinvia a quanto più dettagliatamente esposto al successivo paragrafo 1.5.3.1). In relazione a tale brevetto la Società ha inoltre depositato in data 13 febbraio 2001 domanda di Brevetto Internazionale “PCT”, al fine di ottenere l’estensione internazionale del relativo diritto di privativa. Il Gruppo non utilizza brevetti di proprietà di terzi. 1.2.15 Beni gratuitamente devolvibili La Società non detiene beni gratuitamente devolvibili rilevanti per la propria attività. 62 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo 1.2.16 Operazioni con società controllate o collegate e parti correlate Acquisizioni e licenza di marchio Il 14 dicembre 2000 Ampimedical, all’epoca controllata da Amplifin S.p.A. (“Amplifin”), che a sua volta controllava (e controlla tuttora) indirettamente Amplifon, ha trasferito ad Amplifon l’intero capitale sociale di Ampliclinical s.r.l. (“Ampliclinical”), per un corrispettivo di Lire 190.000.000, corrispondente al valore di carico della società in Amplimedical. Successivamente, il 28 dicembre 2000, Amplifin ha trasferito ad Ampliclinical (nel frattempo trasformatasi in società per azioni) il 96,33% del capitale sociale di Amplimedical, per un corrispettivo di Lire 7.767.000.000, essendo il residuo 3,67% costituito da azioni proprie. Si rileva che Amplimedical è stata acquisita con un debito finanziario netto pari a Lire 27.565 milioni. In data 21 dicembre 2000 Amplifon International N.V., società soggetta, con Amplifon, al comune controllo della società olandese Ampliter N.V., ha trasferito ad Amplifon l’intero capitale sociale di Viennatone, per un corrispettivo di Lire 5.680.000.000, con un debito finanziario netto di Lire 6.673 milioni. Il marchio Viennatone è concesso da Amplifon International N.V. a Viennatone in sub-licenza, a titolo gratuito (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.14). In data 31 dicembre 2000 la stessa Amplifon International N.V. ha altresì trasferito ad Amplifon l’intero capitale sociale di Hören (società controllante, tra l’altro, Micro-electric e Surdité Dardy), per un corrispettivo di Lire 7.320.000.000, con un debito finanziario netto pari a Lire 13.058 milioni. Nell’ambito delle ultime tre acquisizioni sopra menzionate, le società acquisite sono state valorizzate applicando metodologie di valutazione comunemente riconosciute nella prassi internazionale, quali il criterio dei multipli di precedenti operazioni di acquisizione nel settore, nonché in base alla redditività attesa della società. Contratti di locazione I locali presso i quali si trova la sede legale ed amministrativa della Società — destinati ad uso uffici, magazzino, negozio e parcheggi — sono dalla stessa condotti in locazione in virtù di un contratto stipulato con Ampliare s.r.l. (“Ampliare”, controllata al 100% da Amplifin, che controlla indirettamente la Società), avente decorrenza dal 1° gennaio 2001. Il contratto ha per oggetto la locazione di una porzione del complesso immobiliare sito in Milano, Via Ripamonti 133, a fronte di un canone annuo dell’importo di Lire 2.100.000.000 oltre IVA, in linea con le condizioni di mercato. Il contratto prevede la facoltà per Ampliare di richiedere, durante la vigenza del contratto, l’emissione da parte di Amplifon di una fideiussione bancaria di importo pari ad un trimestre del canone di locazione corrente, a titolo di deposito cauzionale. Contestualmente alla stipulazione del contratto di locazione in oggetto, le parti hanno risolto consensualmente il precedente contratto stipulato in data 15 dicembre 1997, che prevedeva un canone annuo di Lire 6.000.000.000 più IVA a fronte della locazione dell’intero complesso immobiliare. In occasione della stipulazione del nuovo contratto, si è reso inoltre necessario regolare con separati accordi tra le parti la fornitura dei servizi generali ed amministrativi inerenti l’immobile, tra cui quelli di manutenzione ordinaria dei locali e relativi impianti, di mensa, pulizia, vigilanza, posta e reception (si rinvia a quanto esposto nel presente Paragrafo, con riferimento ai Contratti di servizio). 63 Prospetto Amplifon S.p.A. Tra Amplifon ed Ampliare sono altresì in essere alcuni contratti di locazione relativi a negozi utilizzati dalla Società nell’ambito della propria attività commerciale. La tabella che segue riporta, con riferimento a ciascuno di tali contratti, l’indicazione, tra l’altro, del canone annuo attualmente corrisposto dalla Società, in linea con le condizioni di mercato. Società locatrice Ampliare Ampliare Ampliare Ampliare Ampliare Ampliare Ampliare Ampliare Ubicazione Data di stipula Superficie (mq) Canone annuo (L.mio) Destinazione Verbania Sanremo (IM) Ferrara Massa Grosseto Bergamo Moncalieri (TO) Breno (BS) 01.02.1991 16.04.1991 01.06.1991 01.01.1992 01.01.1992 01.10.1991 01.09.1996 10.01.1991 58 108 83 90 115 136 51 72 21,5 50,3 43,9 26 29,8 37,5 14,8 14,8 negozio negozio negozio negozio negozio negozio negozio negozio A seguito della scissione parziale di Amplifon avvenuta nel dicembre 2000 (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.3.1), il ramo immobiliare della Società è stato trasferito alle società di nuova costituzione Amplibrick 1 s.r.l. ed Amplibrick 2 s.r.l., ciascuna delle quali interamente controllata da Ampliter N.V. (società controllante Amplifon). I negozi così trasferiti ad Amplibrick 1 s.r.l. ed Amplibrick 2 s.r.l. sono stati dalle stesse successivamente concessi in locazione ad Amplifon con decorrenza 18 dicembre 2000, a fronte di corrispettivi in linea con le condizioni di mercato. Tali contratti di locazione prevedono la facoltà per Amplibrick 1 s.r.l. ed Amplibrick 2 s.r.l.. di richiedere, durante la vigenza dei relativi contratti, l’emissione da parte di Amplifon di una fideiussione bancaria di importo pari ad un trimestre del canone di locazione corrente, a titolo di deposito cauzionale. La tabella che segue riporta, con riferimento a ciascuno di tali contratti di locazione, l’indicazione, tra l’altro, del canone annuo che la Società corrisponde per l’utilizzo dei relativi immobili. Società locatrice Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick Amplibrick 1 1 1 1 1 1 2 s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. s.r.l. Ubicazione Superficie (mq. commerciali) Canone annuo (L.mio) Destinazione Belluno Cagliari Catania Foligno Frosinone Monza Novara Nuoro Savona Sesto San Giovanni (MI) Sondrio Torino Trento Trieste Varese Vercelli Roma 133 127 154 54 76 53 112 68 70 85 28 32 46 15 20 36 30 18 20 20 negozio negozio negozio negozio negozio negozio negozio negozio negozio negozio 64 87 71 160 131 86 291 22 30 30 42 60 32 180 negozio negozio negozio negozio negozio negozio negozio A seguito della scissione parziale di Amplimedical avvenuta nel dicembre 2000 (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.3.1), il ramo immobiliare di tale società, costituito dal complesso industriale sito in Assago (MI), Via Donizetti 12, ove è ubicata la sede della società, è stato ceduto, unitamente al relativo contratto di leasing, stipulato con la “B.P.B. Fidefin S.p.A.”, alla società Ampliare (controllata al 100% da Amplifin, che con- 64 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo trolla indirettamente Amplimedical). A seguito della scissione, tale complesso industriale è stato concesso in locazione da Ampliare ad Amplimedical con decorrenza 18 dicembre 2000, a fronte di un corrispettivo annuo pari a Lire 670.000.000 oltre IVA, in linea con le condizioni di mercato, da cui verrà dedotto, per i primi sei anni di vigenza del contratto, l’importo annuo di Lire 60.000.000 a titolo di rimborso delle spese di manutenzione straordinaria sostenute da Amplimedical anteriormente al trasferimento dell’immobile. Alcune società controllate da Acoudire utilizzano nell’esercizio della propria attività 10 negozi concessi in locazione dalla moglie dell’attuale direttore generale di Acoudire, Charles Van Ditshuizen, che ne ha acquistato la proprietà nel luglio 2000 da Arcorima Vastgoed B.V., società controllata da Arnoud Roeland Beem, legale rappresentante di una delle società venditrici (Arcorima B.V.) all’epoca dell’acquisizione di Acoudire da parte del Gruppo Amplifon. I corrispettivi di tali locazioni, che ammontano complessivamente a Lire 208.841.080 l’anno, sono reputati dal management al di sotto delle condizioni di mercato. Si rileva tuttavia che a decorrere dal luglio 2003 la proprietà potrà ottenere l’adeguamento alle condizioni di mercato di tali canoni di locazione. Alcune società controllate da CCA Groupe utilizzano nell’ambito della propria attività cinque negozi concessi in locazione, a condizioni sostanzialmente in linea con il mercato, da società (SCI PCBF Jean Moulin e SCI PCBF Nimes) possedute da Gerard Challier (direttore generale ed ex-azionista di CCA Groupe), dalla moglie di quest’ultimo e da Gil Larguier (membro del Directoire CCA Groupe), per un corrispettivo complessivo di Lire 326.046.230 l’anno. Finanziamenti e garanzie Tra la Società e le sue controllate sono in essere i rapporti di conto corrente riportati nella tabella che segue, che fornisce, con riferimento a ciascuno di essi, l’indicazione del relativo saldo al 30 aprile 2001. Gli interessi maturano trimestralmente ad un tasso in linea con le condizioni di mercato, pari alla media del tasso Euribor a tre mesi relativo al trimestre di riferimento, qualora sia la controllata a finanziare Amplifon, ovvero ad un tasso pari alla media del tasso Euribor a tre mesi relativo al trimestre di riferimento maggiorato del 2,2%, qualora sia Amplifon a finanziare le controllate. Parti contraenti Amplifon/Acoudire Amplifon/Ampliclinical Amplifon/Amplifon Iberica Amplifon/Amplifon USA Amplifon/Amplifon USA Amplifon/Amplimedical Amplifon/Amplux Amplifon/Miracle Ear Amplifon/Miracle Ear (US$) Amplifon/Hören Amplifon/Viennatone Amplifon/Ampliholl Saldo al 30.04.2001 (esclusi interessi) ___ Lire 6.897.087.084 Lire 180.788.283 US$ 5.040.401 Lire 122.871.924 Lire 23.454.843.584 __ Lire 1.026.575.655 __ Lire (494.905.917) Lire 566.694.783 Lire 246.099.815 Sino al maggio 2001, esistevano tra Amplifin (società che controlla indirettamente Amplifon) e Amplifon e tra Amplifin e diverse società del Gruppo Amplifon rapporti di conto corrente alle medesime condizioni sopra riportate. Alla data del presente Prospetto Informativo tali rapporti sono tutti estinti. 65 Prospetto Amplifon S.p.A. Sono attualmente in essere fra Amplifon e Amplifin rapporti di credito derivanti dal trasferimento di crediti e debiti IVA effettuati in applicazione dell’art. 73 del D.P.R. 633 del 26/10/1972. Nella tabella che segue si riporta la situazione relativa a tali crediti al 31 dicembre degli ultimi tre esercizi. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Credito per IVA di Gruppo da trasferire Interessi su credito IVA di Gruppo 5.186 1.070 9.300 1.171 10.280 1.378 Totale 6.256 10.471 11.658 In data 27 novembre 2000 Amplux S.A., la controllata lussemburghese della Società, ha emesso un prestito obbligazionario avente scadenza al 27 novembre 2002, i cui titoli sono quotati alla Borsa di Lussemburgo. Tale prestito obbligazionario, del valore complessivo di 100.000.000 euro al tasso fisso nominale del 7,00%, è stato interamente garantito da Amplifon. Amplux S.A. ha altresì stipulato i seguenti contratti di finanziamento con alcune società del Gruppo: Mutuante Amplux Amplux Amplux Amplux Amplux Amplux Amplux Mutuatario Importo finanziamento Data di stipula Tasso Scadenza Filiale Amplifon di Parigi Amplifon USA Hören Viennatone Ampliholl Acoudire Amplifon Iberica Euro 26.500.000 24.11.2000 7,7% 27.11.2002 Euro 7.500.000 Euro 6.300.000 Euro 1.400.000 Euro 158.824 Euro 4.878.138 Euro 4.750.000 18.12.2000 5.12.2000 5.12.2000 21.01.2001 24.01.2001 05.03.2001 7,7% 7,7% 7,5% 7,7% 7,7% 7,7% 28.12.2001 27.11.2002 27.11.2002 30.06.2001 27.11.2002 27.11.2002 Alla data del 30 aprile 2001 Amplimedical ha in essere finanziamenti attivi per Lire 353.200.000 nei confronti di Clonital s.r.l. e per Lire 90.000.000 nei confronti di Actimed s.r.l. (già Verbena s.r.l.).Amplifon ha rilasciato a favore della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. una fideiussione dell’importo complessivo di Lire 581.850.000 nell’interesse di Amplifon Iberica, a garanzia degli affidamenti bancari concessi alla controllata spagnola. Amplifon ha rilasciato nell’interesse di alcune controllate le seguenti lettere di patronage: • lettera di patronage in data 18 dicembre 2000 a favore del Credito Svizzero, dell’importo di CHF 500.000, a fronte dell’impegno di quest’ultimo di mettere a disposizione di Hören, controllata svizzera della Società, un affidamento di conto corrente di pari importo; • lettera di patronage in data 18 dicembre 2000 a favore del Credito Svizzero, dell’importo di CHF 500.000, a fronte dell’impegno di quest’ultimo di mettere a disposizione di Amplitrade S.A. (“Amplitrade”), società svizzera controllata indirettamente dalla Società, un affidamento di conto corrente di pari importo; • lettera di patronage in data 26 ottobre 2000 a favore della Banca dell’Austria, dell’importo di ATS 7.000.000, a fronte dell’impegno di quest’ultima di mettere a disposizione di Viennatone, controllata austriaca della Società, un affidamento di conto corrente di pari importo; • lettera di patronage in data 9 dicembre 1999 a favore del Credit Lyonnais, dell’importo di FRF 3.000.000, a fronte dell’impegno di quest’ultimo di mettere a disposizione di CCA Groupe, controllata francese della Società, un affidamento di conto corrente di pari importo. Il 5 gennaio 2001 Amplifon S.p.A. ha concesso ad Ampliholl N.V., allo scopo di finanziare l’acquisizione di Acoudire, un finanziamento dell’importo di Lire 26.425 milioni (successivamente incrementato a Lire 27.238 milioni), ad un tasso di interesse pari al tasso ufficiale di sconto (4,75% alle date di erogazione). Il 66 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Consiglio di Amministrazione di Amplifon ha deliberato in data 30 maggio 2001 di rinunciare a tale credito e di procedere al conseguente incremento della partecipazione. La seguente tabella riporta le fideiussioni prestate da Amplifin nell’interesse di Amplifon, a garanzia dei finanziamenti ottenuti dalla Società. Fideiussore Banca beneficiaria Importo (Lire) Scadenza Tipo di finanziamento assistito da garanzia Amplifin Amplifin Amplifin Comind San Paolo IntesaBci (*) 5.000.000.000 5.000.000.000 10.000.000.000 23.10.2002 31.10.2002 30.09.2002 Medio Termine Medio Termine Medio Termine (*) Ex Mediocredito Lombardo Contratti di servizio Amplifon ha stipulato con le proprie controllate Surditè Dardy, Micro-electric, Amplifon Iberica, Viennatone, Miracle-Ear, Amplimedical, Acoudire, Amplitrade e con la filiale Amplifon di Parigi un contratto avente decorrenza 1° gennaio 2001 e durata annuale, diretto a disciplinare l’erogazione da parte di Amplifon di alcuni servizi centralizzati, quali: attività di pianificazione strategica, gestione risorse umane (politica comune di remunerazione ed incentivazione, formazione e assunzione di personale, programmi di internazionalizzazione delle carriere dei dipendenti), attività di marketing, servizi di amministrazione e controllo nell’ambito della preparazione dei budget, dell’assistenza contabile e della consulenza amministrativa e fiscale, cooperazione nei rapporti con le banche, implementazione dei sistemi informativi comuni, promozione della ricerca scientifica atraverso i servizi del CRS, assistenza e training per l’utilizzo del software “Amplifit” e sviluppo di progetti Internet. I costi relativi a tali servizi vengono contabilmente addebitati ad Amplifon sulla base di un budget predeterminato e ripartiti tra le singole società in base alla quota parte dei costi di rispettiva competenza, per poi essere oggetto di conguaglio sulla base dei costi effettivamente sostenuti da Amplifon. Il contratto prevede l’addebito dei seguenti importi per l’anno 2001: Società Amplifon Surditè Dardy Micro-electric Amplifon Iberica Viennatone Miracle-Ear Filiale Amplifon di Parigi Amplimedical Acoudire Amplitrade Importo di competenza Euro 1.216.000 Euro 50.000 Euro 164.000 Euro 224.000 Euro 160.000 Euro 642.000 Euro 432.000 Euro 118.000 Euro 198.000 Euro 13.500 Tra Amplifon e la Edizioni Tecniche s.r.l., società editoriale controllata da Amplifin, che controlla indirettamente la Società, è in corso un rapporto contrattuale (rinnovato di anno in anno) in virtù del quale Amplifon utilizza gli spazi pubblicitari del periodico “Il giornale del benessere” pubblicato dalla Edizioni Tecniche s.r.l., riconoscendo a tale ultima società un importo per copia compreso tra Lire 350 e Lire 400, anche a titolo di compenso per la spedizione ai nominativi indicati da Amplifon. In relazione a tale rapporto la Società ha sostenuto nell’anno 2000 una spesa complessiva di circa Lire 751 milioni. Il contratto stipulato per l’anno 2001 prevede un numero di spedizioni di circa 200.000 copie mensili. E’ peraltro espressamente previsto che le condizioni economiche del rapporto vengano rinegoziate qualora i costi di industrializzazione del periodico registrino significativi scostamenti. Nel gennaio 2000 è stato sottoscritto tra Amplifon ed Amplifin un accordo in virtù del quale Amplifon ha 67 Prospetto Amplifon S.p.A. messo a disposizione di Amplifin determinate strutture, tra cui personale impiegatizio per la gestione della contabilità, ad un costo pari a lire 700.000 per ogni giorno lavorativo, nonché attrezzature, spazi, mobilio ed utenze per un corrispettivo valutato nella misura del 35% del costo sopra menzionato. Nel luglio 2000 è stato sottoscritto tra Amplifon e Amplimedical un accordo commerciale volto a disciplinare, con decorrenza 4 settembre 2000, lo svolgimento da parte di Amplimedical di determinati servizi gestionali a favore di Amplifon a seguito del distaccamento presso la sede di Amplimedical della divisione relativa all’attività biomedicale in campo otologico. In virtù di tale contratto è riconosciuto ad Amplimedical un corrispettivo forfetario annuo di Lire 500.000.000, comprensivo dei servizi di assistenza e magazzino, del compenso per occupazione di spazi e delle spese di utenza. Analogo accordo commerciale è stato stipulato tra Amplimedical e Clonital s.r.l., a decorrere dal 4 settembre 2000, per disciplinare lo svolgimento da parte di Amplimedical a favore di Clonital S.r.l dei servizi di amministrazione, di magazzino e di vendite estere, a seguito del distaccamento presso la sede di Amplimedical dell’attività produttiva e commerciale di Clonital s.r.l. In virtù di tale contratto è riconosciuto ad Amplimedical un corrispettivo forfetario annuo di Lire 120.000.000, comprensivo dei costi gestionali e delle spese di utenza. Tra Amplifon ed alcune società controllate (e precisamente Amplifon Iberica, Miracle-Ear e CCA Groupe) sono stati stipulati alcuni accordi aventi per oggetto il distaccamento di personale dipendente qualificato. In particolare, Amplifon ha distaccato presso Amplifon Iberica a decorrere dal gennaio 2000 tre dipendenti, e precisamente l’attuale dirigente responsabile di Spagna e Portogallo (Paolo Boffano) ed altri due dipendenti, rispettivamente destinati alla gestione delle attività di marketing e alla gestione delle vendite per la zona “Centro”. Amplifon Iberica ha invece distaccato presso Amplifon, a decorrere dal gennaio 2000, un proprio dipendente destinato alla responsabilità commerciale e gestionale di un distretto. Amplifon ha inoltre proveduto a distaccare presso Miracle-Ear, sempre a decorrere dal gennaio 2000, un proprio dipendente da destinarsi alla gestione dei rapporti intersocietari. In tutti questi casi, il dipendente distaccato è retribuito dalla società con la quale ha instaurato il rapporto di lavoro. Quest’ultima provvede poi a fatturare il costo effettivamente sostenuto per il dipendente alla società presso la quale il medesimo è distaccato. La filiale francese di Amplifon ha infine distaccato presso CCA Groupe, per un periodo di due anni a decorrere dal gennaio 2001, un proprio dipendente da destinarsi allo sviluppo di una politica comune di marketing. A titolo di corrispettivo per i servizi prestati in virtù del distaccamento del dipendente, CCA Groupe si è impegnata a versare alla filiale francese di Amplifon l’importo netto di 60.000 franchi francesi al mese. Tra Amplifon ed Ampliare (società controllata al 100% da Amplifin, che controlla indirettamente la Società) sono stati sottoscritti alcuni contratti di durata triennale (tacitamente rinnovabile), concernenti la fornitura di servizi relativi all’immobile (di proprietà di Ampliare) ove è ubicata la sede della Società (vedi quanto riportato nel presente Paragrafo con riferimento ai Contratti di locazione), nonché ai locali in cui sono ubicati i punti vendita di Amplifon. In particolare, in virtù di un primo contratto con decorrenza 1° aprile 2001, Ampliare si è impegnata a fornire in via esclusiva ad Amplifon una serie di servizi (tra cui, a titolo esemplificativo, i servizi di manutenzione ordinaria di locali ed impianti, i servizi di pulizia, vigilanza, mensa, posta e reception) inerenti la porzione dell’immobile di Via Ripamonti a Milano ove è ubicata la sede della Società, concessa in locazione da Ampliare ad Amplifon. Nell’ambito di tale contratto rientrano sia servizi di cui Amplifon usufruiva in precedenza in virtù di contratti stipulati da Ampliare con terzi fornitori, con riferimento ai quali Ampliare fatturava ad Amplifon i relativi costi di competenza (pari a circa 550 milioni di Lire nel 2000), sia servizi (quali la mensa) precedentemente erogati ad Amplifon da fornitori terzi, con riferimento ai quali si è provveduto a formalizzare la cessione dei relativi contratti da Amplifon ad Ampliare. Nel contratto ora in essere tra Amplifon e Ampliare è pattuito che la Società corrisponda ad Ampliare a titolo di corrispettivo per i servizi resi, oltre agli importi già previsti dai contratti di servizi precedentemente in essere (in parte fatti oggetto di cessione ad Ampliare ed in parte già stipulati da Ampliare con fornitori terzi), il compenso annuo di Lire 220.000.000 (IVA esclusa), pari al costo del lavoro delle persone che sono state trasferite da Amplifon ad Ampliare in quanto precedentemente dedicate alle mansioni attinenti all’oggetto del contratto (compenso soggetto ad adeguamento in funzione di eventuali future assunzioni o trasferimenti di personale da Amplifon ad Ampliare, in misura pari all’aumento del costo del lavoro a carico di Ampliare). Con particolare riferimento al servizio mensa, è inoltre previsto che la Società corrisponda ad Ampliare un compenso aggiuntivo di Lire 2.500 (IVA esclusa) per ogni pasto consumato dai dipendenti ed ospiti di 68 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Amplifon, a titolo di corrispettivo (in linea con le condizioni di mercato) per l’occupazione dei locali dell’immobile di Via Ripamonti nei quali viene erogato il servizio mensa. Tali locali, di proprietà di Ampliare, non hanno infatti costituito oggetto di locazione ad Amplifon nell’ambito del contratto stipulato con decorrenza 1° gennaio 2001 (cfr., nel presente Paragrafo, Contratti di locazione). In virtù di un ulteriore contratto con decorrenza 1° gennaio 2001, Ampliare si è inoltre impegnata a fornire ad Amplifon, in via esclusiva, tutti i servizi tecnici e commerciali relativi al funzionamento e all’ampliamento della rete di vendita della Società (quali, a titolo esemplificativo, la consulenza per l’elaborazione del piano di sviluppo, l’allestimento e la ristrutturazione dei punti vendita, la manutenzione degli impianti). A fronte di tali servizi Amplifon si è impegnata a corrispondere ad Ampliare l’importo annuo di Lire 580.000.000 (IVA escusa), soggetto ad adeguamento in funzione di eventuali future assunzioni o trasferimenti di personale da Amplifon ad Ampliare, in misura pari all’aumento del costo del lavoro a carico di Ampliare. Sempre con riferimento all’ampliamento e al funzionamento della rete di vendita, Ampliare si è altresì impegnata con separato contratto avente decorrenza 1° gennaio 2001 a fornire ad Amplifon tutti i servizi di carattere tecnico, amministrativo, assicurativo, contrattuale e legale, quali ad esempio la redazione dei contratti di locazione, il pagamento dei canoni, delle spese e delle imposte di registro, la redazione dei contratti di affitto di azienda relativamente agli agenti con deposito, la stipulazione di polizze assicurative. A fronte di tali servizi Amplifon si è impegnata a corrispondere ad Ampliare l’importo annuo di Lire 300.000.000 (IVA escusa), soggetto ad adeguamento in funzione di eventuali future assunzioni o trasferimenti di personale da Amplifon ad Ampliare, in misura pari all’aumento del costo del lavoro a carico di Ampliare. In relazione alle attività espletate nell’ambito dei sopra menzionati contratti di servizi, Ampliare si avvale dal 1° gennaio 2001 della struttura di Amplifon per quanto concerne la gestione del proprio personale dipendente, la gestione della propria contabilità, l’utilizzo del centro elaborazione dati e del controllo di gestione. A fronte di tali servizi, Ampliare si è impegnata a corrispondere ad Amplifon l’importo annuo di Lire 20.000.000 (IVA esclusa). 1.2.17 Programmi futuri e strategie La strategia del Gruppo è incentrata sulla continuazione del processo di crescita attualmente in atto e quindi sull’aumento del volume dell’attività prestata in termini quantitativi, mantenendo elevati livelli della qualità del servizio, e della redditività del Gruppo; ciò mediante il perseguimento degli obiettivi strategici qui di seguito individuati. Consolidamento della posizione del Gruppo nelle aree in cui è già presente Il Gruppo intende consolidare il proprio posizionamento competitivo nei paesi in cui è già presente, e particolarmente: - ottimizzare la presenza sul territorio (a) sia aumentando la capillarità del Gruppo con nuovi punti vendita nei territori in cui il Gruppo è già presente (così per esempio negli Stati Uniti); (b) sia migliorando la copertura territoriale con l’ingresso in regioni in cui il Gruppo è ancora assente (così come, ad esempio, in alcune zone della Francia). E ciò sia mediante l’apertura di nuovi punti vendita che mediante l’acquisizione di nuovi; - migliorare la propria redditività, sia attraverso un cambiamento del mix dei prodotti (aumentando il peso degli apparecchi programmabili e digitali rispetto a quelli convenzionali) che attraverso un aumento dei volumi di vendita, utilizzando risorse disponibili con un conseguente contenimento dei costi fissi, e, infine, mediante il completamento del processo di integrazione delle società neoacquisite; - incrementare la produttività dei singoli punti vendita, tra l’altro, con investimenti in attività di marketing sia verso il cliente finale che verso la classe medica specializzata e con investimenti nella formazione commerciale, tecnica ed applicativa dei dipendenti ed agenti del Gruppo; - sfruttare le sinergie esistenti con l’attività in campo biomedicale, ed in particolare quello otologico, 69 Prospetto Amplifon S.p.A. affiancando al core business, in ciascuno dei paesi in cui il Gruppo opera, l’attività in campo biomedicale. In quest’ottica, il Gruppo intende affermare maggiormente la notorietà dei propri marchi in campo biomedicale, Amplaid e Amplimedical, incrementando la distribuzione di prodotti a tali marchi. Espansione in nuovi paesi Il Gruppo intende continuare a crescere per linee esterne, valutando l’opportunità, sia da un punto di vista strategico che economico, di acquisire società di distribuzione ed applicazione personalizzata di apparecchi acustici nei paesi in cui ancora non è presente. Ciò consentirebbe il consolidamento della posizione di leadership del Gruppo a livello internazionale, una maggiore diversificazione geografica, l’ottimizzazione dello sfruttamento delle strutture centrali del Gruppo e l’ottenimento di un maggiore potere di acquisto verso i fornitori. Il management ritiene di rilevante interesse, in considerazione del carattere strategico, dell’ampiezza e dell’atteso tasso di crescita dei relativi mercati, le aree della Germania, Polonia, Australia e Medio Oriente. Mantenimento di elevati livelli qualitativi dei servizi offerti Il Gruppo intende proseguire nei propri investimenti nelle attività volte a garantire elevati standard qualitativi dei servizi offerti, e particolarmente: la ricerca per lo sviluppo di sempre più sofisticati sistemi applicativi e la formazione del proprio personale, entrambe tali attività anche in collaborazione con i principali produttori di apparecchi acustici. 1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature 1.3.1 Patrimonio immobiliare La Società non è proprietaria di alcun immobile. Con atto in data 12 dicembre 2000 a rogito Notaio Vittorio Quagliata di Milano, Amplifon ha infatti dato luogo a scissione parziale mediante conferimento dell’intero suo patrimonio immobiliare alle società di nuova costituzione Amplibrick 1 s.r.l. ed Amplibrick 2 s.r.l. (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.16). In pari data, con atto a rogito Notaio Vittorio Quagliata, Amplimedical ha dato luogo a scissione parziale mediante conferimento dell’intero suo patrimonio immobiliare ad Ampliare, società interamente controllata da Amplifin. Per quanto concerne gli immobili posseduti dalle controllate estere del Gruppo, si ritiene di segnalare quale unico immobile di una certa rilevanza quello di proprietà di Acoudire, di oltre 3.000 mq., sito in Doesburg, Leigraafseweg, ove è ubicata la sede della società stessa. 70 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo 1.3.2 Beni immobili e mobili in uso Beni immobili in locazione e in leasing La seguente tabella riporta i principali immobili in locazione che il Gruppo utilizza per l’esercizio della propria attività, con indicazione della società conduttrice. Società conduttrice Ubicazione Superficie approssimativa (mq) Destinazione Amplifon Milano, Via Ripamonti n. 133 7.108 Amplifon Amplifon Amplifon Amplifon Milano, Via Durini n. 26 Genova, Via Porta degli Archi n. 6-8R Torino, Via San Tommaso n. 24 Roma, Via Veneto 7 Assago (MI), Via Donizetti n. 12 185 312 387 291 uffici, negozio, magazzino, posti auto negozio negozio negozio negozio 3.996 Parigi, Rue Oberkampf 18 Parigi, Av. De Wagram Parigi, Av. Jean Moulin Plymouth MN – Cheshire Lane 5000 Barcellona, Paseo de la Zona Franca 83-95 Madrid, Preciados n. 33 600 180 200 4.950 1.362 166 uffici, magazzino, aree cortilizie e posti auto uffici, negozio negozio negozio uffici uffici negozio Zug, Bahnhofstrasse 10 280 uffici Amplimedical CCA Groupe CCA Groupe CCA Paris S.A. Miracle Ear Amplifon Iberica Amplifon Iberica Micro-electric CCA Nimes S.A., società francese controllata da CCA Groupe, utilizza un immobile di 390 mq. situato in Langlade (Nimes), destinato ad uffici e magazzino. Il predetto immobile (oltre terreni per circa 3.000 mq.) è di proprietà dell’ente locale Conseil Gènèral du Gard ed è stato concesso in locazione a CCA Nimes S.A sino al dicembre 2005, per un corrispettivo di circa 200.000 franchi francesi l’anno, con diritto di opzione di acquisto di tale immobile alla scadenza per un prezzo simbolico. Beni mobili in locazione e in leasing La Società ha stipulato, relativamente agli autoveicoli aziendali, alcuni contratti con società specializzate nella locazione a lungo termine di autoveicoli senza conducente e nella fornitura di determinati servizi accessori, tra cui immatricolazione, bollo, assicurazione, manutenzione e assistenza. I rapporti con tali società sono regolati da accordi quadro e da eventuali patti in deroga alle condizioni generali in essi previsti. Una volta sottoscritto l’accordo quadro, la fornitura dei singoli autoveicoli avviene in ragione delle necessità della Società. Oltre all’accordo quadro, si configurano quindi vari “contratti appendice”, che si perfezionano di volta in volta a seguito delle richieste della Società e della relativa accettazione da parte del locatore, sulla base di condizioni economiche previamente concordate tra le parti. 71 Prospetto Amplifon S.p.A. Di seguito si riporta l’indicazione dei contratti di locazione di autoveicoli aziendali stipulati dalla Società, con indicazione della società locatrice e dell’ammontare della spesa complessivamente sostenuta da Amplifon nel corso dell’anno 2000 nell’ambito di ciascun rapporto. Si precisa che in data 13 novembre 2000 la Società ha stipulato un nuovo accordo quadro con Arval Service Lease Italia S.p.A., in relazione al quale Amplifon non ha sostenuto esborsi nel corso dell’anno 2000. Società locatrice Savarent S.p.A. Lease Plan Italia S.p.A. Axus Italiana s.r.l. Arval Service Lease Italia S.p.A. Ammontare spesa nell’anno 2000 (Lire) 1.256.279.048 591.009.965 235.786.101 __ Amplimedical ha sottoscritto in data 5 novembre 1999 un accordo quadro con la Axus Italiana s.r.l., in relazione al quale ha sostenuto nel corso dell’anno 2000 una spesa complessivamente pari a Lire 211.908.004. In data 13 novembre 2000 è stato sottoscritto il nuovo contratto con Arval Service Lease Italia S.p.A. All’estero, i contratti maggiormante rilevanti stipulati dalle società del Gruppo relativamente agli autoveicoli aziendali sono: l’accordo quadro sottoscritto nel dicembre 2000 da Amplifon Iberica con Arval Service Lease S.A., il contratto stipulato nell’ottobre 1999 da Viennatone con EBV Leasing gmbH ed il contratto stipulato da Acoudire nel 1995 con CW Lease Netherland B.V. (ora ING Lease). Si segnala inoltre che la Società utilizza nell’ambito della propria attività la macchina AS/400 (unità di calcolo centrale), relativamente alla quale ha stipulato nell’aprile 1999 con la società finanziaria del gruppo IBM, IBM Semea Servizi Finanziari S.p.A., un contratto di leasing per un prezzo netto di Lire 312.552.240. Il contratto, che avrà scadenza al 31 marzo 2002, prevede un canone annuo pari a Lire 109.143.240. 1.4 Eventi eccezionali Non si sono verificati negli ultimi tre esercizi eventi eccezionali che abbiamo influenzato in maniera significativa l’attività del Gruppo. 72 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo 1.5 Altre informazioni 1.5.1 Responsabili chiave e personale a) Organigramma funzionale La struttura organizzativa del Gruppo risulta dall’organigramma riprodotto di seguito. Dir. Generale G.M. ROLLIER (A;B,C) 1.889 Dir.Area Biomedic. AMPLIMEDICAL L. PIROVANO (A; B; C) 146 Responsabile ITALIA A. SQUILLARI (A; B) 397 Dir. Operativo A. BALDISSERA PACCHETTI (A; B;C) 1.735 Dir. Amm. e Finanza A. CHIONO (A; B; C) 4 Dir. Marketing P. D’AGRI (C) 5 Dir. Information Tecnology E. BONFANTI (B; C) 21 Dir. Personale P. MAZZA (B; C) 2 Dir. Logistica A. RUVIOLI (B; C) 2 Responsabile STATI UNITI G. HEMMERLE (A; B) 476 Responsabile FRANCIA G. CHALLIER (A; B) 272 Resp. SPAGNA/ PORTOGALLO P. BOFFANO (A; B) 103 Resp. SVIZZERA/ AUSTRIA H. RUCH (A; B) 162 Resp. OLANDA C.A. van DITSHUIZEN (A; B) 293 (A) Responsabilità Finanziarie (B) Responsabilità Operative (C) Responsabilità di Ricerca e Sviluppo Note: - all’interno di ciascun riquadro è indicato il numero di dipendenti per funzione, comprensivo del Responsabile Chiave, alla data del 30 aprile 2001; il dato riportato nel riquadro relativo ad Amplimedical comprende 40 dipendenti distaccati da Amplifon; il dato relativo ai dipendenti facenti capo ad Alessandro Baldissera Pacchetti non comprende 40 dipendenti distaccati presso Amplimedical; i dati riportati nei riquadri relativi a Stati Uniti, Francia e Portogallo sono comprensivi dei distaccati Amplifon nei rispettivi paesi (5 in totale). I principali responsabili nell’ambito dell’attività del Gruppo sono: Giovanni Martino Rollier, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, e Alessandro Baldissera Pacchetti, Consigliere di amministrazione, Co-Direttore Generale e Direttore Operativo della Società, che svolgono un ruolo preminente nella gestione della Società e del Gruppo, in particolare definendone le strategie generali e specifiche, coordinando l’attività dei responsabili dell’attività svolta dal Gruppo nei vari paesi in cui è presente ed organizzando i rapporti con i fornitori del Gruppo e con la classe medica; Alessandro Chiono, Direttore Amministrativo e Finanziario della Società, che presiede alla organizzazione della contabilità della Società e del Gruppo, coordinando le procedure contabili e amministrative anche a livello di Gruppo, nonché alla stesura del budget e ai rapporti con gli istituti finanziari; Luigi Pirovano, Direttore Generale della controllata Amplimedical, che coordina l’attività del Gruppo nel settore della progettazione, produzione e distribuzione di apparecchiature biomedicali. 73 Prospetto Amplifon S.p.A. b) Dipendenti La tabella che segue riporta il numero dei dipendenti della Società al termine degli esercizi 1998, 1999 e 2000 (nonché il numero medio nei relativi esercizi), ripartiti secondo le principali categorie: Categoria Organ. Percentuale 31/12/98 sul totale Numero medio 1998 Organ. 31/12/99 Percentuale sul totale Numero medio 1999 Organ. 31/12/00 Percentuale sul totale Numero medio 2000 Dirigenti Quadri Impiegati 11 32 425 2% 7% 91% 11 32 415 16 41 447 3% 8% 89% 14 40 439 18 38 436 4% 8% 88% 19 41 443 Totale Dipendenti 468 100 458 504 (a) 100 493 492 (b) 100 503 (a) Compresi 6 dipendenti distaccati in controllate estere. (b) Compresi 7 dipendenti distaccati in controllate estere e 44 dipendenti distaccati presso Amplimedical. La tabella che segue riporta i dati di cui alla tabella precedente, riferiti al Gruppo nel suo complesso. Organ. 31/12/98 Percentuale sul totale Numero medio 1998 Organ. 31/12/99 Percentuale sul totale Numero medio 1999 Organ. 31/12/00 Percentuale sul totale Numero medio 2000 Quadri/ Dirigenti (*) Altri 134 1.855 7% 93% 134 1.813 161 1.960 8% 92% 154 1.941 182 1.693 10% 90% 179 1.839 Totale Dipendenti 1.989 100% 1.947 2.121 100% 2.095 1.875 100% 2.018 Categoria (*) La suddivisione fra quadri, dirigenti ed altro personale non è confrontabile fra i Paesi, in quanto risente della diversità della normativa sul lavoro. Sia Amplifon che Amplimedical si avvalgono altresì, nell’ambito delle proprie attività, di un certo numero di agenti (molti dei quali si avvalgono a loro volta dell’opera di sub-agenti): al 30 aprile 2001 gli agenti utilizzati dalla Società erano complessivamente 264 (tra agenti e procacciatori d’affari), mentre quelli utilizzati da Amplimedical 75. Va inoltre precisato che in Spagna il Gruppo si avvale di 54 agenti, di cui 50 riconducibili ad un particolare tipo di contratto di agenzia (c.d. “semiplantilla”) che prevede a carico dell’azienda mandante il versamento degli oneri contributivi. c) Cassa Integrazione Guadagni Negli ultimi tre anni non è stato fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni, né è attualmente prevista l’applicazione di tale procedura. d) Formazione La formazione specifica degli audioprotesisti da parte del Gruppo costituisce elemento fondamentale e peculiare della sua attività. Il Gruppo fornisce ai propri audioprotesisti sostanzialmente tre tipi di training: (a) quello relativo al funzionamento ed alla prima regolazione ed applicazione dei prodotti, che consiste nel trasferimento a tutti gli audioprotesisti del know how già trasmesso dai fornitori ai managers ed a determinati audioprotesisti specializzati del Gruppo, (b) il training relativo alla applicazione personalizzata degli apparecchi acustici tramite software specificamente sviluppati dal Gruppo e quindi al funzionamento degli apparecchi e dei software stessi e (c) il training commerciale per gli audioprotesisti. Tali tipi di training sono organizzati a livello centrale ed erogati da personale del Gruppo, salvo il primo tipo di training, relativamente a nuovi prodotti, che viene fornito in alcune società del Gruppo (Olanda, Francia, Svizzera e Austria) direttamente dai fornitori dei prodotti. 74 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Negli Stati Uniti il Gruppo ha istituito un apposito ente, denominato “Miracle-Ear University”, per l’organizzazione e lo svolgimento di corsi destinati ai nuovi franchisee relativamente alla gestione dei punti vendita, agli aspetti legali e contrattuali dell’attività, nonchè alla formazione tecnica per l’applicazione dei prodotti. E’ inoltre in fase di studio un progetto denominato “E-learning project”, volto alla formazione e all’aggiornamento degli audioprotesisti on line attraverso Internet (con connessione Intranet). Tale progetto dovrebbe trovare attuazione nel corso del 2001 e comportare la sostituzione del 50% dei corsi di formazione effettuati dal Gruppo in Italia e negli Stati Uniti con veri e propri corsi on line, con una conseguente riduzione dei relativi costi. 1.5.2 Investimenti La seguente tabella indica l’ammontare degli investimenti materiali, immateriali e finanziari pro-forma effettuati dal Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000. Il rendiconto finanziairo proforma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 non è stato presentato in quanto i dati patrimoniali delle società acquisite al 31 dicembre 1997 risultavano incompleti e non omogenei a quelli del Gruppo e la ricostruzione degli stessi sarebbe risultata eccessivamente onerosa. Tale circostanza ha comportato la mancata predisposizione dei dati relativi agli investimenti pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998. Lire/milioni Investimenti in immobilizzazioni immateriali Investimenti in immobilizzazioni materiali Investimenti in immobilizzazioni finanziarie Totale 1999 2000 18.853 11.857 87.575 15.326 18.492 42.113 118.285 75.931 Le immobilizzazioni finanziarie includono, nei periodi sopra indicati, gli acquisti di partecipazioni incluse nell’area di consolidamento e la variazione netta delle altre immobilizzazioni finanziarie. Le partecipazioni e le altre immobilizzazioni finanziarie sono tuttavia commentate nella Sezione I, Paragrafo 4.6.2. Investimenti in immobilizzazioni immateriali Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000 sono rispettivamente pari a Lire 18.853 milioni e Lire 15.326 milioni. • Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, al netto delle differenze di consolidamento derivanti dell’acquisizione di Miracle-Ear e degli avviamenti delle piccole società francesi acquisite nel corso dell’esercizio, sono pari a Lire 8.774 milioni. Tale importo è principalmente composto per Lire 4.076 milioni da investimenti per l’implementazione del sistema informativo del Gruppo e per Lire 1.825 milioni da investimenti effettuati in Olanda dal Gruppo Acoudire per migliorie sui punti vendita. Gli importi residuali riguardano principalmente costi sostenuti per l’apertura di nuovi punti vendita e per le sedi centrali in Austria, Francia e Spagna. • Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, al netto dell’avviamento derivante dall’acquisizione del ramo d’azienda di un franchisee negli Stati Uniti (per Lire 3.364 milioni), sono pari a Lire 9.360 milioni. Tale importo è composto principalmente per Lire 4.630 milioni dallo sviluppo e implementazione del sistema informativo e delle relative interfacce con il sistema periferico ASP/Open e per Lire 3.640 milioni da investimenti per migliorie sui punti vendita. Inoltre nel corso dell’esercizio in esame sono stati avviati gli sviluppi dei siti amplifon.com, amplifon.it, crsamplifon.com, miracleear.com e amplimedical.com. Infine, si sottolinea che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 sono stati investiti Lire 2.649 milioni in Olanda dal Gruppo Acoudire per l’implementazione ed acquisto dei sistemi software centrale e periferico, 75 Prospetto Amplifon S.p.A. Lire 858 milioni per migliorie strutturali sui negozi e Lire 3.561 milioni in Italia e Spagna principalmente per la apertura di nuovi negozi e della sede centrale spagnola. Investimenti in immobilizzazioni materiali Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000 rispettivamente pari a Lire 11.857 milioni e a Lire 18.492 milioni. Con riferimento a tali valori si evidenzia quanto segue: • nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 tale importo è principalmente composto da investimenti per Lire 3.942 milioni effettuati in Olanda per l’ultimazione della sede di Acoudire e per il miglioramento della rete di vendita, e per la parte rimanente per il rinnovo degli arredi dei punti vendita, macchine elettroniche per ufficio e per l’implementazione dei nuovi sistemi informativi sia livello di sede centrale che di punti vendita; • nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 tale importo è principalmente composto da Lire 2.877 milioni per investimenti effettuati in Olanda di cui Lire 1.583 milioni per il completamento dei lavori della sede centrale. Il Gruppo ha inoltre investito Lire 9.119 milioni per il rinnovo di attrezzature, personal computer, stampanti e altri componenti elettronici per renderli compatibili con il nuovo software. Gli importi residuali riguardano gli annuali investimenti in mobili ed arredi dei negozi e delle sedi. Infine, si sottolinea che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 sono stai investiti Lire 6.119 milioni in Olanda dal Gruppo Acoudire per la costruzione della nuova sede e per le relative attrezzature per ufficio e Lire 9.862 milioni da Amplifon per l’acquisito delle apparecchiature per il programma Total Customer Satisfaction, ovvero della strumentazione per la regolazione (fitting) degli apparecchi acustici programmabili e digitali. Investimenti in corso di attuazione e futuri Per quanto attiene agli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio 2001, il Gruppo ha finalizzato il progetto denominato “Amplifit”, per la messa a punto di un nuovo sistema di fitting degli apparecchi acustici, e ne ha avviato l’implementazione nei punti vendita. Tale implementazione verrà completata entro i prossimi 18 mesi. L’investimento complessivo relativo a tale progetto è stimato in circa Lire 2.500 milioni, di cui circa Lire 600 milioni sono già stati spesi. Nel corso del 2001 verrà inoltre finalizzata l’implementazione del sistema informativo JD Edwards. Tale investimento comporterà una spesa totale di circa Lire 10.000 milioni dei quali circa Lire 7.000 milioni già capitalizzati nel corso degli esercizi precedenti, con un’ulteriore investimento previsto stimato in circa Lire 3.000 milioni. Nel corso del 2001 sono inoltre stati rilasciati i siti internet del Gruppo, rivolti sia al consumatore finale che alla classe medica specializzata (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.6.3.2). Per quanto attiene ad ulteriori investimenti futuri, non vi sono impegni già definiti contrattualmente dagli organi direttivi con terzi di significativa rilevanza. 1.5.3 Ricerca e Sviluppo e sistema informativo 1.5.3.1 Ricerca e sviluppo L’attività relativa all’applicazione personalizzata degli apparecchi acustici L’attività di Ricerca e Sviluppo del Gruppo Amplifon in questo settore è normalmente rivolta ai processi e ai metodi applicativi e non ai prodotti. L’attività di Ricerca e Sviluppo in processi e metodi applicativi ha come obiettivo quello di sviluppare 76 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo processi e sistemi di applicazione protesici unici, altamente tecnologici ed innovativi. Con questo obiettivo generale, il Gruppo ha avviato, nel 1998, un progetto di ricerca che ha portato, nel 2000, alla elaborazione del sistema “Amplifit”. Si tratta di un software multimediale, unico sul mercato, che permette una simulazione di scene di vita reale, ed in particolare la riproduzione dei suoni più caratteristici dell’ambiente in cui il cliente dichiara di vivere, grazie al quale l’audioprotesista è in grado di raggiungere un più alto grado di personalizzazione ed adattamento alle esigenze dello stesso. Il progetto ha impegnato nel 2000 un investimento di solo sviluppo di 600 milioni di Lire e sarà installato in tutti i punti vendita del Gruppo Amplifon nel corso del 2001. Attualmente è stata completata la fase di sviluppo e di prima sperimentazione. E’ in corso attualmente la fase di implementazione del sistema, per il quale è stata presentata domanda di brevetto nazionale ed internazionale (vedi Sezione I, Paragrafo 1.2.15). Nel settembre 2000 è stato dato avvio ad un secondo progetto di sviluppo, “DEAF — Distance Hearing Aid Fitting”, con l’aiuto di fondi della Commissione Europea. Il progetto DEAF si propone di sviluppare una piattaforma hardware e software per l’attività di assistenza all’applicazione personalizzata degli apparecchi acustici attraverso un processo interattivo con il cliente da postazione remota via Internet. Il Gruppo Amplifon svolge inoltre un’attività costante e istituzionalizzata, a livello internazionale, di supporto alla ricerca scientifica e all’aggiornamento medico in ambito audiologico e otorinolaringoiatrico. Questa attività viene svolta dal CRS — Centre for Research and Studies Amplifon, una iniziativa senza scopo di lucro avviata nel 1971 e totalmente finanziata da Amplifon. Tale iniziativa è riconosciuta e accreditata dal Ministero della Sanità in Italia e dalla Commissione Europea in Europa, con i quali il CRS collabora su progetti di diffusione scientifica a livello nazionale e comunitario, nonché dalle principali società scientifiche del settore quali l’IFOS (International Federation of Otorhinolaringology Society) e l’ISA (International Society of Audiology). Il programma delle attività del CRS è rivolto principalmente agli specialisti audiologi e otorinolaringoiatri, ma anche a medici di base, geriatri, neurologi, chirurghi, logopedisti, audiometristi e audioprotesisti, cioè a tutte le figure direttamente o indirettamente coinvolte nella riabilitazione dell’ipoacusia. Esso viene annualmente presentato e discusso con un comitato scientifico internazionale formato da membri delle società scientifiche internazionali e da un panel di specialisti otorinolaringoiatri di riconosciuta notorietà nel settore, cui il CRS chiede pareri e consulenza scientifica. Il programma delle attività per il 2001 prevede: - corsi scientifici da tenersi presso l’auditorium CRS di Milano, inerenti a tutti i principali settori diagnostici in otorinolaringoiatria; - diversi seminari internazionali su argomenti monotematici di particolare interesse attuale, con un audience attesa per il 2001 di oltre 700 otorinolaringoiatri provenienti da tutti i paesi europei; - servizio bibliografico gratuito per tutti gli ORL e gli operatori qualificati del settore nel mondo, che scrivessero o inviassero e-mail o utilizzassero il sito Internet per mettersi in contatto e richiedere qualsiasi informazione bibliografica tratta da riviste del settore o dal servizio internazionale Medline EBSCO Worldwide Inc.; - pubblicazioni di carattere bibliografico quali “INDEX”, una raccolta ragionata e dotata di brevi recensioni degli articoli più importanti degli ultimi 6 mesi su temi riguardanti l’audiologia e l’otologia; - altre pubblicazioni scientifiche periodiche; - produzione di videocassette e CD-ROM di aggiornamento; - collaborazione con la Commissione Europea nello sviluppo di progetti di ricerca dell’Unione Europea svolgendo un ruolo di coordinamento e aggregazione di determinati centri di ricerca in Europa. L’attività di produzione e commercializzazione delle apparecchiature biomedicali L’attività di Ricerca e Sviluppo effettuata dal Gruppo nell’ambito dell’attività biomedicale è volta, da un lato, allo sviluppo di prodotti e, dall’altro lato, allo sviluppo di software applicativi per l’utilizzo delle apparecchiature biomedicali. 77 Prospetto Amplifon S.p.A. Quanto al primo tipo di ricerca, si segnala che il Gruppo ha di recente messo a punto nuove apparecchiature biomedicali in campo otologico (destinate alla commercializzazione a marchio Amplaid) e precisamente particolari tipi di audiometri, impedenzometri e potenziali evocati. Quanto allo sviluppo di software applicativi, si segnalano tre diversi sistemi elaborati nell’ambito dell’attività di Ricerca e Sviluppo svolta dal Gruppo in questo campo: - “SAQ – Sistema Amplifon di qualità”. E’ un programma software per la gestione del progetto di sviluppo di una apparecchiatura medicale attualmente allo studio, che consente di ottimizzare le risorse impiegate, ridurre i tempi di approvazione dei documenti generati, migliorare il sistema di controllo garantendo la corretta sequenza di esecuzione delle varie fasi di progettazione, prototipizzazione e produzione in conformita’ alle procedure aziendali. - “IASY — Integrated audiometer system”. E’ un componente elettronico che ha al suo interno le funzioni caratteristiche e fondamentali di un audiometro, in grado di generare tutti quei segnali necessari all’esecuzione dei test audiometrici, di miscelare i segnali provenienti da apparecchi esterni quali microfoni, cassette e compact disc e di comandare i livelli in uscita dei segnali sopra indicati. La produzione di un tale componente garantisce una diminuzione di costi, sia di elettronica che di lavoro e collaudo, aumenta il grado di affidabilita’, permette una maggiore integrazione e quindi una diminuzione delle dimensioni delle apparecchiature. - “PASY – Power attenuator system”. E’ un componente elettronico che ha la funzione di garantire i livelli di uscita ai trasduttori della apparecchiatura (cuffie, vibratore osseo, casse acustiche). Nasce dall’esigenza di sostituire vecchi integrati ormai tecnologicamente obsoleti e di aumentare il grado di integrazione della apparecchiatura, e presenta i medesimi vantaggi già menzionati per lo “IASY”. 1.5.3.2 Sistema informativo Il Gruppo Amplifon utilizza un sistema periferico “ASP/Open”, utilizzato nei singoli negozi, tramite il quale tutte le informazioni rilevanti per l’attività vengono trasmesse alla sede dove, tramite un sistema chiamato “Collettore” vengono smistate a diversi sistemi utilizzati. Il sistema periferico ASP/Open Si tratta di un sistema sviluppato internamente al Gruppo e prodotto da Amplifon su piattaforma Windows, che viene utilizzato in tutte le società del Gruppo (ad eccezione dell’Olanda), sia europee che statunitensi, e svolge le funzioni logistico-amministrative, di marketing e di gestione anagrafica dei clienti. Il sistema ASP/Open viene inoltre interfacciato con i vari software che servono per effettuare l’esame dell’udito e l’applicazione personalizzata dell’apparecchio, e in particolare: è interfacciato, per misurare il livello di ipoacusia del cliente, con gli audiometri “Amplaid”, mentre per effettuare l’applicazione personalizzata dell’apparecchio acustico (fitting e fine tuning) è intefacciato ai vari software di programmazione computerizzata dei produttori di apparecchi (attraverso una piattaforma standard del settore, denominato “Noah”), e ad “Amplifit”, il software applicativo e di misurazione della soddisfazione del cliente sviluppato dal Gruppo. Il sistema ASP/Open è in grado di registrare tutte le informazioni che vengono generate dai processi di registrazione e dai sistemi sopra menzionati e una volta al giorno trasferisce le informazioni in maniera elettronica dal singolo negozio alla sede. In sede, tramite il “Collettore” vengono raccolte tutte le informazioni dalla periferia e consolidate per poi alimentare i sistemi utilizzati in sede, e precisamente: - “Data-base di Marketing”: tutti i dati anagrafici e clinici relativi ai clienti che provengono dai negozi attraverso ASP/Open, vengono registrati in un database chiamato “Database di Marketing” che ha la funzione principale di alimentare tutte le campagne di marketing, coadiuvare le politiche promozionali, e di segnalare il momento in cui si deve procedere a far controllare l’apparecchio acustico; - “Dashboard”: il “Collettore” organizza inoltre i dati per per l’alimentazione di un sistema di reporting, 78 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo il Dashboard appunto, utilizzato per il controllo commerciale. Questo sistema permette di verificare giornalmente le vendite effettuate ad ogni livello commerciale (società, area, distretto, filiale, audioprotesista). Dal sistema possono trarsi, oltre che tutte le informazioni quantitative relative alle vendite effettuate, anche i valori relativi alle vendite nette (e cioè dedotti gli sconti applicati dal negoziante al cliente) in ciascun periodo di riferimento. - Il “Collettore” viene interfacciato con il sistema “JDEdwards”, di cui si dirà in seguito, al fine di recuperare tutte le informazioni logistico-finanziarie-amministrative generate dalla pariferia; - “JDEdwards”: dal sistema ASP/Open, con un dettaglio che arriva al singolo negozio e al singolo ordine o movimento di magazzino, (sempre tramite il “Collettore”) vengono inseriti all’interno del sistema JDEdwards tutte le informazioni necessarie per completare il ciclo gestionale-contabile relativo ad ogni transazione effettuata. Questo sistema è parametrato affinché possa gestire in un unico database tutte le società del Gruppo, e permette di far fronte alle esigenze di razionalizzazione e centralizzazione delle informazioni di Gruppo. Ogni società del Gruppo (ad esclusione della controllata olandese che attualmente ancora utilizza un sistema proprio) utilizza la medesima struttura contabile e i medesimi criteri di allocazione dei costi e dei ricavi all’interno dei conti. Ciò dà alla Società l’indubbio vantaggio di semplificare la lettura dei dati economico-finanziari generati dalle diverse società del Gruppo, e la possibilità di consolidare in tempi brevi i valori delle stesse. Quanto infine al sistema informativo utilizzato dalla controllata Amplimedical, nell’ambito dell’attivita in campo biomedicale, si rileva che la società medesima utilizza (a) un software gestionale (su piattaforma AS400 basato sull’applicativo “ADB” di IBM) per le esigenze del “ciclo attivo” (inserimento ordini e fatturazione) e del “ciclo passivo” (ordini di acquisto e movimentazione di magazzino) della contabilità generale ed analitica, e (b) un software specifico per la gestione e compilazione di gare ed offerte (sia pubbliche che private). 1.5.4 Descrizione del gruppo di cui Amplifon fa parte Il Gruppo Amplifon fa capo ad una holding non operativa, Amplifin, che a sua volta controlla alcune società non operanti nel settore della distribuzione di apparecchi acustici e apparecchiature biomedicali. A monte di Amplifin vi sono inoltre una serie di società di diritto straniero costituenti la catena di controllo della stessa Amplifon. 79 Prospetto Amplifon S.p.A. Si riporta qui di seguito l’organigramma del gruppo di cui Amplifon fa parte. THE HOLLAND TRUST Regno Unito 100% POINTBREAK Limited Isola di Jersey (1) 100% 73% BREAK POINT (UK) Limited Regno Unito (2) 27% AMPLEX S.A. Lussemburgo 94,8% AMPLIFIN S.P.A. Italia (3) 100% 100% AMPLITER N. V. Olanda EDIZIONI TECNICHE S.r.l. Italia 96,5% AMPLIFON S.P.A. Italia (4) 100% 100% AMPLIFON INTERNATIONAL N.V. Olanda AMPLIARE S.r.l. Italia 100% AMPLIBRICK 1 S.r.l. Italia 100% AMPLIBRICK 2 S.r.l. Italia (1) Le azioni rappresentative dell’intero capitale di Pointbreak Limited sono formalmente intestate, per il 50%, alla società Cacique Investments Limited (con sede nell’Isola di Jersey) e per il residuo 50% alla società Damor Investments Limited (con sede nell’Isola di Jersey), le quali detengono la partecipazione per conto dei Trustees del The Holland Trust. (2) Le azioni rappresentative dell’intero capitale di Break Point (UK) Limited sono formalmente intestate, per il 50%, alla società Cacique Investments Limited, e per il residuo 50% alla società Damor Investments Limited, le quali detengono la partecipazione per conto di Pointbreak Limited. (3) Il residuo 5,2% del capitale sociale di Amplifin è costituito da azioni proprie. (4) Il residuo 3,5% del capitale sociale di Amplifon è detenuto da quattordici dipendenti della Società, che nel dicembre 2000 hanno sottoscritto complessivamente n. 519.000 azioni rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000, rimasto parzialmente inoptato dall’allora azionista unico Ampliter N.V. Tra il Gruppo Amplifon ed alcune delle società sopra rappresentate, consociate di Amplifon, esistono rapporti di credito, di locazione e di servizio per la descrizione dei quali si rinvia al precedente Paragrafo 1.2.16. Nessuna delle società consociate gestisce aree di attività analoghe o connesse a quelle della Società e del Gruppo. 1.5.5 Procedimenti giudiziari ed arbitrali Alla data del presente Prospetto Informativo, né la Società, né i relativi amministratori, sono parti in procedimenti giudiziali o arbitrali che, secondo il management, possano, direttamente o indirettamente, avere un effetto negativo rilevante sull’attività, la situazione finanziaria o i risultati economici della Società stessa. La Società è occasionalmente coinvolta in azioni e procedimenti nell’ambito dell’ordinario svolgimento della propria attività, inclusi procedimenti relativi al recupero crediti. 80 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Miracle-Ear, la controllata statunitense della Società, è stata convenuta in giudizio da un proprio ex franchisee, per un’asserita violazione di un impegno contrattuale di non concorrenza, nonché per asserite indebite interferenze da parte della convenuta sia in rapporti di lavoro subordinato facenti capo al franchisee, sia in rapporti commerciali con terzi implicanti prospettive contrattuali future. La richiesta di danni avanzata dall’attore nell’ambito del menzionato procedimento è stata dallo stesso quantificata in 1,16 milioni di dollari statunitensi, oltre alle spese legali ed ai “punitive damages” (e cioè la condanna al pagamento di importi non stettamente correlati a danni effettivamente subiti dal richiedente, bensì determinati dal giudice a titolo di “punizione”). Il procedimento è attualmente in fase di appello dinnanzi alla Corte di Appello dello Stato del Kansas, dopo una sentenza di primo grado che ha rigettato le pretese dell’attore. Il management di Miracle-Ear e del Gruppo ritiene di avere valide argomentazioni a sostegno della propria difesa e che, in ogni caso, un esito in tutto o in parte negativo del procedimento non possa avere rilevanti conseguenze sull’attività e sulla situazione finanziaria ed economica del Gruppo. Si rileva inoltre che la Società è a conoscenza dell’esistenza di una serie di procedimenti penali pendenti a carico di propri dipendenti ed agenti. Le informazioni in suo possesso consentono di individuare i seguenti procedimenti. - due procedimenti penali pendenti, uno, dinnanzi al Tribunale di Taranto e, l’altro, dinnanzi al Tribunale di Catanzaro, a carico di due diversi agenti di Amplifon, entrambi per il reato di esercizio abusivo della professione di cui all’art. 348 del codice penale. In entrambi i procedimenti si asserisce che gli agenti in questione avrebbero esercitato la relativa professione sanitaria con titolo insufficiente; - un procedimento penale dinnanzi al Tribunale di Genova a carico di 11 tra dipendenti ed agenti di Amplifon con l’imputazione dei reati di esercizio abusivo della professione. Il procedimento è ora in fase di appello dopo una sentenza di primo grado di condanna. Anche in questo procedimento è contestata l’insufficienza dei diplomi posseduti dagli imputati ai fini della professione esercitata (di audioprotesista), nonché la fornitura di apparecchi acustici senza la richiesta prescrizione medica (cfr. quanto esposto alla Sezione I, Paragrafo 1.2.13.1 circa l’incertezza normativa esistente negli anni dal 1994 al 2000 relativamente ai diplomi abilitanti alla professione di audioprotesista); - un procedimento pendente dinnanzi al Tribunale di Milano a carico di 28 tra dipendenti ed ex dipendenti di Amplifon (tra cui un dirigente), con l’imputazione di falso in atto pubblico per fatti risalenti al 1993. Il fatto contestato riguarda l’asserita falsa attestazione di avere esercitato l’attività di audioprotesista per il periodo di 3 anni ai fini dell’ammissione ad un corso organizzato dalla Regione Lombardia (per cui doveva sussistere tale requisito); - due procedimenti pendenti dinnanzi al Tribunale di Catanzaro, rispettivamente instaurati nel 1994 e nel 1997 e tuttora in fase di indagini preliminari, a carico di alcuni dipendenti ed agenti di Amplifon relativi a diverse ipotesi di reato, tra i quali: abuso d’ufficio, falsità ideologica, falsità materiale e truffa aggravata. La fase di indagini in cui ancora si trovano i procedimenti in oggetto non consente alla Società di avere informazioni sui fatti cui le menzionate ipotesi di reato si riferiscono. La Società è infine recentemente venuta a conoscenza del fatto che sono in corso indagini della Procura di Palmi relative ad alcune ipotesi di reato — abuso d’ufficio (art. 323 c.p.), truffa (art. 640 c.p.), falsità ideologica commessa dal pubblico ufficiale in atti pubblici (art. 479 c.p.) — per fatti verificatisi nel 1991, nel 1997 e nel 1999, in cui è coinvolta, oltre a due agenti del Gruppo, la signora Anna Maria Formiggini, Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante di Amplifon. La pendenza delle indagini (ancora in corso) non consente alla Società né alla signora Formiggini di acquisire gli elementi di fatto su cui le imputazioni si fondano. Né la Società né la signora Formiggini sono peraltro a conoscenza di fatti, specifacamente attribuibili all’indagata, che sostengano le menzionate indagini. Il management in ogni caso ritiene che le menzionate indagini e l’eventuale procedimento in cui le stesse possano sfociare non possano avere effetti negativi rilevanti sull’attività, la situazione finanziaria o i risultati economici della Società. 81 Prospetto Amplifon S.p.A. 1.5.6 Posizione fiscale (i) Ultimo esercizio definito I periodi di imposta aperti (non definiti) di Amplifon e delle controllate italiane sono quelli decorrenti dal 1995, ai fini delle imposte sul reddito, e quelli decorrenti dal 1996, ai fini dell’imposta sul valore aggiunto. (ii) Perdite fiscali riportabili a nuovo La situazione delle perdite fiscali di Amplifon e delle controllate italiane al 31 dicembre 2000 è riassunta, per anno di formazione, nella seguente tabella: (Lire milioni) Anni 1995 1996 1997 1998 1999 Amplifon S.p.A. Ampliclinical S.p.A. Amplimedical S.p.A. Verbena s.r.l. Clonital s.r.l. 1684 101 - 1790 - 1280 - 357 - 864 8 31 (iii) Esenzioni o riduzioni d’imposta Amplifon e le controllate italiane non fruiscono, né hanno fruito nell’ultimo triennio, di alcuna esenzione di imposta. Amplifon ha fruito nell’anno 1998 di una riduzione dell’IRPEG per effetto dell’applicazione della dual income tax (DIT); il beneficio è stato tuttavia di importo non significativo. (iv) Contenzioso fiscale Alla data del presente Prospetto Informativo non vi sono contenziosi fiscali in essere che coinvolgono le società italiane del Gruppo, ad eccezione della controllata Amplimedical. Si descrivono qui di seguito le principali controversie attualmente pendenti. Controversia promossa da Amplimedical avverso avvisi di accertamento mediante i quali il reddito dichiarato ai fini IRPEG ed ILOR negli anni di imposta 1986, 1989 e 1990 è stato rettificato e sono state accertate maggiori imposte ed irrogate sanzioni per complessive Lire 1.934.270.000. In tutti e tre gli avvisi di accertamento è stata ripresa a tassazione, tra l’altro, la quota di ammortamento del valore di avviamento iscritto in bilancio a seguito della fusione per incorporazione della società Intermedical S.p.A. Avverso i menzionati avvisi Amplimedical ha proposto ricorso cumulativo. Nel 1994, la commissione tributaria di Milano ha accolto il ricorso proposto dalla società statuendo, tra l’altro, l’estinzione del giudizio concernente l’anno 1986, essendo le maggiori imposte accertate coperte da condono. Il contenzioso relativo a tale anno può quindi considerarsi chiuso. Avverso tale pronuncia l’Ufficio ha proposto appello contestando unicamente la riconosciuta deducibilità, per gli anni 1989 e 1990, delle quote di ammortamento del valore di avviamento iscritto in bilancio a seguito della sopraccitata fusione. Nel 1998, la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia ha accolto l’appello dell’Ufficio. Avverso tale sentenza la società ha proposto ricorso dinanzi la Corte di Cassazione cui ha resistito l’Avvocatura generale dello Stato depositando controricorso. Nel 2000, l’Ufficio Distrettuale Imposte Dirette di Milano ha notificato ad Amplimedical tre distinte cartelle esattoriali con le quali ha chiesto il pagamento delle maggiori imposte e sanzioni (oltre ai relativi interessi) accertati con i sopracitati avvisi di accertamento per un totale complessivo di Lire 2.546.588.000 (Lire 632.735.000 per l’esercizio 1986, Lire 952.120.000 per l’esercizio 1989 e Lire 961.733.000 per l’esercizio 1990). Avverso tali cartelle la società ha proposto ricorso cumulativo. Si attende la fissazione dell’udienza di primo grado. Va comunque rilevato che l’Ufficio Distrettuale Imposte Dirette di Milano ha 82 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo già provveduto allo sgravio integrale della cartella relativa all’esercizio 1986, allo sgravio parziale della cartella relativa all’esercizio 1989 per Lire 381.195.000 ed allo sgravio parziale della cartella relativa all’esercizio 1990 per un importo pari a Lire 410.540.000. Amplimedical ha presentato istanza di rateazione degli importi residui ancora iscritti a ruolo pari a complessive Lire 1.122.118.000. Controversia promossa da Amplimedical avverso avviso di accertamento mediante il quale il reddito dichiarato ai fini IRPEG ed ILOR per l’anno di imposta 1987 è stato rettificato e sono state accertate maggiori imposte ed irrogate sanzioni per complessive Lire 358.794.000. Con l’avviso di accertamento è stata ripresa a tassazione, tra l’altro, la quota di ammortamento del valore di avviamento iscritto in bilancio a seguito della sopraccitata fusione. Avverso tale avviso la società ha proposto ricorso. Nel 1996, la Commissione Tributaria di Milano ha accolto il ricorso proposto dalla società confermando la legittimità di alcune riprese di importanza trascurabile. Avverso tale pronuncia l’Ufficio ha proposto appello contestando esclusivamente la riconosciuta deducibilità delle quote di ammortamento del valore di avviamento iscritto in bilancio a seguito della più volte citata fusione ma nulla dicendo in relazione alle altre riprese. La società a sua volta ha presentato appello incidentale. Nel 1998, la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia ha accolto l’appello dell’Ufficio e rigettato l’appello incidentale della società. Avverso tale sentenza la società ha proposto ricorso dinanzi la Corte di Cassazione. 83 Prospetto Amplifon S.p.A. 1.6 Il Gruppo Amplifon La struttura del Gruppo Amplifon è rappresentata nel seguente organigramma. (*) Si precisa che in realtà Ampliclinical detiene direttamente il 96,33% del capitale sociale di Amplimedical, mentre il residuo 3,67% del capitale sociale è costituito da azioni proprie. 84 Informazioni concernenti l’attività del Gruppo La tabella che segue riporta i dati essenziali delle principali società operative del Gruppo. Per ulteriori dettagli si veda Sezione I, Paragrafo 4.11 Denominazione sociale Percentuale di controllo (diretto o indiretto) 2000 Sede legale Amplifon Iberica S.A. 100% CCA Groupe S.A. Viennatone Hörgeräte BundesländerVetriebsgesellschaft mbH 99,9% Miracle-Ear Inc: 100% Acoudire B.V. 100% Micro-electric Hörgeräte AG 100% Surdité Dardy S.A. 100% Amplitrade S.A. 100% Amplimedical S.p.A. 100% 100% C/Paseo de la Zona Franca 83- 95 5° Planta E – 08038 Barcelona (Spagna) 18 rue Oberkampf F – 75011 Paris (Francia) Thaliastrasse 125 B A – 1160 Wien (Austria) 5000 Cheshire Lane Plymouth MN 55446 (Stati Uniti) Leigraafseweg 8 NL-6983BP Doesburg (Olanda) Bahnhofstrasse 10 CH-6301 ZUG (Svizzera) AV. De La Gare 43 bis 1003 Lausanne (Svizzera) Via Maggio 13 6900 Lugano (Svizzera) Via Donizetti 12 20090 Assago (MI) (Italia) Capitale sociale (in valuta locale) PTS 69.715.734 FRF 1.375.000 ATS 31.000.000 USD 1 NLG 40.000 CHF 2.950.000 CHF 100.000 CHF 100.000 Lire 2.118.215.483 85 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Informazioni concernenti gli organi sociali II. Informazioni concernenti gli organi sociali 2.1 Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell’art. 13 dello statuto di Amplifon (lo “Statuto”), come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19 febbraio 2001, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di tre ad un massimo di undici membri, secondo la determinazione dell’Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del presente Prospetto Infomativo è stato nominato dall’Assemblea Ordinaria del 19 febbraio 2001 per un triennio, sino all’approvazione del bilancio d’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2003. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono i seguenti: Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere* Consigliere* Anna Maria Formiggini Susan Carol Holland Giovanni Martino Rollier Alessandro Baldissera Pacchetti Vanni Emanuele Treves Giuseppe Daveri Piergaetano Marchetti Milano, 19.02.1924 Milano, 27.05.1956 Milano, 19.01.1937 Milano, 30.06.1956 Firenze, 03.11.1940 Piacenza, 03.07.1933 Milano, 30.11.1939 (*) Consigliere “indipendente” ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società, in Milano, Via Ripamonti 131/133. Con delibera in data 19 febbraio 2001 il Consiglio di Amministrazione della Società ha conferito al Presidente, Anna Maria Formiggini, il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio. Al Presidente e al Vice Presidente, Susan Carol Holland, in via disgiunta tra loro, sono stati inoltre conferiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione che lo Statuto riserva al Consiglio di Amministrazione, compresi quelli di disposizione, nel modo più ampio, di beni anche immobili della Società, fatta eccezione per i poteri non delegabili per legge e per quelli di approvazione di piani strategici industriali, di disposizione di partecipazioni di controllo in società aventi un valore superiore a Lire 20.000.000.000, di determinazione dei poteri del Direttore Generale e di assunzione, estensione o modifica di finanziamenti a lungo termine per importi superiori a Lire 30.000.000.000. Con la suddetta delibera il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre deliberato: a) di nominare alla carica di Amministratore Delegato il Consigliere Giovanni Martino Rollier, confermando al medesimo la qualifica di Direttore Generale e attribuendogli i poteri di acquistare, permutare, locare e vendere merci destinate alla vendita da parte della Società, nonchè merci, mobili, attrezzature, autovetture e qualsiasi altro bene mobile non destinato alla vendita da parte della Società, stabilendo prezzi e corrispettivi; stipulare e risolvere contratti, convenzioni, accordi di somministrazione e fornitura di materiali e servizi, inclusa la manutenzione tecnica; assumere e concedere appalti con enti e persone di qulasiasi genere, concorrendo, se del caso, ad aste pubbliche e private; stipulare, gestire e risolvere contratti di locazione di immobili e contratti di locazione finanziaria per durata non eccedente i nove anni; stipulare, gestire e risolvere contratti di affitto di azienda; stipulare e risolvere convenzioni e contratti per prestazioni di servizi, di durata annuale ed infra-annuale, stabilendo prezzi e corrispettivi; provvedere per conto, in nome e nell’interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo dovuti alla medesima; rappresentare la Società nello svolgimento di tutte le pratiche attinenti alle operazioni di importazione ed esportazione; stipulare contratti con società o istituti di assicurazioni, firmando le relative polizze; trarre, girare, esigere, quietanzare e prote- 87 Prospetto Amplifon S.p.A. stare effetti cambiari; aprire rapporti di conto corrente, anche allo scoperto, su tutto il territorio nazionale; disporre e prelevare dai conti della Società, su tutto il territorio nazionale, anche mediante assegni all’ordine di terzi, fino alla concorrenza delle disponibilità liquide della Società compresi gli eventuali fidi concessi; girare e quietanzare assegni, cambiali e documenti allo sconto e all’incasso, fare contratti di riporto, costituire depositi di titoli a custodia e in amministrazione; stipulare e risolvere, nell’ambito delle normative vigenti in materia e delle normali prassi aziendali, contratti di lavoro dipendente per personale di qualunque ordine o grado, contratti di agenzia e rappresentanza, accordi di consulenza e collaborazione, anche coordinata e continuativa, di durata annuale o infra-annuale; fare qualsiasi operazione presso il debito pubblico e privato, per incasso e modifica di titoli; rappresentare e curare gli interessi della Società avanti qualsiasi Autorità statale e parastatale, amministrazione o uffici, nonchè avanti le Commissioni di qualsiasi specie; definire al meglio, anche mediante transazioni e concordati, qualsiasi pratica amministrativa della Società, sia in sede giudiziale che stragiudiziale, rappresentare la Società per quanto attiene controversie derivanti da rapporti di lavoro subordinato e/o autonomi, con espressa facoltà di transigere e conciliare; rappresentare la Società al fine di promuovere azioni giudiziarie per qualsiasi oggetto e in qualunque grado di giurisdizione, con espressa facoltà di transigere e conciliare; compiere in genere tutti gli atti di ordinaria amministrazione della Società, con facoltà di nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti; b) di conferire al Consigliere Alessandro Baldissera Pacchetti, nella sua qualità di Co-Direttore Generale, i poteri di acquistare, permutare, locare e vendere merci destinate alla vendita da parte della Società, stabilendo prezzi e corrispettivi; acquistare, permutare, locare e vendere merci, mobili, attrezzature, autovetture e qualsiasi altro bene mobile non destinato alla vendita da parte della Società, stabilendo prezzi e corrispettivi per operazioni non superiori a Lire 300.000.000 ciascuna (ovvero per operazioni di importo superiore, con firma abbinata a quella di Alessandro Chiono); stipulare e risolvere contratti, convenzioni, accordi di somministrazione e fornitura di prodotti, materiali e servizi, inclusa la manutenzione tecnica; assumere e concedere appalti con enti e persone di qulasiasi genere, concorrendo, se del caso, ad aste pubbliche e private con il limite del controvalore di Lire 1.000.000.000; stipulare, gestire e risolvere contratti di locazione di immobili e contratti di locazione finanziaria per durata non eccedente i nove anni; stipulare, gestire e risolvere contratti di affitto di azienda; stipulare e risolvere convenzioni e contratti per prestazioni di servizi, di durata annuale ed infra-annuale, stabilendo prezzi e corrispettivi per operazioni non superiori a Lire 300.000.000 ciascuna; provvedere per conto, in nome e nell’interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo dovuti alla medesima; rappresentare la Società nello svolgimento di tutte le pratiche attinenti alle operazioni di importazione ed esportazione; stipulare contratti con società o istituti di assicurazioni, firmando le relative polizze; trarre, girare, esigere, quietanzare e protestare effetti cambiari; aprire rapporti di conto corrente, anche allo scoperto su tutto il territorio nazionale; disporre e prelevare dai conti della Società, su tutto il territorio nazionale, anche mediante assegni all’ordine di terzi, fino alla concorrenza delle disponibilità liquide della Società compresi gli eventuali fidi concessi per operazioni non superiori a Lire 800.000.000 ciascuna; girare e quietanzare assegni, cambiali e documenti allo sconto e all’incasso, fare contratti di riporto, costituire depositi di titoli a custodia e in amministrazione; stipulare e risolvere, nell’ambito delle normative vigenti in materia e delle normali prassi aziendali, contratti di lavoro dipendente per personale di qualunque ordine o grado ad esclusione di quadri e dirigenti, contratti di agenzia e rappresentanza, accordi di consulenza e collaborazione, anche coordinata e continuativa, di durata annuale o infra-annuale per operazioni non superiori a Lire 300.000.000 ciascuna; fare qualsiasi operazione presso il debito pubblico e privato, per incasso e modifica di titoli; rappresentare e curare gli interessi della Società avanti qualsiasi Autorità statale e parastatale, amministrazione o uffici, nonchè avanti le Commissioni di qualsiasi specie; definire al meglio, anche mediante transazioni e concordati, qualsiasi pratica amministrativa della Società, sia in sede giudiziale che stragiudiziale, rappresentare la Società per quanto attiene controversie derivanti da rapporti di lavoro subordinato e/o autonomi, con espressa facoltà di transigere e conciliare; rappresentare la Società al fine di promuovere azioni giudiziarie per qualsiasi oggetto e in qualunque grado di giurisdizione, con espressa facoltà di transigere e conciliare; compiere in genere tutti gli atti di ordinaria amministrazione della Società, con facoltà di nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti. Successivamente, in data 30 maggio 2001, il Consiglio di Amministrazione della Società ha attribuito ad Alessandro Baldissera Pacchetti il potere di stipulare e risolvere, gestire e sospendere, nell’ambito delle normative vigenti e delle normali prassi aziendali, contratti di lavoro dipendente per personale di qualunque ordine e grado. 88 Informazioni concernenti gli organi sociali Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibere in data 28 marzo 2001 e 30 maggio 2001 ha nominato inoltre il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per le Remunerazioni degli Amministratori previsti dal Codice di Autodisciplina (come definito al successivo Paragrafo 6.8 bis), con la seguente composizione: • Comitato per il Controllo Interno: Giuseppe Daveri (Presidente) e Piergaetano Marchetti; • Comitato per le Remunerazioni: Piergaetano Marchetti (Presidente), Giuseppe Daveri e Anna Maria Formiggini. 2.2 Collegio Sindacale L’attuale Collegio Sindacale, in carica sino all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2002, è costituito dai seguenti membri. Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente Fosco Rondinini John Alexander Stewart Filippo Di Carpegna Brivio Gian Paolo Giannini Roberto Gianelli Milano, 31.03.1946 Irvine (GB), 14.01.1947 Meda (MI), 05.09.1950 Montefiorino (MO), 09.06.1955 Tortona (AL), 04.04.1958 I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società, in Milano, Via Ripamonti 131/133. L’articolo 22 dello Statuto prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, allo scopo di assicurare che un membro effettivo sia eletto dalla minoranza, come previsto dall’art. 148 del Testo Unico. 2.3 Direttore Generale e principali dirigenti della Società Alla data del presente Prospetto Informativo il Direttore Generale e i principali dirigenti della Società sono quelli indicati nella tabella che segue. Nome e Cognome Giovanni Martino Rollier Alessandro Baldissera Pacchetti Alessandro Chiono Pierfrancesco D’Agri Paolo Mazza Aldo Squillari Posizione Luogo e data di nascita Data di assunzione Anzianità di servizio come dirigente Direttore Generale Milano, 19.01.1937 Milano, 30.06.1956 Torino, 29.01.1956 Cosenza, 14.09.1961 Roma, 02.06.1952 Mombercelli (Asti), 11.08.1955 01.06.1993 01.06.1993 01.03.1994 01.03.1994 06.09.1994 06.09.1994 06.11.1995 01.11.1996 02.04.2001 02.04.2001 02.11.1999 02.11.1999 Co-Direttore Generale e Direttore Operativo Direttore Amministrativo e Finanziario Direttore Marketing Internazionale Direttore Risorse Umane Internazionale Direttore Area Italia 89 Prospetto Amplifon S.p.A. 2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale al di fuori della Società, aventi rilevanza per la Società stessa Le principali attività, aventi rilevanza per la Società, svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale sono quelle rispettivamente indicate nelle tabelle che seguono. Consiglio di Amministrazione Nome e Cognome Attività Anna Maria Formiggini (Presidente Consiglio di Amministrazione) Presidente Consiglio di Ammnistrazione Amplifin S.p.A. Presidente Consiglio di Amministrazione Ampliare s.r.l. Presidente Consiglio di Ammnistrazione Amplibrick 1 s.r.l. Presidente Consiglio di Ammnistrazione Amplibrick 2 s.r.l. Presidente Consiglio di Ammnistrazione Ampliter N.V. Vice Presidente Consiglio di Amministrazione AGER (Associazione per la ricerca geriatrica e lo studio della longevità) Vice Presidente Consiglio Direttivo Federazione Alzheimer Italia Susan Carol Holland (Vice Presidente Consiglio di Amministrazione) Vice Presidente Consiglio di Amministrazione Amplifin S.p.A. Presidente Consiglio di Amministrazione Amplimedical S.p.A. Presidente Consiglio di Amministrazione Ampliclinical S.p.A. Amministratore Delegato Amplifon International N.V. Presidente Consiglio di Amministrazione Amplifon Iberica S.A. Vice Presidente del Conseil de Surveillance CCA Groupe S.A. Giovanni Martino Rollier (Amministratore Delegato e Direttore Generale) Vice Presidente Ampliare s.r.l.Vice Presidente Amplibrick 1 s.r.l. Vice Presidente Amplibrick 2 s.r.l. Amministratore Delegato Amplimedical S.p.A. Amministratore Delegato Ampliclinical S.p.A. Amministratore Delegato Amplifon International N.V. Consigliere Amplifon Iberica S.A. Presidente e Consigliere Amplifon (USA) Inc. Consigliere Hören S.A. Consigliere Amplux S.A. Amministratore Delegato Ampliholl N.V. Presidente del Conseil de Surveillance CCA Groupe S.A. Consigliere CCA Paris S.A. Consigliere CCA Nimes S.A. Consigliere CCA Ile de France S.A. Consigliere GLF S.A. Consigliere Miracle-Ear Inc. Responsabile filiale Amplifon S.p.A. di Parigi 90 Informazioni concernenti gli organi sociali Alessandro Baldissera Pacchetti (Consigliere) Consigliere Amplifon Iberica S.A. Vice Presidente e Consigliere Amplifon (USA) Inc. Amministratore Delegato Viennatone Hörgeräte B.V. mbH Presidente del Directoire CCA Groupe S.A. Consigliere CCA Paris S.A. Consigliere CCA Nimes S.A. Consigliere CCA Ile de France S.A. Consigliere GLF S.A. Consigliere Anne Berline Raspail Audition S.A. Consigliere Miracle-Ear Inc. Presidente Micro-electric Hörgeräte A.G. Presidente Surditè Dardy S.A. Amministratore Delegato Acoudire B.V. Vanni Emanuele Treves (Consigliere) Trustee e protector di “The Holland Trust” Presidente Consiglio di Amministrazione di “The Equitable Life Assurance Society” Partner dello Studio Legale Macfarlanes Presidente Channel Four Corporation Presidente London Business School Trustee di importanti trust, tra cui il “J. Paul Getty Jr. Charitable Trust” Governor College of Law Governor Sadler’s Wells Giuseppe Daveri (Consigliere) Amministratore Delegato Sopaf S.p.A. Amministratore Delegato Sopaf Corporate Finance S.p.A. Piergaetano Marchetti (Consigliere) Notaio in Milano Professore Ordinario di diritto commerciale all’Università Bocconi di Milano Consigliere di Assicurazioni Generali S.p.A. Direttore della Rivista delle Società e di Concorrenza e Mercato Autore di numerose pubblicazioni in materia di diritto societario, disciplina della concorrenza e diritto industriale 91 Prospetto Amplifon S.p.A. Collegio Sindacale Nome e Cognome Attività Fosco Rondinini (Presidente) Dottore Commercialista e Revisore Contabile Socio dello Studio Associato Legale Tributario Presidente Collegio Sindacale Amplifin S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Ampliare s.r.l.Presidente Collegio Sindacale Amplimedical S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Ampliclinical S.p.A. John Alexander Stewart (Sindaco Effettivo) Revisore Contabile Membro dell’Institute of Chartered Accountants in Inghilterra e nel Galles Presidente Ernst & Young S.p.A. Socio dello Studio Associato Legale Tributario Filippo Di Carpegna Brivio (Sindaco Effettivo) Dottore Commercialista e Revisore Contabile Socio dello Studio Associato Legale Tributario Sindaco Amplifin S.p.A. Sindaco Ampliare s.r.l. Sindaco Amplimedical S.p.A. Sindaco Ampliclinical S.p.A. 2.5 Compensi destinati, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed al Direttore Generale da parte della Società e delle società da essa direttamente ed indirettamente controllate Nella tabella che segue sono riportati i compensi destinati, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, da Amplifon e dalle società da essa direttamente e indirettamente controllate, ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed al Direttore Generale per l’esercizo chiuso al 31 dicembre 2000. Nome e cognome Anna Maria Formiggini Susan Carol Holland Giovanni Martino Rollier Simone Fubini (3) Fosco Rondinini Roberto Lazzarone (4) Filippo di Carpegna Brivio Carica Compensi Amplifon (Lire) Compensi società controllate (Lire) (1) Totale (Lire) Presidente Consiglio di Amministrazione Vice Presidente Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato e Direttore Generale Consigliere Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo 75.000.000 — 75.000.000 50.000.000 57.110.712 107.110.712 700.000.000 (2) 41.615.095 741.615.095 25.000.000 27.258.000 __ 15.700.000 25.000.000 42.958.000 18.171.000 18.171.000 1.000.000 10.400.000 19.171.000 28.571.000 (1) Il dato relativo alle società controllate tiene conto della conversione in Lire dei compensi versati in valuta straniera (in particolare, pesetas e franchi svizzeri, questi ultimi convertiti al tasso di cambio medio dell’anno 2000). (2) Tale compenso corrisponde allo stipendio lordo percepito nell’anno 2000 da Giovanni Martino Rollier in qualità di Direttore Generale; nel medesimo anno lo stesso non ha percepito emolumenti in qualità di Consigliere della Società. (3) Amministratore non più in carica. (4) Sindaco non più in carica, sostituito in data 9 maggio 2001 da John Alexander Stewart. 92 Informazioni concernenti gli organi sociali L’Assemblea di Amplifon ha deliberato in data 19 febbraio 2001 di destinare, per l’esercizio 2001, un emolumento complessivo lordo di Lire 300.000.000 (trecentomilioni) ai componenti del Consiglio di Amministrazione. In pari data il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di ripartire tale emolumento globale attribuendo: Lire 85.000.000 (ottantacinquemilioni) al Presidente, Anna Maria Formiggini; Lire 65.000.000 (sessantacinquemilioni) al Vice Presidente, Susan Carol Holland; Lire 50.000.000 (cinquantamilioni) al Consigliere Vanni Emanuele Treves; Lire 50.000.000 (cinquantamilioni) al Consigliere Giuseppe Daveri e Lire 50.000.000 (cinquantamilioni) al Consigliere Piergaetano Marchetti. Giovanni Martino Rollier e Alessandro Baldissera Pacchetti non percepiscono infatti alcun emolumento in qualità di Consiglieri della Società. 2.6 Azioni della Società e di società dalla stessa controllate detenute direttamente e indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dal Direttore Generale e dai loro coniugi non separati o dai figli minori Alla data del presente Prospetto Informativo due membri del Consiglio di Amministrazione della Società, Giovanni Martino Rollier e Alessandro Baldissera Pacchetti, detengono direttamente una partecipazione rispettivamente pari all’1,68% e allo 0,84% del capitale sociale di Amplifon. Tali partecipazioni sono state acquistate nel dicembre 2000 dai menzionati consiglieri mediante sottoscrizone delle azioni loro offerte con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2000, rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000, rimasto parzialmente inoptato dall’allora azionista unico Ampliter N.V. (cfr. Sezione I, Paragrafo 6.10). Di seguito si riporta il numero di azioni della Società sottoscritte da ciascuno dei sopra menzionati consiglieri in esecuzione della suddetta offerta in opzione. • Giovanni Martino Rollier (Amministratore Delegato e Direttore Generale): n. 250.000 azioni; • Alessandro Baldissera Pacchetti (Consigliere): n. 125.000 azioni. Giovanni Martino Rollier ed Alessandro Baldissera Pacchetti detengono altresì partecipazioni in CCA Groupe e in sue controllate. In particolare: • Giovanni Martino Rollier è titolare di n. 1 azione di CCA Groupe; n. 1 azione di CCA Ile de France S.A.; n. 1 azione di CCA Paris S.A.; n. 1 azione di GLF; n. 1 azione di Lyon Surdité S.A. e n. 2 azioni di CCA Nimes S.A.; • Alessandro Baldissera Pacchetti è titolare di n. 1 azione di CCA Groupe; n. 1 azione di CCA Ile de France S.A.; n. 1 azione di CCA Paris S.A.; n. 1 azione di Anne Berline Raspail Audition S.A.; n. 1 azione di GLF; n. 1 azione di Lyon Surdité S.A. e n. 2 azioni di CCA Nimes S.A. Inoltre, Anna Maria Formiggini e Susan Carol Holland, rispettivamente Presidente e Vice Presidente della Società, sono titolari di n. 1 azione ciascuna di CCA Groupe. Si aggiunga infine che il Consigliere di Amministrazione Vanni Emanuele Treves è, unitamente alla società Royal Bank of Canada Trustees Limited, trustee (nonché protector) di The Holland Trust, il trust di diritto inglese cui fa capo la catena di controllo di Ampliter N.V., azionista di controllo di Amplifon (cfr. Sezione I, Paragrafo 3.3 e Sezione III, Paragrafo 9.2.5). 93 Prospetto Amplifon S.p.A. 2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate dalla Società o da società controllate Fatta eccezione per la sottoscrizione, da parte dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale Rollier e del Consigliere Baldissera Pacchetti, dell’aumento di capitale menzionato al precedente Paragrafo 2.6, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società ha avuto o ha interessi in operazioni straordinarie, per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate da Amplifon durante l’ultimo esercizio e durante quello in corso, ovvero in operazioni di tal genere effettuate nel corso di precedenti esercizi ma non ancora concluse. Si segnala inoltre, con riferimento alle operazioni di scissione deliberate rispettivamente da Amplifon a favore di Amplibrick 1 s.r.l. e Amplibrick 2 s.r.l. e da Amplimedical a favore di Ampliare (cfr Paragrafo 1.2.16, Contratti di locazione), che Anna Maria Formigini, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Amplifon, e Giovanni Martino Rollier, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Amplifon, sono rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione e Vice Presidente delle sopra menzionate società beneficiarie delle scissioni e ricoprivano tali incarichi anche alle date di tali operazioni. 2.8 Interessi dei dirigenti nella Società e nel Gruppo In esecuzione del “piano di azionariato” approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 dicembre 2000, 14 dipendenti del Gruppo hanno sottoscritto nel dicembre 2000 complessivamente n. 519.000 azioni della Società, per il valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, oltre ad un sovrapprezzo di Euro 6,25 cadauna. Tale sottoscrizione ha coperto in parte l’inoptato di n. 1.575.000 azioni lasciato dall’azionista Ampliter N.V. relativamente all’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000 (cfr. Sezione I, Paragrafo 6.10). La tabella che segue riporta i dirigenti della Società che hanno sottoscritto azioni Amplifon in esecuzione del sopra menzionato “piano di azionariato”, con indicazione del numero di azioni da ciascuno di essi rispettivamente sottoscritte. Nome e cognome Giovanni Martino Rollier Alessandro Baldissera Pacchetti Alessandro Chiono Paolo Boffano Pierfrancesco D’Agri Piergiacomo Martinotti Roberto Tosoni Arnaldo Baroni Aldo Ruvioli Sergio Franzoni Numero di azioni 250.000 125.000 75.000 25.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 2.9 Prestiti e garanzie concessi dalla Società, dalla società controllante o da società controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale ed al Direttore Generale Nel dicembre 2000 la società Ampliter N.V., a quella data azionista unico ed attualmente socio di controllo di Amplifon, ha stipulato contratti di finanziamento con l’Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, Giovanni Martino Rollier, e con il Consigliere Alessandro Baldissera Pacchetti, allo scopo di finanziare i medesimi per la sottoscrizione di parte dell’inoptato relativo all’aumento di capitale per complessivi Euro 600.000 deliberato in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000, menzionato al precedente 94 Informazioni concernenti gli organi sociali Paragrafo 2.6. In particolare, Ampliter N.V. ha erogato a titolo di finanziamento a favore di Giovanni Martino Rollier l’importo di Euro 1.612.500 per la sottoscrizione di n. 250.000 azioni della Società e a favore di Alessandro Baldissera Pacchetti l’importo di Euro 806.250 per la sottoscrizione di n. 125.000 azioni della Società. Le azioni di nuova emissione sottoscritte dai dipendenti sono state contestualmente costituite in pegno a favore di Ampliter N.V. a garanzia del rimborso dei suddetti finanziamenti e sono depositate a titolo fiduciario presso il Notaio Vittorio Quagliata di Milano. All’atto del finanziamento, i Consiglieri Rollier e Baldissera Pacchetti hanno, tra l’altro, assunto l’obbligo, in caso di ammissione alla quotazione delle azioni della Società, di non disporre a qualsiasi titolo delle azioni rispettivamente sottoscritte per i periodi di seguito indicati (cfr. Sezione I, Paragrafo 3.4). Titolari Giovanni Martino Rollier Alessandro Baldissera Pacchetti Totale azioni 250.000 125.000 Scadenza “lock up” espressa in giorni dalla data di ammissione alla quotazione delle azioni Amplifon 182 gg. 365 gg. 547 gg. 735 gg. 60.000 30.000 60.000 30.000 60.000 30.000 70.000 35.000 95 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Informazioni relative agli assetti proprietari III. Informazioni relative agli assetti proprietari 3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale Alla data del presente Prospetto Informativo, Ampliter N.V., società di nazionalità olandese con sede legale in Amsterdam, Arent Janszoon Ernststraat, è titolare di n. 14.325.000 azioni della Società, corrispondenti al 96,5% del capitale sociale. Il residuo 3,5% del capitale sociale è detenuto da quattordici dipendenti della Società, che nel dicembre 2000 hanno sottoscritto complessivamente n. 519.000 azioni rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000, rimasto parzialmente inoptato dall’allora azionista unico Ampliter N.V. (cfr. Sezione I, Paragrafo 6.10). Oltre ad Ampliter N.V., non vi sono pertanto azionisti che, secondo le risultanze del libro soci, detengono partecipazioni nella Società in misura superiore al 2% del capitale sociale. 3.2 Descrizione azionariato a seguito dell’Offerta Globale In caso di intero collocamento delle n. 4.837.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe, la compagine sociale della Società risulterà così composta: Azionisti Azioni ante Offerta Globale Percentuale del capitale sociale ante Offerta Globale Azioni post Offerta Globale Percentuale del capitale sociale post Offerta Globale ante Greenshoe Ampliter N.V. Dipendenti (*) Mercato 14.325.000 519.000 __ 96,50% 3,50% 0,00% 13.975.000 519.000 4.837.000 72,29% 2,68% 25,02% 13.685.000 519.000 5.417.000 69,75% 2,65% 27,61% Totale 14.844.000 100% 19.331.000 100% 19.621.000 100% Azioni post Offerta Globale e Greenshoe Percentuale del capitale sociale post Offerta Globale e Greenshoe (*) Si tratta dei quattordici dipendenti della Società che hanno sottoscritto nel dicembre 2000 complessivamente n. 519.000 azioni della Società a seguito dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000 (cfr. Sezione I, Paragrafo 6.10), nelle proporzioni indicate in dettaglio nel seguente Paragrafo 3.4. 97 Prospetto Amplifon S.p.A. 3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società Alla data del presente Prospetto Informativo, la Società è controllata, ai sensi degli articoli 2359 cod. civ. e 93 del Testo Unico, indirettamente, per il tramite delle società di seguito indicate, dai Trustees di un trust di diritto inglese, “The Holland Trust”, costituito nel giugno 1998. In particolare, tali Trustees sono la Royal Bank of Canada Trustees Limited e Vanni Emanuele Treves (che è anche protector), attuale membro, quest’ultimo, del Consiglio di Amministrazione di Amplifon. Si rileva che tra i beneficiari del The Holland Trust figurano le signore Anna Maria Formiggini e Susan Holland, rispettivamente Presidente e Vice Presidente di Amplifon. Si rileva altresì che nell’ambito dei beneficiari del The Holland Trust figurano anche i figli di Susan Holland ed entità individuate genericamente quali “qualsiasi organizzazione caritatevole” (“any Charity”) e che i Trustees hanno facoltà di nominare (a loro discrezione, con il consenso del Protector) ulteriori beneficiari. Il trust in questione è di tipo irrevocabile e conferisce ai Trustees piena discrezionalità nella gestione dello stesso e del relativo patrimonio oltre che nella destinazione dei benefici. Ne deriva, tra l’altro, che la titolarità del diritto di voto attinente alle azioni rappresentative delle partecipazioni possedute dal trust ed il potere decisionale relativo all’eventuale cessione delle medesime partecipazioni deve considerarsi in capo ai Trustees. L’organigramma che segue rappresenta l’intera catena di controllo di Amplifon. THE HOLLAND TRUST Regno Unito 100% POINTBREAK Limited Isola di Jersey (1) 100% 73% BREAK POINT (UK) Limited Regno Unito (2) 27% AMPLEX S.A. Lussemburgo 94,8% AMPLIFIN S.P.A. Italia (3) 100% AMPLITER N.V. Olanda 96,5% AMPLIFON S.P.A. Italia (4) (1) Le azioni rappresentative dell’intero capitale di Pointbreak Limited sono formalmente intestate, per il 50%, alla società Cacique Investments Limited (con sede nell’Isola di Jersey) e per il residuo 50% alla società Damor Investments Limited (con sede nell’Isola di Jersey), le quali detengono la partecipazione per conto dei Trustees del The Holland Trust. (2) Le azioni rappresentative dell’intero capitale di Break Point (UK) Limited sono formalmente intestate, per il 50%, alla società Cacique Investments Limited, e per il residuo 50% alla società Damor Investments Limited, le quali detengono la partecipazione per conto di Pointbreak Limited. (3) Il residuo 5,2% del capitale sociale di Amplifin è costituito da azioni proprie. (4) Il residuo 3,5% del capitale sociale di Amplifon è detenuto da quattordici dipendenti della Società. 98 Informazioni relative agli assetti proprietari Si rileva infine che nel 1998, Amplifin deteneva il 100% del capitale Amplifon direttamente e che, nel maggio 1998, Amplifin ha conferito tale partecipazione nella società olandese Amplifon International N.V., che ha così acquisito il controllo diretto in Amplifon. Successivamente, nel settembre 1998, Amplifon International N.V. ha mutato la propria denominazione sociale in Ampliter N.V. (cfr. Sezione I, Paragrafo 6.10). 3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra i soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi e all’esercizio del diritto di voto Alla data del presente Prospetto Informativo non esistono pattuizioni tra i soci in merito all’esercizio del diritto di voto o che istituiscano obblighi o facoltà di comunicazione per l’esercizio del medesimo. Quanto all’esistenza di pattuizioni relative al trasferimento delle azioni della Società, Ampliter N.V. ha stipulato un contratto di finanziamento con ciascuno dei quattordici dipendenti del Gruppo che hanno sottoscritto le azioni rivenienti dall’aumento di capitale (rimasto parzialmente inoptato dall’allora azionista unico Ampliter N.V.) deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000 (cfr. Sezione I, Paragrafi 2.6 e 2.8). In esecuzione di quanto previsto in tali contratti di finanziamento, le complessive n. 519.000 azioni di nuova emissione sottoscritte dai dipendenti del Gruppo sono state costituite in pegno a favore di Ampliter N.V. (che di conseguenza esercita il diritto di voto ad esse relativo) a garanzia del rimborso dei finanziamenti da quest’ultima erogati a favore di ciascuno dei dipendenti stessi e sono depositate a titolo fiduciario presso il Notaio Vittorio Quagliata di Milano. Ciascuno dei predetti finanziamenti prevede, tra l’altro, che nel caso in cui il rapporto di lavoro con il dipendente venga a cessare, per cause diverse da decesso, conseguimento dei requisiti pensionistici o risoluzione consensuale, anteriormente al rimborso del finanziamento, Ampliter N.V abbia un’opzione d’acquisto (“Call Option”) su tutte o parte delle azioni sottoscritte dal dipendente stesso che siano in suo possesso al momento della comunicazione del recesso. In occasione della sottoscrizione delle azioni, i dipendenti hanno assunto nei confronti della Società l’obbligo di non disporre a qualsiasi titolo delle azioni rispettivamente sottoscritte per i periodi di seguito indicati. La tabella che segue mostra altresì il numero di azioni progressivamente liberate, alle scadenze indicate, dal vincolo di “lock up”. Titolari G.M. Rollier A. Baldissera A. Chiono P. Boffano P. D’Agri P. Martinotti R. Tosoni A. Baroni L. Pirovano A. Ruvioli S. Franzoni P. Ceribelli G. Giannetti F. Fattizzo Totale azioni 250.000 125.000 75.000 25.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 3.000 3.000 3.000 Scadenza “lock up” espressa in giorni dalla data di ammissione alla quotazione delle azioni Amplifon 182 gg. 365 gg. 547 gg. 735 gg. 60.000 30.000 20.000 7.000 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.000 1.000 1.000 60.000 30.000 20.000 7.000 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.500 1.000 1.000 1.000 60.000 30.000 20.000 7.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.500 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 70.000 35.000 15.000 4.000 1.000 1.000 1.000 1.000 2.000 1.000 1.000 - 99 Prospetto Amplifon S.p.A. Si precisa che le scadenze sopra indicate coincidono con i termini per il progressivo rimborso del sopra menzionato finanziamento erogato da Ampliter N.V. ed il numero di azioni coincide con il numero di azioni progressivamente liberate dal pegno in caso di rimborso. Fatta eccezione per quanto sopra riportato e per le pattuizioni di “lock up” di cui alla Sezione III, Paragrafo 11.18, del presente Prospetto Informativo, non vi sono altri accordi che pongano limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari, che attribuiscano il diritto di acquisto o di sottoscrizione delle stesse, che prevedano l’acquisto delle azioni o dei predetti strumenti o che comunque abbiano per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto dell’influenza dominante sulla Società. 100 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo IV. Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo 4.1 Introduzione La struttura del Gruppo Amplifon si è sviluppata su scala internazionale come di seguito evidenziato: Paese Società Data Costituita/ Acquisita Penisola Iberica (1) Francia (2) Amplifon Iberica Amplifon, branch francese GLF CCA Groupe Amplifon USA Inc. Miracle-Ear Amplux Viennatone Hören Ampliclinical Ampliholl N.V. Gruppo Acoudire BV Settembre 1991 Novembre 1998 Novembre 1998 Novembre 1998 Giugno 1999 Agosto 1999 Novembre 2000 Dicembre 2000 Dicembre 2000 Dicembre 2000 Novembre 2000 Gennaio 2001 Costituita Costituita Acquisita Acquisita Costituita Acquisita Costituita Acquisita Acquisita Acquisita Costituita Acquisita Stati Uniti (3) Lussemburgo (4) Austria (5) Svizzera (6) Italia (7) Olanda (8) (1) Amplifon Iberica detiene il 99,8% del capitale sociale di Amplaid Iberica SL, in liquidazione. Nel 1998 ha aperto una branch in Portogallo. (2) La branch francese di Amplifon ha acquisito nel novembre 1998 il 99,7% del capitale sociale di GLF ed il 99,9% di CCA Groupe. GLF è attualmente non operativa; nel novembre 1998 GLF ha acquisito il 49,9% del capitale sociale di O.T.A.A. S.A. CCA Groupe ha acquisito, nel novembre 1998, il 49,9% del capitale sociale di O.T.A.A. S.A., il 99,9% del capitale sociale di CCA Paris S.A., il 98,6% del capitale sociale di CCA Nimes S.A., il 99,9% di CCA Ile de France S.A. e il 100% del capitale sociale di CCA Troyes S.A; nel luglio 1999 il 99,7% del capitale sociale di Lyon Surdité Protheses Auditives S.A.; nel luglio 2000 il 100% del capitale sociale di Espace de l’Audition S.A. e di ELAN Sarl e nel gennaio 2001 il 99,9% del capitale sociale di Acoustique Medicale S.A. Acoustique Medicale S.A. ha acquisito nel gennaio 2001 il 100% di Audio Prothese S.A. Lyon Surdité Protheses Auditives S.A. ha acquisito, nel luglio 1999, il 99,9% del capitale sociale di Elliot Leslie S.C.I. e nell’ottobre 2000 il 100% del capitale sociale di Laboratoire Technique de Surditè Lyon Croix Rousse Sarl. O.T.A.A. S.A. ha acquisito nel gennaio 1999 e successivamente incorporato ICA S.A. CCA Ile de France S.A. ha acquisito nel giugno 1999 e successivamente incorporato Laboratoire Audition Sarl. CCA Nimes S.A. nel febbraio 2000 ha acquisito e successivamente incorporato Societè Nouvelle du Centre de Surdité de Toulon; nell’aprile 2000 ha acquisito il 99,6% del capitale sociale di Surdité Sanguy Laboratoire de Protheses Auditives S.A. CCA Paris S.A. ha acquisito nell’aprile 2000 il 99,9% del capitale sociale di Anne Berline Raspail Audition S.A. Nell’aprile 2000 Surdité Sanguy Laboratoire de Protheses Auditives S.A. ha acquisito il 100% del capitale sociale di Galilé Eurl. (3) Amplifon USA Inc. ha acquisito nell’agosto 1999 il 100% del capitale sociale di Dahlberg, controllante di Miracle-Ear, (di seguito insieme “Gruppo USA”). Successivamente, nel dicembre 1999, le due società sono state fuse in un’unica entità denominata Miracle-Ear. Alla data di acquisizione Miracle-Ear, produceva e commercializzava apparecchi acustici e deteneva direttamente il 100% del capitale sociale della società canadese Dahlberg Sciences Ltd e indirettamente il 100% del capitale della società canadese Earmold Design Ltd. Nel corso del 2000 sono state cedute a terzi entrambe le controllate e l’attività di produzione. (4) Amplux S.A. (“Amplux”) è una holding di partecipazione di diritto lussemburghese, che, come di seguito meglio precisato, in data 27 novembre 2000 ha proceduto all’emissione di un bond di Euro 100 milioni. (5) Viennatone, acquisita da Amplifon nel dicembre 2000, era stata acquisita da Amplifon International N.V., società del gruppo Amplifin, nel novembre 1998. (6) Hören, acquisita da Amplifon nel dicembre 2000, era stata acquisita da Amplifon International N.V., società del gruppo Amplifin, nell’ottobre 1998. Hören detiene il 100% del capitale sociale delle seguenti società (di seguito insieme “Gruppo Hören”): a. Micro-electric, acquisita nell’ottobre 1998; b. Amplitrade, costituita nel gennaio 1999; c. Surdité Dardy, acquisita nel settembre 1999. (7) Ampliclinical nel dicembre 2000 ha acquisito, da Amplifin, il 96,33% del capitale sociale di Amplimedical. La restante parte del capitale sociale di Amplimedical è detenuta dalla società stessa. Amplimedical detiene direttamente il 100% del capitale sociale di Actimed s.r.l. (ex Verbena s.r.l.) (“Actimed”), acquisita nel dicembre 1999, e il 100% del capitale sociale di Clonital s.r.l. (“Clonital”), acquisita nel dicembre 1999 (Ampliclinical e società controllate sono di seguito definite come “Gruppo Ampliclinical”). (8) Ampliholl N.V. (“Ampliholl”) è una holding di partecipazione di diritto olandese, che il 10 gennaio 2001 ha acquisito Acoudire, una holding di partecipazione cui fanno capo i seguenti gruppi (insieme di seguito “Gruppo Acoudire”): a. Audire Holding BV, che detiene il 100% del capitale sociale di Acousticon Detailhandel BV, Audire BV e Lammers Hoortoestellen BV; b. Acousticon BV, che detiene il 100% del capitale sociale di Eartronic BV e Acousticon Groothandel BV, il 75% del capitale sociale di Auditech 101 Prospetto Amplifon S.p.A. BV, il 65,7% del capitale sociale di Electromedical Instruments BV e il 50% del capitale sociale di Orium BV; c. Arcomvio BV, che detiene il 50% del capitale sociale di Acousoft Informatisering BV e il 50% del capitale sociale di Comvio BV (ceduta nel corso dell’esercizio 2000). Al fine di rappresentare in termini omogenei la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, i bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, sono stati predisposti secondo criteri pro-forma, come se le acquisizioni significative si fossero realizzate il 1° gennaio di ogni periodo presentato. Per effetto di ciò, nei citati bilanci non è rispettato il principio di continuità. Le relative note metodologiche e di commento sono anch’esse state redatte come se l’attuale configurazione del Gruppo Amplifon si fosse già realizzata all’inizio di ciascuno dei periodi presentati. Nella redazione dei bilanci consolidati pro-forma, le seguenti società sono state incluse a partire dalle date di effettiva acquisizione (e non secondo criteri pro-forma, come se le acquisizioni si fossero realizzate all’inizio di ogni periodo presentato), così come presentate nei bilanci consolidati storici del Gruppo Amplifon per gli esercizi 1998, 1999 e 2000: - le società del Gruppo acquisite in Francia, per effetto della scarsa rilevanza, ai sensi della Comunicazione Consob DIS/98081334 del 19.10.98 dei dati patrimoniali, reddituali e finanziari; - Miracle-Ear, a causa della impossibilità di: i) ottenere i bilanci classificati in forma omogenea a quelli dell’Emittente per i periodi precedenti l’acquisizione e, ii) disporre di analisi e commenti a supporto degli scostamenti delle voci di bilancio, a seguito del cambiamento del management. Inoltre, il bilancio dell’esercizio 2000, in conseguenza della ristrutturazione di Miracle-Ear, effettuata successivamente all’acquisizione commentata al seguente Paragrafo 4.2.2, non è comparabile con quello degli esercizi precedenti. I bilanci consolidati pro-forma sono presentati in forma riclassificata secondo gli schemi dell’analisi finanziaria; il criterio di riclassificazione adottato consente l’agevole riconducibilità delle voci a quelle dei conti annuali consolidati di Amplifon e dai prospetti riclassificati emerge una rappresentazione della situazione economica e patrimoniale coerente con quella desumibile dai conti pubblicati. I prospetti di bilancio consolidato pro-forma sono stati desunti dai bilanci consolidati storici degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon e dai bilanci storici degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 delle società acquisite. I bilanci consolidati storici degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon sono stati assoggettati a revisione contabile dalla società di revisione REY. I bilanci storici degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 delle società acquisite, tranne per quanto indicato qui di seguito, sono stati esaminati dalla stessa società di revisione. Il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 di Surdité Dardy è stato assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Sareco S.A. di Chatel-Saint-Denis. I bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 di Acoudire sono stati assoggettati a revisione contabile dalla società di revisione G.A.G. Stolwijk di Doetinchem (Olanda). La società di revisione REY, inoltre, ha emesso una relazione sull’idoneità delle ipotesi di base utilizzate per la predisposizione dei bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 a presentare gli effetti rilevanti direttamente attribuibili alle operazioni di acquisizione illustrate sopra, ai fini di quanto richiesto dall’articolo 2.2.1 del Regolamento Borsa. Le relazioni della società di revisione sui bilanci consolidati dell’Emittente sopra menzionati, nonché la relazione della stessa società di revisione sull’idoneità delle ipotesi di base adottate nella redazione dei bilanci consolidati pro-forma sono allegate in Appendice D ed E al presente Prospetto Informativo. I bilanci consolidati pro-forma sono stati redatti in milioni di Lire; i bilanci consolidati pro-forma stessi sono, inoltre, presentati in allegato al presente Prospetto Informativo (Appendice A) in Euro; la conversione da Lire ad Euro è stata effettuata in base al tasso fisso stabilito in data 31 dicembre 1998 (1 Euro = 1.936,27 Lire). Nel presente Capitolo si omettono i dati non consolidati dell’Emittente, in quanto non apportano informazioni aggiuntive rilevanti. Le tabelle comparative dei bilanci di esercizio di Amplifon, in Lire ed Euro, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 sono riportate in Appendice B 1 e B 2. Infine, si sottolinea che in Appendice C1 e C2 sono riportate le tabelle comparative in Lire ed Euro dei bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon. 102 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo 4.2 Criteri metodologici adottati per la predisposizione dei bilanci consolidati proforma del Gruppo Amplifon al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 4.2.1 Premessa I bilanci consolidati pro-forma non assoggettati a revisione, composti dallo stato patrimoniale consolidato pro-forma, dal conto economico consolidato pro-forma, dal rendiconto finanziario consolidato pro-forma, dal prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto consolidato pro-forma e dalle note illustrative, comprendono il bilancio dell’Emittente e delle sue controllate, come indicato nel successivo Paragrafo 4.7. 4.2.2 Criteri metodologici applicati nella predisposizione dei bilanci consolidati pro-forma I bilanci consolidati pro-forma, composti come sopra specificato, sono stati predisposti in relazione all’Offerta Globale delle azioni dell’Emittente e di quotazione delle stesse presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. L’obiettivo di questi bilanci consolidati pro-forma è quello di illustrare quali sarebbero stati i risultati economici, la situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo sulla base delle seguenti ipotesi, esposte per area geografica: Austria: (i) (ii) (iii) che l’acquisto, storicamente avvenuto in data 21 dicembre 2000, della totalità delle azioni di Viennatone da parte di Amplifon, a Lire 5.689 milioni, comprensivo di oneri accessori, fosse avvenuto il 1° gennaio di ogni esercizio presentato; che il debito finanziario di Lire 5.689 milioni derivante dall’acquisto da parte di Amplifon della partecipazione in Viennatone fosse sorto il 1° gennaio di ogni esercizio presentato e fosse interamente finanziato dall’emissione, da parte di Amplux, storicamente avvenuta il 27 novembre 2000, del bond di Euro 100 milioni (Lire 193.627 milioni), al tasso fisso del 7% annuo; che gli interessi derivanti da tale debito finanziario, al netto dell’effetto fiscale, fossero pari a Lire 263 milioni per gli esercizi 1998 e 1999 e pari a Lire 238 milioni per l’esercizio 2000. Italia: (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) che l’acquisto, storicamente avvenuto il 13 dicembre 2000, della totalità delle quote di Ampliclinical, società controllata da Amplifin fin dall’inizio del periodo presentato, da parte di Amplifon, a Lire 190 milioni, fosse avvenuto il 1° gennaio di ogni esercizio presentato; che l’acquisto, storicamente avvenuto in data 28 dicembre 2000, del 96,33% delle azioni di Amplimedical, società controllata da Amplifin fin dall’inizio del periodo presentato, da parte di Ampliclinical, al prezzo di Lire 7.767 milioni, fosse avvenuto il 1° gennaio di ogni esercizio presentato; che il debito finanziario di Lire 7.767 milioni derivante dall’acquisto da parte di Ampliclinical della partecipazione in Amplimedical, fosse sorto il 1° gennaio di ogni esercizio presentato e fosse interamente finanziato dall’emissione del bond di Euro 100 milioni descritto sopra al punto ii); che gli interessi derivanti da tale debito finanziario, al netto dell’effetto fiscale, fossero pari a Lire 359 milioni per gli esercizi 1998 e 1999 e pari a Lire 324 milioni per l’esercizio 2000; che l’acquisto della totalità delle quote di Clonital da parte di Amplimedical, storicamente avvenuto nel mese di dicembre 1999, al prezzo di Lire 990 milioni, fosse avvenuto il 1° gennaio 1998 e 1999; che il debito finanziario di Lire 990 milioni derivante dall’acquisto da parte di Amplimedical della partecipazione in Clonital fosse sorto il 1° gennaio 1998 e 1999 e fosse interamente finanziato dall’emissione del bond di Euro 100 milioni descritto sopra al punto ii); che gli interessi derivanti da tale debito finanziario, al netto dell’effetto fiscale, fossero pari a Lire 46 milioni per l’esercizio 1998 ed a Lire 38 milioni per l’esercizio 1999; 103 Prospetto Amplifon S.p.A. (xi) (xii) (xiii) che l’acquisto della totalità delle quote di Actimed da parte di Amplimedical, storicamente avvenuto nel mese di dicembre 1999, al prezzo di Lire 335 milioni, fosse avvenuto il 1° gennaio 1998 e 1999; che il debito finanziario di Lire 335 milioni derivante dall’acquisto da parte di Amplimedical della partecipazione in Actimed fosse sorto il 1° gennaio 1998 e 1999 e fosse interamente finanziato dall’emissione del bond di Euro 100 milioni descritto sopra al punto ii); che gli interessi derivanti da tale debito finanziario, al netto dell’effetto fiscale, fossero pari a Lire 15 milioni per l’esercizio 1998 ed a Lire 9 milioni per l’esercizio 1999. Svizzera: (xiv) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) (xxii) (xxiii) che l’acquisto, storicamente avvenuto il 31 dicembre 2000, della totalità delle azioni di Hören, società indirettamente controllata da Amplifin dall’ottobre 1998, da parte di Amplifon, ad un prezzo di Lire 7.320 milioni, fosse avvenuto il 1° gennaio di ogni esercizio presentato; che gli aumenti di capitale pari a CHF 3,0 milioni (pari a circa Lire 3.620 milioni) ed a CHF 2,7 milioni (pari a Lire 3.450 milioni), storicamente effettuati rispettivamente in data 11 febbraio 1999 ed in data 18 ottobre 2000 in Hören, fossero stati effettuati il 1° gennaio di ogni esercizio presentato; che il debito finanziario di Lire 7.320 milioni, derivante dall’acquisto da parte di Amplifon della partecipazione in Hören fosse sorto il 1° gennaio di ogni esercizio presentato e fosse interamente finanziato dall’emissione del bond di Euro 100 milioni descritto sopra al punto ii); che gli interessi netti derivanti dal debito finanziario, al netto della parte finanziata tramite gli aumenti di capitale ed al netto dell’effetto fiscale, fossero pari a Lire 9 milioni per l’esercizio 1998, a Lire 179 milioni per l’esercizio 1999 e a Lire 306 milioni per l’esercizio 2000; che l’acquisto della totalità delle azioni di Micro-electric da parte di Hören, storicamente avvenuto in data 30 ottobre 1998, ad un prezzo CHF 10,1 milioni (pari a Lire 12.205 milioni), fosse avvenuto il 1° gennaio 1998; che il debito finanziario di Lire 12.205 milioni derivante dall’acquisto da parte di Hören della partecipazione in Micro-electric fosse sorto il 1° gennaio 1998 e fosse interamente finanziato dall’emissione del bond di Euro 100 milioni descritto sopra al punto ii); che gli interessi derivanti da tale debito finanziario, al netto dell’effetto fiscale, fossero pari a Lire 468 milioni per l’esercizio 1998; che l’acquisto della totalità delle azioni di Surdité Dardy da parte di Hören, storicamente avvenuto in data 9 settembre 1999, ad un prezzo di CHF 3 milioni (pari a Lire 3.720 milioni), fosse avvenuta il 1° gennaio 1998 e 1999; che il debito finanziario di Lire 3.720 milioni derivante dall’acquisto da parte di Hören della partecipazione in Surdité Dardy fosse sorto il 1° gennaio 1998 e 1999, rispettivamente, e fosse interamente finanziato dall’emissione del bond di Euro 100 milioni descritto sopra al punto ii); che gli interessi derivanti da tale debito finanziario, al netto dell’effetto fiscale, fossero pari a Lire 172 milioni per l’esercizio 1998 ed a Lire 118 milioni per l’esercizio 1999. Olanda: (xxiv) (xxv) (xxvi) 104 che la costituzione, storicamente avvenuta in data 13 ottobre 2000, di Ampliholl, fosse avvenuta il 1° gennaio di ogni esercizio presentato; che l’acquisto, storicamente avvenuto in data 10 gennaio 2001, della totalità delle azioni di Acoudire da parte di Ampliholl, al prezzo di fiorini olandesi (“Ngl”) 30 milioni (pari a Lire 26.359 milioni), fosse avvenuto il 1° gennaio di ogni esercizio presentato; che il debito finanziario di Lire 26.359 milioni derivante dall’acquisto da parte di Ampliholl della partecipazione in Acoudire fosse sorto il 1° gennaio di ogni esercizio presentato e fosse interamente finanziato dall’emissione del bond di Euro 100 milioni descritto sopra al punto ii); Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo (xxvii) che gli interessi derivanti da tale debito finanziario, al netto dell’effetto fiscale, fossero pari a Lire 1.218 milioni per gli esercizi 1998 e 1999 e pari a Lire 1.101 milioni per l’esercizio 2000. Inoltre: (xxviii) (xxix) le differenze di consolidamento derivanti dall’eliminazione delle partecipazioni acquisite nel 1998, 1999 e 2000 sono state allocate nei bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 alle voci “avviamento” o “avviamento pro-forma” ed ammortizzate in 20 anni; gli effetti fiscali delle rettifiche pro-forma per gli esercizi presi in esame, sono stati rilevati unicamente sugli interessi passivi del debito finanziario coperto dall’emissione del bond di Euro 100 milioni da parte della controllata lussemburghese, calcolati secondo l’aliquota del 34% vigente in Lussemburgo. Nella redazione dei bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi 1998 e 1999, l’acquisizione di MiracleEar, storicamente avvenuta il 27 agosto 1999 al costo, comprensivo di oneri accessori, di US$ 22,6 milioni (pari a circa Lire 41.305 milioni), pur superando i parametri di significatività di cui alla Comunicazione Consob DIS/98081334 del 19 ottobre 1998, è stata inclusa a partire dalla data di effettiva acquisizione (e non, secondo criteri pro-forma, come se tale acquisizione fosse avvenuta il 1° gennaio 1998 e 1999) a causa dell’impossibilità di ottenere i bilanci classificati in forma omogenea a quelli dell’Emittente per i periodi precedenti l’acquisizione e di disporre di analisi e commenti a supporto degli scostamenti delle voci di bilancio, a seguito del cambiamento del management. Inoltre, il bilancio dell’esercizio 2000, in conseguenza della ristrutturazione di Miracle-Ear effettuata successivamente all’acquisizione, non è comparabile con quello degli esercizi precedenti. Nella redazione dei bilanci consolidati pro-forma le seguenti acquisizioni, cessioni e scissioni sono state incluse a partire dalla data di accadimento (e non, secondo criteri pro-forma, come se tali operazioni fossero avvenute il 1° gennaio di ogni esercizio presentato) in quanto al di sotto dei parametri di significatività di cui alla Comunicazione Consob DIS/98081334 del 19 ottobre 1998 e per i motivi specificatamente indicati: (i) l’acquisizione del gruppo francese CCA Groupe, storicamente effettuata dall’Emittente il 19 novembre 1998, al prezzo di FFR 124,9 milioni (pari a circa Lire 36.868 milioni), nonché tutte le acquisizioni e fusioni delle società facenti parte di questo gruppo effettuate nel corso degli esercizi presentati; (ii) l’acquisizione della società francese GLF, storicamente effettuata dall’Emittente il 19 novembre 1998, al prezzo di FFR 13,5 milioni (pari a circa Lire 3.985 milioni); (iii) la cessione ad una società del Gruppo Siemens, storicamente avvenuta il 5 giugno 2000, da parte di Miracle-Ear, del ramo d’azienda produttivo, composto da magazzino, cespiti, debiti verso il personale e fondi garanzia, per un corrispettivo, al netto degli oneri accessori, di US$ 3,9 milioni (pari a circa Lire 8.287 milioni), realizzando una plusvalenza di US$ 837.000 (pari a circa Lire 1.760 milioni), rilevata nel bilancio pro-forma dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 in diminuzione dell’avviamento; (iv) la cessione, storicamente avvenuta l’11 febbraio 2000, da parte di Miracle-Ear della partecipazione nella controllata canadese Dahlberg Sciences Ltd. per un corrispettivo di US$ 3,7 milioni (pari a circa Lire 7.865 milioni). La plusvalenza consolidata, pari a US$ 1,8 milioni (pari a circa Lire 3.715 milioni), è stata rilevata nei proventi straordinari del bilancio consolidato pro-forma dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000; (v) l’acquisto, storicamente avvenuto nell’aprile 2000, da parte di Miracle-Ear di un ramo d’azienda di un franchisee ad un corrispettivo di US$ 800.000 (pari a circa Lire 1.681 milioni). Le attività e passività acquisite, rispettivamente pari a US$ 660.000 (pari a circa Lire 1.387 milioni) e US$ 661.000 (pari a circa Lire 1.389 milioni), così come l’avviamento pagato di US$ 801.000 (pari a circa Lire 1.684 milioni), sono iscritti nel bilancio consolidato pro-forma dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000; (vi) la cessione, storicamente avvenuta nel gennaio 2000, da parte di Miracle-Ear del fabbricato in cui 105 Prospetto Amplifon S.p.A. risiedeva la sede amministrativa e produttiva della società per un corrispettivo, al netto degli oneri accessori, di US$ 7,6 milioni (pari a circa Lire 16.072 milioni). La plusvalenza, pari a US$ 2,1 milioni (pari a circa Lire 4.515 milioni), è stata rilevata nei proventi straordinari del bilancio consolidato pro-forma dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Tale operazione non è stata oggetto di rettifiche pro-forma per la sua natura straordinaria; (vii) la scissione, storicamente avvenuta in data 14 dicembre 2000, del patrimonio immobiliare dell’Emittente, in parte ad Amplibrick 1 s.r.l., e per la restante parte ad Amplibrick 2 s.r.l., entrambe facenti capo al gruppo Amplifin, per un valore netto di libro rispettivamente pari a Lire 1.263 milioni e Lire 320 milioni; (viii) la scissione, storicamente avvenuta in data 14 dicembre 2000, del patrimonio immobiliare di Amplimedical ad Ampliare, società facente capo al gruppo Amplifin, per un valore netto di libro di Lire 1.503 milioni. Nell’ambito di tale scissione, Ampliare è, inoltre, subentrata in un contratto di leasing immobiliare, sottoscritto da Amplimedical. (ix) l’acquisizione da parte di Amplimedical del ramo aziendale di Bioline Diagnostici s.r.l. relativo all’attività produttiva e distributiva nel campo della biologia molecolare, storicamente avvenuta in data 1 marzo 2001 al prezzo di Lire 5.490 milioni. Il rendiconto finanziario pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 non è stato presentato in quanto i dati patrimoniali delle società acquisite al 31 dicembre 1997 risultavano incompleti e non omogenei a quelli del Gruppo e la ricostruzione degli stessi sarebbe risultata eccessivamente onerosa. I bilanci consolidati pro-forma non riflettono i risultati che si sarebbero conseguiti se le operazioni sopra elencate fossero state realmente effettuate il 1° gennaio di ogni esercizio presentato, né possono dare un’indicazione dei risultati consolidati futuri. Le rettifiche operate ai fini dei bilanci consolidati pro-forma si riferiscono, all’interno del consolidamento pro-forma delle società sopra identificate, a partire dal 1° gennaio di ogni esercizio presentato: i) agli ammortamenti addizionali derivanti dal maggior valore, allocato alle immobilizzazioni immateriali, del costo di acquisto rispetto al patrimonio netto alla data di acquisizione delle diverse società acquisite, e ii) agli oneri finanziari, sui quali è stato determinato il relativo effetto fiscale, sui debiti finanziari, finalizzati alle acquisizioni societarie, al netto della parte finanziata tramite gli aumenti di capitale. 106 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo La tabella che segue rileva il valore dell’avviamento relativo ad ogni partecipazione in società incluse nel bilancio consolidato pro-forma del Gruppo al 31 dicembre 2000. Avviamento (1) Ammortamento accumulato al 31 dicembre 2000 Ammortamento anno 2000 Storico Periodo di Residuo da ammorammortizzare al tamento 31 dicembre 2000 (anni) Proforma Totale Storico Proforma Totale Storico Deducibilità fiscale dell’ammortamento Proforma Partecipazioni possedute al 31 dicembre 2000: CCA Groupe 43.445 2.318 — 2.318 4.624 — Gruppo USA (2) 3.063 153 — 153 233 — 233 Viennatone 9.679 — 484 484 — 484 484 9.679 9.195 20 no Gruppo Ampliclinical 1.797 — 92 92 — 92 92 1.797 1.705 20 no Gruppo Hören 8.765 — 438 438 — 438 438 8.765 8.327 20 no 66.749 2.471 1.014 3.485 4.857 1.014 5.871 61.892 60.878 Gruppo Acoudire (3) 37.055 — 1.852 1.852 — 1.852 1.852 — 35.203 20 no Totale (B) 37.055 — 1.852 1.852 — 1.852 1.852 — 35.203 103.804 2.471 2.866 5.337 4.857 2.866 7.723 61.892 96.081 Totale (A) 4.624 38.821 38.821 2.830 2.830 20 no 20 no Partecipazioni acquisite successivamente al 31 dicembre 2000: Totale (A) + (B) (1) La differenza di consolidamento derivante dall’eliminazione delle partecipazioni, come in precedenza illustrato, è stata allocata alla voce “avviamento” o “avviamento pro-forma”, mentre nel bilancio consolidato storico del Gruppo è stata allocata alla voce “differenze di consolidamento”. (2) Avviamento iscritto nel bilancio consolidato storico al 31 dicembre 2000, al netto di Lire 1.760 milioni relativi alla cessione ad una società del gruppo Siemens da parte di Miracle-Ear del ramo d’azienda produttivo. (3) Avviamento non presente nel bilancio consolidato storico del Gruppo al 31 dicembre 2000, in quanto interamente pro-forma, essendo l’acquisto della partecipazione in Acoudire storicamente avvenuto in data 10 gennaio 2001. 107 Prospetto Amplifon S.p.A. 4.2.3 Effetto delle rettifiche pro-forma sui patrimoni netti consolidati e sui risultati d’esercizio consolidati storici Gli effetti delle rettifiche pro-forma sui patrimoni netti e sui risultati d’esercizio consolidati storici al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 sono i seguenti: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 Patrimonio netto 1999 Risultato d’esercizio Patrimonio netto 2000 Risultato d’esercizio 5.000 1.000 17.003 Patrimonio netto Risultato d’esercizio Capitale sociale Riserva legale Utili esercizi precedenti Differenza di conversione bilanci in valuta estera Utile dell’esercizio 5.000 1.000 15.675 5.748 1.000 38.934 (2) 1.420 1.420 1.325 4.089 4.089 1.177 7.306 7.306 Bilancio consolidato storico 23.093 1.420 28.417 4.089 54.165 7.306 (1.496) (1.496) (732) (732) (2.370) (2.370) 2.140 2.140 875 875 148 148 (419) (419) 1.925 1.925 1.940 1.940 4.408 4.408 1.354 1.354 2.502 2.502 (1) (1) (685) (685) — (1) (5) — 124 — — — Totale rettifiche di consolidamento pro-forma 4.627 4.632 2.861 2.737 2.220 2.219 Differenza fra patrimonio netto alle date di acquisizione e patrimonio di riferimento per acquisizioni pro-forma (2.740) — 1.016 — (397) — Ammortamento pro-forma Oneri finanziari pro-forma Effetto fiscale rettifiche pro-forma (2.866) (3.863) 1.313 (2.866) (3.863) 1.313 (2.866) (3.308) 1.124 (2.866) (3.308) 1.124 (2.866) (2.983) 1.014 (2.866) (2.983) 1.014 Totale rettifiche pro-forma (5.416) (5.416) (5.050) (5.050) (4.835) (4.835) Totale rettifiche (3.529) (784) (1.173) (2.313) (3.012) (2.616) 487 277 715 228 988 272 20.051 913 27.959 2.004 52.141 4.962 Rettifiche di consolidamento ai fini della redazione del bilancio consolidato pro-forma: Risultato di esercizio Viennatone Risultato di esercizio del Gruppo Ampliclinical Risultato di esercizio del Gruppo Hören Risultato di esercizio di Ampliholl e Gruppo Acoudire Altre rettifiche di consolidamento pro-forma Differenza di conversione bilanci in valuta estera Rettifiche pro-forma: Quota di spettanza di terzi Bilancio consolidato pro-forma 108 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo 4.3 Stati patrimoniali e conti economici consolidati pro-forma riclassificati del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 A. Stato patrimoniale Lire/milioni Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Capitale immobilizzato Rimanenze di magazzino Crediti commerciali Altri crediti Attività di esercizio a breve Attività dell’esercizio Debiti commerciali Altri debiti Fondi rischi ed oneri Passività di esercizio a breve Capitale di esercizio netto Trattamento di fine rapporto CAPITALE INVESTITO NETTO Patrimonio netto del Gruppo Patrimonio netto di terzi Differenza tra patrimonio netto alle date di acquisizione e patrimonio di riferimento per acquisizioni pro-forma Totale patrimonio netto Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine Indebitamento finanziario netto a breve termine Indebitamento finanziario netto pro-forma MEZZI PROPRI E DEBITI FINANZIARI Conti d’ordine ed impegni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 95.241 49.815 3.167 148.223 65.380 110.227 11.149 186.756 334.979 53.897 57.146 24.640 135.683 51.073 13.902 185.394 22.304 487 110.209 68.314 3.556 182.079 81.743 138.832 31.336 251.911 433.990 72.868 64.600 33.986 171.454 80.457 14.344 248.192 26.228 715 125.039 53.139 1.941 180.119 75.766 189.777 32.268 297.811 477.930 105.262 65.533 27.554 198.349 99.462 15.737 263.844 51.550 988 (2.740) 20.051 56.539 59.680 49.124 185.394 3.476 1.016 27.959 89.570 83.629 47.034 248.192 3.279 (397) 52.141 204.850 6.853 — 263.844 19.753 109 Prospetto Amplifon S.p.A. B. Conto economico Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Valore della produzione Costo delle materie prime, di consumo e merci e variazione delle rimanenze di materie prime, di consumo e merci Costo dei servizi esterni Altri costi operativi Valore aggiunto Costo del lavoro Margine operativo lordo Ammortamenti Ammortamenti pro-forma Altri stanziamenti rettificativi Risultato operativo Oneri finanziari netti Rettifiche di valore di attività finanziarie Utile prima dei componenti straordinari e delle imposte Proventi ed (oneri) straordinari netti Utile prima delle imposte Imposte sul reddito dell’esercizio Utile prima degli interessi di terzi Utile di terzi Utile netto dell’esercizio 110 % 1999 % 2000 % 381.465 10.872 392.337 481.501 14.217 100% 495.718 668.351 18.444 100% 686.795 100% 123.644 142.473 12.858 113.362 75.673 37.689 8.592 2.866 3.382 22.849 8.156 14.693 (2.823) 11.870 10.957 913 277 636 31,5% 36,3% 3,3% 28,9% 19,3% 9,6% 2,2% 0,7% 0,9% 5,8% 2,1% 0,0% 3,7% -0,7% 3,0% 2,8% 0,2% 0,1% 0,2% 31,2% 35,5% 2,4% 30,8% 23,9% 7,0% 2,9% 0,6% 0,9% 2,6% 1,8% 0,0% 0,8% 0,4% 1,2% 0,7% 0,4% 0,0% 0,4% 32,7% 31,5% 2,2% 33,6% 24,4% 9,2% 2,8% 0,4% 1,1% 4,8% 1,6% 0,0% 3,2% -0,2% 3,0% 2,3% 0,7% 0,0% 0,7% 154.898 175.970 11.942 152.908 118.256 34.652 14.312 2.866 4.706 12.768 8.809 (44) 3.915 1.793 5.708 3.704 2.004 228 1.776 224.907 216.085 15.131 230.672 167.819 62.853 19.377 2.866 7.467 33.143 11.268 (4) 21.871 (1.063) 20.808 15.846 4.962 272 4.690 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo 4.4 Rendiconti finanziari consolidati pro-forma del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000 Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1999 2000 Utile del Gruppo e di terzi Imposte differite dell’esercizio, nette Ammortamenti Ammortamento avviamento acquisizioni pro-forma Interessi passivi pro-forma Altre rettifiche pro-forma Effetto sulle imposte dell’esercizio delle rettifiche pro-forma Svalutazioni immobilizzazioni materiali ed immateriali Accantonamento per trattamento fine rapporto Accantonamento al fondo svalutazione crediti Accantonamento ad altri fondi Plusvalenze su immobilizzazioni Altre 2.004 (2.818) 14.312 2.866 4.962 (988) 19.377 2.866 — — 280 2.675 2.999 1.428 (311) (103) — — 197 2.989 2.375 4.895 (8.649) (188) Flusso di cassa generato dalla gestione corrente (a) 23.332 27.836 (2.233) (22.451) 5.987 15.369 (18.697) (1.596) (47.286) 22.001 (9.130) (26.881) 4.635 955 (11.857) (18.853) (36.018) (18.492) (15.326) — (5.864) (5.689) (9.092) (4.120) (26.359) 9.149 (433) — (5.689) (7.807) (3.870) (26.359) 15.320 1.612 (109.136) (60.611) FLUSSO DI CASSA DI ATTIVITA’ OPERATIVE Variazione fondo trattamento fine rapporto (Aumento) diminuzione attivo circolante Aumento (diminuzione) debiti e altri fondi di cui altri debiti e degli altri fondi Variazione delle attività e passività di esercizio (b) FLUSSO DI CASSA GENERATO DA ATTIVITA’ DI ESERCIZIO (a+b) Acquisto di immobilizzazioni materiali Acquisto di immobilizzazioni immateriali Acquisto Miracle-Ear, al netto delle disponibilità liquide della società acquisita Acquisto controllate francesi, al netto delle disponibilità liquide delle società acquisite Acquisto pro-forma Viennatone Acquisto pro-forma Gruppo Ampliclinical Acquisto pro-forma Gruppo Hören Acquisto pro-forma Gruppo Acoudire Prezzo realizzato dalla cessione delle immobilizzazioni ed altre variazioni nette Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie FLUSSO DI CASSA UTILIZZATO IN ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO 111 Prospetto Amplifon S.p.A. Variazioni di patrimonio netto Variazione indebitamento finanziario a medio lungo termine Variazione indebitamento finanziario a breve termine Bond Bond pro-forma per acquisto partecipazioni 6.133 33.030 22.800 — 47.034 24.461 (78.347) 54.823 193.627 — 108.997 194.564 FLUSSO DI CASSA NETTO DI PERIODO 4.496 134.908 DISPONIBILITA’ LIQUIDE INIZIALI STORICHE FLUSSO DI CASSA NETTO DI PERIODO 6.438 4.496 10.934 134.908 DISPONIBILITA’ LIQUIDE PRO-FORMA FINALI 10.934 145.842 FLUSSO DI CASSA GENERATO DA ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO VARIAZIONI NELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CHE NON COMPORTANO FLUSSI DI DISPONIBILITA’ LIQUIDE Scissioni 112 4.969 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo 4.5 Prospetti delle variazioni nelle voci di patrimonio netto consolidato pro-forma del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 Capitale Lire/milioni Saldi al 1° gennaio 1998 Amplifon — Consolidato storico sociale Riserve Utili Differenza Riserva Patrimo- Totale esercizi di conver- pro-forma nio netto patrimo- precedenti sione (*) di terzi nio netto Utile (Perdita) Valori storici Proforma 5.000 1.000 15.675 (2) — — — (1) 21.672 — — — — — 1.420 — — 1.420 Viennatone — — — — 4.597 — (1.496) — 3.101 Gruppo Ampliclinical — — — — 1.842 — 2.140 — 3.982 Utile dell’esercizio dell’emittente Effetto dell’inclusione dei patrimoni netti consolidati pro-forma: Gruppo Hören — — — (5) (3.746) — (419) — (4.170) Gruppo Acoudire — — — — (5.433) — 4.408 488 (537) Rettifiche pro-forma — — — — — Risultato netto rettificato pro-forma — (5.417) — (5.417) 1.420 (784) — — (784) 487 20.051 (1) 23.092 — — Saldi al 31 dicembre 1998 Amplifon — Consolidato pro-forma 5.000 1.000 15.675 (7) (2.740) 1.420 Saldi al 1° gennaio 1999 Amplifon — Consolidato storico 5.000 1.000 15.675 (2) — 1.420 — — 1.420 — — (1.420) — Destinazione utile dell’esercizio Altre variazioni di consolidamento — — (92) 1.326 — — — 1 1.235 Utile dell’esercizio — — — — — 4.089 — — 4.089 Viennatone — — — — 3.150 — (732) — 2.418 Gruppo Ampliclinical — — — — 3.076 — 875 — 3.951 Effetto dell’inclusione dei patrimoni netti cosolidati pro-forma: Gruppo Hören — — — 20 (4.166) — 1.925 — (2.221) Gruppo Acoudire — — — — (1.044) — 1.354 715 1.025 Altre rettifiche di consolidamento — — — 105 — — (685) — (580) Rettifiche pro-forma — — — — — — (5.050) — (5.050) 4.089 (2.313) — — 4.089 (2.313) 715 27.959 Risultato netto rettificato pro-forma Saldi al 31 dicembre 1999 Amplifon — Consolidato pro-forma 5.000 1.000 17.003 1.449 Saldi al 1° gennaio 2000 Amplifon — Consolidato storico 5.000 1.000 17.004 1.324 — 4.089 — (1) 28.416 — — 4.089 — — (4.089) — — — Destinazione utile dell’esercizio Aumento di capitale dell’Emittente 1.016 748 23.525 — — — — — Riclassificazione anni precedenti — — (2.235) 2.235 — — — — 24.273 - Eliminazione patrimonio netto per scissione fabbricati Emittente — — (2.554) — — — — — (2.554) Altre variazioni di consolidamento — — (895) (2.382) — — — 1 (3.276) Utile dell’esercizio — — — — — 7.306 — — 7.306 113 Prospetto Amplifon S.p.A. Capitale Lire/milioni Utili Differenza Riserva Patrimo- Totale esercizi di conver- pro-forma nio netto patrimo- di terzi nio netto sociale Riserve precedenti sione (*) Viennatone — — — — 2.370 — (2.370) — - Gruppo Ampliclinical — — — — (82) — 148 — 66 Gruppo Hören — — — — (1.940) — 1.940 — — Gruppo Acoudire — — — — (745) — 2.502 988 2.745 Rettifiche pro-forma — — — — — Utile (Perdita) Effetto dell’inclusione dei patrimoni netti cosolidati pro-forma: Risultato netto rettificato pro-forma Saldi al 31 dicembre 2000 Amplifon — Consolidato pro-forma 5.748 24.525 15.409 1.177 (397) (4.835) — (4.835) 7.306 (2.615) — — 7.306 (2.615) 988 52.141 (*) Differenza fra il patrimonio netto alla data di acquisto della partecipazione e patrimonio netto all’inizio di ciascun periodo presentato. 114 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo 4.6 Commento all’andamento gestionale del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 I principali dati oggetto di commento nel presente Paragrafo sono sintetizzati nella seguente tabella. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Costo delle materie prime, di consumo e merci e variazione delle rimanenze di materie prime, di consumo e merci Costo dei servizi esterni Valore aggiunto Margine operativo lordo Risultato operativo Utile nettodell’esercizio 381.465 10.872 481.501 14.217 668.351 18.444 123.644 142.473 113.362 37.689 22.849 636 154.898 175.970 152.908 34.652 12.768 1.776 224.907 216.085 230.672 62.853 33.143 4.690 Immobilizzazioni materiali ed immateriali Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali 145.056 n.d. 178.523 30.710 178.178 33.818 8.592 2.866 14.312 2.866 19.377 2.866 51.073 165.343 80.457 220.233 99.462 211.703 Ammortamenti Ammortamenti pro-forma Capitale di esercizio netto Indebitamento finanziario netto 4.6.1 Commento all’andamento economico del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 Di seguito sono esposti alcuni commenti relativi all’andamento gestionale del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario. Il Gruppo opera in due settori di attività: il settore degli apparecchi acustici (core business), che comprende la distribuzione ed applicazione personalizzata di apparecchi acustici e di altri accessori per l’udito, ed il settore delle apparecchiature biomedicali, che riguarda lo sviluppo, la progettazione e la commercializzazione di apparecchiature biomedicali in campo otologico e la commercializzazione di altri sistemi diagnostici e biomedicali. In conformità a quanto richiesto dal Regolamento Consob n.11971/99, l’analisi dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo è presentata separatamente per ciascun settore di attività, così come identificato nell’International Accounting Standard (IAS) n. 14 « Reporting Financial Information by Segment», emanato dall’International Accounting Standards Committee (IASC). Si sottolinea che Micro-electric, Viennatone e Surdité Dardy sono entrate nell’area di consolidamento del gruppo facente capo ad Amplifin rispettivamente nell’ottobre 1998, novembre 1998 e settembre 1999 (e nell’area di consolidamento del Gruppo Amplifon nel dicembre 2000) mentre Acoudire è entrata nell’area di consolidamento del Gruppo Amplifon nel gennaio 2001. Sino a tali date, pertanto, il management di Amplifon non esercitò alcun controllo sulle stesse, né partecipò alla gestione della loro attività nei periodi precedenti alle acquisizioni. Pertanto, i bilanci pro-forma non possono in alcun modo rappresentare né la situazione che si sarebbe manifestata qualora tali acquisizioni fossero effettivamente avvenute al 1° gennaio 1998, 1999 e 2000 e la gestione fosse stata esercitata da tali date dal management Amplifon, né una base per la previsione di risultati futuri del Gruppo Amplifon. 115 Prospetto Amplifon S.p.A. L’acquisizione di Miracle-Ear non è stata inclusa secondo criteri pro-forma, come se tale acquisizione fosse avvenuta il 1° gennaio 1998 e 1999, ma é entrata nell’area di consolidamento del Gruppo dal 27 agosto 1999, data di acquisizione, a causa dell’impossibilità di ottenere i bilanci classificati in forma omogenea a quelli dell’Emittente per i periodi precedenti l’acquisizione e di disporre di analisi e commenti a supporto degli scostamenti delle voci di bilancio a seguito del cambiamento del management. Inoltre, il bilancio dell’esercizio 2000, in conseguenza della ristrutturazione di Miracle-Ear, effettuata successivamente all’acquisizione commentata al seguente Paragrafo 4.2.2, non è comparabile con quello degli esercizi precedenti. A questo proposito si fa presente che Miracle-Ear ha riportato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998 e 1999 perdite nette rispettivamente pari a Lire 3.233 milioni e Lire 18.686 milioni. Pertanto, ove l’acquisizione di Miracle-Ear fosse stata effettuata in data 1° gennaio 1998 e 1° gennaio 1999 ai fini della redazione del bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 1998 e 1999, la perdita netta del Gruppo sarebbe stata pari, rispettivamente, a Lire 4.567 milioni e Lire 15.049 milioni. Tale risultato rifletterebbe, rispettivamente per gli esercizi 1998 e 1999, oltre che l’andamento negativo dell’attività produttiva della società, anche il maggior carico a conto economico del Gruppo Amplifon per l’ammortamento pro-forma dell’avviamento stimabile in circa Lire 241 milioni e Lire 161 milioni, per maggiori oneri finanziari stimabili in circa Lire 2.620 milioni e Lire 1.885 milioni e per un effetto fiscale positivo di questi ultimi pari a circa Lire 891 milioni e Lire 641 milioni. In relazione alle ipotesi in base alle quali sono stati costituiti i bilanci pro-forma ed al fatto che questi rappresentano in realtà delle simulazioni, si precisa che le informazioni fornite dai bilanci in oggetto non sono necessariamente indicative dei risultati che si sarebbero ottenuti qualora le ipotesi formulate si fossero realmente verificate. La tabella seguente illustra l’evoluzione dell’incidenza dei risultati consolidati pro-forma del Gruppo sul valore della produzione nel triennio di riferimento. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 Valore della produzione Costo delle materie prime, di consumo e merci e variazione delle rimanenze di materie prime, di consumo e merci Costo dei servizi e altri costi operativi Valore aggiunto Margine operativo lordo Risultato operativo Utile prima dei componenti straordinari e delle imposte Utile netto dell’esercizio % 1999 % 2000 % 392.337 100,0% 495.718 100,0% 686.795 100,0% 123.644 155.331 113.362 37.689 22.849 14.693 636 31,5% 154.898 39,6% 187.912 28,9% 152.908 9,6% 34.652 5,8% 12.768 3,7% 3.915 0,2% 1.776 31,2% 224.907 37,9% 231.216 30,8% 230.672 7,0% 62.853 2,6% 33.143 0,8% 21.871 0,4% 4.690 32,7% 33,7% 33,6% 9,2% 4,8% 3,2% 0,7% I dati consolidati pro-forma del Gruppo nel triennio di riferimento, evidenziano un andamento crescente in termini di valore della produzione, di risultato operativo e utile dell’esercizio. L’incremento di tali indicatori è dovuto principalmente: - all’andamento del settore di attività degli apparecchi acustici che è cresciuto negli ultimi anni sia per un aumento dei volumi sia grazie al cambiamento del mix dei prodotti venduti; - all’andamento positivo della capogruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000; - all’integrazione delle società acquisite nel corso del 1998 e in parte di quelle acquisite nel corso del 1999. Il management Amplifon ha, infatti, avviato lo sfruttamento di alcune importanti sinergie e processi di ristrutturazione che hanno notevolmente migliorato i risultati di tali società principalmente nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Tale processo, che richiede normalmente dai 12 ai 30 mesi per il suo completamento, è tuttora in corso. E’ obiettivo del Gruppo di completarne l’esecuzione nel più breve tempo possibile. 116 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Le seguenti tabelle illustrano l’evoluzione dei risultati consolidati pro-forma del Gruppo per settore di attività e la loro incidenza sul valore della produzione nel triennio di riferimento. Lire/milioni Settore apparecchi acustici Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 % 1999 % 2000 % Valore della produzione 330.714 100,0% 431.951 100,0% 622.549 100,0% Costo delle materie prime e merci e variazione delle materie prime e merci 91.885 27,8% 120.472 27,9% 186.067 29,9% Costo dei servizi esterni ed altri costi operativi 142.045 43,0% 174.033 40,3% 218.921 35,2% Valore aggiunto 96.784 29,3% 137.446 31,8% 217.561 34,9% Margine operativo lordo 32.516 9,8% 32.659 7,6% 61.927 9,9% Lire/milioni Settore apparecchiature biomedicali Valore della produzione Costo delle materie prime e merci e variazione delle materie prime e merci Costo dei servizi esterni ed altri costi operativi Valore aggiunto Margine operativo lordo Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 % 1999 % 2000 % 61.623 100,0% 63.767 100,0% 64.246 100,0% 31.759 13.286 16.578 5.173 34.426 13.879 15.462 1.993 38.840 12.295 13.111 926 51,5% 21,6% 26,9% 8,4% 54,0% 21,8% 24,2% 3,1% 60,5% 19,1% 20,4% 1,4% Ricavi delle vendite e delle prestazioni La tabella seguente indica la scomposizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati proforma del Gruppo per settore di attività negli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 % 1999 84,0% 419.047 16,0% 62.454 % 2000 % 87,0% 613.089 13,0% 55.262 91,7% 8,3% Settore apparecchi acustici Settore apparecchiature biomedicali 320.346 61.119 Totale 381.465 100,0% 481.501 100,0% 668.351 100,0% Per il periodo preso in esame i ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo mostrano un trend di crescita, passando da Lire 381.465 milioni a Lire 668.351 milioni per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 1998 ed al 31 dicembre 2000 con tasso di crescita medio annuo composto del 32,4%. L’incremento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni nel triennio in esame è principalmente dovuto ai seguenti fattori: - aumento delle quantità di apparecchi acustici venduti. In particolare, negli Stati Uniti si è registrato un aumento significativo del numero delle unità vendute nel canale diretto dove il prezzo medio unitario è di oltre tre volte superiore a quello del canale franchising; - variazione del mix di apparecchi acustici venduti a favore degli apparecchi acustici digitali e programmabili, il cui prezzo medio di vendita è sostanzialmente più elevato rispetto agli apparecchi acustici convenzionali; - aumento delle vendite di impianti cocleari sul territorio italiano che passa da Lire 4.057 nell’esercizio 1998 a Lire 9.245 milioni nell’esercizio 2000; 117 Prospetto Amplifon S.p.A. - favorevole andamento dei tassi di cambio Lira/US$ utilizzati per la conversione dei dati di conto economico di Miracle-Ear (nel 1999 pari a Lire 1.819 e nel 2000 pari a Lire 2.102). I ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo sono in larga parte derivanti dalla vendita e applicazione di apparecchi acustici, che rappresentano il 91,7% del totale nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Il segmento delle apparecchiature biomedicali passa da Lire 61.119 milioni nel 1998 a Lire 55.262 milioni nel 2000, diminuendo la propria incidenza sui ricavi delle vendite e delle prestazioni dal 16,0% al 8,3%. Tale leggero calo, in valori assoluti, è dovuto al mancato rinnovo di alcuni contratti di rappresentanza nel 1999 i cui effetti si sono manifestati appieno durante l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. L’andamento dei prezzi nel settore biomedicale è stato negli ultimi tre esercizi sostanzialmente stabile, con variazioni contenute nell’ordine del 1-2% annuo. Di seguito si fornisce la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati pro-forma per area geografica nel triennio di riferimento. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 % 1999 68,5% 271.938 0,0% 44.630 18,8% 70.118 0,8% 42.734 5,7% 23.302 3,3% 20.155 2,9% 8.624 % 2000 % 56,5% 294.562 9,3% 187.484 14,6% 71.872 8,9% 54.104 4,8% 25.450 4,2% 23.182 1,7% 11.697 44,1% 28,1% 10,8% 8,1% 3,8% 3,4% 1,7% Italia Stati Uniti Olanda Francia Svizzera Penisola Iberica Austria 261.124 — 71.534 3.145 21.669 12.699 11.294 Totale 381.465 100,0% 481.501 100,0% 668.351 100,0% L’aumento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, pari a Lire 100.036 milioni (+26,2%), è dovuto principalmente al fatto che le società francesi acquisite il 19 novembre 1998, così come illustrato nel Paragrafo 4.2.2, sono state inserite con valori storici nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 e che Miracle-Ear ha contribuito a partire dalla data di acquisizione della società (27 agosto 1999) per Lire 44.630 milioni al totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999. L’aumento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999, pari a Lire 186.850 milioni (+38,8%), è dovuto principalmente al fatto che Miracle-Ear ha contribuito ai ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo per l’intero esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 rispetto ai quatto mesi dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999. Italia, Stati Uniti ed Olanda rappresentano circa l’83% del totale ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, mentre Francia, Svizzera, Penisola Iberica ed Austria rappresentano il restante 17%. Dall’analisi della ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per aree geografiche si evince che il peso percentuale dell’Italia sul totale è passato dal 68,5% al 44,1% a favore degli altri paesi in cui il Gruppo ha iniziato ad operare. I ricavi delle vendite e delle prestazioni hanno subito un’evoluzione differente in funzione essenzialmente dell’area geografica e del momento storico in cui le società sono entrate a far parte del Gruppo: le società di più recente acquisizione non hanno pienamente beneficiato delle capacità commerciali e manageriali del Gruppo così come delle sinergie derivanti dall’appartenenza al Gruppo stesso. Di seguito pertanto si riporta un’analisi dell’andamento di tale voce dettagliata per i singoli paesi in cui il Gruppo è presente. 118 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Italia L’Italia ha registrato un aumento medio annuo composto nel triennio del 6,2% e rappresenta alla fine dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 il 44,1% dei ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo, rispetto al 68,5% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998. L’aumento di Lire 33.438 milioni è imputabile al settore degli apparecchi acustici. I fattori che ne hanno determinato la crescita sono individuabili principalmente in: - aumento delle unità vendute da 88.097 nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 a 96.545 nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000; - cambio del mix di prodotti venduti (il numero di unità di apparecchi acustici digitali è passato dall’8% del totale nell’esercizio 1998 al 12% del totale nell’esercizio 2000) con un conseguente aumento del prezzo medio di vendita per apparecchio acustico nel c.d. mercato libero da Lire 2.485.860 a Lire 2.780.943; - incremento, a partire dal novembre 1998, del prezzo medio pagato dal Sistema Sanitario Nazionale per i prodotti venduti al c.d. mercato sociale ed al c.d. mercato riconducibile da circa Lire 865.000 a circa Lire 1.125.000. Stati Uniti I ricavi delle vendite e delle prestazioni con riferimento all’area geografica statunitense, sono inclusi nei bilanci consolidati pro-forma a partire dalla data di acquisizione di Miracle-Ear (27 agosto 1999), pertanto tale voce passa da Lire 44.630 milioni per l’esercizio 1999 a Lire 187.484 per l’esercizio 2000. Ai fini di una migliore analisi dell’andamento di Miracle-Ear vengono di seguito riportati e commentati i dati storici della società. I ricavi delle vendite e delle prestazioni per gli esercizi terminati al 26 dicembre 1998, 25 dicembre 1999 e 26 dicembre 2000 sono passati rispettivamente da Lire 120.562 milioni (US$ 69,4 milioni) a Lire 131.239 milioni (US$ 72,2 milioni) e a Lire 187.484 milioni (US$ 89,2 milioni) con un con tasso di crescita medio annuo composto del 24,7% calcolato sui valori in Lire e del 13,3% calcolato sui valori in valuta locale. Le unità vendute sono passate da 116.700 nell’esercizio 1998 a 106.647 nell’esercizio 1999 fino a 127.810 nell’esercizio 2000. La flessione delle unità vendute registrata nell’esercizio 1999 è principalmente dovuta al fatto che Miracle-Ear prima di entrare a far parte del Gruppo, aveva una funzione sia produttiva che distributiva ed aveva un portafoglio prodotti non adeguato alle esigenze del mercato, in particolare non disponeva ancora di una gamma completa di prodotti digitali; tale fattore si è riflesso negativamente sull’andamento dei ricavi delle vendite. Nel corso dell’esercizio 1999, precedentemente all’acquisizione da parte del Gruppo, un grave problema nell’implementazione di un nuovo sistema informativo ha inoltre creato notevoli difficoltà all’ordinaria gestione della società, dal ricevimento degli ordini fino alla produzione con la conseguente impossibilità di mantenere standard qualitativi accettabili dal mercato. In seguito all’acquisizione da parte del Gruppo la funzione produttiva è stata demandata al gruppo Siemens. Questo ha permesso al Gruppo di ricevere forniture di prodotti a marchio Miracle-Ear basati su tecnologie d’avanguardia, con caratteristiche e standard qualitativi competitivi sul mercato. A seguito di tali cambiamenti nel corso dell’esercizio 2000 sono state vendute 127.810 unità rispetto a 106.647 unità vendute nell’esercizio 1999. Altro fattore che ha contribuito all’aumento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni é stato l’incremento dell’incidenza percentuale delle vendite effettuate attraverso il canale dei negozi a gestione diretta rispetto al canale franchisee. Infatti, il prezzo medio di vendita di un apparecchio acustico venduto dai negozi a gestione diretta è di oltre tre volte superiore rispetto al prezzo medio di vendita del canale franchisee. Nel primo caso la fatturazione è effettuata direttamente al cliente finale, mentre ai franchisee avviene ad un prezzo da grossista. 119 Prospetto Amplifon S.p.A. Olanda L’attività olandese non è stata gestita nel triennio in questione dal management Amplifon in quanto acquisita il 10 gennaio 2001. I ricavi delle vendite e delle prestazioni si sono mantenuti sostanzialmente stabili con un modesto calo nell’esercizio 1999 ed un recupero nell’esercizio 2000. La flessione dell’esercizio 1999 è principalmente imputabile ad un cambio del quadro normativo relativo alle condizioni di rimborso da parte del sistema assicurativo olandese che è risultato, in un primo momento, di difficile interpretazione da parte degli operatori del settore. Seppur con diversi risvolti, tale incertezza ha disturbato l’operatività dei soggetti coinvolti nel processo di vendita (classe medica, assicurazioni, società di distribuzione di apparecchi acustici e clienti finali) provocando una stasi nelle vendite. Nell’esercizio 2000, una volta recepito il cambiamento normativo, il mercato ha avviato un processo di ripresa. Le unità vendute da Acoudire sono state circa 30.800 nell’esercizio 1998, 27.540 nell’esercizio 1999 e 28.452 nell’esercizio 2000 con un prezzo medio di vendita sostanzialmente invariato nel triennio. Altri paesi I ricavi delle vendite e delle prestazioni in Francia, Svizzera, Penisola Iberica e Austria, sono cresciuti da Lire 48.807 milioni nell’esercizio 1998 a Lire 114.433 milioni nell’esercizio 2000 con un tasso di crescita medio annuo composto del 53,1%. All’interno di questa area geografica i paesi che hanno maggiormente contribuito alla crescita sono stati la Penisola Iberica e la Francia. La Penisola Iberica ha quasi raddoppiato i ricavi delle vendite e delle prestazioni nel corso del triennio di riferimento come conseguenza dell’aumento del volume di attività attraverso l’apertura di nuovi punti vendita; mentre la Francia, che ha contribuito pienamente ai ricavi delle vendite e prestazioni pro-forma del Gruppo solo dall’esercizio 1999, ha registrato un incremento percentuale nell’esercizio 2000 rispetto all’esercizio 1999 di circa il 26,6%, dovuto sia ad un aumento della produttività interna sia ad acquisizioni di punti vendita. Ove l’acquisizione fosse stata effettuata in data 1° gennaio 1998 ai fini della redazione del bilancio consolidato pro-forma chiuso al 31 dicembre 1998, il tasso di crescita medio annuo composto per il triennio di riferimento sarebbe stato del 21,8%. Costo delle merci, materie prime e di consumo e variazione delle rimanenze delle stesse I costi delle merci, materie prime e di consumo e variazione delle rimanenze delle stesse passano da Lire 123.644 milioni a Lire 154.898 milioni ed a Lire 224.907 milioni rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 con un tasso di crescita medio annuo composto del 34,9%. Tale incremento é primariamente funzione della crescita dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e dell’allargamento dell’area di consolidamento. Il peso percentuale sul valore della produzione è passato dal 31,5% al 32,7% rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998 e 2000. Tale variazione è dovuta alla dinamica dell’incidenza percentuale di ciascun paese sul totale del Gruppo, essendo differente il costo di acquisto degli apparecchi acustici nei diversi paesi. In Italia e nella Penisola Iberica, il costo delle merci è inferiore rispetto agli altri paesi, in quanto tale voce non include servizi aggiuntivi. Negli altri paesi europei, il costo delle merci e materie prime è mediamente superiore in quanto comprende anche servizi aggiuntivi quali il training agli audioprotesisti, il packaging, il materiale pubblicitario, la logistica ed in alcuni casi la disponibilità delle merci in conto vendita. Infine negli Stati Uniti, l’incidenza del costo delle materie prime e di consumo sul valore della produzione risulta influenzata dalla particolare struttura distributiva. Tale incidenza risulta estremamente elevata per il canale franchisee, potendo assimilare tali vendite alle vendite all’ingrosso, mentre per il canale dei negozi a gestione diretta è inferiore a quella italiana. Si tenga anche presente che a partire dal giugno 2000 il contratto con MEMSI ha regolato percentualmente l’incidenza del costo delle materie prime e di consumo rispetto alle vendite ai franchisee. Alla luce delle considerazioni sopra riportate, l’incidenza del costo delle materie prime e di consumo sul valore della produzione risulta influenzata dall’area geografica in cui avvengono le vendite e, per gli Stati 120 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Uniti, anche dalla tipologia del canale distributivo. Pertanto il lieve aumento dell’incidenza di tale voce sul valore della produzione risulta influenzato principalmente dall’incremento del volume di attività negli Stati Uniti e in Francia. L’analisi per settore di attività evidenzia un sostanziale incremento del costo delle merci, materie prime e di consumo del settore apparecchiature biomedicali che passa in termini percentuali sul valore della produzione del settore dal 51,5% al 60,5% per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 1998 e al 31 dicembre 2000. Ciò è attribuibile principalmente all’andamento sfavorevole dei tassi di cambio della lira italiana nei confronti del dollaro statunitense e dello yen giapponese ed all’impossibilità di adeguare i prezzi di vendita sul mercato in tempi brevi dato che la maggior parte delle vendite di settore deriva da commesse ottenute dal Gruppo a seguito di gare indette da soggetti pubblici o privati. Tuttavia, nel corso degli esercizi 2000 e 2001 per ridurre il rischio di cambio una parte dei contratti di fornitura denominati in dollaro statunitense e yen giapponese sono stati rinegoziati in Euro. Inoltre il Gruppo ha anche intrapreso una politica di copertura parziale dei rimanenti rischi di cambio mediante coperture a termine (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.11) Costi dei servizi e altri costi operativi L’evoluzione del costo dei servizi e altri costi operativi nel triennio di riferimento e la loro incidenza sul valore della produzione è dettagliata nella seguente tabella. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 Valore della produzione Costo dei servizi esterni Altri costi operativi % 1999 % 2000 % 392.337 100,0% 495.718 100,0% 686.795 100,0% 142.473 36,3% 175.970 35,5% 216.085 31,5% 12.858 3,3% 11.942 2,4% 15.131 2,2% Il costo dei servizi esterni (che include principalmente le provvigioni ad agenti, le spese pubblicitarie ed i costi per godimento beni di terzi, le consulenza e prestazioni professionali) ammonta a Lire 142.473 milioni, Lire 175.970 milioni e Lire 216.085 milioni negli esercizi rispettivamente chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 registrando un tasso di crescita medio annuo composto del 23,1%. L’incidenza percentuale di tale voce di costo rispetto al valore della produzione passa dal 36,3% al 35,5% e al 31,5% negli esercizi rispettivamente chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Tale andamento è il risultato sia della tipologia delle voci che vi confluiscono che della differente incidenza di tali spese nei vari paesi. In particolare, la diminuzione in termini percentuali sul valore della produzione è principalmente riconducibile alla minor incidenza delle provvigioni agenti e dei servizi di distribuzione e vendita parzialmente controbilanciata dall’incremento dell’incidenza delle spese pubblicitarie. Il costo per provvigioni agenti ammonta a Lire 53.428 milioni, Lire 56.871 milioni e Lire 63.959 milioni per gli esercizi 1998, 1999 e 2000, diminuendo in peso percentuale sul valore della produzione dal 13,6% al 11,5% fino al 9,3% nel corso del triennio. Tale voce si riferisce all’Italia, alla Penisola Iberica ed agli Stati Uniti limitatamente alle vendite effettuate attraverso i negozi a gestione diretta. Le vendite in Italia e nella Penisola Iberica sono basate in parte su una struttura commerciale di agenti. I ricavi delle vendite e delle prestazioni di questo canale generano, seppur con percentuali variabili in funzione del tipo di contratto (agente con o senza deposito, premi ed incentivi concordati con la società annualmente, anzianità del rapporto professionale con la società ecc), un costo per commissioni, tipicamente variabile. In altri paesi gli addetti alla vendita sono invece dei dipendenti, e quindi rappresentano un costo fisso per la società che confluisce nella voce “costo del lavoro”, trattandosi di un rapporto di lavoro subordinato. Pertanto le diverse strutture commerciali di Francia e Stati Uniti, acquisite rispettivamente nel novembre 1998 e nell’agosto 1999, caratterizzate da una bassa incidenza delle provvigioni, hanno contribuito alla diminuzione in termini percentuali di tale voce. Le spese pubblicitarie ammontano a Lire 19.244 milioni, a Lire 28.304 milioni e Lire 39.637 milioni per gli esercizi 1998, 1999 e 2000 con una incidenza percentuale sul valore della produzione che passa dal’4,9% al 5,7% fino al 5,8% nel corso del triennio. Tale voce, significativa per tutte le società del 121 Prospetto Amplifon S.p.A. Gruppo, comprende costi relativi a campagne pubblicitarie televisive e a mezzo stampa, campagne di direct marketing ed altre attività di promozione rivolte al consumatore finale e di informazione rivolte alla classe medica. L’incremento in termini di incidenza percentuale di tale voce sul valore della produzione negli esercizi 1999 e 2000 è principalmente attribuibile alla maggior attività pubblicitaria e di marketing in Italia ed all’entrata nell’area di consolidamento degli Stati Uniti, caratterizzati da maggiori investimenti pubblicitari dovuti ad una nuova strategia di comunicazione. L’incidenza percentuale degli altri costi operativi sul valore della produzione decresce dal 3,3% al 2,4% e al 2,2% rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Tale voce include principalmente gli oneri tributari, le sopravvenienze passive per rettifiche di vendite dell’esercizio, stampati e materiali di consumo vari. Valore aggiunto Il valore aggiunto in termini percentuali, rispetto al valore della produzione, è pari al 28,9%, al 30,8% e al 33,6% rispettivamente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Il valore aggiunto passa da Lire 113.362 milioni a Lire 152.908 milioni e a Lire 230.672 milioni rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 con un tasso di crescita medio annuo composto del 46,7%. Tale incremento è primariamente funzione dell’aumento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e dell’allargamento dell’area di consolidamento. L’analisi per settore di attività evidenzia che il valore aggiunto in termini percentuali rispetto al valore della produzione è pari per il settore apparecchi acustici al 29,3%, al 31,8% e al 34,9% rispettivamente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, mentre per il settore apparecchiature biomedicali è pari al 26,9%, al 24,2% e al 20,4% rispettivamente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Costo del lavoro La tabella seguente illustra l’evoluzione dell’incidenza del costo del lavoro consolidato pro-forma del Gruppo sul valore della produzione nel triennio di riferimento. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 Valore della produzione Costo del lavoro % 1999 % 2000 % 392.337 100,0% 495.718 100,0% 686.795 100,0% 75.673 19,3% 118.256 23,9% 167.819 24,4% Le seguenti tabelle illustrano l’evoluzione del costo del lavoro pro-forma del Gruppo per settore di attività e la sua incidenza sul valore della produzione nel triennio di riferimento. Lire/milioni Settore apparecchi acustici Valore della produzione Costo del lavoro Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 330.714 64.268 Lire/milioni Settore apparecchiature biomedicali Valore della produzione Costo del lavoro 122 % 1999 100% 431.951 19,4% 104.787 % 2000 % 100% 622.549 24,3% 155.634 100% 25,0% Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 % 1999 % 2000 % 61.623 11.405 100% 18,5% 63.767 13.469 100% 21,1% 64.246 12.185 100% 19,0% Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Il costo del lavoro è pari a Lire 75.673 milioni, a Lire 118.256 milioni e a Lire 167.819 milioni per gli esercizi rispettivamente chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 registrando un tasso di crescita medio annuo composto del 48,9%. Tale incremento è primariamente funzione della crescita dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, dell’allargamento dell’area di consolidamento ed inoltre dei fattori di seguito elencati. L’incremento registrato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 è dovuto principalmente a due fattori: - l’inclusione per l’intero esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 della Francia, ove i punti vendita sono gestiti da personale dipendente, e che quindi ha un’incidenza percentuale del costo del lavoro superiore a quella media del Gruppo; - l’acquisizione di Miracle-Ear, ove la componente produttiva (i cui dati sono inclusi per l’esercizio sebbene successivamente ceduta dal Gruppo) e la non ancora ottimizzata produttività dei negozi gestiti con personale dipendente creano una maggior incidenza percentuale del costo del lavoro rispetto a quella media del Gruppo. L’incremento registrato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 è principalmente dovuto al fatto che Miracle-Ear è stata consolidata per l’intero anno rispetto ai quattro mesi dell’esercizio precedente (si noti inoltre che fino al 31 maggio 2000 il costo del lavoro della società comprendeva l’unità produttiva poi ceduta al gruppo Siemens) ed all’impatto dell’applicazione della legge sulle 35 ore lavorative in Francia. L’analisi per settore di attività evidenzia che il costo del lavoro in termini percentuali rispetto al valore della produzione è pari per il settore apparecchi acustici al 19,4%, 24,3% e al 25,0% rispettivamente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, mentre per il settore apparecchiature biomedicali al 18,5%, al 21,1% ed al 19,0% rispettivamente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Margine operativo lordo La tabella seguente illustra l’evoluzione del margine operativo lordo pro-forma del Gruppo e la sua incidenza sul valore della produzione nel triennio di riferimento. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 Valore della produzione Margine operativo lordo % 1999 % 2000 % 392.337 100,0% 495.718 100,0% 686.795 100,0% 37.689 9,6% 34.652 7,0% 62.853 9,2% Le seguenti tabelle illustrano l’evoluzione del margine operativo lordo pro-forma del Gruppo per settore di attività e la sua incidenza sul valore della produzione nel triennio di riferimento. Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma Settore apparecchi acustici Valore della produzione Margine operativo lordo 1998 % 1999 % 2000 % 330.714 100,0% 431.951 100,0% 622.549 100,0% 32.516 9,8% 32.659 7,6% 61.927 9,9% Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma Settore apparecchiature biomedicali Valore della produzione Margine operativo lordo 1998 % 61.623 100,0% 5.173 8,4% 1999 % 63.767 100,0% 1.993 3,1% 2000 % 64.246 100,0% 926 1,4% 123 Prospetto Amplifon S.p.A. Il margine operativo lordo del settore apparecchi acustici ammonta a Lire 32.516 milioni, a Lire 32.659 milioni ed a Lire 61.927 milioni per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, registrando una crescita media annua composta del 39,8 % e passando dal 9,8% al 7,6% ed al 9,9% in termini di incidenza sul valore della produzione. Tale crescita nel corso del triennio é attribuibile all’aumento dei volumi di attività, all’aumento del prezzo medio di vendita e alla minore incidenza dei costi operativi. Il margine operativo lordo del settore apparecchiature biomedicali ammonta a Lire 5.173 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, a Lire 1.993 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed a Lire 926 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Tale decremento è principalmente dovuto ad una riduzione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ed ad un aumento dell’incidenza percentuale del costo delle materie prime e di consumo a sua volta attribuibile all’andamento sfavorevole dei tassi di cambio della lira italiana nei confronti del dollaro statunitense e dello yen giapponese. Ammortamenti Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali ammontano a Lire 5.059 milioni, a Lire 7.361 milioni e a Lire 9.718 milioni per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, registrando un tasso di crescita medio annuo composto del 38,6%. Tali valori includono Lire 2.866 milioni per ciascun esercizio relativi all’ammortamento degli avviamenti pro-forma iscritti in seguito alle operazioni di acquisizione descritte al Paragrafo 4.2.2. Inoltre con riferimento all’esercizio 1999 tali valori includono l’ammortamento dell’avviamento relativo all’acquisizione di CCA Groupe e quello di Miracle-Ear (per soli quattro mesi) e per l’esercizio 2000 l’ammortamento dell’avviamento relativo all’acquisizione di Miracle-Ear per l’intero esercizio. Gli ammortamenti rimanenti derivano principalmente dagli investimenti effettuati dal Gruppo per l’implementazione del nuovo sistema informativo e per migliorie su beni di terzi. Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ammontano a Lire 6.399 milioni a Lire 9.817 milioni ed a Lire 12.525 milioni per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, registrando un tasso di crescita medio annuo composto del 88,3% e sono principalmente dovuti agli investimenti in strumentazioni tecniche per gli audioprotesisti, acquisti di computers e beni strumentali dei negozi e delle sedi. Per maggiori dettagli si veda Sezione I, Paragrafo 1.5.2. Risultato operativo Il risultato operativo consolidato pro-forma del Gruppo ammonta a Lire 22.849 milioni, a Lire 12.768 milioni e a Lire 33.143 milioni rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, registrando un tasso medio annuo composto di crescita del 20,4% e passando dal 5,8% al 2,6% fino al 4,8% in termini di incidenza sul valore della produzione. La riduzione percentuale del risultato operativo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000 rispetto all’esercizio 1998 è principalmente attribuibile, come già menzionato, ai risultati di Miracle-Ear, negativi nell’esercizio 1999 ed ancora non adeguati ai margini medi del Gruppo per l’esercizio 2000. Inoltre, ha contribuito al calo percentuale l’andamento del risultato operativo del Gruppo, il risultato operativo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000 di Acoudire, inferiori di Lire 7.095 milioni e Lire 4.112 milioni rispetto al risultato operativo dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 principalmente riconducibili alle condizioni di mercato citate precedentemente. Occorre inoltre rilevare che il risultato operativo degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000 risente anche dei maggiori ammortamenti relativi al piano strutturale di informatizzazione dei punti vendita e delle sedi centrali. 124 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Gestione finanziaria La seguente tabella illustra l’incidenza del risultato netto della gestione finanziaria sul valore della produzione nel triennio di riferimento. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 Valore della produzione Proventi da partecipazioni Altri proventi finanziari Interessi e altri oneri finanziari Interessi passivi pro-forma Totale % 1999 % 2000 % 392.337 100,0% 495.718 100,0% 686.795 100,0% 131 0,0% 504 0,1% 174 0,0% 3.574 0,9% 3.007 0,6% 7.377 1,1% (7.999) -2,0% (9.012) -1,8% (15.836) -2,3% (3.862) -1,0% (3.308) -0,7% (2.983) -0,4% (8.156) -2,1% (8.809) -1,8% (11.268) -1,6% L’ammontare complessivo del costo finanziario netto per il Gruppo passa da Lire 8.156 milioni a Lire 8.809 milioni fino a Lire 11.268 milioni per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 con un andamento decrescente in termini di incidenza percentuale sul valore della produzione. Tale voce include interessi passivi pro-forma pari a Lire 3.862 milioni, Lire 3.308 milioni e Lire 2.983 milioni rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 calcolati in base alle ipotesi descritte al Paragrafo 4.2.2 ed ipotizzando che l’emissione del prestito obbligazionario sia avvenuta il 1° gennaio di ciascun esercizio. Al netto di tali rettifiche pro-forma, l’incidenza percentuale sul valore della produzione degli oneri finanziari netti rimane sostanzialmente stabile nel triennio passando dal 1,1% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 al 1,2 % dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ed al 1,2% dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Oneri e proventi straordinari La seguente tabella illustra l’evoluzione degli oneri e proventi straordinari nel triennio di riferimento e la loro incidenza percentuale sul valore della produzione. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 Valore della produzione Componenti straordinari positivi di reddito Componenti straordinari negativi di reddito Risultato netto della gestione straordinaria % 1999 % 2000 % 392.337 100,0% 495.718 100,0% 686.795 100,0% 223 0,1% 4.067 0,8% 9.426 1,3% 3.046 0,8% 2.274 0,4% 10.489 1,5% (2.823) -0,7% 1.793 0,4% (1.063) -0,2% I componenti straordinari positivi di reddito passano da Lire 223 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 a Lire 4.067 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e a Lire 9.426 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Tali componenti si riferiscono principalmente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 alla controllata Amplifon Iberica, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ad imposte differite attive relative agli esercizi precedenti e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 alla plusvalenza realizzata in seguito alla riorganizzazione dell’attività negli Stati Uniti. I componenti straordinari negativi di reddito passano da Lire 3.046 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 a Lire 2.274 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e a Lire 10.489 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Tali componenti si riferiscono principalmente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 allo stanziamento, a seguito del cambiamento del quadro normativo di riferimento, nel bilancio dell’Emittente, dell’indennità suppletiva di clientela agenti di competenza degli eser- 125 Prospetto Amplifon S.p.A. cizi precedenti, e per l’esercizio 2000 agli oneri relativi al processo di ristrutturazione (con particolare riferimento alla riorganizzazione della struttura commerciale in Italia e nella Penisola Iberica). Imposte sul reddito Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Imposte sul reddito dell’esercizio Imposte differite Rettifiche pro-forma 12.270 — (1.313) 6.679 (1.851) (1.125) 16.835 25 (1.014) Totale 10.957 3.703 15.846 Le imposte sul reddito dei bilanci consolidati pro-forma includono le imposte differite e correnti, calcolate in base alle aliquote vigenti nei diversi paesi in cui sono localizzate le società del Gruppo. L’incidenza delle imposte risulta essere influenzata da voci fiscalmente non deducibili quali l’ammortamento dell’avviamento pro-forma, l’ammortamento delle differenze di consolidamento e alcune tipologie di spese promozionali. L’effetto di questi elementi non fiscalmente deducibili ha fatto sì che il Gruppo abbia avuto un incidenza fiscale passiva pro-forma pari al 92,3% nell’esercizio 1998, al 64,9% nell’esercizio 1999 e al 76,2% nell’esercizio 2000. Da notare, inoltre, che per il triennio di riferimento, la capogruppo non ha beneficiato della eventuale deducibilità delle perdite registrate in capo alle controllate, in quanto queste sono entrate storicamente a far parte del Gruppo solo alla fine del 2000. Utile netto dell’esercizio La seguente tabella illustra l’evoluzione del risultato netto pro-forma del Gruppo per il triennio di riferimento e la sua incidenza percentuale sul valore della produzione. Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 Valore della produzione Utile netto dell’esercizio % 1999 % 2000 % 392.337 100,0% 495.718 100,0% 686.795 100,0% 636 0,2% 1.776 0,4% 4.690 0,7% Il risultato netto consolidato pro-forma del Gruppo è pari a Lire 636 milioni di Lire 1.776 milioni, e Lire 4.690 milioni negli esercizi rispettivamente chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 con un tasso annuo composto di crescita del 171,6%. Il risultato netto riflette l’andamento del risultato operativo tenendo conto della gestione straordinaria commentata al presente Paragrafo Oneri e proventi straordinari. 126 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo 4.6.2 Commento all’andamento patrimoniale del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 I principali dati ed i relativi indicatori oggetto di commento nel presente Paragrafo sono sintetizzati nella seguente tabella. Lire/milioni Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni Capitale immobilizzato Attività dell’esercizio Attività di esercizio a breve Passività di esercizio a breve Capitale di esercizio netto Trattamento di fine rapporto Indebitamento finanziario netto — di cui a medio e lungo termine Attività dell’esercizio Patrimonio netto — di cui Patrimonio netto di terzi Immobilizzazioni / Patrimonio Patrimonio netto / Attività dell’esercizio Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 95.241 49.815 3.167 148.223 148.223 334.979 186.756 135.683 51.073 13.901 165.344 66.901 334.979 20.051 487 7,39 6,0% 110.209 68.314 3.556 182.079 182.079 433.990 251.911 171.454 80.457 14.344 219.766 84.194 433.990 27.959 715 6,51 6,4% 125.039 53.139 1.941 180.119 180.119 477.930 297.811 198.349 99.462 15.737 209.259 199.819 477.930 52.141 988 3,45 10,9% Immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie Di seguito si riporta l’andamento delle immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie nel triennio di riferimento. Lire/milioni Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni Investimenti in immobilizzazioni immateriali (escluso avviamento e differenza di consolidamento) Investimenti in immobilizzazioni immateriali (avviamento e differenza di consolidamento) Investimenti in immobilizzazioni materiali Ammortamenti Incidenza degli ammortamenti sul valore della produzione Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 95.241 49.815 3.167 110.209 68.314 3.556 125.039 53.139 1.941 148.223 182.079 180.119 n.d. 8.774 11.327 n.d. n.d. 11.458 2,9% 10.079 11.857 17.178 3,5% 3.999 18.492 22.243 3,2% 127 Prospetto Amplifon S.p.A. • Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali ammontano a Lire 95.241 milioni, a Lire 110.209 milioni e Lire 125.039 milioni rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Nell’ambito delle rispettive categorie le immobilizzazioni immateriali comprendono i valori degli avviamenti pro-forma, le differenze di consolidamento (quali quelle derivanti dalle acquisizioni di piccole società francesi e di un franchisee negli Stati Uniti non pro-formati come descritto nel Paragrafo 4.2.2), gli investimenti per l’implementazione del nuovo sistema informativo integrato in tutti i paesi in cui il Gruppo opera, gli investimenti per la realizzazione dei nuovi siti Internet (amplifon.com, amplifon.it, miracleear.com, crsamplifon.com), il software “Amplifit” e gli investimenti per migliorie su beni di terzi. Si noti che in Europa il costo delle opere di miglioramento su immobili di terzi per apertura di nuovi punti vendita è totalmente a carico del Gruppo, mentre negli Stati Uniti la catena di grandi magazzini Sears se ne accolla l’onere. • Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali, che ammontano a Lire 49.815 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, a Lire 68.314 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e a Lire 53.139 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, includono principalmente gli immobili del Gruppo Acoudire, di MiracleEar (quest’ultimo dismesso nel gennaio 2000), i beni strumentali dei negozi e delle sedi e computers per l’implementazione dei softwares e dei sistemi informativi. • Immobilizzazioni finanziarie Le partecipazioni e le altre immobilizzazioni finanziarie ammontano a Lire 3.167 milioni, a Lire 3.556 milioni e a Lire 1.941 milioni rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Tali voci includono principalmente depositi cauzionali attivi, crediti per anticipi TFR dell’Emittente, le partecipazioni in imprese controllate escluse dall’area di consolidamento (esclusivamente società iscritte nel bilancio del Gruppo Acoudire) ed altri investimenti in titoli. Il minor valore dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 rispetto a quelli chiusi al 31 dicembre 1999 e 1998 è principalmente dovuto alla cessione di una controllata olandese e alla vendita di titoli nel corso dell’esercizio. Capitale di esercizio netto La tabella che segue illustra l’andamento del capitale d’esercizio netto nel corso del triennio di riferimento. Lire /milioni Rimanenze di magazzino Crediti commerciali Altri crediti Attività di esercizio a breve (a) Debiti commerciali Altri debiti Fondi per rischi ed oneri Passività di esercizio a breve (b) Capitale di esercizio netto (c) = (a) — (b) 128 Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 65.380 110.227 11.149 186.756 53.897 57.146 24.640 135.683 51.073 81.743 138.832 31.336 251.911 72.868 64.600 33.986 171.454 80.457 75.766 189.777 32.268 297.811 105.262 65.533 27.554 198.349 99.462 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Il capitale di esercizio netto aumenta di Lire 29.384 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 rispetto all’esercizio precedente e di Lire 19.005 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999. L’indice di rotazione del capitale di esercizio sul valore della produzione passa da 47 a 59 ed a 53 giorni medi rispettivamente per gli esercizi 1998, 1999 e 2000. L’andamento fra gli esercizi 1999 e 2000 evidenzia la tendenza ad una riduzione dei giorni medi di rotazione del capitale d’esercizio netto dovuto ai crescenti volumi di vendite di Miracle-Ear, caratterizzate da un indice di rotazione relativamente basso, parzialmente controbilanciata dal peggioramento registrato in Italia dovuto all’incremento delle vendite nel c.d. mercato sociale dove i tempi medi di incasso sono generalmente superiori rispetto al c.d. mercato libero. Il peggioramento fra gli esercizi 1998 e 1999 é dovuto principalmente alla contabilizzazione nell’esercizio 1999 di US$ 3,7 milioni (pari a circa Lire 7.138 milioni) di crediti per imposte anticipate nel bilancio di Miracle-Ear. Nella tabella allegata si evidenziano i tempi medi di rotazione del magazzino, di incasso dai clienti e di pagamento ai fornitori. Lire /milioni Rotazione del magazzino su base annua Tempi medi di incasso da clienti (in giorni medi) Tempi medi di pagamento fornitori (in giorni medi) • Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 63 103 71 62 102 78 41 101 84 Indice di rotazione del magazzino L’indice dei giorni medi di rotazione del magazzino (calcolato su base annua in base al rapporto tra i ricavi delle vendite e le rimanenze finali) passa da 63 giorni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1998, a 62 giorni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 fino a 41 giorni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 principalmente a causa degli effetti della vendita dei rami produttivi di Miracle-Ear e del forte incremento dei ricavi della stessa. La consistenza e la gestione dei magazzini è molto differenziata fra i vari paesi in cui il Gruppo opera; negli Stati Uniti gli apparecchi acustici sono di proprietà Miracle-Ear solo in caso di vendita nei negozi a gestione diretta (per le vendite attraverso il canale franchisee quest’ultimo, contrattualmente, si fa carico della gestione del magazzino) e solo per il breve periodo, inferiore a cinque giorni, intercorrente fra la consegna da parte del fornitore ed il ritiro da parte del cliente. In Francia i fornitori principali offrono il servizio merci in conto deposito permettendo di ridurre le scorte. In Svizzera ed in Olanda, sebbene vi siano consegne just in time dei fornitori, il periodo di prova dell’apparecchio acustico è di qualche mese. In Austria i punti vendita gestiscono i magazzini direttamente ed il periodo di prova è, anche qui, di qualche mese. In Italia i magazzini sono dislocati sia presso la sede (comprendenti anche il settore biomedicale) che presso i punti vendita. • Tempi medi di incasso da clienti I giorni medi di incasso dai clienti (calcolati in base al rapporto tra crediti commerciali alla data di bilancio e valore della produzione) si sono mantenuti sostanzialmente stabili passando da 103 giorni nell’esercizio 1998 a 102 giorni nell’esercizio 1999 fino a 101 giorni nell’esercizio 2000. L’andamento di tale indicatore è il risultato delle diverse condizioni di vendita nei mercati in cui opera il Gruppo. A titolo esemplificativo, in Italia tale indice è particolarmente elevato ed è aumentato nel corso dell’esercizio 2000 a causa del cambiamento del quadro normativo che ha generato maggiori vendite nel c.d. mercato sociale in cui i tempi medi di incasso sono notevolmente superiori rispetto al c.d. mercato libero. Tale fenomeno è tuttavia 129 Prospetto Amplifon S.p.A. controbilanciato da favorevoli condizioni di incasso in altri paesi, quali gli Stati Uniti dove la maggior parte degli incassi avviene a breve termine. • Tempi medi di pagamento a fornitori I giorni medi di pagamento ai fornitori (calcolati in base al rapporto tra debiti verso fornitori alla fine dell’esercizio e la sommatoria del costo delle materie prime, di consumo e merci, costo dei servizi ed altri costi operativi) passano da 71 giorni nell’esercizio 1998 a 78 giorni nell’esercizio 1999 fino a 84 giorni nell’esercizio 2000.Il trend crescente é il risultato di una politica volta ad ottenere sempre migliori dilazioni di pagamento da parte dei fornitori. 4.6.3 Commento all’andamento finanziario del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 Indebitamento finanziario netto Nella tabella che segue è evidenziata, per il triennio di riferimento, l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto consolidato pro-forma del Gruppo, calcolato quale differenza tra i debiti finanziari a breve, medio e lungo termine e le disponibilità liquide. Queste ultime comprendono i temporanei impieghi di liquidità a rapido smobilizzo, con separata indicazione degli oneri finanziari netti e della loro incidenza sull’indebitamento finanziario netto medio. Lire/milioni Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine Indebitamento finanziario netto a breve termine Indebitamento finanziario netto pro-forma Indebitamento finanziario netto Oneri finanziari Oneri finanziari pro-forma Oneri finanziari / Indebitamento finanziario netto Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 56.539 59.680 49.124 89.570 83.629 47.034 204.850 6.853 — 165.343 220.233 211.703 7.998 3.863 7,2% 9.012 3.308 5,6% 15.835 2.983 8,9% L’indebitamento finanziario netto è pari a Lire 165.343 milioni, a Lire 220.233 e a Lire 211.703 milioni rispettivamente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. L’indebitamento finanziario a medio-lungo termine ammonta a Lire 56.539 milioni, a Lire 89.570 milioni e a Lire 204.850 milioni rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, al 1999 ed al 2000. L’andamento crescente di tale fonte evidenzia la tendenza del Gruppo a privilegiare l’indebitamento a medio-lungo termine per finanziare gli investimenti in attività fisse, mantenendo così una struttura finanziaria equilibrata. L’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 è stato caratterizzato da operazioni significative: (i) rimborso, nel novembre 2000, del prestito a medio-lungo termine contratto dalla branch francese per l’acquisizione della CCA Groupe, erogato dalla Banca Commerciale Italiana (France) S.A. di Lire 40.853 milioni, garantito dalla controllante indiretta Amplifin; (ii) emissione in data 27 novembre 2000 da parte di Amplux, di un prestito obbligazionario dell’ammontare complessivo di Euro 100 milioni, quotato sulla borsa lussemburghese al tasso fisso del 7% con cedola annuale, al prezzo di emissione pari a 99,75%, con scadenza il 27 novembre 2002. Tale prestito obbligazionario è interamente garantito da Amplifon. I flussi di cassa derivanti da tale operazione sono stati utilizzati per il rimborso dell’indebitamento finanziario netto a breve termine contabile e pro-forma. 130 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo L’indebitamento finanziario netto pro-forma a breve termine ammonta a Lire 108.804 milioni, a Lire 130.663 milioni e a Lire 6.853 milioni rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Le variazioni più significative sono intervenute fra gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e al 31 dicembre 2000 per il già citato prestito obbligazionario utilizzato per il rimborso dell’indebitamento finanziario netto contabile e pro-forma a breve termine. Analisi dei flussi di cassa La seguente tabella riporta i flussi di cassa consolidati pro-forma di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000. Lire /milioni Flusso di cassa generato da attività d’esercizio Flusso di cassa utilizzato in attività di investimento Flusso di cassa generato da attività di finaziamento Flusso di cassa netto di periodo Disponibilità liquide iniziali storiche Flusso di cassa netto di periodo Disponibilità liquide pro-forma finali Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1999 2000 4.635 (109.136) 108.997 4.496 6.438 4.496 10.934 955 (60.611) 194.564 134.908 10.934 134.908 145.842 Come descritto al Paragrafo 4.2.2, il bond pari a Euro 100.000.000 al tasso fisso del 7% annuo emesso da Amplux il 27 novembre 2000, è stato oggetto di rettifiche pro-forma e quindi considerato emesso, ai fini pro-forma, il 1° gennaio 1999 e il 1° gennaio 2000. • Flussi di cassa per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 Il flusso di cassa netto per il periodo chiuso al 31 dicembre 1999 è di seguito analizzato: • il flusso di cassa generato da attività d’esercizio pari a di Lire 4.635 milioni, è imputabile al flusso di cassa generato dalla gestione corrente per Lire 23.332 milioni e da utilizzi per variazione delle attività e passività di esercizio per Lire 18.697 milioni; • il flusso di cassa utilizzato per investimenti pari a Lire 109.136 milioni è dovuto principalmente per Lire 45.260 milioni alle acquisizioni pro-forma in Svizzera, Austria, Italia e Olanda, per Lire 41.882 milioni alle acquisizioni di Miracle-Ear e delle piccole società francesi, per lire 30.710 ad investimenti in immobilizzazioni immaterali e materali (cfr. Sezione I, Paragrafo 6.3), e per la parte rimanente a disinvestimenti. • il flusso di cassa generato da attività di finanziamento per Lire 108.997 milioni è principalmente dovuto per Lire 33.030 milioni all’incremento dell’indebitamento finanziario a medio-lungo termine, per Lire 22.800 milioni all’incremento dell’indebitamento finanziario a breve termine, per Lire 47.034 milioni all’emissione del bond pro-forma e per Lire 5.904 milioni all’incremento del patrimonio netto del Gruppo. 131 Prospetto Amplifon S.p.A. • Flussi di cassa per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 Il flusso di cassa netto per il periodo chiuso al 31 dicembre 2000 è di seguito analizzato: • il flusso di cassa generato da attività d’esercizio, pari a Lire 955 milioni è imputabile al flusso di cassa generato dalla gestione corrente per Lire 27.836 milioni e da utilizzi per variazione delle attività e passività di esercizio per Lire 26.881 milioni; • il flusso di cassa utilizzato per investimenti pari a Lire 60.611 milioni è dovuto per Lire 43.725 milioni alle acquisizioni pro-forma in Svizzera, Austria, Italia ed Olanda, per Lire 33.818 milioni ad investimenti in immobilizzazioni immateriali e materiali (cfr. Sezione I, Paragrafo 6.10) e per la parte rimanente a disinvestimenti. • il flusso di cassa generato da attività di finanziamento per Lire 194.564 milioni è principalmente dovuto per Lire 193.627 milioni all’emissione del prestito obbligazionario, per Lire 54.823 milioni all’incremento dell’indebitamento finanziario a breve termine, per Lire 78.347 milioni al decremento dell’indebitamento finanziario a lungo termine e per Lire 24.461 milioni all’incremento del patrimonio netto proforma del Gruppo. In data 27 luglio 2000 l’Assemblea Straordinaria della Emittente ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento (cfr. Sezione I, Paragrafo 6.3). 4.7 Base di presentazione e principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati pro-forma I bilanci consolidati pro-forma del Gruppo Amplifon includono tutte le società nelle quali l’Emittente detiene, direttamente od indirettamente, il controllo. 132 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo 4.7.1 Area di consolidamento L’area di consolidamento, per ciascuno dei periodi presentati, è la seguente: Denominazione sociale Amplifon S.pA. (capogruppo) Amplifon Iberica S.A. Amplaid Iberica S.L. – In liquidazione (i) CCA Groupe S.A. (ii) GLF S.A. (ii) Amplifon USA Inc. Miracle-Ear Inc. (controllata da Amplifon U.S.A) Dahlberg Sciences Ltd. (ceduta nel 2000) Earmold Design Ltd. (ceduta nel 2000) Viennatone BVG GmbH Ampliclinical S.p.A. Amplimedical S.p.A. (controllata da Ampliclinical S.p.A.) Actimed s.r.l. (controllata da Amplimedical S.p.A.) Clonital s.r.l (controllata da Amplimedical S.p.A.) Hören S.A. Micro-electric Hörgeräte AG (controllata da Hören S.A.) Surdité Dardy S.A. (controllata da Hören S.A.) Amplitrade S.A. (controllata da Hören S.A. e costituita nel 1999) Amplux S.A. Ampliholl S.A. (iii) Acoudire BV (controllata da Ampliholl S.A.) Audire Holding BV (controllata da Acoudire BV) (iv) Acousticon BV (controllata da Acoudire BV) (v) Arcomvio BV (controllata da Acoudire BV) (vi) 31/12/98 (pro-forma) 31/12/99 (pro-forma) 31/12/00 (pro-forma) 100% 99,8% 99,9% 99,7% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,8% 99,9% 99,7% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,8% 99,9% 99,7% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% (i) Amplaid Iberica S.L. in liquidazione è stata valutata nel bilancio della controllante Amplifon Iberica S.A. al costo, svalutato a seguito di perdite durevoli di valore. Nel bilancio consolidato pro-forma dell’Emittente, per tutti gli esercizi presi in considerazione, la suddetta partecipazione non è stata consolidata integralmente in quanto, a seguito della liquidazione, presentava valori di attivo, patrimonio netto e ricavi caratteristici giudicati non significativi. 133 Prospetto Amplifon S.p.A. (ii) La struttura del Gruppo delle società controllate francesi per gli esercizi presentati è la seguente: a) società facenti capo a CCA Groupe Denominazione sociale CCA Paris S.A. (già Biodigital) Anne Berline Raspail Audition S.A. (acquisita da CCA Paris S.A. nel 2000) O.T.A.A. S.A. ICA S.A. (acquisita da O.T.A.A. S.A. nel 1999 e dalla stessa incorporata) CCA Nimes S.A. Societè Nouvelle du Centre de Surdité De Toulon (acquisita da CCA Nimes S.A. nel 2000 e dalla stessa incorporata) Surditel Nimes (detenuta al 100% da CCA Nimes S.A. ed incorporata nel 1999) Surdité Sanguy Laboratoire de Protheses Auditives S.A.(acquisita da CCA Nimes S.A. nel 2000) Galileé Eurl (acquisita da Surdité Sanguy Laboratoire de Protheses Auditives S.A. nel 2000) in liquidazione Surditel Narbonne (detenuta da CCA Nimes S.A. ed incorporata nel 1999) Villefranche Surdité Sarl (detenuta da CCA Nimes S.A. ed incorporata nel 1/99) CCA Balaruc (detenuta da CCA Nimes S.A. ed incorporata nel 1999) CCA Ile de France S.A. (acquisita nel 1999) Laboratoire Audition Sarl (acquisita dalla CCA Ile de France S.A. nel 1999 e dalla stessa incorporata) CCA Troyes Sarl (acquisita nel 1998) Lyon Surdité Protheses Auditives S.A. (acquisita da CCA Groupe S.A. nel 1999) Elliot Leslie SCI (acquisita da Lyon Surdité Protheses Auditives SA) Laboratoire Technique de Surdité Lyon Croix Rousse Sarl (acquisita da Lyon Surditè Protheses Auditives S.A. nel 2000) Bourg Surdité Seal (detenuta da Lyon Surdité Protheses Auditives S.A. ed incorporata nel 1999) Espace de l’Audition S.A. (acquisita da CCA Paris S.A. nel 2000) Acoustique Medicale S.A. (acquisita nel gennaio 2001) Elan Sarl (acquisita da CCA Paris S.A. nel 2000) Audio Prothese S.A. (acquisita da Acoustique Medicale S.A. nel 2001) 31/12/98 (pro-forma) 31/12/99 (pro-forma) 31/12/00 (pro-forma) 99,9% 99,9% 99,9% 49,9% 49,9% 99,9% 49,9% 98,6% 98,6% 98,6% - - - 99,9% - - - - 99,6% - 100% 99,9% - - - - - 99,9% 99,9% 99,9% 99,9% 100% 100% 100% - 99,7% 99,7% - 99,9% 99,9% - - 100% - - 100% 100%. - - - b) GLF S.A., per tutti gli esercizi presi in considerazione, detiene il 49,9% del capitale sociale della O.T.A.A. S.A. (iii) Ampliholl è una holding di diritto olandese, a cui fa capo Acoudire che detiene Audire Holding BV, Acousticon BV ed Arcomvio BV. 134 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo (iv) Le società facenti capo ad Audire Holding sono le seguenti: Denominazione sociale 31/12/98 (pro-forma) 31/12/99 (pro-forma) 31/12/00 (pro-forma) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%. 100% 100% 31/12/98 (pro-forma) 31/12/99 (pro-forma) 31/12/00 (pro-forma) 100% 65,7% 50% 75% 100% 100% 65,7% 50% 75% 100% 100%. 65,7% 50% 75% 100%. 31/12/98 (pro-forma) 31/12/99 (pro-forma) 31/12/00 (pro-forma) 50% 50% 50% 50% 50% Acousticon Detail Handel BV Audire BV Lammers Hoortoestellen BV (v) Le società facenti capo ad Acousticon BV sono le seguenti: Denominazione sociale Eartronics BV Electro Medical Instruments BV Orium BV Auditec BV Acousticon G.H. BV (vi) Le società facenti capo ad Arcomvio BV sono le seguenti: Denominazione sociale Comvio BV (ceduta nel 2000) Acousoft Informatisering BV Nel bilancio consolidato di Ampliholl le partecipazioni indirette in Orium BV e Arcomvio BV sono valutate con il metodo del patrimonio netto per tutti gli esercizi presi in considerazione. I conti economici consolidati pro-forma recepiscono i dati economici del Gruppo Miracle-Ear a partire dal 27 agosto 1999, data di acquisizione, e non, secondo criteri pro-forma, come se tale acquisizione si fosse realizzata all’inizio di ogni periodo presentato. Per agevolare la comprensione dei conti economici consolidati pro-forma degli esercizi 1999 e 2000, si riportano di seguito i principali dati economici consolidati del Gruppo Miracle-Ear: Ricavi Costo del venduto Utile lordo Spese generali di vendita e amministrazione Oneri di ristrutturazione Utile (perdita) operativo Plusvalenza da cessioni Proventi (oneri) finanziari Utile (perdita) prima delle imposte Imposte Utile dell’esercizio 1998 Dal 28/8/1999 1999 2000 120.563 54.857 65.706 68.906 (3.200) 201 (264) (3.263) 30 (3.233) (a) 44.630 23.254 21.376 24.040 (2.664) (420) (3.084) (182) (3.266) 131.353 69.994 61.359 76.808 8.547 (23.996) 330 (23.666) 4.980 (18.686) 187.484 87.020 100.464 99.719 745 10.253 (284) 10.714 (4.416) 6.298 135 Prospetto Amplifon S.p.A. L’inclusione di Miracle-Ear nei bilanci consolidati pro-forma del Gruppo avrebbe comportato le seguenti rettifiche pro-forma per gli esercizi 1998 e 1999: Utile netto pro-forma (come da bilancio consolidato pro-forma) Perdita dell’esercizio Miracle-Ear Meno: perdita del periodo dal 28 agosto al 31 dicembre 1999, inclusa nell’utile netto pro-forma dell’esercizio 1999 Ammortamento avviamento pro-forma Oneri finanziari pro-forma Effetto fiscale su oneri finanziari pro-forma Perdita pro-forma del Gruppo inclusiva delle rettifiche pro-forma relative a Miracle Ear 1998 1999 636 (3.233) (a) 1776 (18.686) (241) (2.620) 891 3.265 (161) (1.885) 641 (4.567) (15.050) (a) La perdita dell’esercizio 1998 è esposta al netto dello storno, pari a US$ 101,2 milioni (pari a circa Lire 175.857 milioni), dell’avviamento relativo alla precedente acquisizione di Miracle Ear da parte di Bausch and Lomb Inc.. 4.7.2 Criteri di consolidamento Tutte le imprese controllate incluse nell’area di consolidamento sono consolidate con il metodo dell’integrazione globale, così sintetizzabile: v assunzione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi nel loro ammontare complessivo, prescindendo dall’entità della partecipazione detenuta ed attribuendo ai soci di minoranza, in apposite voci, la quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza; v la differenza emergente, all’atto dell’acquisto, dall’elisione del valore di carico della partecipazione in un’impresa inclusa nell’area di consolidamento a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto è imputata, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo dell’impresa medesima. L’eventuale residuo è così trattato: v se positivo è iscritto nella voce “avviamento” o “avviamento pro-forma” delle “immobilizzazioni immateriali” ed è ammortizzato in quote costanti in relazione alla prevista recuperabilità dello stesso, così come descritto nel Paragrafo 4.7.3.; v se negativo è iscritto nella voce del patrimonio netto “riserva di consolidamento”, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata “fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri”; v eliminazione dei crediti e dei debiti, nonché dei costi e dei ricavi intercorsi fra le imprese consolidate; v eliminazione di: v plusvalenze derivanti da trasferimenti di immobilizzazioni tra imprese consolidate; v utili, se significativi, derivanti da operazioni tra imprese consolidate relative a cessioni di beni che permangono come rimanenze presso l’impresa acquirente; v svalutazioni e ripristini di valore di partecipazioni immobilizzate in imprese consolidate, nonché i dividendi infragruppo. Nel bilancio consolidato pro-forma sono altresì eliminati gli accantonamenti e le rettifiche di valore operati dalle singole imprese consolidate esclusivamente per conseguire i benefici fiscali ammessi dalle leggi vigenti. 136 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Inoltre, vengono apportate le rettifiche necessarie a rendere omogenei i principi contabili adottati dalle società del Gruppo. Le principali rettifiche operate ai bilanci d’esercizio per uniformarli ai principi di Gruppo sono relative a: — rimanenze valutate secondo il criterio FIFO in quanto ritenuto più idoneo a rappresentare il valore delle rimanenze del Gruppo; — locazioni finanziarie iscritte in base al principio internazionale IAS 17. Nel caso di variazioni dell’area di consolidamento, le poste economiche delle società interessate vengono recepite con riferimento alla data di acquisizione pro-forma. I bilanci espressi in moneta estera sono convertiti in Lire italiane secondo il metodo del cambio corrente in base al quale le poste del conto economico sono convertite ai cambi medi dell’esercizio, le poste dello stato patrimoniale ai cambi di fine esercizio, ad eccezione delle voci di patrimonio netto, che sono convertite ai cambi storici. La differenza fra il risultato dell’esercizio, che risulta dalla conversione ai cambi medi e quello che si sarebbe avuto effettuando la conversione in base ai cambi di fine esercizio e la differenza derivante dalla conversione del patrimonio netto ai cambi storici è iscritta in un’apposita voce del patrimonio netto consolidato. I tassi di cambio applicati sono riportati nella tabella di seguito esposta. Amplifon Iberica Stato Patrimoniale Conto Economico Gruppo CCA Stato Patrimoniale Conto Economico Amplifon USA e controllate Stato Patrimoniale Conto Economico 1998 1999 2000 Pts 11,637 11,625 Pts 11,637 11,637 Pts 11,637 11,637 1998 1999 2000 Ffr 295,182 295,280 Ffr 295,182 295,182 Ffr 295,182 295,182 1998 1999 2000 US$ 1653,1 1736,79 US$ 1929,13 1858,357(a) US$ 2066,898 2102,587 (a) cambio medio del periodo dal 28 agosto al 31 dicembre 1999. Il cambio medio relativo all’intero esercizio 1999 è pari a Lire 1819,274. Viennatone Stato Patrimoniale Conto Economico Gruppo Hören Stato Patrimoniale Conto Economico 1998 1999 2000 Ats 140,714 140,750 Ats 140,714 140,714 Ats 140,714 140,714 1998 1999 2000 Chf 1208,410 1198,567 Chf 1206,4 1210,86 Chf 1269,85 1243,51 137 Prospetto Amplifon S.p.A. Amplux Stato Patrimoniale Conto Economico Ampliholl Stato Patrimoniale Conto Economico Gruppo Acoudire Stato Patrimoniale Conto Economico 1998 1999 2000 - - Euro 1936,27 1936,27 1998 1999 2000 - - Euro 1936,27 1936,27 1998 1999 2000 Ngl 878,641 875,660 Ngl 878,641 878,641 Ngl 878,641 878,641 4.7.3 Principi contabili I principi di redazione, nonché i criteri di valutazione dei bilanci storici da cui sono stati desunti i bilanci pro-forma per gli esercizi presentati sono ispirati ai generali principi di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell’attività. I criteri di valutazione delle singole poste rispettano il contenuto formale e sostanziale del D. Lgs. n. 127 del 9 aprile 1991 e dei principi contabili approvati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. I principi ed i criteri di valutazione maggiormente significativi sono i seguenti: Operazioni in valuta estera Le attività e passività monetarie denominate in valuta estera sono registrate al cambio in vigore alla data dell’operazione e, al 31 dicembre 1998, tali attività e passività rimangono iscritte a tali cambi ad eccezione di quelle espresse in valuta dei paesi che partecipano all’unione monetaria europea che sono state allineate alle parità fisse stabilite al 31 dicembre 1998. I profitti e le perdite non realizzati sulle attività e passività monetarie correnti e le perdite non realizzate sulle attività e passività monetarie non correnti denominate in valuta estera sono calcolati sulla base del cambio in essere alla data di bilancio, tenuto conto dei contratti di copertura in essere alla stessa data. Se l’adeguamento dà luogo ad una perdita netta, viene iscritto un fondo per riconoscere la perdita non realizzata; in applicazione di norme tributarie, se l’adeguamento dà luogo ad un utile netto, questo non viene riconosciuto. Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione e sono sistematicamente ammortizzate in funzione della loro residua possibilità di utilizzazione. Nel caso in cui non si prevede una piena recuperabilità degli investimenti, sono effettuate le necessarie svalutazioni. Gli avviamenti, iscritti all’attivo delle singole società consolidate ed emergenti dall’acquisizione di rami aziendali o negozi, sono ammortizzati in un periodo compreso tra dieci e venti anni, sulla base della previsione dei flussi reddituali futuri a fronte dei quali gli stessi avviamenti sono stati pagati. L’avviamento risultante dal processo di consolidamento è ammortizzato in venti anni sulla base della previsione dei flussi reddituali futuri delle controllate. La voce marchi è iscritta in base al costo sostenuto e viene ammortizzata in quote costanti in cinque anni. Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, rettificato per taluni beni 138 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo in applicazione di rivalutazioni ai sensi di disposizioni di legge, sistematicamente ammortizzato in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione. A fronte dei cespiti il cui valore risulti durevolmente inferiore al costo storico, già rettificato dagli ammortamenti complessivamente stanziati, sono effettuate le opportune svalutazioni. Tale minor valore non è mantenuto nei successivi bilanci qualora vengano meno i motivi della rettifica effettuata. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono imputati integralmente a conto economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo. Le aliquote di ammortamento utilizzate vengono riportate nella tabella che segue: Descrizione Fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Macchine elettromeccaniche Macchine elettroniche Mobili e arredi Automezzi Aliquota di ammortamento 3% 15% 12,5% - 25% 15% 18% - 20% 12% 25% Nell’esercizio di entrata in funzione del bene, gli ammortamenti sono calcolati utilizzando il 50% delle suesposte aliquote, ipotizzando che gli acquisti siano omogeneamente distribuiti nell’arco dell’esercizio. Partecipazioni Le partecipazioni sono iscritte, se aventi carattere di investimento durevole, tra le immobilizzazioni finanziarie o, se acquistate per la successiva vendita, tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni. Le partecipazioni delle immobilizzazioni finanziarie in imprese controllate non consolidate e collegate sono iscritte al loro costo di acquisto o, se significative, valutate con il metodo del patrimonio netto. Le differenze positive emergenti all’atto dell’acquisto, fra il valore di carico delle partecipazioni in dette imprese e le corrispondenti quote di patrimonio netto a valori correnti, sono conglobate nel valore delle partecipazioni stesse ed ammortizzate in quote costanti in relazione alla prevista recuperabilità delle medesime. Dette quote di ammortamento sono iscritte a conto economico tra le “rettifiche di valore di attività finanziarie”. Le altre partecipazioni delle immobilizzazioni finanziarie in imprese non consolidate sono iscritte al costo di acquisizione e di sottoscrizione. Tale valore è allineato all’eventuale minor valore desumibile da ragionevoli aspettative di utilità e di recuperabilità negli esercizi futuri. Qualora queste imprese presentino un andamento deficitario il valore di iscrizione è rettificato, mediante apposite svalutazioni, sino a concorrenza della corrispondente frazione di patrimonio netto, se minore, risultante dall’ultimo bilancio delle partecipate. Le perdite di valore eccedenti i corrispondenti valori di carico sono iscritte tra i “fondi per rischi e oneri”. Altri titoli (che non costituiscono partecipazioni) I titoli sono iscritti, se destinati a permanere durevolmente in portafoglio, tra le immobilizzazioni finanziarie o, se destinati alla negoziazione, tra le attività finanziarie dell’attivo circolante. I titoli immobilizzati sono iscritti al costo di acquisto eventualmente svalutato in caso di durevole riduzione del valore. 139 Prospetto Amplifon S.p.A. I titoli dell’attivo circolante sono valutati al minore tra il costo di acquisto e il valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato. Le svalutazioni dei titoli non vengono mantenute nei successivi esercizi qualora decadano i presupposti che le hanno determinate. Rimanenze Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato. Il costo è determinato con il criterio del FIFO. Le rimanenze di materie prime, prodotti finiti e merci eccedenti i prevedibili fabbisogni produttivi, di lenta movimentazione o interessate da fenomeni di obsolescenza, sono opportunamente svalutate in base al presumibile valore di realizzo. Crediti I crediti sono iscritti al valore di presunto realizzo, ottenuto riducendo il valore nominale dei crediti del “fondo svalutazione crediti”. Ratei e risconti Sono iscritte in tali voci quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, secondo il principio della competenza temporale. Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite ed oneri di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio non era definito l’esatto ammontare in modo oggettivo o la data di manifestazione. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli impegni assunti e degli elementi a disposizione. In particolare: - il fondo indennità suppletiva di clientela accoglie le indennità maturate dagli agenti in forza al Gruppo determinate in conformità alle norme vigenti ed ai dati storici delle liquidazioni effettuate negli esercizi precedenti; - il fondo garanzia, riparazioni e servizi post vendita accoglie i costi per interventi in garanzia su prodotti venduti, stimati sulla base di dati storici e del periodo di copertura della garanzia; - il fondo resi su vendite accoglie l’onere stimato in base ai dati storici relativi agli storni definitivi di vendita registrati nell’esercizio in corso ed in quelli precedenti; - il fondo di quiescenza ed obblighi simili accoglie i fondi diversi dal trattamento di fine rapporto, quali i fondi di pensione costituiti in aggiunta al trattamento previdenziale di legge per il personale dipendente, i fondi di pensione integrativa derivanti da accordi aziendali, interaziendali o collettivi per il personale dipendente e i fondi di indennità per cessazione di rapporti di agenzia; - il fondo per imposte accoglie le imposte differite e gli importi prudenzialmente accantonati a fronte di presunti oneri fiscali, ivi comprese eventuali soprattasse e interessi moratori, su posizioni non ancora definite o in contestazione. Fondo trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Il fondo accoglie le indennità da corrispondere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro, maturate fino alla data del bilancio, in conformità alla legislazione vigente ed ai contratti collettivi di lavoro. Debiti I debiti sono iscritti al valore nominale. 140 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Imposte Imposte correnti Le imposte correnti sono determinate in base ad una ragionevole previsione del reddito fiscalmente imponibile di ciascuna società consolidata, ai sensi delle norme locali vigenti. Imposte differite ed anticipate A partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 1999, sono iscritte imposte differite ed anticipate sull’ammontare di tutte le differenze temporanee tra i valori civilistici e fiscali delle attività e passività iscritte in bilancio, nonché sulle eventuali perdite fiscali riportabili a nuovo. Nella determinazione delle imposte differite ed anticipate si è tenuto conto della progressiva riduzione dell’aliquota fiscale Irpeg, nonché delle eventuali agevolazioni previste dall’attuale normativa tributaria. Qualora le differenze temporanee di cui sopra diano luogo ad imposte anticipate, esse sono contabilizzate solo in caso di ragionevole certezza del loro recupero sulla base degli imponibili fiscali futuri; nel caso in cui le differenze temporanee originino imposte differite, esse non sono contabilizzate solo qualora esistano scarse probabilità che il relativo debito insorga. Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite, laddove ne ricorrano i presupposti, vengono compensate. Le attività per imposte anticipate nette sono iscritte tra i “crediti verso altri” dell’attivo circolante. Le imposte differite su riserve e fondi in sospensione di imposta delle imprese consolidate o valutate con il metodo del patrimonio netto sono rilevate quando si prevede che tali riserve saranno distribuite o comunque utilizzate e la distribuzione o l’utilizzo darà luogo a oneri fiscali. Riconoscimento dei ricavi I ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà, che generalmente coincide con la spedizione o la consegna, o, se previsto, il termine del periodo di prova. I ricavi di servizi vengono riconosciuti quando tali servizi vengono resi, in base al principio della competenza economica e temporale. Interessi attivi e passivi, altri costi e ricavi Sono esposti in bilancio secondo il principio della competenza economica e temporale. Beni in leasing finanziario I beni strumentali, oggetto di leasing finanziario, sono rilevati in applicazione del principio contabile internazionale IAS n° 17. Contratti derivati I contratti derivati di copertura sono valutati coerentemente con le attività e le passività coperte. I relativi flussi finanziari sono imputati a conto economico per competenza lungo la durata del contratto, con contropartita tra i ratei e risconti dell’attivo o del passivo di stato patrimoniale. Tra i conti d’ordine, alla voce “altri”, sono iscritti gli eventuali valori nozionali di riferimento dei contratti derivati che non comportano alcuno scambio iniziale o finale di capitali e, alla voce “impegni di acquisto e di vendita”, sono iscritti gli eventuali impegni di acquisto o di vendita di valuta estera in essere a fine esercizio, convertiti in lire al cambio a termine contrattuale. Conti d’ordine Nei conti d’ordine figurano gli impegni assunti e le garanzie prestate dalle società del Gruppo a Terzi. 141 Prospetto Amplifon S.p.A. 4.8 Analisi delle principali voci dello stato patrimoniale consolidato pro-forma e del conto economico consolidato pro-forma riclassificati relativi agli esercizi 1998, 1999 e 2000 4.8.1 Commento alle principali voci patrimoniali Immobilizzazioni immateriali La voce è composta al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 e si è movimentata negli esercizi 1999 e 2000 come segue: Diritti di Conces- brevetto sioni ind.le e di licenze Differenza Immobi- Costi di utilizz. marchi e Avvia- di consoli- lizzazioni ed amplia- R&S e opere del- diritti Avvia- mento damento in corso e mento pubblicità l’ingegno simili mento pro-forma (a) acconti Altre Totale Saldo al 31 dicembre 1998 (1° gennaio 1999) consolidato 19 1 68 36 584 - - 130 39.846 40.684 Investimenti 90 - - 283 10.079 - - 4.807 3.594 18.853 7 1 6 88 - 57.325 - - 210 57.637 (64) (115) (28) (1) - (82) (2.161) - - - (2.223) (4.495) Costi di impianto Lire/milioni Variazione area di consolidamento pro-forma Alienazioni e dismissioni Ammortamenti Ammortamenti pro-forma (1) (50) - - - - - (2.866) - - - (2.866) Riclassificazioni e altre variazioni (4) (1) (74) (16) 35.276 - - (1.033) (33.637) 511 Saldo al 31 dicembre 1999 pro-forma 83 - - 309 43.728 54.459 - 3.904 7.726 110.209 Saldo al 1° gennaio 2000 consolidato 55 - - 267 3.553 - 40.174 3.904 7.558 55.511 911 - 563 - 3.999 - - 4.260 5.593 15.326 - 125 - 509 2.980 37.055 25.881 2.034 2.506 71.090 Investimenti Variazione area di consolidamento pro-forma Alienazionie e dismissioni (841) - (548) (29) (333) - (1.760) (3.608) (50) (7.169) Ammortamenti (34) (18) (2) (39) (758) - (2.471) (495) (3.035) (6.852) Ammortamenti pro-forma - - - - (1.014) (1.852) - - - (2.866) Riclassificazioni - - - - 61.824 - (61.824) - - - 91 107 13 708 70.251 35.203 - 6.095 12.572 125.040 Saldo al 31 dicembre 2000 pro-forma (a) Per l’esercizio 1999 la differenza di consolidamento era compresa nella voce “altre immobilizzazioni immateriali”. La tabella evidenzia al 1° gennaio 1999 e 2000 i valori aggregati delle immobilizzazioni immateriali, così come desunti dai bilanci consolidati storici del Gruppo Amplifon. In conformità ai principi contabili generalmente accettati, la differenza positiva emergente dal consolida- 142 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo mento delle società per le quali i risultati attesi, in rapporto anche alla situazione dei mercati locali, giustificano l’eccesso di costo pagato rispetto al patrimonio netto, è stata allocata ad avviamento. Le rettifiche pro-forma sono esplicitate per ogni esercizio presentato. Per l’esercizio 1999 le principali variazioni in aumento sono: - Avviamento: - quanto a Lire 5.186 milioni riferibili all’eccesso di costo pagato per l’acquisto di società facenti capo a CCA Groupe; - quanto a Lire 4.743 milioni riferibili all’eccesso di costo pagato per l’acquisto di Miracle-Ear; - quanto a Lire 35.276 milioni riferibili alla riclassificazione dell’eccesso di costo classificato tra le altre immobilizzazioni immateriali ed attribuibile quanto a Lire 35.050 milioni a CCA Groupe. - Avviamento pro-forma: l’incremento ammonta complessivamente a Lire 57.325 milioni e si riferisce: - quanto a Lire 9.679 milioni all’eccesso di costo pagato per l’acquisto di Viennatone; - quanto a Lire 1.824 milioni all’accesso di costo pagato per l’acquisto del Gruppo Ampliclinical; - quanto a Lire 8.767 milioni all’eccesso di costo pagato per l’acquisto del Gruppo Hören; - quanto a Lire 37.055 milioni all’eccesso di costo pagato per il Gruppo Acoudire. - Immobilizzazioni in corso ed acconti: l’incremento dell’esercizio comprende principalmente i costi, pari a Lire 3.163 milioni, sostenuti dall’Emittente per il nuovo sistema informativo centrale e periferico ed altri costi, pari a Lire 367 milioni, per progetti software. - Altre: gli incrementi dell’esercizio si riferiscono principalmente a costi sostenuti dall’Emittente, per Lire 1.969 milioni, per spese di migliorie e manutenzione su beni di terzi e per Lire 330 milioni a sviluppo software destinato al servizio clienti. Per l’esercizio 2000 le principali variazioni in aumento sono: - Avviamento: - quanto a Lire 3.364 milioni principalmente riferibili all’acquisto da parte di Miracle-Ear di un franchisee e quanto a Lire 139 milioni riferibili all’acquisto di singoli rami d’azienda da parte di CCA Groupe; - quanto a Lire 2.975 milioni riferibili all’ampliamento dall’area di consolidamento relativa a CCA Groupe; - quanto a Lire 61.824 milioni riferibili alla riclassificazione dell’eccesso di costo classificato tra le altre immobilizzazioni immateriali ed attribuibile quanto a Lire 31.663 milioni a CCA Groupe, quanto a Lire 2.830 milioni a Miracle-Ear, quanto a Lire 7.158 milioni a società acquisite da CCA Groupe, quanto a Lire 9.679 milioni a Viennatone, -quanto a Lire 1.729 milioni al Gruppo Ampliclinical e quanto a Lire 8.765 milioni al Gruppo Hören. - Avviamento pro-forma: comprende esclusivamente l’eccesso di costo, pari a Lire 37.055 milioni, pagato per l’acquisto del Gruppo Acoudire; - Immobilizzazioni in corso ed acconti: l’incremento si riferisce prevalentemente quanto a Lire 1.969 milioni alla progettazione ed alla personalizzazione del nuovo sistema informativo centrale e periferico che verrà applicato a tutte le società del Gruppo, a licenze J.D. Edwards che verranno poste in uso nel 2001 (Lire 2.334 milioni) ed a software per Lire 855 milioni. 143 Prospetto Amplifon S.p.A. Immobilizzazioni materiali La voce è composta al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 e si è movimentata negli esercizi 1999 e 2000 come segue: Lire/milioni Saldo al 31 dicembre 1998 (1° gennaio 1999) consolidato Immobilizzazioni in corso e acconti ed altri beni Totale Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali 3.722 601 11.668 9.151 25.142 2.652 508 4.148 4.549 11.857 Investimenti Variazione area di consolidamento pro-forma Alienazioni, dismissioni ed altre variazioni Ammortamenti Riclassificazioni 22.624 4.247 8.235 7.091 42.197 (40) (1.389) - (491) (360) 792 (168) (4.704) (1.768) 145 (3.364) 465 (554) (9.817) (511) Saldo al 31 dicembre 1999 pro-forma 27.569 5.297 17.411 18.037 68.314 Saldo all’1 gennaio 2000 consolidato 14.272 5.127 11.184 11.386 41.969 901 1.775 11.690 4.126 18.492 Investimenti Variazione area di consolidamento pro-forma Alienazioni, dismissioni ed altre variazioni Ammortamenti Riclassificazioni 11.936 688 7.168 4.312 24.104 (15.072) (1.339) (282) (1.224) (1.271) - (1.391) (5.643) - (1.214) (4.272) 282 (18.901) (12.525) - Saldo al 31 dicembre 2000 pro-forma 10.416 5.095 23.008 14.620 53.139 Per l’esercizio 1999 le principali variazioni sono: - Terreni e fabbricati: gli incrementi dell’anno e l’effetto pro-forma sono riconducibili quasi esclusivamente al Gruppo Acoudire; - Attrezzature industriali e commerciali: anche in questo caso gli incrementi dell’anno sono riconducibili ad acquisti effettuati dalle controllate di CCA Groupe e Miracle-Ear. L’effetto pro-forma è riconducibile al consolidamento di Acoudire e del Gruppo Ampliclinical; - Altri beni: gli incrementi dell’anno sono riconducibili ad acquisti effettuati dalle controllate di CCA Groupe e Miracle-Ear. L’effetto pro-forma è riconducibile al consolidamento di Acoudire e del Gruppo Ampliclinical. Per l’esercizio 2000 le principali variazioni sono: - Terreni e fabbricati: la variazione in diminuzione riguarda la cessione a terzi di immobili della società Miracle-Ear, iscritti per un valore netto di libro di Lire 10.618 milioni, nonché il trasferimento del patrimonio immobiliare del Gruppo, mediante operazioni di scissioni parziali a società correlate; - Attrezzature industriali e commerciali: la variazione comprende principalmente acquisti di nuove attrezzature necessarie per supportare l’area di vendita e l’area amministrativa. 144 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Immobilizzazioni finanziarie Si riporta di seguito il dettaglio delle immobilizzazioni finanziarie: Lire/milioni Esercizi chiusi al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Altri titoli 665 24 25 714 1.829 (221) 1.608 845 959 26 985 1.924 (313) 1.611 960 328 8 336 1.810 (252) 1.558 47 Totale 3.167 3.556 1.941 Partecipazioni in imprese controllate Partecipazioni in imprese collegate Partecipazioni in altre imprese Crediti verso altri Meno: crediti esigibili nell’esercizio successivo - Partecipazioni in imprese controllate: le partecipazioni in imprese controllate escluse dall’area di consolidamento riguardano essenzialmente società iscritte nel bilancio del Gruppo Acoudire; - Crediti verso altri: la voce è rappresentata principalmente da depositi cauzionali attivi e crediti per anticipi TFR dell’Emittente, per i quali non si rilevano variazioni significative. Al 31 dicembre 2000 sono compresi in tale voce Lire 552 milioni di depositi cauzionali e Lire 985 milioni di anticipi I.R.P.E.F. sul trattamento di fine rapporto; - Altri titoli: al 31 dicembre 1999 sono composti prevalentemente da Lire 381 milioni di titoli di Stato francesi, da Lire 350 milioni di titoli di Stato austriaci e da Lire 200 milioni di titoli a garanzia della società Clonital. Al 31 dicembre 2000 sono riconducibili al Gruppo Hören ed al Gruppo Ampliclinical. Rimanenze di magazzino Le rimanenze finali di magazzino comprendono le seguenti categorie: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Materie prime, sussidiarie e di consumo Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati Prodotti finiti e merci Acconti 982 192 64.086 120 4.633 1.869 74.966 275 148 75.364 254 Totale 65.380 81.743 75.766 Le varie categorie componenti le rimanenze sono esposte al netto del fondo svalutazione loro attribuibile. Nel loro complesso le rimanenze si incrementano del 25% dal 1998 al 1999 e si decrementano del 7,3% dal 1999 al 2000. L’incremento dal 1998 al 1999 è attribuibile prevalentemente all’ingresso nell’area di consolidamento di Miracle-Ear, mentre la riduzione dal 1999 al 2000 delle rimanenze di materie prime è riconducibile prevalentemente alla cessione del ramo d’azienda produttivo di Miracle-Ear. Il fondo svalutazione rimanenze al 31 dicembre 2000 ammonta complessivamente a Lire 8.754 milioni ed è esposto in diminuzione diretta della voce di bilancio. 145 Prospetto Amplifon S.p.A. Crediti commerciali Sono così composti: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Crediti verso clienti netti: esigibili entro l’esercizio successivo esigibili oltre l’esercizio successivo 110.072 155 137.339 1.493 188.677 1.100 Totale 110.227 138.832 189.777 Si incrementano del 25,9% dal 1998 al 1999 e del 36,7% dal 1999 al 2000 per effetto dell’aumento del fatturato. Il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2000 ammonta complessivamente a Lire 9.482 milioni ed è esposto in diminuzione diretta della voce di bilancio. Altri crediti Gli altri crediti sono così composti: Lire/milioni Crediti finanziari non costituenti immobilizzazioni Crediti verso imprese controllate Crediti verso imprese collegate Altri crediti Ratei e risconti attivi Totale Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 221 19 9.262 1.647 313 113 28.203 2.707 252 28 66 27.141 4.781 11.149 31.336 32.268 Si incrementano del 181,1% dal 1998 al 1999 e del 2,9% dal 1999 al 2000; l’aumento dal 1998 al 1999 dipende quasi esclusivamente dall’ingresso nell’area di consolidamento di Miracle-Ear. La voce altri crediti si dettaglia nel modo seguente: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Crediti verso erario per imposte Crediti verso dipendenti Anticipi ad agenti Anticipi a fornitori diversi da merci Crediti verso fornitori per NC da ricevere Crediti verso erario per imposte anticipate Crediti per imposte anticipate su interessi passivi pro-forma Altri crediti 977 1.490 1.505 644 1.969 282 1.313 1.082 5.183 2.141 2.536 1.626 1.826 10.103 1.125 3.663 3.450 1.416 2.346 743 2.635 7.148 1.014 8.389 Totale 9.262 28.203 27.141 146 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo I crediti per imposte anticipate, esposti al netto dei debiti per imposte differite, sono calcolati su differenze temporanee deducibili principalmente relative ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri e spese di rappresentanza, su differenze temporanee tassabili relative principalmente ad ammortamenti anticipati ed a plusvalenze rateizzate e sulle rettifiche di consolidamento. Le imposte differite e anticipate sono state contabilizzate nei bilanci delle società europee a partire dall’esercizio 1999. I crediti per imposte anticipate pro-forma sono relativi agli interessi passivi pro-forma. L’incremento dei ratei e risconti attivi al 31 dicembre 2000 rispetto al 31 dicembre 1999 è principalmente riferibile alle spese di emissione ed al disaggio sul bond, pari a Lire 1.525 milioni. Debiti commerciali La voce è così dettagliata: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Debiti verso fornitori Acconti Debiti verso controllate 49.696 3.816 385 66.272 6.268 328 98.433 6.680 149 Totale 53.897 72.868 105.262 L’incremento dei debiti verso fornitori è pari al 35,1% nel 1999 rispetto al 1998 ed al 44,5% nel 2000 rispetto al 1999 ed è dovuto all’ingresso di nuove società nell’area di consolidamento, all’incremento delle vendite ed all’ottenimento di migliori condizioni contrattuali di pagamento nei confronti dei fornitori. La voce acconti è relativa ad acconti incassati da clienti per forniture non ancora effettuate. Altri debiti Il dettaglio è il seguente: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Debiti tributari Debiti verso istituti di sicurezza e previdenza sociale Debiti diversi Ratei e risconti 6.897 7.463 41.072 1.714 8.307 8.424 43.395 4.474 18.332 4.714 40.284 2.203 Totale 57.146 64.600 65.533 I debiti tributari sono in massima parte riconducibili alle società di diritto italiano e si riferiscono principalmente a ritenute alla fonte ed imposte sul reddito. Il rilevante incremento al 31 dicembre 2000 rispetto al 31 dicembre 1999 riguarda quasi esclusivamente le imposte dell’esercizio. I debiti verso istituti di sicurezza e previdenza sociale diminuiscono al 31 dicembre 2000 per effetto della cessione del ramo produttivo di Miracle-Ear e delle sue controllate. 147 Prospetto Amplifon S.p.A. I debiti diversi si dettagliano come segue: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Verso il personale Verso agenti e rappresentanti Debiti per acquisto società estere Altri creditori terzi 5.446 12.976 10.891 11.759 8.038 13.549 7.810 13.998 14.000 16.652 1.858 7.774 Totale 41.072 43.395 40.284 Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi ed oneri si dettagliano come segue: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Fondo trattamento di quiescenza ed obblighi simili Fondo imposte Altri fondi 2.017 773 21.850 3.081 375 30.530 1.990 25.564 Totale 24.640 33.986 27.554 Il fondo trattamento di quiescenza è riconducibile alle controllate estere. L’incremento di questo fondo al 31 dicembre 1999 rispetto al 31 dicembre 1998 è principalmente dovuto all’ingresso di Miracle-Ear nell’area di consolidamento. Il decremento al 31 dicembre 2000 rispetto al 31 dicembre 1999 è dovuto principalmente alla cessione del ramo d’azienda dell’attività produttiva di Miracle-Ear. Gli altri fondi includono, principalmente, il fondo indennità suppletiva di clientela, pari a Lire 4.339 milioni, Lire 4.549 milioni e Lire 4.847 milioni, rispettivamente al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 ed il fondo garanzia, riparazioni e servizi post vendita, pari a Lire 15.059 milioni, Lire 19.577 milioni e Lire 15.138 milioni, rispettivamente al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. L’incremento del fondo garanzia, riparazioni e servizi post vendita al 31 dicembre 1999 rispetto al 31 dicembre 1998 è relativo, quanto a Lire 4.568 milioni, all’ingresso nell’area di consolidamento di MiracleEar. Il decremento al 31 dicembre 2000 rispetto al 31 dicembre 1999 è relativo alla cessione del ramo d’azienda dell’attività produttiva di Miracle-Ear. Trattamento di fine rapporto Il fondo trattamento di fine rapporto si è così movimentato: Lire/milioni Saldo iniziale Accantonamenti Utilizzi per rimborsi o anticipi Totale 148 Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 n.d. 2.431 n.d. 13.902 2.675 (2.233) 14.344 2.989 (1.596) 13.902 14.344 15.737 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Il fondo accoglie gli accantonamenti effettuati in base alle leggi vigenti in ogni singolo paese ed ai contratti nazionali ed integrativi in vigore, al netto degli acconti erogati e di quanto corrisposto ai dipendenti in caso di cessazione del rapporto di lavoro. Patrimonio netto La composizione del patrimonio netto pro-forma del Gruppo per gli esercizi presi in considerazione evidenzia: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Capitale sociale Riserva da sovrapprezzo delle azioni Riserva legale Riserva per ammortamenti anticipati Utili (perdite) esercizi precedenti Differenza di conversione Utile (perdita) dell’esercizio 5.000 — 1.000 — 15.674 (7) 637 5.000 — 1.000 — 17.003 1.449 1.776 5.748 23.526 1.000 3.949 11.460 1.177 4.690 Differenza tra patrimonio netto alle date di acquisizione e patrimonio di riferimento per acquisizioni pro-forma (2.740) 1.016 (397) 487 715 988 20.051 27.959 52.141 Patrimonio di terzi Patrimonio netto Capitale sociale Per gli esercizi 1998 e 1999 il Capitale sociale di Lire 5.000 milioni, interamente sottoscritto e versato, è composto da n. 500.000 azioni del valore nominale di Lire 10.000 ciascuna. Al 31 dicembre 2000, a seguito della conversione in Euro e degli aumenti di capitale deliberati, sottoscritti e versati, il capitale di Lire 5.748 milioni risulta composto da n. 14.844.000 azioni del valore nominale di Euro 0,2. Per maggiori informazioni sull’evoluzione del Capitale nei periodi presentati, si rinvia al Capitolo VI. Riserva da sovrapprezzo azioni Si incrementa nell’esercizio 2000 per Lire 23.526 milioni per effetto del sovrapprezzo azioni versato in sede di sottoscrizione dell’aumento di capitale dai soci dell’Emittente. Riserva per ammortamenti anticipati Tale riserva accoglie gli ammortamenti anticipati, effettuati ai soli fini fiscali e non imputati al conto economico dell’esercizio. In sede di approvazione del bilancio e di distribuzione dell’utile dell’esercizio tali ammortamenti anticipati sono iscritti in un’apposita riserva di patrimonio netto. 149 Prospetto Amplifon S.p.A. Utili (Perdite) portati a nuovo Gli utili o le perdite portati a nuovo accolgono i risultati economici consolidati riportati dal Gruppo Amplifon negli esercizi precedenti. Utili dell’esercizio Il risultato dell’esercizio comprende per tutti i periodi presentati, oltre ai risultati economici delle società consolidate, anche l’effetto economico delle rettifiche pro-forma descritte al Paragrafo 4.2.3. Le seguenti riserve non sono distribuibili: - riserva sovrapprezzo azioni; - riserva legale; - riserva per ammortamenti anticipati. Differenza tra patrimonio netto alle date di acquisizione e patrimonio di riferimento per acquisizioni pro-forma La voce accoglie la differenza tra i patrimoni netti delle società acquistate alla data di acquisizione ed i patrimoni netti delle società stesse all’inizio di ogni periodo in cui viene presentata l’acquisizione proforma. 150 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Indebitamento finanziario netto L’indebitamento finanziario netto ha avuto la seguente evoluzione: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Bond (quota a medio-lungo termine) Debiti verso banche a medio-lungo termine Debiti verso controllanti a medio-lungo termine 1.900 54.639 - — 82.975 6.595 193.627 11.223 - Indebitamento finanziario a medio-lungo termine 56.539 89.570 204.850 Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Crediti finanziari verso imprese controllanti Depositi bancari ed assimilati Utilizzo disponibilità liquide per acquisizioni pro-forma Denaro e valori in cassa Bond (quota a breve termine) Debiti verso banche a breve termine Debiti verso altri finanziatori a breve termine Debiti verso controllanti a breve termine Ratei passivi finanziari (965) (6.662) (5.887) (551) 55.227 999 17.519 - (6.268) (10.471) (10.567) (367) 1.900 85.105 753 23.544 - (827) (17.652) (170.985) 29.342 (4.200) 164.362 — 5.550 1.263 Indebitamento finanziario netto a breve termine 59.680 83.629 6.853 Indebitamento finanziario netto pro-forma 49.124 47.034 - 165.344 220.233 211.703 Totale indebitamento finanziario netto Il bond di Euro 100 milioni (Lire 193.627 milioni) è stato emesso da Amplux il 27 novembre 2000, sotto la pari (99,75). Ciò ha comportato un disaggio di emissione di Euro 250.000 (Lire 484 milioni). Sul debito maturano interessi al tasso fisso del 7%, corrisposti annualmente. Il rimborso del bond, previsto in un’unica soluzione, è fissato per il 27 novembre 2002. Tale bond ai fini pro-forma è stato oggetto di rettifiche pro-forma e quindi considerato emesso il 1° gennaio di ogni esercizio presentato, nei limiti di quanto necessario per la copertura dell’indebitamento finanziario netto pro-forma. I depositi bancari sono vincolati per un importo complessivo di Lire 104.800 milioni a fronte di garanzie prestate dal sistema bancario nell’interesse del Gruppo. L’indebitamento verso banche, per gli esercizi presi in considerazione, è così composto: Lire/milioni Scoperti di conto corrente Operazioni finanziarie Finanziamenti a medio termine di cui oltre 12 mesi Totale Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 48.251 1.749 59.868 54.640 51.830 20.838 95.412 82.975 38.875 89.034 47.676 11.223 109.868 168.080 175.585 151 Prospetto Amplifon S.p.A. Le operazioni finanziarie al 31 dicembre 2000 includono due finanziamenti di Lire 44.500 milioni cadauno, accesi dall’Emittente nel mese di dicembre 2000 controgarantiti da fideiussione bancaria il cui tasso fisso è pari al 7,7%. Il rischio tasso sull’indebitamento a breve è stato coperto sino alla fine di novembre 2000 da un contratto swap di Lire 30.000 milioni che fissava il tasso Euroribor a 3 mesi al 4%. L’Emittente ha in essere al 31 dicembre 2000 un contratto collar, che limita il rischio di tasso fissando una banda di oscillazione del tasso di riferimento (Euroribor 3 mesi: floor 2,86% — cap 4,5%) su un importo attualmente pari a circa Lire 35.000 milioni. La media del mese di dicembre dell’Euroribor a 3 mesi era pari al 4,961%. I ratei passivi finanziari accolgono gli interessi passivi maturati sul bond dalla data di emissione (27 novembre 2000) a fine anno. I finanziamenti a medio termine accolgono: (i) al 31 dicembre 1998, operazioni di durata originaria da 3 a 25 anni per complessive Lire 59.868 milioni, di cui Lire 5.228 milioni con scadenza nell’esercizio 1999. Sono compresi in tale voce un finanziamento di Lire 40.853 milioni ottenuto nel 1998 dalla branch francese per finanziare l’acquisizione di CCA Groupe e GLF ed un mutuo ipotecario, riconducibile al Gruppo Acoudire di originari Ngl 6,3 milioni (pari a circa Lire 5.535 milioni), rimborsabile in n.100 rate trimestrali di Ngl 63.000 dal 1° ottobre 1998 al 1° luglio 2023, al tasso del 5,75%. I tassi di interesse degli altri finanziamenti a medio termine sono legati all’Euribor a 3 mesi, maggiorato di un punto percentuale; (ii) al 31 dicembre 1999, oltre alle operazioni già in essere al 31 dicembre 1998, operazioni a 18 mesi per complessive Lire 30.000 milioni, tutte con scadenza nel 2001, regolate da tassi di interesse variabili ancorati all’Euribor, maggiorato di uno spread compreso fra 0,5% e 0,625%. La quota rimborsabile nel 2000 ammonta a Lire 12.437 milioni; (iii) al 31 dicembre 2000, i debiti residui delle operazioni indicate al punto ii), ad eccezione del finanziamento di Lire 40.853 milioni, acceso nel 1998 e commentato al punto i), anticipatamente rimborsato nel mese di novembre 2000, nell’ambito della riorganizzazione finanziaria del Gruppo. La quota rimborsabile nel 2001 ammonta a Lire 36.453 milioni.Per maggiori dettagli in merito all’indebitamento finanziario ed alla politica di indebitamento, di gestione della tesoreria e del rischio di cambio si veda il Paragrafo 4.6.3. L’indebitamento finanziario netto pro-forma si dettaglia come segue: Lire/milioni Acquisto pro-forma Viennatone Interessi su acquisto pro-forma Viennatone Acquisto pro-forma Gruppo Ampliclinical Interessi su acquisto pro-forma Gruppo Ampliclinical Acquisto pro-forma Gruppo Hören Interessi su acquisto pro-forma Gruppo Hören Acquisto pro-forma Gruppo Acoudire Interessi su acquisto pro-forma Gruppo Acoudire Altre rettifiche pro-forma su acquisto Gruppo Hören e Gruppo Ampliclinical Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 5.689 398 9.092 5.689 398 7.767 361 - 637 3.916 984 26.359 1.845 616 3.870 450 26.359 1.845 491 463 26.359 1.668 204 40 - Utilizzo disponibilità liquide per acquisizioni pro-forma Indebitamento finanziario netto pro-forma 152 (29.342) 49.124 47.034 - Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo I rapporti finanziari del Gruppo con la controllante per gli esercizi presi in considerazione sono di seguito riepilogati per natura. Crediti finanziari: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Credito per IVA di Gruppo da trasferire Interessi su credito IVA di Gruppo Crediti finanziari 5.186 1.070 406 9.300 1.171 - 10.280 1.378 5.994 Totale 6.662 10.471 17.652 Debiti finanziari: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Debiti finanziari a breve Debiti per IVA di Gruppo da trasferire 17.320 199 22.178 142 3.982 387 Totale debiti verso Amplifon Debiti verso vecchi azionisti Acoudire 17.519 - 22.320 1.224 4.369 1.181 Totale 17.519 23.544 5.550 Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Finanziamento a lungo termine - 6.595 - Totale - 6.595 - I crediti ed i debiti per IVA verso la controllante si riferiscono al trasferimento dei crediti e debiti IVA effettuato in applicazione dell’art.73 del D.p.r. 633 del 26/10/72, che consente di trasferire alle controllanti debiti e crediti per IVA. Conti d’ordine I conti d’ordine si dettagliano come segue: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Canoni a scadere per beni in leasing Garanzie prestate 2.648 828 2.344 935 1.624 18.129 Totale 3.476 3.279 19.753 153 Prospetto Amplifon S.p.A. I canoni per beni in leasing e noleggio rappresentano il valore complessivo dei canoni a scadere da corrispondere alle società locatrici. Le garanzie prestate al 31 dicembre 2000 sono relative, quanto a Lire 15.816 milioni, a garanzie rilasciate a favore di IntesaBci a garanzia della fideiussione da questa prestata ad Arcorima BV per l’acquisto di Acoudire N.V. e quanto a Lire 2.313 milioni a nominativi diversi a garanzia di impegni o patti contrattuali. 4.8.2 Commento alle principali voci del conto economico Valore della produzione La composizione di tale voce è illustrata dalla seguente tabella: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Apparecchiature biomedicali e apparecchi acustici Altri ricavi 381.465 10.872 481.501 14.217 668.351 18.444 Totale 392.337 495.718 686.795 I ricavi delle vendite di apparecchiature biomedicali e apparecchi acustici si incrementano in valore assoluto di Lire 100.036 milioni, pari al 26,2%, dal 1998 al 1999 e di Lire 186.850 milioni, pari al 38,8%, dal 1999 al 2000. L’incremento del fatturato è in massima parte riconducibile all’ingresso nel Gruppo di Miracle-Ear, presente per circa quattro mesi nel 1999 e per l’intero esercizio nel 2000. L’analisi dettagliata dei ricavi delle vendite suddivisi per settore di attività e per area geografica è esposta al Paragrafo 4.6.1. Il dettaglio degli altri ricavi è il seguente: Lire/milioni Variazione delle rimanenze di prodotti semilavorati e finiti Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi Totale Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 22 1.087 9.763 747 577 12.893 3.256 1.274 13.914 10.872 14.217 18.444 Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni si riferiscono quasi esclusivamente all’Emittente e sono costituiti da prelievi di magazzino di apparecchiature biomedicali a scopo diagnostico, normalmente destinati alla vendita e dati in dotazione al personale commerciale ed alle filiali quali beni strumentali per l’esercizio dell’attività. Tra gli altri ricavi e proventi si segnalano affitti attivi per Lire 2.332 milioni, Lire 2.608 milioni e Lire 2.803 milioni rispettivamente nel 1998, 1999 e 2000. A seguito delle citate scissioni del ramo immobiliare di Amplifon tali ricavi non ricorreranno negli esercizi futuri. Gli altri ricavi e proventi includono Lire 2.342 milioni e Lire 2.251 milioni nel 1998 e 1999, rispettivamente, relativi a rinunce di crediti commerciali da parte dell’ex azionista di Viennatone. Tale voce nel 2000 include, inoltre, l’azzeramento del fondo obsolescenza prodotti di Ampliclinical per Lire 2.080 milioni. 154 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Costo delle materie prime e delle merci Il dettaglio del costo di acquisto delle materie prime, di consumo e merci è il seguente: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Costo delle materie prime, di consumo e di merci Variazione delle rimanenze di materie prime, di consumo e di merci 131.053 161.341 222.815 (7.409) (6.443) 2.092 Totale 123.644 154.898 224.907 Il costo delle materie prime, di consumo e di merci, tenuto conto della variazione delle rimanenze, si incrementa in valore assoluto di Lire 31.254 milioni, pari al 25,3%, dal 1998 al 1999 e di Lire 70.009 milioni, pari al 45,2%, dal 1999 al 2000. L’incremento del costo di acquisto delle materie prime e di merci è proporzionale all’aumento dei ricavi di vendita ed in massima parte riconducibile all’ingresso nel Gruppo di Miracle-Ear, presente per circa quattro mesi nel 1999 e per l’intero esercizio nel 2000. Il peso percentuale sul valore della produzione è passato dal 31,5% al 32,7% rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998 e 2000. Tale variazione è dovuta alla dinamica dell’incidenza percentuale di ciascun paese sul totale del Gruppo essendo differente il costo di acquisto degli apparecchi acustici nei diversi paesi. L’analisi del costo delle materie prime e delle merci suddiviso per settore di attività è esposta al Paragrafo 4.6.1. Costo dei servizi esterni Il costo per servizi esterni si compone nel modo seguente: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Costi per servizi Costi per godimento di beni di terzi 123.971 18.502 152.433 23.537 181.207 34.878 Totale 142.473 175.970 216.085 155 Prospetto Amplifon S.p.A. Il costo per servizi si dettaglia come segue: Lire/milioni Provvigioni agenti Pubblicità Consulenze e prestazioni professionali Spese per il personale Servizi di distribuzione e vendita Telefoniche ed energia Lavorazioni di terzi Trasporti Pulizia e manutenzioni Assicurazione e vigilanza Altre Totale Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 53.428 19.244 11.134 6.790 10.190 6.291 5.907 3.908 3.197 768 3.114 56.871 28.304 13.925 7.691 14.254 8.951 8.146 4.295 4.071 1.196 4.729 63.959 39.637 17.727 13.111 11.599 8.581 8.488 5.982 4.144 1.398 6.581 123.971 152.433 181.207 Il costo per servizi si incrementa in valore assoluto di Lire 28.463 milioni, pari al 23%, dal 1998 al 1999 e di Lire 28.774 milioni, pari al 18,9%, dal 1999 al 2000. Le spese di pubblicità in rapporto al valore della produzione risultano pari al 4,9% per il 1998, al 5,7% nel 1999 e al 5,8% nel 2000.Le spese per il personale comprendono le spese di viaggio ed alloggio in occasione di trasferte dei dipendenti, le spese per la gestione della mensa aziendale e le spese di ricerca del personale. I costi per godimento di beni di terzi comprendono quasi esclusivamente gli affitti degli immobili commerciali (negozi) e delle sedi delle società del Gruppo; si incrementano in valore assoluto di Lire 5.035 milioni, pari al 27,2%, dal 1998 al 1999 e di Lire 11.341 milioni, pari al 48,1%, dal 1999 al 2000. L’analisi dei costi per servizi è esposta al Paragrafo 4.6.1. Altri costi operativi Gli altri costi operativi si dettagliano come segue: Lire/milioni Cancelleria, materiale pubblicitario, libri e riviste Sopravvenienze passive Oneri tributari Beni strumentali di costo unitario inferiore al milione Materiale di consumo Altre spese Totale 156 Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 2.836 3.432 1.056 2.015 3.474 1.918 4.449 4.300 1.883 2.250 1.006 2.278 1.298 1.302 1.935 1.141 1.138 2.220 12.858 11.942 15.131 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Nelle sopravvenienze passive sono compresi gli storni di vendite e le rettifiche di fatture emesse nell’esercizio precedente. Costo del lavoro Il dettaglio delle voci componenti il costo del lavoro è illustrato dalla seguente tabella: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento di fine rapporto Trattamento di quiescenza e simili Altri costi 54.020 14.803 2.431 1.365 3.054 88.228 20.128 2.675 1.327 5.898 139.375 21.940 2.989 1.201 2.314 Totale 75.673 118.256 167.819 Il costo del lavoro si incrementa in valore assoluto di Lire 42.583 milioni, pari al 56,3%, dal 1998 al 1999 e di Lire 49.563 milioni, pari al 41,9%, dal 1999 al 2000. Il costante incremento del costo del personale è anche in questo caso in massima parte riconducibile all’ingresso nel Gruppo di Miracle-Ear, presente per circa quattro mesi nel 1999 e per l’intero anno nel 2000. 157 Prospetto Amplifon S.p.A. Ammortamenti Il dettaglio degli ammortamenti è illustrato dalla seguente tabella: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma (a) 1998 1999 2000 Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali: - Costi di impianto e ampliamento - Costi di ricerca sviluppo e pubblicità - Brevetti industriali e opere dell’ingegno - Concessioni, licenze, marchi, diritti e simili - Avviamento - Differenza di consolidamento - Avviamento pro-forma - Immobilizzazioni in corso e acconti - Altre immobilizzazioni immateriali (a) n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. 2.866 n.d. 2.193 28 1 — 82 2.161 — 2.866 — 2.223 34 18 2 39 758 2.471 2.866 495 3.035 Totale 5.059 7.361 9.718 - Terreni e fabbricati - Impianti e macchinari - Attrezzature industriali e commerciali - Altri beni (a) n.d. n.d. n.d. 6.399 1.389 360 4.704 3.364 1.339 1.271 5.643 4.272 Totale 6.399 9.817 12.525 11.458 17.178 22.243 Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali: Totale ammortamenti immobilizzazioni materiali ed immateriali (a) a causa della diversa classificazione degli ammortamenti utilizzata nei bilanci delle società estere, per l’esercizio 1998 non è stato possibile ripartire l’ammontare nelle singole voci. L’ammortamento dell’avviamento pro-forma si riferisce all’ammortamento del maggior valore pagato per l’acquisto delle partecipazioni in Viennatone, Gruppo Ampliclinical e Gruppo Hören (storicamente effettuato nell’esercizio 2000) e nel Gruppo Acoudire (storicamente effettuato nell’esercizio 2001), rispetto al patrimonio netto delle controllate alla data di acquisizione. La durata dell’ammortamento dell’avviamento e dell’avviamento pro-forma è stata definita in venti anni in virtù delle ragioni nel Paragrafo 4.7.3. 158 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Altri stanziamenti rettificativi Gli altri stanziamenti rettificativi si dettagliano come segue: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 1.262 280 197 Altre svalutazioni delle immobilizzazioni Svalutazione immobilizzazioni immateriali e materiali Svalutazione dei crediti Svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante Altri accantonamenti Accantonamenti per rischi Altri accantonamenti 726 2.998 2.375 1.394 — 795 633 783 4.112 Totale 3.382 4.706 7.467 Proventi ed oneri finanziari Il dettaglio dei proventi e degli oneri finanziari è illustrato nella seguente tabella: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma 1998 1999 2000 — 131 — 420 — 84 174 — — 8 28 25 4 — 39 24 72 — 34 92 — Proventi da partecipazioni: da imprese controllate da imprese collegate altri Altri proventi finanziari: da crediti iscritti nelle immobilizzazioni: - da imprese controllate - altri da titoli iscritti nelle immobilizzazioni da titoli iscritti nell’attivo circolante proventi diversi dai precedenti: - da controllanti - altri Interessi e altri oneri finanziari: - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri Interessi passivi pro-forma 296 3.213 159 2.713 292 6.959 — — (1.344) (6.654) (3.863) — — (1.097) (7.915) (3.308) (1) (197) (461) (15.177) (2.983) Totale (8.156) (8.809) (11.268) Le rettifiche pro-forma relative agli oneri finanziari si riferiscono agli effetti economici della retrodatazione dell’indebitamento derivante dalle acquisizioni societarie avvenute nel corso del 2000 e 2001, al quale è stato applicato il tasso fisso del 7%, così come indicato al Paragrafo 4.2.2. 159 Prospetto Amplifon S.p.A. Proventi ed oneri straordinari Il dettaglio dei proventi e degli oneri straordinari è illustrato dalla seguente tabella: Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma ——————————————————————————— 1998 1999 2000 Plusvalenze da alienazioni Imposte anticipate di esercizi precedenti Altri 1 — 222 311 2.353 1.403 8.649 — 777 Totale proventi straordinari 223 4.067 9.426 Minusvalenze da alienazioni Imposte esercizi precedenti Acquisto diritti di opzione Accantonamento indennità di clientela Cambiamento principio contabile Costi di ristrutturazione reti di vendita Altri (3) (124) (1.077) (1.700) — — (142) (80) (159) — — (362) — (1.673) (80) — — — — (4.644) (5.765) Totale oneri straordinari (3.046) (2.274) (10.489) Totale proventi (oneri) straordinari netti (2.823) 1.793 (1.063) Le plusvalenze da alienazioni dell’esercizio 2000 si riferiscono quasi esclusivamente alle cessione da parte di Miracle-Ear del fabbricato in cui la stessa aveva la propria sede amministrativa e produttiva e delle controllate canadesi. Gli oneri straordinari dell’esercizio 2000 comprendono i costi di ristrutturazione delle reti di vendita sostenuti dall’Emittente e da Amplifon Iberica; la voce residuale degli altri oneri straordinari comprende l’accantonamento al fondo svalutazione magazzino dell’Emittente e di Amplifon Iberica, per complessive Lire 3.638 milioni, effettuato a seguito di modifiche apportate nel corrente esercizio al sistema EDP, che hanno consentito l’evidenziazione di informazioni rivelatesi non corrette nella determinazione del fondo stesso nell’esercizio precedente. 160 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Imposte sul reddito dell’esercizio Lire/milioni Esercizio chiuso al 31 dicembre pro-forma —————————————————————————————————— 1998 Italia Spagna Francia Svizzera Austria Stati Uniti Olanda Rettifiche pro-forma Totale 1999 2000 Imposte correnti Imposte anticipate (differite) Imposte correnti Imposte anticipate (differite) Imposte correnti Imposte anticipate (differite) (9.083) 46 (10) (165) (8) — (3.050) — — — — — — — — 1.313 (4.379) (77) (1.154) (629) — — (441) — 1.499 — 60 476 — (184) — 1.125 (9.715) — (549) (1.148) — (4.487) (935) — (26) — — — — — — 1.014 (12.270) 1.313 (6.680) 2.976 (16.834) 988 Le imposte differite ed anticipate sono state contabilizzate nei bilanci delle società europee a partire dal 1999, in applicazione del principio contabile n.25, emesso lo stesso anno. L’incidenza delle imposte risulta essere influenzata dall’ammortamento dell’avviamento pro-forma e delle differenze di consolidamento e da alcune tipologie di spese promozionali, fiscalmente non deducibili. Per maggiori informazioni in merito alla posizione fiscale del Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.5.6. Per maggiori informazioni in merito ai rapporti del Gruppo con le parti correlate, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.16. 161 Prospetto Amplifon S.p.A. 4.9 Informazioni riguardanti i settori di attività Le seguenti tabelle evidenziano i principali dati economici e patrimoniali del Gruppo consolidati proforma per settore di attività nel triennio di riferimento. Esercizio chiuso al 31 dicembre 1998 pro-forma —————————————————————————————————————— Lire/milioni Settore apparecchi acustici % Settore apparecchiature biomedicali % Consolidato % Ricavi di vendita Altri ricavi e variazione delle rimanenze dei prodotti finiti e dei semilavorati 320.346 61.119 381.465 10.368 504 10.872 Valore della produzione 330.714 Costo delle materie prime e merci e variazione delle materie prime e merci Costo dei servizi esterni Altri costi operativi 91.885 27,8% 132.655 40,1% 9.390 2,8% 31.759 51,5% 9.818 15,9% 3.468 5,6% 123.644 31,5% 142.473 36,3% 12.858 3,3% Valore aggiunto 96.784 29,3% 16.578 26,9% 113.362 28,9% Costo del lavoro 64.268 19,4% 11.405 18,5% 75.673 19,3% Margine operativo lordo 32.516 100% 9,8% 61.623 5.173 100% 8,4% 392.337 37.689 Altre informazioni: Totale attività 262.715 37.206 299.921 Totale passività 248.144 31.726 279.870 162 100% 9,6% Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 pro-forma —————————————————————————————————————— Lire/milioni Settore apparecchi acustici % Settore apparecchiature biomedicali % Consolidato % Ricavi di vendita Altri ricavi e variazione delle rimanenze dei prodotti finiti e dei semilavorati 419.047 62.454 481.501 12.904 1.313 14.217 Valore della produzione 431.951 Costo delle materie prime e merci e variazione delle materie prime e merci Costo dei servizi esterni Altri costi operativi 120.472 27,9% 163.277 37,8% 10.756 2,5% 34.426 54,0% 12.693 19,9% 1.186 1,9% 154.898 31,2% 175.970 35,5% 11.942 2,4% Valore aggiunto 137.446 31,8% 15.462 24,2% 152.908 30,8% Costo del lavoro 104.787 24,3% 13.469 21,1% 118.256 23,9% Margine operativo lordo 32.659 100% 7,6% 63.767 1.993 100% 3,1% 495.718 34.652 Altre informazioni: Totale attività 375.195 39.434 414.629 Totale passività 351.677 34.992 386.669 100% 7,0% 163 Prospetto Amplifon S.p.A. Esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 pro-forma —————————————————————————————————————— Lire/milioni Settore apparecchi acustici % Settore apparecchiature biomedicali % Consolidato % Ricavi di vendita Altri ricavi e variazione delle rimanenze dei prodotti finiti e dei semilavorati 613.089 55.262 668.351 9.460 8.984 18.444 Valore della produzione 622.549 Costo delle materie prime e merci e variazione delle materie prime e merci Costo dei servizi esterni Altri costi operativi 186.067 29,9% 206.744 33,2% 12.177 2,0% 38.840 60,5% 9.341 14,5% 2.954 4,6% 224.907 32,7% 216.085 31,5% 15.131 2,2% Valore aggiunto 217.561 34,9% 13.111 20,4% 230.672 33,6% Costo del lavoro 155.634 25,0% 12.185 19,0% 167.819 24,4% Margine operativo lordo 61.927 100% 9,9% 64.246 926 100% 1,4% 686.795 62.853 Altre informazioni: Totale attività 588.403 53.851 642.254 Totale passività 538.288 52.812 591.100 164 100% 9,2% Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo 4.10 Dati selezionati economico patrimoniali e finanziari riferiti al trimestre chiuso al 31 marzo 2001 Premessa Nel presente Paragrafo vengono presentati i dati selezionati economico patrimoniali e finanziari consolidati riferiti al trimestre chiuso al 31 marzo 2001 ed in particolare: • conto economico riclassificato fino al risultato operativo riferito al trimestre chiuso al 31 marzo 2001, comparato, a titolo informativo, in valore percentuale con il conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000; • indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2001, comparato con il dato consolidato pro-forma al 31 dicembre 2000; • base di presentazione, criteri di consolidamento e principi contabili adottati per la predisposizione dei dati consolidati trimestrali; • commento all’andamento gestionale del Gruppo Amplifon per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001. La struttura del Gruppo Amplifon di riferimento per la redazione dei bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, si è storicamente realizzata in data 10 gennaio 2001 (compresa l’acquisizione di Acoudire); diversamente i dati oggetto di commento al 31 marzo 2001 includono anche le acquisizioni storicamente avvenute successivamente al 10 gennaio 2001 e sino al 31 marzo 2001. Di seguito vengono evidenziati i principali dati relativi al conto economico del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001; a titolo informativo e comparativo sono riportati i dati economici consolidati pro-forma dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 in valore percentuale, in quanto i dati economici relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2000 risultavano non disponibili principalmente per le controllate estere. 4.10.1 Conto economico riclassificato fino al risultato operativo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001 e indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2001 Di seguito vengono presentati: • conto economico riclassificato fino al risultato operativo del trimestre chiuso al 31 marzo 2001 comparato in valore percentuale con il conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000; • indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2001, comparato con il dato pro-forma al 31 dicembre 2000. 165 Prospetto Amplifon S.p.A. CONTO ECONOMICO Lire/milioni Esercizio al 31 dicembre Trimestre al 31 marzo 2000 2001 (%) pro-forma (%) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi 164.553 2.995 Valore della produzione 167.548 100% 100% Costo delle materie prime, di consumo e merci e variazione delle rimanenze di materie prime, di consumo e merci Costo dei servizi esterni Altri costi operativi 61.632 50.326 5.059 36,8% 30,0% 3,0% 32,7% 31,5% 2,2% Valore aggiunto 50.531 30,2% 33,6% Costo del lavoro 39.874 23,8% 24,4% Margine operativo lordo 10.657 6,4% 9,2% Ammortamenti Ammortamenti pro-forma Altri stanziamenti rettificativi 6.481 — 545 3,9% 0,0% 0,3% 2,8% 0,4% 1,1% Risultato operativo 3.631 2,2% 4,8% INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO Al 31 marzo 2001 Al 31 dicembre 2000 pro-forma (%) Indebitamento finanziario netto a breve termine Indebitamento finanziario a medio-lungo termine 35.215 203.621 6.853 204.850 Indebitamento finanziario netto 238.836 211.703 Lire/milioni 4.10.2 Base di presentazione dei dati consolidati trimestrali I dati consolidati relativi al primo trimestre 2001 del Gruppo Amplifon, presentati nel presente Paragrafo, includono tutte le società delle quali l’Emittente detiene, direttamente o indirettamente, il controllo al 31 marzo 2001. L’area di consolidamento è quella indicata nel Paragrafo 4.7.1 del presente Prospetto Informativo, ampliata per effetto delle seguenti acquisizioni intervenute successivamente al 10 gennaio 2001: - in data 21 febbraio 2001, ma con effetto dal 1° marzo 2001, la controllata Amplimedical S.p.A. ha acquistato da Bioline Diagnostici S.r.l. il ramo d’azienda relativo alla ricerca, produzione e commercializzazione di prodotti di biologia molecolare per un corrispettivo di Lire 5.490 milioni. Il corrispettivo versato per l’acquisto del ramo d’azienda, che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 ha conseguito ricavi per complessive Lire 6.627 milioni, è determinato da Lire 4.700 milioni di avviamento, Lire 1.068 milioni di attività e Lire 278 milioni di passività. - in data 11 gennaio 2001, ma con effetto 1° gennaio 2001, la controllata francese CCA Groupe ha acquistato il 99,9% delle azioni della società Acoustique Medicale S.A. con sede in Tolosa (Francia), per un corrispettivo di FFR 3.100.000, pari a circa Lire 915 milioni; in data 2 marzo 2001, ma con effetto 1° gennaio 2001, la società Acoustique Medicale S.A. ha acquistato il 100% delle quote della società Audio 166 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Prothese Societé à responsabilité limitè con sede a Bordeaux (Francia) per un corrispettivo di FFR 1.200.600, pari a circa Lire 354 milioni. I dati consolidati trimestrali, non assoggettati a revisione contabile, riguardano principalmente i ricavi delle vendite e delle prestazioni, il margine operativo lordo, il risultato operativo e l’indebitamento finanziario netto. 4.10.3 Criteri di consolidamento adottati per la predisposizione dei dati consolidati trimestrali I criteri di consolidamento adottati per la predisposizione dei dati consolidati trimestrali sono, ove applicabili, quelli esposti al Paragrafo 4.7.2 del presente Prospetto Informativo. 4.10.4 Principi contabili adottati per la predisposizione dei dati consolidati trimestrali I principi di redazione ed i criteri di valutazione adottati per la predisposizione dei dati consolidati trimestrali sono, ove applicabili, quelli esposti al Paragrafo 4.7.3 del presente Prospetto Informativo. 4.10.5 Commento all’andamento gestionale del Gruppo Amplifon per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001 Nel presente Paragrafo sono commentati i seguenti dati consolidati trimestrali: • Ricavi delle vendite e delle prestazioni; v Margine operativo lordo; • Risultato operativo; • Indebitamento finanziario netto. Ricavi delle vendite e delle prestazioni La tabella seguente indica la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati del Gruppo per settore di attività riferiti al trimestre chiuso al 31 marzo 2001 e comparati in valore percentuale con i dati consolidati pro-forma riferiti all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Lire/milioni Trimestre al 31 marzo —————————————— Esercizio al 31 dicembre ——————————— 2001 (%) 2000 pro-forma (%) Settore apparecchi acustici Settore apparecchiature biomedicali 149.315 15.238 90,7% 9,3% 91,7% 8,3% Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni 164.553 100% 100% L’analisi dei ricavi delle vendite e prestazioni del Gruppo evidenzia una maggiore incidenza del settore apparecchiature biomedicali nel trimestre chiuso al 31 marzo 2001 rispetto a quella rilevata nel bilancio consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 a causa della diversa stagionalità dei due settori di attività. 167 Prospetto Amplifon S.p.A. Nella tabella che segue è evidenziata la ripartizione per area geografica dei ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001 comparati, in valore percentuale, con i ricavi per area geografica consolidati pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Lire/milioni Italia Stati Uniti Olanda Francia Svizzera Penisola Iberica Austria Totale Trimestre al 31 marzo —————————————— Esercizio al 31 dicembre ——————————— 2001 (%) 2000 pro-forma (%) 68.859 48.555 17.524 17.177 4.611 5.025 2.802 41,8% 29,5% 10,6% 10,4% 2,8% 3,1% 1,7% 44,1% 28,1% 10,8% 8,1% 3,8% 3,4% 1,7% 164.553 100,0% 100,0% La flessione dell’incidenza percentuale dei ricavi delle vendite e prestazioni delle società italiane, pari al 2,3%, deriva da un fenomeno ricorrente di stagionalità nel settore degli apparecchi acustici legato al fattore climatico e alla cadenza delle campagne commerciali del Gruppo in Italia (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.10). La flessione dell’incidenza percentuale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni delle società svizzere, pari all’1%, è imputabile a taluni cambiamenti normativi intervenuti nel 2001, per i quali la conformità tecnica dell’apparecchio acustico venduto è ora soggetta ad un ulteriore verifica da parte degli organismi sanitari locali, che ha determinato una posticipazione nel riconoscimento dei ricavi. Gli incrementi dell’incidenza percentuale di Francia e Stati Uniti dipendono anche dalla flessione dell’incidenza percentuale di Italia e Svizzera. Margine operativo lordo La tabella seguente illustra il margine operativo lordo consolidato del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001 e la sua incidenza sul valore della produzione, comparato in valore percentuale con il margine operativo lordo consolidato pro-forma dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Lire/milioni Valore della produzione Margine operativo lordo Trimestre al 31 marzo —————————————— Esercizio al 31 dicembre ——————————— 2001 (%) 2000 pro-forma (%) 167.548 10.657 100% 6,4% 100% 9,2% L’incidenza del margine operativo lordo consolidato sul valore della produzione diminuisce nel trimestre chiuso al 31 marzo 2001 rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 pro-forma del 2,8%. La flessione è principalmente da imputarsi ad una contrazione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni delle società italiane e delle società svizzere per i motivi sopra illustrati nonché all’aumento in Italia delle vendite nel c.d. mercato sociale caratterizzate da un margine operativo lordo inferiore rispetto alle vendite effettuate nel c.d. mercato libero. Con riferimento alle diverse voci di costo, è opportuno segnalare che l’incremento del costo delle materie prime, di consumo e merci registrato nel corso del trimestre chiuso al 31 marzo 2001 è in parte attribuibile alla controllata Miracle-Ear. In particolare, il contratto di “outsourcing”, entrato in vigore nel corso dell’esercizio 2000, per l’acquisto da terzi di apparecchi acustici (precedentemente prodotti internamente), ha determinato un aumento dell’incidenza percentuale del costo delle merci vendute rispetto al valore della produzione (che passa dal 36,6% per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 pro-forma al 41,6% per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001), ma contestualmente ha indotto una contrazione nel costo del lavoro e nei costi di produzione precedentemente in carico alla società. 168 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Risultato operativo La tabella seguente illustra il risultato operativo consolidato del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001 e la sua incidenza sul valore della produzione, comparato in valore percentuale con il risultato operativo consolidato pro-forma dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Trimestre al 31 marzo —————————————— Lire/milioni Valore della produzione Risultato operativo Esercizio al 31 dicembre ——————————— 2001 (%) 2000 pro-forma (%) 167.548 3.631 100% 2,2% 100% 4,8% L’incidenza del risultato operativo consolidato diminuisce nel trimestre chiuso al 31 marzo 2001 rispetto all’esercizio chiuso 31 dicembre 2000 del 2,6%; tale variazione è spiegabile sia dalla variazione dell’incidenza del margine operativo lordo sopra descritta, sia da un incremento dell’incidenza percentuale degli ammortamenti in rapporto al valore della produzione, che passa dal 3,2% per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 pro-forma al 3,9% per il trimestre chiuso al 31 marzo 2001. Gli ammortamenti consolidati delle immobilizzazioni immateriali e materiali al 31 marzo 2001 ammontano rispettivamente a Lire 3.004 milioni ed a Lire 3.477 milioni. Indebitamento finanziario netto La tabella seguente illustra la composizione dell’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2001 comparato con il dato pro-forma al 31 dicembre 2000. Lire/milioni Al 31 marzo 2001 Al 31 dicembre 2000 pro-forma (122.278) (11.700) (29) 159.601 5.016 4.605 (175.185) (17.652) (827) 29.342 164.362 5.550 1.263 35.215 6.853 193.627 9.994 - 193.627 11.223 - Indebitamento finanziario a medio-lungo termine 203.621 204.850 Indebitamento finanziario netto 238.836 211.703 Disponibilità liquide Crediti finanziari verso imprese controllanti Attività finanziarie Utilizzo disponibilità liquide per acquisizioni pro-forma Bond (quota a breve termine) Debiti verso banche a breve termine Debiti verso altri finanziatori a breve termine Debiti verso imprese controllanti a breve termine Ratei passivi finanziari Indebitamento finanziario netto a breve termine Bond (quota Debiti verso Debiti verso Debiti verso a lungo termine) banche a medio-lungo termine altri finanziatori a lungo termine imprese controllanti a lungo termine L’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2001 aumenta rispetto a quello registrato al 31 dicembre 2000 di Lire 27.133 milioni, pari al 12,8%. L’aumento dell’indebitamento finanziario netto è dovuto ai seguenti fattori: - stagionalità delle vendite del settore degli apparecchi acustici, che tende a penalizzare i primi mesi dell’esercizio con un significativo effetto negativo sulla posizione finanziaria relativa agli stessi mesi; 169 Prospetto Amplifon S.p.A. - incremento delle vendite nel mercato c.d. sociale in termini percentuali rispetto al c.d. mercato libero, con conseguenti tempi medi di incasso più lunghi; - pagamento delle provvigioni maturate dalla forza vendita, sulle vendite particolarmente significative di fine esercizio 2000 (cfr. Sezione I, Paragrafo 1.2.10); - incremento dell’indebitamento finanziario del Gruppo Ampliclinical per circa Lire 6 miliardi (al netto degli esborsi per l’acquisizione del ramo d’azienda Bioline) principalmente attribuibile ad una maggiore esposizione verso gli Enti pubblici per il fisiologico ritardo nei pagamenti che si accentua nei primi mesi dell’anno; - aumento dei ratei passivi finanziari per interessi maturati sul bond, da Lire 1.263 milioni al 31 dicembre 2000 pro-forma a Lire 4.605 milioni al 31 marzo 2001; - acquisizioni realizzate nel trimestre chiuso al 31 marzo 2001 (indicate nel Paragrafo 4.10.2), che hanno comportato esborsi di liquidità per un valore complessivo pari a circa Lire 2,8 miliardi. 4.11 Informazioni sulle principali società controllate dall’Emittente Di seguito si riportano le informazioni relative alle società in cui l’Emittente partecipa in misura tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell’Emittente stessa. 170 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici della Società e del Gruppo Risultato economico ordinario al Denominazione Sede sociale Capitale sociale % (1) CCA Groupe SA Parigi Riserve Utile eserci- Volume zio affari Valore conta- Importo Dividendi Crediti Debiti Rela- netto bile pardelle tecipaimposte zione azioni da versare ultimo esercizio vs. Amplifon vs. Amplifon zione di revisione (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) 406 99,9 3.299 620 — 620 33.707 0 0 377 13.990 Si 605 99,9 92 2.110 21.228 2.110 619 0 0 — — Si 7.190 100 (1.484) (410) — (410) 7.320 0 0 — 276 Si 3.674 100 184 (1.650) 19.332 (1.650) 13.938 0 0 — 1.148 Si 121 100 6.828 4.386 25.183 4.386 121 0 0 10.958 27 Si 2.118 100 6.005 78 40.521 105 7.767 0 0 — 23.251 No 1 100 37.602 6.298 187.483 (3.670) 40.286 0 0 — 1.891 Si 4.362 100 (2.466) (2.370) 11.697 (2.370) 9.207 0 0 9 2.366 Si 35 100 4.727 (4.243) — (4.243) 26.359 0 0 0 0 Si (4) 141 100 18.229 (76) — (75) 18.370 0 0 — — no (4) 220 100 19.722 1.578 45.814 1.393 19.942 0 0 — — no (4) (Francia) CCA Paris Parigi (Francia) Horen sa Lugano (Svizzera) Micro-electric Zug (Svizzera) Amplitrade SA Lugano (Svizzera) Amplimedical (2) Assago (MI) Miracle Ear Minneapolis (Italia) (Stati Uniti) Viennatone Vienna (Austria) Acoudire BV (3) Doesburg Audire Holding (3) Doesburg Olanda Olanda Audire BV (3) Doesburg Olanda (1) (2) (3) (4) I valori sono espressi in Lire milioni Tutte le società ad eccezione di Amplimedical operano nel settore degli apparecchi acustici Società acquisite nel gennaio 2001 Relazione emessa sul bilancio consolidato del Gruppo Acoudire 4.12 Informazioni sulle altre partecipazioni detenute dall’Emittente Di seguito si riportano le informazioni riguardanti le società direttamente o indirettamente possedute, non comprese nel Paragrafo 4.11. 171 Prospetto Amplifon S.p.A. Denominazione sociale CCA Idf SA CCA Troyes Sarl CCA Nimes SA OTAA SA Elan Espace de l’Audition Lyon Surdité SA Anne Berline Sci Eliot Leslie Surditè Sanguy SA LTS Galileè EURL Glf Acousticon BV (2) Arcomvio BV (2) Acousticon Detailhandel BV (2) Lammers Hoortoestellen (2) Eartronic BV (2) Electro Medical Instruments BV (2) Orium BV (2) Auditec BV (2) Acousticon GH BV (2) Acousoft Informatisering BV (2) Amplux SA Ampliholl Dardy Ampliclinical Actimed Clonital Amplifon Iberica Amplaid Iberica Amplifon USA (1) I valori sono espressi in Lire milioni. (2) Società acquisite nel gennaio 2001. 172 Sede Parigi Troyes Langlade Lione St Raphael Limoges Lione Parigi Lione Marsiglia Marsiglia Marsiglia Cailloux sur Fontaines Doesburg Doesburg Doesburg Zutphen Doesburg Doesburg Doetinchem Geldermalsen Doesburg Doesburg Lussemburgo Amsterdam Losanna Assago (MI) Vignate (MI) Assago (MI) Barcellona Barcellona Wilmington Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Olanda Olanda Olanda Olanda Olanda Olanda Olanda Olanda Olanda Olanda Lussemburgo Olanda Svizzera Italia Italia Italia Spagna Spagna Stati Uniti N. azioni Valore contabile (1) % 11.494 498 799 2.558 1000 5000 2.494 2.697 3.999 847 1.500 500 2.494 700 400 85 4.000 70 37 40 500 35 401 9.999 10.000 100 1.053.791 14.589 51.130 8.380 499 1.000 340 15 520 244 1.314 3.472 2.928 649 24 2.155 822 — 305 5.015 738 5.058 35 240 100 216 3.806 442 111 194 97 3.731 1.190 335 990 — — 3.708 99,9 100 98,6 99,9 100 100 99,8 99,9 99,9 99,6 100 100 99,8 100 100 100 100 100 67,5 50 75 100 50 100 100 100 100 100 100 100 99,8 100 Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive della Società e del Gruppo V. Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive della Società e del Gruppo 5.1 Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2000 Dopo la chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2000 non si sono verificati fatti che possano incidere in maniera rilevante sulla situazione finanziaria, patrimoniale ed economica della Società e del Gruppo. Si rileva tuttavia che l’Assemblea Straordinaria del 19 febbraio 2001 ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento per massimi Euro 1.100.000 (unmilionecentomila) a servizio dell’Offerta Globale propedeutica alla quotazione della Società, mediante emissione di massime n. 5.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, ad un prezzo non inferiore a Euro 1,76, pari a circa Lire 3.408 per azione, nonché (ii) un ulteriore aumento di capitale per l’importo massimo di nominali Euro 150.000 (centocinquantamila), mediante emissione di massime n. 750.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, da offrirsi in una o più tranches a servizio di uno o più piani di stock option a favore di dipendenti, associati in partecipazione, collaboratori della Società e di sue controllate (cfr. Sezione II, Paragrafi 6.12 e 6.13). Si segnala infine che dopo la chiusura dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 sono state concluse alcune operazioni straordinarie nell’ambito del Gruppo, e precisamente: - in data 10 gennaio 2001 la controllata di Amplifon, Ampliholl N.V., ha acquistato da terzi la società olandese Acoudire B.V., e quindi il gruppo ad essa facente capo (che nel 2000 ha fatturato Lire 71,8 miliardi), al prezzo di 30 milioni di fiorini olandesi (pari a Lire 26.359 milioni) con la previsione di una ulteriore parte di prezzo variabile (earn-out) di massimi 18 milioni di fiorini olandesi (pari a Lire 15,8 miliardi); tale acquisizione è stata inclusa nei bilanci consolidati pro-forma presentati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000; - in data 21 febbraio 2001 Amplimedical S.p.A. ha acquistato da Bioline Diagnostici S.r.l. il ramo d’azienda relativo alla ricerca, produzione e commercializzazione di prodotti di biologia molecolare, per un corrispettivo di Lire 5.490 milioni; - in data 11 gennaio 2001, con effetto dal 1° gennaio 2001, CCA Groupe (controllata francese della Società) ha acquistato il 100% del capitale della società Acoustique Medicale S.A. con sede in Tolosa (Francia), per un corrispettivo di FFR 3.100.000, pari a Lire 915 milioni; - in data 2 marzo 2001, con effetto dal 1° gennaio 2001, la menzionata società Acoustique Medicale S.A. ha acquistato il 100% del capitale della società Audio Prothèse Societé à responsabilité limiteé, con sede in Bordeaux (Francia) per un corrispettivo di FFR 1.200.600, pari a Lire 354 milioni; - in data 25 maggio 2001 Amplifon Iberica ha acquistato il 100% del capitale della società DecibelAudiometria e Protesis LDA, con sede in Oporto (Portogallo), per un corrispettivo complessivo di escudi portoghesi (ESP) 55.000.000 (di cui ESP 23.000.000 versati all’atto della sottoscrizione del contratto di acquisizione ed ulteriori tre rate, dell’ammontare di ESP 18.000.000, ESP 12.000.000 ed ESP 2.000.0000, da corrispondersi rispettivamente al 31 dicembre 2001, 31 dicembre 2002 e 31 dicembre 2004), pari a Lire 531 milioni, corrispondendo un ulteriore importo di ESP 15.000.000, pari a circa Lire 145 milioni, a titolo di remunerazione dell’impegno quadriennale di non concorrenza dei soci venditori. Si aggiunga infine che in data 30 maggio 2001 il Consiglio di Amministrazione di Amplifon ha deliberato di acquisire il 100% del capitale sociale di Acoudire dalla controllata Ampliholl N.V., prevedendo altresì la messa in liquidazione di quest’ultima. 173 Prospetto Amplifon S.p.A. 5.2 Andamento della gestione dopo il 31 dicembre 2000 e prospettive della Società e del Gruppo Risultati economici del trimestre chiuso al 31 marzo 2001 Nel trimestre chiuso al 31 marzo 2001 il Gruppo ha conseguito ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidate per Lire 164.553 milioni, sostanzialmente in linea con le previsioni. I risultati trimestrali hanno risentito del fenomeno di stagionalità delle vendite del Gruppo in Italia e di taluni cambiamenti normativi intervenuti nel corso del 2001 in Svizzera (cfr. Sezione I, Paragrafo 4.10.5). A livello reddituale, il Gruppo ha conseguito un risultato operativo pari a Lire 3.631 milioni. La minor incidenza percentuale del risultato operativo sul valore della produzione al 31 marzo 2001 rispetto a quanto registrato nell’esercizio proforma chiuso al 31 dicembre 2000 è principalmente dovuta ai fattori sopra indicati, nonché all’aumento in Italia delle vendite nel c.d. mercato sociale e ad una maggiore incidenza percentuale degli ammortamenti. Posizione finanziaria netta L’indebitamento finanziario netto al 30 aprile 2001 è pari a Lire 239.998 milioni, rispetto a Lire 238.836 milioni e a Lire 211.703 milioni rispettivamente al 31 marzo 2001 e al 31 dicembre 2000 pro-forma. L’aumento dell’indebitamento di Lire 28.295 milioni rispetto al 31 dicembre 2000 pro-forma è principalmente attribuibile alla stagionalità delle vendite del settore degli apparecchi acustici e all’incremento dell’esposizione nei confronti degli Enti pubblici (cfr. Sezione I, Paragrafo 4.10.5). Il lieve incremento dell’indebitamento di Lire 1.162 milioni rispetto al 31 marzo 2001 è principalmente il risultato di una variazione negativa da attribuirsi al settore biomedicale, che risente della maggior esposizione verso gli Enti pubblici, parzialmente controbilanciata dal miglioramento registrato nel settore degli apparecchi acustici per l’inversione della tendenza dei primi mesi dell’anno. Andamento dell’esercizio in corso Le prospettive del Gruppo Amplifon per l’esercizio in corso appaiono in crescita sia in termini di fatturato che in termini di redditività. In particolare, il management ritiene che nell’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2001, i ricavi delle vendite e delle prestazioni presenteranno un miglioramento rispetto ai relativi dati risultanti dalla situazione economica pro-forma al 31 dicembre 2000 (pari a Lire 668.351 milioni). Il management ritiene che contribuiranno alla crescita dei ricavi (oltre all’inserimento nel bilancio consolidato 2001 di alcune controllate francesi acquisite nel corso dell’esercizio 2000 e non incluse nei dati consolidati pro-forma), l’incremento in termini di volume e il cambiamento nel mix di prodotti a favore degli apparecchi acustici digitali e programmabili negli Stati Uniti, l’aumento in termini di volume nel c.d. mercato riconducibile e del prezzo medio di vendita nel c.d. mercato libero in Italia e l’ampliamento della copertura territoriale in Francia mediante l’apertura di nuovi punti vendita o mediante l’acquisizione di nuovi. Quest’ultima strategia, già avviata negli anni 1999 e 2000, è stata perseguita anche nel corso del primo trimestre 2001 con le acquisizioni di Acoustique Medicale S.A. e Audio Prothèse Societé à responsabilité limiteé, società operanti nel settore della distribuzione ed applicazione degli apparecchi acustici con 7 punti vendita (cfr. Sezione I, Paragrafo 4.10.2). Il management stima che il margine operativo lordo e l’utile operativo per l’esercizio in corso presenteranno valori superiori rispetto a quelli consolidati pro-forma dell’esercizio precedente (pari rispettivamente a Lire 62.853 milioni e Lire 33.143 milioni), principalmente come conseguenza del graduale miglioramento della redditività di alcune controllate estere per lo sfruttamento delle sinergie di Gruppo derivanti dal completamento del processo di integrazione delle società neo acquisite (quali, ad esempio, il maggiore potere d’acquisto della controllata olandese di cui la stessa non godeva nell’esercizio 2000 e il completamento del processo di uniformizzazione del servizio di applicazione degli apparecchi acustici e dei sistemi informativi). 174 Informazioni di carattere generale su Amplifon VI. Informazioni di carattere generale su Amplifon 6.1 Denominazione e forma giuridica La Società è denominata “Amplifon S.p.A.” ed è costituita in forma di società per azioni. 6.2 Sede sociale e sede amministrativa La Società ha sede legale ed amministrativa in Milano, via Ripamonti 131/133. 6.3 Estremi dell’atto costitutivo In data 15 novembre 1950 è stata costituita la società “Amplifon società a responsabilità limitata”, nella forma di società a responsabilità limitata, con atto a rogito Notaio Camillo Sessa di Milano, repertorio n. 16132, raccolta n. 6442. In data 15 luglio 1966 la Amplifon s.r.l. è stata trasformata, con atto a rogito Notaio Alessandro Guasti di Milano, repertorio n. 61746/22360, in società in accomandita semplice, mutando la propria denominazione sociale in “Amplifon di Charles Holland & C.”. In data 17 febbraio 1976 la Amplifon di Charles Holland & C. è stata trasformata in società per azioni, con atto a rogito Notaio Federico Guasti di Milano, repertorio n. 2624/659, assumendo la denominazione di “Amplifon S.p.A.”, successivamente fusa per incorporazione, in data 1° aprile 1982, nella controllante S.I.A. — Società Italiana per l’Acustica S.p.A., società costituita il 5 febbraio 1981 con atto a rogito Notaio Federico Guasti di Milano, repertorio n. 8873/2863. Sempre in data 1° aprile 1982, la S.I.A. — Società Italiana per l’Acustica S.p.A. ha modificato la propria denominazione sociale in “Amplifon S.p.A.”. 6.4 Durata della Società La durata della Società è stabilita fino al 31.12.2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell’Assemblea. 6.5 Legislazione in base alla quale la Società opera e foro competente in caso di controversie La Società è una società di diritto italiano. Il Foro competente, in caso di controversie tra soci, è quello della sede sociale (Tribunale di Milano). 6.6 Iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge La Società è iscritta al numero 04923960159 del Registro delle Imprese di Milano. La Società è altresì iscritta al Repertorio Economico Amministrativo (REA) della CCIAA di Milano con il numero 1064063. 6.7 Oggetto Sociale L’oggetto sociale è definito dall’articolo 2 dello Statuto della Società, che così dispone: 175 Prospetto Amplifon S.p.A. “La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni, di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell’uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale. La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di ricerca industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto proprio e di terzi su quanto è oggetto di produzione, di commercio e di studio della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere attività editoriale, con esclusione — però — della pubblicazione di giornali quotidiani. Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia alla clientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei rispettivi mercati. La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di commissione. Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi. In ogni caso alla Società è espressamente inibito l’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. N. 58/1998 e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge e particolari autorizzazioni. La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società funzionalmente collegate al raggiungimento dell’oggetto sociale, nonché partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione vigente e quindi con espressa e esclusione dell’esercizio delle suddette attività finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge”. 6.8 Conformità dello Statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico Il vigente Statuto sociale è stato modificato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 19 febbraio 2001 per adeguarne le disposizioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate di cui al Testo Unico. 6.8 bis Recepimento del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. L’Assemblea della Società in data 19 febbraio 2001 ha deliberato di adeguare la Società alle raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la “Corporate Governance” delle società quotate, promosso ed adottato dalla Borsa Italiana (di seguito, il “Codice di Autodisciplina”), conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, al suo Presidente e al suo Amministratore Delegato, in via disgiuntiva tra loro, per l’esame e la valutazione dei modi e dei limiti di tale adeguamento e per compiere ogni atto conseguente. In particolare, per quanto riguarda l’integrazione del Consiglio di Amministrazione con l’inserimento di un certo numero di amministratori non esecutivi e indipendenti, adeguato in relazione al numero degli amministratori esecutivi, la stessa Assemblea del 19 febbraio 2001 ha provveduto ad integrare il Consiglio di Amministrazione elevando il numero dei consiglieri da quattro a sette e nominando, quali consiglieri indipendenti, i signori Giuseppe Daveri e Piergaetano Marchetti. 176 Informazioni di carattere generale su Amplifon Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2001, in esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea, ha nominato il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per le Remunerazioni degli Amministratori, rispettivamente composti, il primo, da Giuseppe Daveri (Presidente) e Piergaetano Marchetti, il secondo, da Piergaetano Marchetti (Presidente), Giuseppe Daveri ed Anna Maria Formiggini. Nel corso della medesima riunione il Consiglio di Amminsitrazione ha dato delega al Consigliere Giovanni Martino Rollier per la nomina del Preposto al Controllo Interno e del Responsabile dei rapporti con gli investitori. Successivamente, in data 30 maggio 2001, il Consiglio di Amministrazione di Amplifon ha nominato il Preposto al Controllo Interno, nella persona di Paolo Mazza, ed il Responsabile dei rapporti con gli investitori, nella persona di Anjelika Chiltsyna. 6.9 Capitale Sociale Alla data del presente Prospetto Informativo il capitale della Società interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 2.968.800 (duemilioninovecentosessantottomilaottocento), suddiviso in n. 14.844.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna. Le azioni ordinarie sono nominative ed indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti amministrativi e patrimoniali secondo le norme di legge e di statuto applicabili. Alla data del presente Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni. 6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni Alla data del 1° gennaio 1998 il capitale sociale della Società ammontava a Lire 5.000.000.000, suddiviso in n. 500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Lire 10.000 ciascuna, interamente detenute da Amplifin. Con atto in data 29.05.1998 a rogito Notaio Pieter Boodt di Amsterdam, Amplifin ha trasferito la propria partecipazione totalitaria nella Società, a titolo di conferimento, alla società olandese Amplifon International N.V., che il 21 settembre 1998 ha mutato la propria denominazione sociale in Ampliter N.V. In data 8 luglio 1999, con atto a rogito Notaio Giuseppe Calafiori di Milano, repertorio n. 31060/4408, omologato in pari data, l’Assemblea Straordinaria della Società ha attribuito all’organo amministrativo pro tempore, ai sensi del secondo comma dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare – in una o più volte e tranches entro la data del 30 giugno 2004 – il capitale sociale, a titolo gratuito, sino all’importo massimo di Lire 2.500.000.000 (duemiliardicinquecentomilioni), mediante emissione di un corrispondente numero di azioni ordinarie e/o speciali, del valore nominale di Lire 10.000 ciascuna, da assegnarsi ai dipendenti della Società ai sensi dell’art. 2349 cod. civ., secondo le modalità da definirsi in un “Regolamento del Piano di azionariato a favore dei dipendenti” all’epoca in fase di definizione. Tale delibera è stata peraltro successivamente revocata, per deliberazione dell’Assemblea Straordinaria della Società in data 21 novembre 2000. In data 27 luglio 2000, con atto a rogito Notaio Vittorio Quagliata di Milano, repertorio n. 73073/6043, omologato in data 26 settembre 2000, l’Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato di convertire in Euro il capitale sociale ai sensi dell’art. 17 del D.Lgs. 213/1998, mediante la conversione delle n. 500.000 azioni da nominali Lire 10.000 ciascuna in altrettante da nominali Euro 5,16 ciascuna; il tutto quindi per complessivi Euro 2.580.000 di capitale pari a Lire 4.995.576.600, con conseguente riduzione del capitale sociale in misura pari alla differenza derivante dalla conversione e passaggio della stessa differenza a riserva straordinaria. La medesima Assemblea ha quindi deliberato di annullare le azioni convertite e di sostituirle con n. 516.000 azioni da nominali Euro 5 ciascuna. Sempre in data 27 luglio 2000, l’Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato, al fine di dotare la Società di nuovi mezzi finanziari, di aumentare il capitale sociale a pagamento da Euro 2.580.000 a Euro 3.180.000, da suddividersi, a seguito dell’esecuzione di tale aumento di capitale, in nuove n. 12.900.000 azioni da nominali Euro 0,20 ciascuna, con annullamento delle n. 516.000 azioni in precedenza esistenti, e così mediante emissione di n. 3.000.000 nuove azioni da nominali Euro 0,20 ciascuna, da offrirsi in 177 Prospetto Amplifon S.p.A. opzione all’unico azionista, Ampliter N.V., con un sovrapprezzo di Euro 6 per ciascuna azione, pari ad un sovrapprezzo complessivo di Euro 18.000.000. In tale sede è stato fissato al 1° dicembre 2000 il termine ultimo per l’esercizio del diritto d’opzione da parte dell’allora unico azionista, Ampliter N.V., e delegato all’organo amministrativo ogni necessario potere per provvedere al collocamento dell’aumento di capitale, fissando il termine per la sottoscrizione al 31 dicembre 2000. In data 21 novembre 2000, con atto a rogito Notaio Vittorio Quagliata di Milano, repertorio n. 74761/6400, l’Assemblea Straordinaria della Società ha aumentato da Euro 6 ad Euro 6,25 il sovrapprezzo stabilito per ciascuna azione da emettersi in esecuzione dell’aumento di capitale scindibile deliberato in data 27 luglio 2000. In data 1° dicembre 2000, l’allora azionista unico della Società, Ampliter N.V., ha sottoscritto in parte, e precisamente per l’importo di Euro 285.000, versando l’importo nominale ed un sovrapprezzo di Euro 8.906.250, l’aumento di capitale di cui alle Assemblee Straordinarie degli azionisti in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000. A seguito della scadenza del termine fissato per l’esercizio del diritto di opzione da parte di Ampliter N.V. e della conseguente offerta in sottoscrizone, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 15 dicembre 2000, di parte dell’inoptato relativo al suddetto aumento di capitale, 14 dipendenti del Gruppo hanno sottoscritto nel dicembre 2000 complessivamente n. 519.000 azioni della Società, del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, versando un sovrapprezzo di Euro 6,25 ciascuna. La sottoscrizione delle azioni da parte dei suddetti dipendenti ha lasciato una quota residua di inoptato relativamente alla quale la facoltà di sottoscrizione è scaduta al 31 dicembre 2000. Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pertanto pari ad Euro 2.968.800, corrispondenti a n. 14.844.000 azioni del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna. 6.11 Disciplina di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni L’acquisto e il trasferimento delle azioni ordinarie Amplifon sono assoggettati al regime di circolazione stabilito dalla legge per le azioni emesse da società italiane quotate; lo Statuto della Società non stabilisce alcuna disciplina particolare in materia. Pertanto, alla data di inizio delle negoziazioni, le azioni saranno liberamente trasferibili. Le azioni della Società sono state immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., ai sensi dell’art. 28 del D.Lgs. n. 213/1998 e della relativa regolamentazione attuativa. 6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento del capitale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale sociale L’Assemblea Straordinaria del 19 febbraio 2001 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per massimi Euro 1.100.000 a servizio dell’Offerta Globale finalizzata all’ammissione a quotazione della Società, mediante emissione di massime n. 5.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, ad un prezzo non inferiore a Euro 1,76, pari a circa Lire 3.408 per azione, da offrirsi in sottoscrizione, in tutto o in parte e comunque nella misura che l’organo amministrativo riterrà più opportuna, sia al pubblico indistinto sia a particolari categorie di soggetti (da individuarsi ad opera del Consiglio di Ammnistrazione) e a investitori professionali italiani ed esteri, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, cod. civ., da sottoscriversi entro e non oltre il 31 dicembre 2002 (si veda “Informazioni di Sintesi”). Qualora tale aumento di capitale non fosse interamente sottoscritto entro tale termine, lo stesso rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte. La stessa Assemblea Straordinaria del 19 febbraio 2001 ha altresì deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi quinto e ottavo, cod. civ., per l’ulteriore importo massimo nominale di Euro 150.000, mediante emissione di massime n. 750.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, da offrirsi in una o più tranches al servizio di uno o 178 Informazioni di carattere generale su Amplifon più piani di stock option a favore di dipendenti, associati in partecipazione, collaboratori della Società e di sue controllate, esercitabili entro e non oltre il 31 dicembre 2015. 6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili In virtù di delibera del Consiglio di Ammnistrazione del 15 dicembre 2000 con la quale è stato approvato un “piano di azionariato” a favore di alcuni dipendenti della Società e di società ad esse collegate, la Società ha offerto a 14 dipendenti del Gruppo nominativamente individuati di sottoscrivere complessivamente n. 519.000 azioni ordinarie della Società, rivenienti dall’aumento di capitale (rimasto in parte inoptato dall’allora azionista unico Ampliter N.V.) deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000 (per ulteriori dettagli, si veda Sezione I, Paragrafi 2.8 e 6.10). Nel dicembre 2000 i menzionati dipendenti hanno esercitato tale facoltà di sottoscrizione. Inoltre, in data 19 febbraio 2001 la Società ha deliberato un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., commi quinto ed ottavo, a servizio di uno o più piani di Stock Option da predisporsi e approvarsi dal Consiglio di Amministrazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 150.000 mediante emissione di massime n. 750.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,20 ciascuna, da offrirsi, anche in più tranches, a dipendenti, associati in partecipazione e collaboratori della Società e delle sue controllate. Ove non interamente attuato entro il termine massimo del 31 dicembre 2015, tale aumento di capitale resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte. Il Consiglio di Amministrazione di Amplifon in data 28 marzo 2001 ha approvato termini, modalità e condizioni di un primo piano di Stock Option (il “Piano”) e del relativo Regolamento. Tale Regolamento prevede l’offerta, riservata a 39 dipendenti del Gruppo tassativamente e nominativamente individuati, di complessive n. 282.500 diritti d’opzione per sottoscrivere un corrispondente numero di azioni ordinarie di Amplifon, nelle quantità (di diritti di opzione) individuate per ciascun beneficiario del Piano in allegato al Piano medesimo. L’offerta è condizionata al fatto che entro il 31 dicembre 2001 le azioni della Sociatà siano ammesse alla quotazione e siano negoziate sul MTA. Scopo dell’offerta dei diritti di opzione è quella di offrire ad alcuni dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilevanza nell’ambito del Gruppo, la possibilità di partecipare al capitale di Amplifon. Il prezzo di esercizio delle opzioni offerte è pari al Prezzo di Offerta. L’assegnazione dei diritti di opzione ha effetto con decorrenza dal giorno precedente il primo giorno di negoziazione delle azioni della Società sul MTA (“Data di Assegnazione”). Il termine iniziale per l’esercizio dei diritti di opzione assegnati è scaglionato su tre anni decorrenti dalla Data di Assegnazione e le opzioni potranno essere esercitate (in tutto o in parte, in una o più tranches) nell’arco dei successivi 7 anni (fatta eccezione per i dipendenti delle controllate svizzere per i quali il periodo di esercizio è allungato da sette a dieci anni). Per i soli beneficiari dipendenti alla data del 28 marzo 2001 delle società francesi del Gruppo è previsto un periodo di intrasferibilità assoluta delle azioni che venissero sottoscritte a seguito dell’esercizio dei diritti di opzione assegnati nell’ambito del Piano, della durata di cinque anni decorrenti dalla Data di Assegnazione. Durante tale periodo, in caso di esercizio dei Diritti di Opzione assegnati, le relative azioni sottoscritte saranno depositate, per conto del beneficiario dipendente, presso un primario istituto bancario italiano, scelto dalla Società, con vincolo di indisponibilità (della durata sopra indicata), pattuito nell’interesse di Amplifon. 6.14 Condizioni previste dallo Statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle azioni Lo Statuto della Società non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del capitale sociale e dei diritti delle azioni. 179 Prospetto Amplifon S.p.A. 6.15 Azioni proprie Alla data del presente Prospetto Informativo la Società non detiene, direttamente o indirettamente, o attraverso società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie. 6.16 Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie Alla data del presente Prospetto Informativo, non esistono deliberazioni assembleari di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie. 180 Sezione Seconda Informazioni relative alle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell’Offerta Pubblica VII. Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell’Offerta Pubblica 7.1 Descrizione dei titoli offerti I titoli oggetto dell’Offerta Globale sono n. 4.837.000 Azioni, da nominali Euro 0,20 cadauna, pari al 25% del capitale sociale della Società, quale risulterà in caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale. Sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 1.209.000 Azioni, da nominali Euro 0,20 cadauna (di cui sino ad un massimo di 80.600 riservate ai Dipendenti e Agenti e sino ad un massimo di 30.000 riservate ai Clienti on line di IntesaTrade), pari al 25% dell’Offerta Globale e pari al 6,25% del capitale sociale della Società in caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizo dell’Offerta Globale. In caso di integrale esercizio della Greenshoe tale quota passerà al 27,61% del capitale sociale della Società (vedi Sezione III, Paragrafo 11.15). Le Azioni sono state immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. per gli strumenti finanziari in regime di dematerializzazione, ai sensi dell’art. 28 del D.Lgs. n. 213/98 e dei regolamenti di attuazione. 7.2 Diritti connessi ai titoli Le Azioni sono nominative ed indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché agli altri diritti amministrativi e patrimoniali secondo le applicabili norme di legge e di Statuto. L’utile netto è destinato per almeno il 5% alla riserva legale, nei limiti dell’art. 2430 cod.civ., mentre il residuo è ripartito in conformità alle deliberazioni assunte dall’assemblea degli azionisti. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società. In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo, ai sensi di legge. Non esistono altre categorie di azioni. 7.3 Decorrenza del godimento Le Azioni hanno godimento 1° gennaio 2001. 7.4 Regime fiscale Le informazioni di seguito fornite riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, ai sensi della legislazione tributaria italiana. Quanto segue non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni e non definisca il regime fiscale proprio di azioni detenute da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale un beneficiario non residente svolge la propria attività in Italia. Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni qui di seguito illustrato è basato sulla legislazione fiscale vigente alla data del presente Prospetto Informativo, fermo restando che la stessa rimane soggetta a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivo e altro non rappresenta che una introduzione alla materia. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni. La legge 23 dicembre 1996 n. 662 ha conferito al Governo numerose deleghe per la realizzazione di una riforma del sistema tributario che coinvolge, tra l’altro, il regime fiscale dei redditi di capitale e dei redditi diversi con particolare riferimento ai dividendi azionari e alle plusvalenze da partecipazioni azionarie, nonchè la disciplina della tassa sui contratti di Borsa. 183 Prospetto Amplifon S.p.A. Il Decreto Legislativo delegato n. 461 del 21 novembre 1997 è stato pubblicato sul supplemento ordinario n. 2/L della Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 2 del 3 gennaio 1998. Il nuovo regime è entrato in vigore dal 1° luglio 1998, e si applica ai dividendi di cui è deliberata la distribuzione ed alle plusvalenze realizzate a decorrere dalla predetta data. Le informazioni di seguito fornite tengono conto degli aspetti principali del vigente regime fiscale dei redditi di capitale e dei redditi diversi, come risultanti dal predetto decreto legislativo e dai successivi decreti correttivi. 7.4.1 Dividendi Sui dividendi corrisposti a persone fisiche residenti, su azioni, assunte al di fuori dell’esercizio d’impresa, non costituenti partecipazioni qualificate, nonchè sui dividendi in qualunque forma corrisposti a fondi di investimento immobiliare di cui alla Legge n. 86/94, si applica una ritenuta del 12,50%, a titolo di imposta, con obbligo di rivalsa. Nei confronti delle persone fisiche residenti la ritenuta a titolo di imposta è applicata a condizione che venga fornita attestazione di possesso dei requisiti necessari (ad es. possesso di partecipazione non qualificata, assunta al di fuori dell’esercizio di impresa). Le partecipazioni sociali qualificate sono costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso i quali possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. - La ritenuta non è operata nei confronti delle persone fisiche residenti, che all’atto della riscossione degli utili, optino per l’applicazione del regime di imposizione ordinaria. In questi casi, i dividendi sono soggetti al regime di imposizione ordinaria con diritto al credito d’imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui questo credito trova copertura nell’ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’art. 105, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. - I dividendi percepiti da soggetti residenti diversi da quelli in precedenza descritti, nonché dai soggetti non residenti su partecipazioni relative a stabili organizzazioni in Italia non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte. I dividendi percepiti da tali soggetti concorrono a formare il relativo reddito imponibile complessivo e sono assoggettati a regime ordinario di tassazione dei redditi con diritto al credito di imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui questo credito trovi copertura nell’ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’art. 105, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917. - I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. - I dividendi percepiti da non residenti su partecipazioni non relative a stabili organizzazioni in Italia sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta, ridotta al 12,5% per gli utili pagati ad azionisti di risparmio. Gli azionisti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di istanza da presentare nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza dei 4/9 della ritenuta subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma, in alternativa, l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. In alcuni casi, ed alle condizioni disciplinate da ogni singola convenzione, all’azionista non residente è riconosciuto il diritto di chiedere all’amministrazione finanziaria, il rimborso, totale o parziale, del credito di imposta sui dividendi (Francia e Regno Unito). - Sono confermate tutte le esenzioni o esclusioni dell’applicazione della ritenuta, previste da discipline speciali di cui sia riscontrata la validità. - Sugli utili derivanti dalle azioni o dai titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da 184 Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell’Offerta Pubblica Monte Titoli S.p.A., in luogo della suddetta ritenuta è applicata un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con le stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per l’applicazione della ritenuta. Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A., nonché, tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, ovvero una stabile organizzazione in Italia di banche o imprese di investimento non residenti), dai soggetti non residenti, che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli. La ritenuta o imposta sostitutiva del 12,5% non si applica sui dividendi relativi a partecipazioni non qualificate conferite in gestioni presso intermediari abilitati, per le quali gli azionisti optino per il regime del risparmio gestito di cui all’art. 7 D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, in quanto in tal caso i dividendi concorrono a formare il risultato complessivo maturato della gestione soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 12,5%. 7.4.2 Imposta sostitutiva sulle plusvalenze L’attuale regime prevede l’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, sulle plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da soggetti persone fisiche residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali qualificate e non qualificate, nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, rispettivamente con l’aliquota del 27% e del 12,50%. Sono partecipazioni sociali qualificate quelle costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20%, ovvero una partecipazione del capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni. Costituisce cessione di partecipazioni sociali qualificate la cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano i suddetti limiti nell’arco di un periodo di dodici mesi dal momento in cui si acquista una partecipazione superiore a tali limiti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni. 7.4.3 Modalità di tassazione a) Tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi (regime ordinario) Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate. L’imposta sostitutiva è liquidata sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze nella misura del 27%, se derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e del 12,50% negli altri casi. L’imposta dovuta deve essere versata con le modalità ed i termini previsti per il pagamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti sono portate in deduzione, fino a concorrenza delle plusvalenze dei quattro periodi di imposta successivi. b) Regime (opzionale) del risparmio amministrato e regime (opzionale) del risparmio gestito Con riguardo a plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, sono ammessi due regimi alternativi opzionali: il regime del risparmio amministrato, che consente la compensazione di minusvalenze con le plusvalenze realizzate nelle successive operazioni, e quello del risparmio gestito, che consente, altresì, la compensazione con altri redditi di capitale, quali i dividendi e gli interessi maturati. Entrambi questi regimi si applicano con riferimento alle plusvalenze e minusvalenze relative a partecipazioni non qualificate. Entrambi questi regimi assicurano l’anonimato. 185 Prospetto Amplifon S.p.A. La suddetta imposta sostitutiva sulle plusvalenze non si applica in ogni caso sulle plusvalenze realizzate da soggetti non residenti derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali non qualificate negoziate in mercati regolamentati, anche se detenute nel territorio dello Stato. L’imposta sostitutiva si applica invece con aliquota del 27% sulle plusvalenze realizzate da non residenti, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali qualificate, anche se detenute all’estero. Nei confronti degli azionisti non residenti, in linea di massima le convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili escludono, a determinate condizioni, l’applicabilità dell’imposta sostitutiva. 7.4.4 Tassa sui contratti di borsa Ai sensi dell’art.1 del R.D. n. 3278/1923, così come modificato dal D.Lgs. n. 435/1997, la tassa sui contratti di Borsa è applicata a trasferimenti di azioni nelle misure di seguito indicate: a) 140 Lire per ogni 100.000 Lire o frazione di Lire 100.000 del prezzo delle azioni, per contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi da quelli di cui alla lettera c); b) 50 Lire ogni 100.000 Lire o frazione di Lire 100.000 del prezzo delle azioni, per contratti conclusi direttamente tra privati ed i soggetti di cui alla lettera c) ovvero fra privati con l’intervento dei predetti soggetti; c) 12 Lire ogni 100.000 Lire o frazione di Lire 100.000 del prezzo delle azioni, per contratti conclusi tra banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al D. Lgs. n. 416/1996, come sostituito dal D. Lgs. n. 58/98, o agenti di cambio. Sono tuttavia esenti dalla tassa, tra l’altro: I. i contratti aventi ad oggetto azioni conclusi nei mercati regolamentati; l’esenzione si applica anche ai rapporti tra i soggetti indicati sopra alla lettera c) ed i soggetti per conto dei quali i contratti sono conclusi; II. i contratti aventi ad oggetto azioni quotate nei mercati regolamentati conclusi al di fuori di tali mercati, se stipulati (x) tra i soggetti indicati sopra alla lettera c); (y) tra i soggetti indicati sopra alla lettera c), da un lato, e soggetti non residenti, dall’altro; e (z) tra i soggetti indicati sopra alla lettera c), anche non residenti, da un lato, e organismi di investimento collettivo del risparmio, dall’altro; III. i contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi ad oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione in mercati regolamentati. 7.4.5 Imposta sulle successioni e donazioni L’imposta italiana sulle successioni e quella sulle donazioni sono dovute sui trasferimenti di azioni di società che hanno in Italia la sede legale o la sede amministrativa o l’oggetto principale dell’attività, avvenuti per causa di morte o di donazione, a prescindere dal luogo di residenza del defunto o del donante, ed anche qualora i titoli si trovino all’estero. Le imposte si applicano con aliquote proporzionali diverse a seconda che si tratti di successione o donazione ed a seconda del rapporto esistente rispettivamente tra il defunto e l’erede e tra il donante ed il donatario. L’imposta è dovuta dagli eredi, dai legatari e dai donatari. Dall’imposta italiana di successione e da quella di donazione si possono detrarre le imposte pagate ad uno Stato estero in dipendenza della stessa successione o donazione, relativamente ai titoli esistenti in quello Stato, fino a concorrenza della parte di imposta sulle successioni o sulle donazioni proporzionale al valore dei titoli. È fatta salva l’applicazione delle convenzioni contro le doppie imposizioni eventualmente stipulate dall’Italia. Con riferimento alle successioni per le quali il termine di presentazione delle relative dichiarazioni scade successivamente al 31 dicembre 2000 e alle donazioni fatte a decorrere dal 1 gennaio 2001, la Legge 23 dicembre 2000, n. 388 ha previsto la sostituzione delle previgenti aliquote progressive con le seguenti aliquote proporzionali da applicare sulla parte di valore della singola quota di eredità spettante a ciascun 186 Informazioni riguardanti i titoli oggetto dell’Offerta Pubblica erede o sulla parte di valore dei beni e diritti oggetto di donazione spettanti a ciascun donatario che supera i 350 milioni di lire (un miliardo di Lire quando il beneficiario è un discendente in linea retta minore di età o una persona con handicap grave): Nei confronti di: Imposta sulle successioni Imposta sulle donazioni 4% 3% 6% 8% 5% 7% Coniuge e parenti in linea retta Altri parenti fino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale fino al terzo grado Altri soggetti 7.5 Regime di circolazione Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano. 7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni Non esistono limitazioni statutarie alla libera disponibilità delle Azioni. 7.7 Effetti di diluizione Le condizioni dell’Offerta Pubblica non implicano effetti di diluizione in quanto il Prezzo di Offerta sarà superiore al valore del patrimonio netto per azione. 7.8 Eventuale diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione La delibera dell’Assemblea Straordinaria della Società di aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale prevede che le Azioni vengano emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2441, comma 5, cod. civ. Non è pertanto possibile il verificarsi di effetti di diluizione connessi al mancato esercizio di diritti di opzione. 187 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 188 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto le azioni offerte VIII. Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto le azioni offerte 8.1 Offerte pubbliche Nell’esercizio 2000 e in quello in corso nessuna offerta pubblica di acquisto o di scambio è stata effettuata da terzi su azioni della Società e nessuna offerta pubblica di scambio è stata fatta da Amplifon su azioni di altre società. Sempre nell’esercizio 2000 ed in quello in corso non sono state effettuate offerte pubbliche di emissione, cessione e collocamento delle azioni della Società. 8.2 Altre operazioni A seguito dell’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 25 luglio 2000 e 21 novembre 2000 (si veda Sezione I, Paragrafo 6.10), 14 dipendenti del Gruppo hanno sottoscritto nel dicembre 2000 complessivamente n. 519.000 azioni della Società, del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, con un sovrapprezzo di Euro 6,25 ciascuna, versando nelle casse della Società la somma di Euro 3.347.550. 189 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 190 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Sezione Terza Informazioni riguardanti la sollecitazione [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Informazioni riguardanti i proponenti IX. Informazioni riguardanti i proponenti 9.1 I Proponenti Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale sono offerte in sottoscrizione dall’Emittente ed in vendita dall’Azionista Venditore (per informazioni sull’Emittente, vedi Sezione I, Capitolo II e Capitolo III). 9.2 Ampliter N.V. 9.2.1 Denominazione e forma giuridica La denominazione sociale dell’Azionista Venditore è Ampliter N.V. (“Ampliter”), società di diritto olandese. 9.2.2 Sede legale e sede amministrativa Ampliter ha sede legale e amministrativa in Amsterdam (Paesi Bassi), Arent Janszoon Ernststraat 595. 9.2.3 Capitale sociale sottoscritto La società ha un capitale sociale autorizzato sino a NLG 25.000.000. Alla data del presente Prospetto Informativo il capitale sociale sottoscritto e versato di Ampliter è pari a NLG 11.163.180. 9.2.4 Soggetti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% Amplifin è titolare dell’intero capitale sociale di Ampliter. 9.2.5 Soggetti che esercitano il controllo Il controllo su Ampliter è esercitato da Amplifin, che detiene il 100% del capitale sociale della società. Amplifin è a sua volta indirettamente controllata, per il tramite di una serie di società di diritto lussemburghese (Amplex S.A.), inglese (Break Point (UK) Limited) e dell’Isola di Jersey (Pointbreak Limited), ad un trust di diritto inglese, “The Holland Trust” i cui trustee sono la Royal Bank of Canada Trustees Limited e Vanni Emanuele Treves (che è anche protector), attuale membro, quest’ultimo, del Consiglio di Amministrazione di Amplifon. 9.2.6 Consiglio di Amministrazione Alla data del presente Prospetto Informativo Ampliter è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri, nelle persone di Anna Maria Formiggini, Mark Van Santen, Antonie Marten Schuller, Arnaud Diemont e Arnaldo Lanteri. 9.2.7 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi all’Azionista Venditore a disposizione del pubblico La documentazione relativa ad Ampliter, ivi incluso il bilancio della stessa relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, può essere consultata presso la sede della società stessa. 193 Prospetto Amplifon S.p.A. X. Informazioni riguardanti i collocatori L’Offerta Globale è diretta e coordinata da Schroder Salomon Smith Barney. L’Offerta Pubblica è invece diretta e coordinata da IntesaBci che svolge il ruolo di Responsabile del Collocamento. Il Coordinatore Globale riveste inoltre il ruolo di responsabile del Collocamento Istituzionale. Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica vengono collocate per il tramite di un apposito consorzio di collocamento e garanzia, del quale fanno parte banche e società di intermediazione mobiliare, il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la Consob e presso la sede sociale della Società, nonché mediante pubblicazione sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza di un avviso integrativo entro il quinto giorno antecedente l’avvio dell’Offerta Pubblica. Nell’avviso saranno specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni mediante il sistema di raccolta telematica (sottoscrizioni on-line da parte del pubblico indistinto) nonché i Collocatori incaricati della raccolta delle adesioni dei Dipendenti ed Agenti nell’ambito dell’offerta loro destinata. I Collocatori autorizzati ad effettuare l’offerta fuori sede ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico in materia di intermediazione finanziaria provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del medesimo Testo Unico. Ai sensi dell’articolo 30, comma 8 del Testo Unico, alle offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento della Consob, alle azioni ammesse a quotazione ancorchè non ancora negoziate, non si applica il disposto dell’articolo 30, comma 6 del citato Testo Unico, che prevede la sospensione di efficacia dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori finanziari per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione. Copia del presente Prospetto Informativo sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta a partire da cinque giorni prima della data di inizio dell’Offerta Pubblica, presso i Collocatori, la sede legale di Amplifon e la sede della Borsa Italiana. 194 Informazioni relative all’Offerta Pubblica XI. Informazioni relative all’Offerta Pubblica 11.1 Ammontare dell’Offerta Pubblica Formano oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 1.209.000 Azioni, di cui un massimo di n. 80.600 Azioni destinate ai Dipendenti ed Agenti della Società come definiti al successivo Paragrafo 11.4. L’Offerta Pubblica rappresenta il 25% dell’Offerta Globale, che a sua volta rappresenta il 6,25% del capitale sociale della Società quale risulterà in caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato al servizio dell’Offerta Globale. Nell’ambito dell’Offerta Globale è altresì previsto un Collocamento Istituzionale destinato ad Investitori Istituzionali, ad esclusione degli investitori istituzionali negli Stati Uniti d’America, di Canada e Giappone. È inoltre prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore e della Società, in egual misura, a Schroder Salomon Smith Barney anche per conto dei membri del Consorzio Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori massime n. 580.000 azioni ordinarie (la Greenshoe), da destinare nell’ambito del Collocamento Istituzionale, pari al 12% circa dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale e al 2,96% del capitale sociale di Amplifon quale risulterà in caso di integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato al servizio dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe. 11.2 Titolarità e disponibilità delle azioni L’Azionista Venditore ha la piena titolarità e disponibilità delle Azioni in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale e le stesse saranno accentrate per tutta la durata dell’Offerta Pubblica presso Monte Titoli S.p.A. 11.3 Delibere, autorizzazioni e omologazioni Le Azioni di nuova emissione oggetto dell’Offerta Globale e di Greenshoe rivengono dall’aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 cod. civ., deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società del 19 febbraio 2001. La stessa Assemblea, in sede ordinaria, ha altresì deliberato di richiedere l’ammissione alla quotazione ufficiale di Borsa delle proprie azioni ordinarie. Il consiglio di amministrazione di Ampliter N.V. ha deliberato in data 26 marzo 2001 la vendita di massime n. 350.000 Azioni nell’ambito dell’Offerta Globale e di ulteriori massime n. 290.000 azioni ordinarie della Società nell’ambito della Greenshoe. 11.4 Destinatari dell’Offerta L’Offerta Globale consiste in: (a) un’offerta pubblica di sottoscrizione e vendita di un minimo di n. 1.209.000 Azioni, corrispondenti al 25% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, indirizzata al pubblico indistinto in Italia, di cui (i) fino ad un massimo di n. 80.600 Azioni riservate ai Dipendenti ed Agenti (come qui di seguito definiti), e (ii) fino ad un massimo di n. 30.000 riservate ai Clienti on line di IntesaTrade (come di seguito definiti), con esclusione degli Investitori Professionali. Ai fini dell’Offerta Pubblica sono considerati (i) “Dipendenti” i dipendenti iscritti al libro matricola della Società, o delle sue controllate italiane, alla data del 31 dicembre 2000 e ininterrottamente alla data del rilascio del nulla osta, da parte della Consob, alla pubblicazione del prospetto per il collocamento, purchè a tale data non si trovino in periodo di 195 Prospetto Amplifon S.p.A. preavviso per dimissioni, revoca, licenziamento o risoluzione del rapporto; e (ii) “Agenti” gli agenti con contratto stipulato con Amplifon o con le sue controllate italiane, in vigore alla data del 31 dicembre 2000 nonché, ininterrottamente, alla data del rilascio del nulla osta, da parte della Consob, alla pubblicazione del prospetto per il collocamento. Tali Agenti sono stati tassativamente e nominativamente individuati dalla Società e potranno sottoscrivere l’offerta loro riservata solo tramite presentazione della lettera in originale, contenente la dichiarazione della sussistenza dei requisiti richiesti, che la Società invierà ad ognuno di loro in tempo utile per la sottoscrizione. Sono invece considerati “Clienti on line di IntesaTrade” gli utenti, residenti in Italia, che abbiano aderito e siano stati abilitati al servizio di trading on line di IntesaTrade (divisione di Caboto SIM S.p.A.), entro il giorno precedente la pubblicazione del presente Prospetto; (b) un contestuale collocamento privato, il Collocamento Istituzionale, riservato ad Investitori Professionali in Italia e investitori istituzionali all’estero (congiuntamente gli Investitori Istituzionali) ad esclusione degli investitori negli Stati Uniti d’America, in Canada e Giappone. 11.5 Mercati dell’Offerta Globale L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite il Consorzio OPSV, coordinato e diretto da IntesaBci. Il Collocamento Istituzionale avrà luogo per il tramite del Consorzio Istituzionale, coordinato e diretto da Schroder Salomon Smith Barney, oltre che in Italia, sui mercati internazionali ad esclusione di Stati Uniti d’America, Canada e Giappone. L’Offerta Pubblica sarà effettuata sulla base del presente Prospetto Informativo, mentre il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento informativo in lingua inglese (c.d. Offering Circular), redatto in conformità alla prassi internazionale, contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli contenuti nel presente Prospetto Informativo. 11.6 Periodo di Offerta Pubblica L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9,00 del 18 giugno 2001 e terminerà il 21 giugno 2001 alle ore 13.30, salvo richiesta di proroga. Qualora tra la data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali inter alia, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato sia a livello nazionale sia internazionale ovvero nella situazione economicofinanziaria, patrimoniale e/o reddituale di Amplifon e/o del Gruppo Amplifon o comunque accadimenti che siano tali da pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si addivenisse alla sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica, di cui al successivo Paragrafo 11.13, o per altri motivi previsti nell’accordo medesimo, il Coordinatore dell’Offerta Globale, d’intesa con il Responsabile del Collocamento dell’Offerta Pubblica, sentiti i Proponenti, potrà non dare inizio all’Offerta Globale e tale decisione verrà comunicata tempestivamente alla Consob, entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza e l’Offerta Globale dovrà ritenersi annullata. Il Coordinatore dell’Offerta Globale, d’intesa con il Responsabile del Collocamento, sentiti i Proponenti, si riserva inoltre la facoltà di ritirare l’Offerta Pubblica, previa comunicazione alla Consob e successivamente al pubblico con avviso pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza (a) nei cinque giorni decorrenti dal termine del Periodo di Offerta, qualora (i) le accettazioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, ovvero (ii) il Collocamento Istituzionale venga meno per mancata sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia relativo al Collocamento Istituzionale, di cui al successivo Paragrafo 11.13; ovvero (b) entro la Data di Pagamento (come di seguito definita), e comunque prima dell’inizio delle negoziazioni, in caso di cessazione dell’impegno di garanzia relativo al Collocamento Istituzionale, di cui al successivo Paragrafo 11.13. Il Coordinatore dell’Offerta Globale, d’intesa con i Proponenti, sentito il Responsabile del Collocamento, si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta, anche tenuto conto delle adesioni pervenute nell’am- 196 Informazioni relative all’Offerta Pubblica bito dell’Offerta Pubblica e della qualità e quantità della domanda pervenuta nell’ambito dell’Offerta Istituzionale, dandone immediata comunicazione alla Consob e Borsa Italiana e pubblicando avviso integrativo sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta. La Società assume l’impegno di ritirare l’Offerta nel caso in cui la Borsa revochi il provvedimento di ammissione ai sensi dell’articolo 2.4.3.7 del Regolamento Borsa ovvero non stabilisca l’inizio delle negoziazioni. 11.7 Prezzo di Offerta Il Prezzo Massimo sarà determinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Amplifon, in virtù delle deleghe conferite dal Consiglio stesso, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale e sentiti il Responsabile del Collocamento e l’Azionista Venditore. Il Prezzo Massimo verrà fissato anche tenendo conto delle condizioni di mercato nel periodo immediatamente precedente l’Offerta Pubblica e delle indicazioni di interesse fornite dagli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale. Il Prezzo Massimo sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza, entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla Consob. I moltiplicatori rilevanti di prezzo e la stima del ricavato dell’Offerta Globale riferiti al Prezzo Massimo saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo tramite avviso pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza. L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 19 febbraio 2001, ha deliberato che le Azioni rivenienti dall’aumento di capitale destinato all’Offerta Globale siano emesse ad un prezzo non inferiore ad un minimo di Euro 1,76 per Azione, e pertanto con un sovraprezzo non inferiore ad un minimo di Euro 1,56 per Azione. La Società, d’intesa con il Coordinatore Globale e sentito l’Azionista Venditore, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazione di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, ha individuato un intervallo meramente indicativo di prezzo per Azione (l“Intervallo Indicativo di Prezzo”) compreso tra Euro 19 (pari a circa Lire 36.789) e Euro 22 (pari a circa Lire 42.598). Alla determinazione dell’Intervallo Indicativo di Prezzo si è pervenuti considerando i risultati conseguiti dal Gruppo nel 2000 e le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale internazionale, nonché delle risultanze dell’attività di pre-marketing effettuata presso un ristretto numero di investitori istituzionali di elevato standing professionale. Con riferimento alle metodologie di valutazione si è utilizzato il criterio dei multipli di mercato ed il criterio dei flussi di cassa attualizzati, universalmente noto come Discounted Cash Flow Valuation. Quest’ultima metodologia ha assunto particolare rilevanza considerata l’assenza di società pienamente comparabili in termini di dimensioni, redditività e business ad Amplifon. Con riferimento ai multipli di mercato, sono state prese in considerazione sia società quotate operanti nel settore della distribuzione ed applicazione di apparecchi acustici sia nel settore della produzione degli stessi. Il campione delle società operanti nel settore della distribuzione è costituito da: la società francese Audika S.A., le società statunitensi Hearx Ltd. e Sonus Corp. e la società canadese Helix Hearing Care of America Corp. Tali società, sebbene appartengano al medesimo settore distributivo di Amplifon, si differenziano dalla Società per dimensioni (notevolmente inferiori), presenza geografica (solitamente locale), capillarità della rete distributiva, posizionamento competitivo e, in alcuni casi, sono caratterizzate da redditività negativa. Il campione delle società produttrici di apparecchi acustici comprende: le società danesi William Demant Holding A/S e GN Great Nordic e la società svizzera Phonak Holding AG. Le società produttrici di apparecchi acustici presentano caratteristiche simili a Amplifon in termini di dimensioni e, in quanto appartenenti al medesimo mercato di riferimento, presentano simili tassi di crescita, ma si caratterizzano in quanto produttori per una diversa struttura di costi. Il metodo dei multipli di mercato è stato focalizzato su moltiplicatori quali il rapporto tra il valore del capitale economico delle società al lordo dell’indebitamento finanziario netto e i dati prospettici del margine operativo lordo e netto (noti come multipli Enterprise Value/EBITDA e Enterprise Value/EBIT). 197 Prospetto Amplifon S.p.A. L’Intervallo Indicativo di Prezzo non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo di Offerta. Pertanto il Prezzo Massimo e il Prezzo di Offerta potranno essere determinati anche al di fuori del predetto intervallo. Il Prezzo di Offerta, unico per l’Offerta Pubblica (compresa la quota riservata ai Dipendenti ed Agenti ed ai Clienti on line di IntesaTrade) e il Collocamento Istituzionale, sarà determinato, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale e sentiti il Responsabile del Collocamento e l’Azionista Venditore, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Amplifon, in virtù delle deleghe conferite dal Consiglio stesso al termine del Periodo d’Offerta, tenendo conto, tra l’altro, della qualità e quantità della domanda pervenuta dagli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, della quantità della domanda pervenuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, nonché delle condizioni dei mercati finanziari domestico ed internazionale. Il Prezzo di Offerta sarà reso noto al pubblico mediante apposito avviso integrativo sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza entro due giorni dal termine del periodo di adesione all’Offerta Pubblica e trasmesso contestualmente alla Consob. Nessun altro onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica, salvo le spese che dovessero essere necessarie per aprire presso il Collocatore il conto corrente di cui al successivo Paragrafo 11.8. 11.8 Modalità di adesione e quantitativi prenotabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 100 Azioni, pari al Lotto Minimo o suoi multipli, con le modalità di seguito indicate fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.9. Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione (Scheda A o Scheda B), come precisato nei successivi punti a) e b) debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale. La scheda di adesione sarà disponibile presso tutti i Collocatori. Ciascun Collocatore, su richiesta, ha l’obbligo di consegnare gratuitamente copia del presente Prospetto Informativo. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la domanda di adesione, potrà essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento in un deposito infruttifero di un importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo, che sarà immediatamente restituito senza oneri a carico del richiedente che non risultasse assegnatario delle azioni richieste. I richiedenti potranno far pervenire ai Collocatori le domande di adesione all’Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di patrimoni mobiliari ai sensi della normativa vigente, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto del cliente. Le società fiduciarie abilitate alla gestione patrimoniale potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica compilando, per ciascun cliente, la relativa domanda di adesione, indicando nell’apposito spazio il codice fiscale del cliente, lasciando in bianco il nome e cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso, ed inserendo nello spazio riservato all’intestazione delle Azioni la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria. Inoltre, i richiedenti, qualora clienti dei Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica (specificamente individuati nell’avviso integrativo recante l’elenco dei Collocatori), potranno aderire all’Offerta Pubblica via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13, comma 4, del Regolamento Consob. Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’apposita area, situata all’interno dell’area riservata ai clienti del Collocatore che offre il servizio, ove, sempre con modalità telematiche e previo l’utilizzo della password individuale, essi potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione.Una volta confermato l’inserimento di tali 198 Informazioni relative all’Offerta Pubblica dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermarne nuovamente la correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica nè altera in alcun modo il rapporto tra i Collocatori che offrono il servizio di investimento per via telematica e IntesaBci, quale Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, rispetto ai rapporti tra IntesaBci e gli altri Collocatori. E’ vietata la presentazione di più domande di adesione da parte dello stesso intestatario; qualora una tale irregolarità venga rilevata, sarà considerata valida solo la prima domanda presentata in ordine di tempo. Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere assoggettate a condizioni. Non saranno ricevibili né valide le domande di adesione all’Offerta Pubblica che perverranno ai Collocatori prima dell’inizio del Periodo di Offerta e quindi prima delle ore 9,00 del 18 giugno 2001. a) Adesioni da parte del pubblico indistinto (Scheda A) Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 100 Azioni, pari al Lotto Minimo o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.9, mediante sottoscrizione della Scheda “A”, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale. b) Adesioni da parte dei Dipendenti e Agenti (Scheda B) Le domande di adesione presentate dai Dipendenti e Agenti a valere sulla quota dell’Offerta Pubblica a loro riservata dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 100 Azioni, pari al Lotto Minimo o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.9, mediante sottoscrizione della Scheda “B”, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale. Non è possibile presentare più di una domanda di adesione a valere sulla quota riservata ai Dipendenti e Agenti. I Dipendenti e Agenti potranno inoltre aderire alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle medesime condizioni previste per lo stesso, compilando, per quest’ultimo caso, il modulo di adesione per il pubblico indistinto (Scheda “A”). c) Adesioni da parte dei Clienti on line IntesaTrade Le domande di adesione da parte dei Clienti on line di IntesaTrade a valere sulla quota dell’Offerta Pubblica a loro riservata dovranno essere presentate per quantitativi minimi di n. 100 Azioni, pari al Lotto Minimo o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.9, esclusivamente mediante utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13 del Regolamento Consob. Tale adesione dovrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’apposita area, situata all’interno dell’area riservata ai Clienti on line di IntesaTrade, ove, sempre con modalità telematiche e previo l’utilizzo della password individuale, essi potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermarne nuovamente la correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Non è possibile presentare più di una domanda di adesione a valere sulla quota riservata ai Clienti on line di IntesaTrade. I Clienti on line di IntesaTrade potranno inoltre aderire alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle medesime condizioni previste per lo stesso. 199 Prospetto Amplifon S.p.A. 11.9 Criteri di riparto Una quota minima di n. 1.209.000 Azioni, pari al 25% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale, sarà riservata alle richieste nell’ambito dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte dell’Offerta Globale sarà ripartita dal Coordinatore dell’Offerta Globale, sentiti i Proponenti ed il Responsabile del Collocamento, tra il Consorzio OPSV ed il Consorzio Istituzionale, tenuto conto della quantità delle richieste pervenute al Consorzio OPSV e della qualità e quantità delle richieste pervenute al Consorzio Istituzionale. Qualora le richieste complessivamente provenienti dai Dipendenti ed Agenti fossero inferiori al numero di azioni ad essi destinate, le Azioni residue confluiranno nell’Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto. Qualora le richieste complessivamente provenienti dai Clienti on line di IntesaTrade fossero inferiori al numero di azioni ad essi destinate, le Azioni residue confluiranno nell’Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto. Inoltre, nel caso in cui le richieste pervenute dal pubblico indistinto fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate all’Offerta Pubblica, le rimanenti azioni potranno confluire nella quota destinata al Collocamento Istituzionale. Nell’ambito della quota complessivamente assegnata al Consorzio OPSV, si procederà ad assegnare le Azioni al pubblico secondo i criteri di riparto di seguito indicati. Il Responsabile del Collocamento effettuerà il riparto, ai sensi dell’articolo 13, comma 6, del Regolamento Consob e successive modificazioni, applicando i seguenti criteri di riparto, in grado di assicurare la parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione. (A) Richieste pervenute da parte del pubblico indistinto Qualora le richieste pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui dopo tale assegnazione residuino ulteriori Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri: 1. il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all’assegnazione delle Azioni residue ai singoli sottoscrittori in misura proporzionale alle richieste, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli. 2. ove residuino ulteriori Lotti Minimi il Responsabile del Collocamento provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto 1, mediante estrazione a sorte. Ove il quantitativo di Azioni offerte risulti insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un Lotto Minimo, i Lotti Minimi saranno singolarmente assegnati dal Responsabile del Collocamento ai richiedenti mediante estrazione a sorte.L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. A tal fine le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (a titolo esemplificativo: sindaco, revisore o notaio). (B) Richieste pervenute da parte dei Dipendenti ed Agenti Qualora le richieste pervenute da parte dei Dipendenti ed Agenti fossero superiori al numero di Azioni ad essi riservate, a ciascun Dipendente ed Agente sarà garantita l’assegnazione al Prezzo di Offerta, di un Lotto Minimo. Nel caso in cui, dopo l’assegnazione dei Lotti Minimi di cui sopra, residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri: 1. il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi gia assegnati, procederà all’assegnazione delle Azioni residue ai singoli sottoscrittori in misura proporzionale alle richieste, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli. 200 Informazioni relative all’Offerta Pubblica 2. ove residuino ulteriori Lotti Minimi, il Responsabile del Collocamento provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto, mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. A tal fine le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (a titolo esemplificativo: sindaco, revisore o notaio). (B) Richieste pervenute da parte dei Clienti on line di IntesaTrade Qualora le richieste pervenute da parte dei Clienti on line di IntesaTrade fossero superiori al numero di Azioni ad essi riservate, a ciascun Cliente on line di IntesaTrade sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui, dopo tale assegnazione, residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri: 1. il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi gia assegnati, procederà all’assegnazione delle Azioni residue ai singoli sottoscrittori in misura proporzionale alle richieste, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli. 2. ove residuino ulteriori Lotti Minimi, il Responsabile del Collocamento provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto, mediante estrazione a sorte. Ove il quantitativo di Azioni offerte nell’ambito della quota riservata ai Clienti on line di IntesaTrade risulti insufficiente ad assegnare a tutti i Clienti on line di IntesaTrade un Lotto Minimo, i Lotti Minimi saranno singolarmente assegnati dal Responsabile del Collocamento ai Clienti on line di IntesaTrade mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. A tal fine le relative procedure saranno effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (a titolo esemplificativo: sindaco, revisore o notaio). 11.10 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati della sollecitazione Il Responsabile del Collocamento si impegna, congiuntamente al Coordinatore dell’Offerta Globale, ciascuno per la parte di propria competenza, a far pubblicare sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza, entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo d’Offerta, i risultati dell’Offerta Pubblica ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a Consob e a Borsa Italiana. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Responsabile del Collocamento comunicherà alla Consob gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché, congiuntamente al Coordinatore dell’Offerta Globale, i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale, ai sensi dei regolamenti vigenti. 11.11 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte del Responsabile del Collocamento e comunque entro la data di pagamento di cui al successivo Paragrafo 11.12. 201 Prospetto Amplifon S.p.A. 11.12 Modalità e termini di pagamento e consegna delle Azioni Il pagamento integrale del prezzo delle Azioni assegnate avrà luogo il 27 giugno 2001 (la “Data di Pagamento”) presso lo stesso Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente. Alla Data di Pagamento, le Azioni assegnate verranno messe a disposizione, in forma dematerializzata, degli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli S.p.A. sui conti di deposito intrattenuti presso la stessa dai Collocatori. 11.13 Collocamento e garanzia Il Consorzio OPSV garantirà un quantitativo di Azioni pari al quantitativo minimo di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica. Il contratto di collocamento e di garanzia, che sarà stipulato prima dell’inizio del Periodo di Offerta tra i Proponenti ed il Consorzio OPSV, prevederà altresì l’ipotesi che il Consorzio OPSV non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia ovvero che detti obblighi possano essere revocati: (i) al verificarsi di circostanze straordinarie così come previste nella prassi internazionale quali, inter alia, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, di mercato o normativa, ovvero riguardanti l’attività, la gestione, la situazione economico-finanziaria, patrimoniale e/o reddituale della Società e/o del Gruppo; (ii) nel caso di mancata assunzione o cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia da parte del Consorzio Istituzionale; ovvero (iii) qualora Borsa Italiana non deliberi la data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società. La quota dell’Offerta Globale non garantita dal Consorzio OPSV sarà garantita dal Consorzio Istituzionale con la sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale. Tale contratto, che sarà stipulato dopo la chiusura dell’Offerta Pubblica e prima dell’assegnazione delle azioni agli investitori nell’ambito dell’Offerta Globale, prevederà tra l’altro l’ipotesi che il Consorzio Istituzionale non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia (i) al verificarsi di talune circostanze straordinarie così come previste nella prassi internazionale quali, inter alia, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, di mercato o normativa, ovvero riguardanti l’attività, la gestione, la situazione economico-finanziaria, patrimoniale e/o reddituale della Società e/o del Gruppo; (ii) nel caso di mancata assunzione o cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica; ovvero (iii) qualora Borsa Italiana non deliberi la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società. E’ inoltre prevista l’ipotesi che la Società, l’Azionista Venditore e Schroder Salomon Smith Barney, anche per conto del Consorzio Istituzionale, possano non addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda nell’ambito del Collocamento Istituzionale, da valutarsi anche sulla base della tipologia di investitori, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta. 11.14 Stabilizzazione Schroder Salomon Smith Barney anche in nome e per conto dei membri del Consorzio Istituzionale e dei membri del Consorzio OPSV, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione, in relazione alle Azioni collocate entro i trenta giorni successivi all’inizio delle negoziazioni, in ottemperanza alla normativa vigente. 11.15 Greenshoe E’ prevista la concessione da parte di Ampliter N.V. — fino ad un massimo di n. 290.000 azioni ordinarie della Società — e da parte della Società — fino ad un massimo di n. 290.000 azioni ordinarie — al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori complessive massime n. 580.000 azioni ordi- 202 Informazioni relative all’Offerta Pubblica narie della Società (pari a circa il 12% dell’Offerta Globale), da destinare nell’ambito del Collocamento Istituzionale in caso di allocazione superiore al quantitativo destinato allo stesso e comunque da utilizzare in relazione all’attività di stabilizzazione. Tale opzione potrà essere esercitata entro 30 (trenta) giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni. 11.16 Commissioni relative all’operazione I Proponenti corrisponderanno una commissione pari al 4,75% del controvalore complessivo dell’Offerta Globale. Tale commissione è così suddivisa: per il Consorzio Istituzionale, 20% commissione di direzione, 20% commissione di garanzia e 60% commissione di collocamento, per il Consorzio OPSV, 30% commissione di direzione, 20% commissione di garanzia e 50% commissione di collocamento. E’ inoltre prevista la concessione al Coordinatore dell’Offerta Globale di una commissione discrezionale pari allo 0,25% del controvalore complessivo dell’Offerta Globale. L’ammontare delle commissioni relative alla Greenshoe verrà indicato nel contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale. La Società stima che i costi e le spese relativi all’Offerta Globale, al netto delle commissioni sopra indicate, siano pari a circa Lire 4.000.000.000. Le suddette commissioni, nonché le spese e gli altri oneri relative all’Offerta Globale, saranno ripartiti tra l’Azionista Venditore e la Società in proporzione ai proventi rispettivamente percepiti, pertanto circa il 93% dei medesimi saranno a carico della Società, mentre il residuo 7% a carico dell’Azionista Venditore. 11.17 Ricavato dell’Offerta Globale Il ricavato stimato derivante dall’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale, calcolato in base all’Intervallo Indicativo di Prezzo al netto delle commissioni di competenza della Società di cui al precedente Paragrafo 11.16 (esclusa dal computo la commissione discrezionale) e con l’esclusione dell’eventuale ricavato derivante dall’esercizio integrale della Greenshoe, è stimato fra circa 81 milioni di Euro (circa 157 miliardi di Lire) e circa 94 milioni di Euro (circa 182 miliardi di Lire). La Società destinerà tali proventi al rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo e a sostegno delle strategie di sviluppo del Gruppo. Con riferimento al rafforzamento della struttura patrimoniale, la Società destinerà nel breve termine una quota del ricavato alla chiusura dei debiti a breve termine con il sistema bancario per circa Lire 30.000 milioni (i cui benefici si stimano di entità inferiore al miliardo di Lire in termini di minori interessi maturati dal momento della chiusura di tale esposizione debitoria fino alla fine dell’esercizio in corso). Con riferimento alle strategie di sviluppo del Gruppo si annoverano quelle volte a: (a) consolidare la propria posizione nelle aree in cui è già presente attraverso l’ottimizzazione della copertura territoriale, il miglioramento del livello di produttività dei singoli punti, l’incremento della redditività e lo sfruttamento delle sinergie esistenti con l’attività in campo biomedicale; (b) espandere la propria attività del core business in nuove aree geografiche anche attraverso acquisizioni; (c) mantenere gli elevati livelli qualitativi dei servizi offerti attraverso la ricerca per lo sviluppo di sempre più sofisticati sistemi applicativi e la formazione del proprio personale. Per ulteriori dettagli si veda Sezione I, Paragrafo 1.2.17. Gli organi competenti della Società non hanno ancora assunto alcuna deliberazione sulla suddivisione dei proventi netti della sottoscrizione dell’aumento di capitale al servizio dell’Offerta Globale tra i suddetti progetti e potrebbero decidere in futuro di privilegiare alcuni progetti rispetto agli altri. Tuttavia sino al momento di impiego dei proventi in suddetti progetti, la rimanente quota verrà investita momentaneamente in strumenti finanziari a breve termine caratterizzati da basso rischio creditizio. E’ comunque, obiettivo del management attestare il rapporto dell’indebitamento finanziario netto sul patrimonio netto nel medio termine mediamente ad un valore non superiore a 2, in funzione delle strategie sopra descritte. 203 Prospetto Amplifon S.p.A. 11.18 Limiti temporanei all’alienabilità delle Azioni (“Lock up”) I Proponenti e gli altri azionisti della Società assumeranno, inter alia, con la sottoscrizione di apposito accordo che sarà siglato contestualmente all’accordo di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, nei confronti dei Collocatori e dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale l’impegno, per un periodo di 9 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società, di non effettuare operazioni di vendita o comunque qualunque atto di disposizione delle azioni stesse senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale. Detto accordo riguarderà la totalità delle azioni ordinarie della Società possedute dai Ampliter, dagli altri azionisti della Società ed eventualmente dalla Società stessa, alla data di sottoscrizione degli accordi di cui al presente Paragrafo, fatte salve le azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale, ivi incluse quelle oggetto della Greenshoe. I medesimi soggetti assumeranno inoltre, per un periodo di 9 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società, l’impegno di non votare nell’Assemblea degli azionisti di Amplifon aumenti di capitale e/o emissione di titoli convertibili in azioni ovvero di altri strumenti finanziari che diano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni della Società, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale. La Società assumerà, per lo stesso periodo a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società, l’impegno nei confronti dei Collocatori e dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, di non intraprendere iniziative, fatti salvi i diritti già esistenti al momento dell’assunzione di tale impegno, relativi ad aumenti di capitale o emissioni di obbligazioni convertibili in buoni di acquisto e/o sottoscrizione di azioni della Società stessa o di terzi, o altre simili operazioni, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale. 204 Informazioni riguardanti la quotazione XII. Informazioni riguardanti la quotazione 12.1 Quotazione La Società ha richiesto alla Borsa Italiana l’ammissione delle azioni ordinarie alle negoziazioni sul MTA. La Borsa Italiana con provvedimento n. 1707 in data 4 giugno 2001 ha disposto l’ammissione alla quotazione presso il MTA delle Azioni ed ha stabilito in n. 100 il quantitativo minimo di negoziazione, pari al Lotto Minimo. 12.2 Periodo di inizio delle negoziazioni L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento della Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni a seguito dell’Offerta Globale. 12.3 Impegni dello Sponsor La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a Schroder Salomon Smith Barney, ai sensi dell’art. 2.3.1 del Regolamento della Borsa Italiana, per la durata di un anno dall’inizio delle negoziazioni. In qualità di Sponsor Schroder Salomon Smith Barney si è impegnato per tutta la durata del proprio incarico ed a partire dalla data di inizio delle negoziazioni, ai sensi dell’art. 2.3.4., 3° comma del Regolamento Borsa Italiana: (a) a pubblicare almeno due analisi finanziarie all’anno concernenti la Società, di cui una completa e l’altra di aggiornamento, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Le analisi finanziarie devono contenere, oltre alla presentazione ed al commento dei più recenti dati disponibili, una previsione circa l’andamento della Società ed un confronto rispetto alle stime precedenti. Le analisi finanziarie vanno immediatamente diffuse fra il pubblico; (b) a pubblicare o a fare pubblicare a proprio nome brevi analisi in occasione dei principali eventi societari relativi alla Società; (c) a organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della Società e la comunità finanziaria nazionale, presenziando agli incontri medesimi. 205 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 206 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico XIII. Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico Appendici A. Schemi di conto economico e stato patrimoniale riclassificati consolidati pro-forma relativi agli ultimi tre esercizi, espressi in Euro. B1. Tabelle comparative dei bilanci d’esercizio di Amplifon S.p.A. per gli ultimi tre esercizi, chiusi al 31 dicembre 1998, 1999, 2000, espressi in Lire. B2. Tabelle comparative dei bilanci d’esercizio di Amplifon S.p.A. per gli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999, 2000, espressi in Euro. C1. Tabella comparativa di stato patrimoniale e conto economico relativa ai bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon, espressi in Lire. C2. Tabella comparativa di stato patrimoniale e conto economico relativa ai bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon, espressi in Euro. D. Relazioni di REY sui bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon. E. Relazione di REY sulla idoneità e sulla corretta applicazione delle ipotesi di base utilizzate per la predisposizione dei bilanci consolidati pro-forma al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. F. Relazione del Collegio Sindacale sui bilanci di esercizio di Amplifon S.p.A. al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e presso Borsa Italiana S.p.A. L. Bilanci di Amplifon S.p.A. relativi agli ultimi tre esercizi corredati della relazione degli amministratori sulla gestione e del verbale di approvazione dell’assemblea. M. Bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. N. Statuto sociale. 207 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 208 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico A. Schemi di conto economico e stato patrimoniale riclassificati consolidati proforma relativi agli ultimi tre esercizi, espressi in Euro. 209 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 210 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico Stati patrimoniali consolidati pro-forma del Gruppo Amplifon al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 (in Euro) Euro 1998 1999 2000 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie 49.187.994 25.727.232 1.635.646 56.917.952 35.281.335 1.836.526 64.577.370 27.444.200 1.002.257 Capitale immobilizzato 76.550.872 94.035.813 93.023.827 Rimanenze di magazzino Crediti commerciali Altri crediti 33.766.208 56.927.748 5.758.043 42.216.757 71.700.506 16.183.481 39.129.708 98.011.498 16.664.931 Attività di esercizio a breve 96.451.999 130.100.744 153.806.137 173.002.871 224.136.557 246.829.964 Debiti commerciali Altri debiti Fondi rischi ed oneri 27.835.267 29.514.003 12.725.805 37.633.092 33.362.542 17.552.082 54.363.304 33.845.082 14.230.426 Passività di esercizio a breve 70.075.075 88.547.716 102.438.812 Capitale di esercizio netto 26.376.924 41.553.028 51.367.325 Trattamento di fine rapporto 7.179.259 7.407.929 8.127.418 CAPITALE INVESTITO NETTO 95.748.537 128.180.912 136.263.734 Patrimonio netto del Gruppo Patrimonio netto di terzi Differenza tra patrimonio netto alle date di acquisizione e patrimonio di riferimento per acquisizioni pro-forma 11.519.003 251.394 13.545.390 369.418 26.623.400 510.011 (1.415.085) 524.513 (204.969) Totale patrimonio netto 10.355.312 14.439.321 26.928.442 Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine Indebitamento finanziario netto a breve termine Indebitamento finanziario netto pro-forma 29.200.667 30.822.181 25.370.377 46.259.009 43.191.344 24.291.238 105.796.236 3.539.056 - MEZZI PROPRI E DEBITI FINANZIARI 95.748.537 128.180.912 136.263.734 1.795.038 1.693.513 10.201.749 Attività dell’esercizio Conti d’ordine ed impegni 211 Prospetto Amplifon S.p.A. Conti economici consolidati pro-forma del Gruppo Amplifon per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 (in Euro) 1998 1999 2000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi 197.010.223 5.615.042 248.674.317 7.342.254 345.174.453 9.525.736 Valore della produzione 202.625.265 256.016.571 354.700.189 Costo delle materie prime, di consumo e merci e variazione delle rimanenze di materie prime, di consumo e merci Costo dei servizi esterni Altri costi operativi 63.856.710 73.581.169 6.640.638 79.998.392 90.880.807 6.167.467 116.154.688 111.598.379 7.814.758 Valore aggiunto 58.546.748 78.969.905 119.132.364 Costo del lavoro 39.081.604 61.074.219 86.671.227 Margine operativo lordo Ammortamenti Ammortamenti pro-forma Altri stanziamenti rettificativi Risultato operativo Oneri finanziari netti Rettifiche di valore di attività finanziarie 19.465.144 4.437.501 1.480.297 1.746.562 11.800.784 4.212.067 - 17.895.686 7.391.640 1.480.297 2.430.282 6.593.467 4.549.639 (22.829) 32.461.137 10.007.241 1.480.297 3.856.227 17.117.372 5.819.665 (1.880) 7.588.717 2.020.999 11.295.827 (1.457.925) 926.110 (548.793) 6.130.792 5.659.039 2.947.109 1.912.238 10.747.034 8.183.957 Utile prima degli interessi di terzi 471.753 1.034.871 2.563.077 Utile di terzi 142.908 117.945 140.593 Utile netto dell’esercizio 328.845 916.926 2.422.484 Utile prima dei componenti straordinari e delle imposte Proventi ed (oneri) straordinari netti Utile prima delle imposte Imposte sul reddito dell’esercizio 212 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico B1. Tabelle comparative dei bilanci d’esercizio di Amplifon S.p.A. per gli ultimi tre esercizi, chiusi al 31 dicembre 1998, 1999, 2000, espressi in Lire. 213 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 214 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico AMPLIFON S.p.A. BILANCIO D’ESERCIZIO STATO PATRIMONIALE Valori espressi in Lire 31/12/98 31/12/99 31/12/00 13.279.983 583.792.427 130.428.525 4.649.018.052 145.936.633 624.336.366 3.598.081.288 5.142.541.924 143.025.073 694.880.305 4.139.314.503 4.769.716.431 5.376.518.987 9.510.896.211 9.746.936.312 1.899.033.739 146.526.287 8.798.891.473 6.543.463.144 1.738.650.797 230.758.857 8.257.556.840 5.780.452.547 17.387.914.643 16.007.419.041 13.409.693.324 37.376.767.653 7.167.000 39.870.544.084 7.727.000 59.407.631.777 7.727.000 37.383.934.653 39.878.271.084 59.415.358.777 1.047.330.000 33.003.415.528 1.561.433.852 1.608.161.252 1.537.479.120 2.608.763.852 34.611.576.780 1.537.479.120 39.992.698.505 74.489.847.864 60.952.837.897 62.757.132.135 100.008.163.116 84.109.467.533 ATTIVO A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti B) Immobilizzazioni I. Immateriali 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre II. Materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinario 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 5) Immobilizzazioni in corso ed acconti III. Finanziarie 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate c) altre imprese 2) Crediti a) verso imprese controllate - oltre 12 mesi d) verso altri - oltre 12 mesi Totale immobilizzazioni 255.095.389 8.097.778.587 4.873.819.348 183.000.000 215 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in Lire 31/12/98 31/12/99 31/12/00 35.184.219.924 9.086.790 93.918.500 36.150.476.080 131.935.870 148.028.500 31.790.890.344 239.287.300 35.193.306.714 36.376.330.450 32.178.206.144 62.596.358.389 103.897.546 70.763.013.637 402.551.282 89.827.611.094 112.630.627 62.700.255.935 71.165.564.919 89.940.241.721 Verso imprese controllate - entro 12 mesi 3.925.883.389 7.833.412.919 65.217.187.339 Verso controllanti - entro 12 mesi 6.330.576.440 10.470.673.454 17.651.741.548 Verso altri - entro 12 mesi 3.138.103.213 10.988.179.736 8.261.823.462 C) Attivo circolante I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti II. Crediti 1) Verso clienti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 2) 4) 5) 76.094.818.977 100.457.831.028 181.070.994.070 III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 3) Denaro e valori in cassa Totale attivo circolante D) Ratei e risconti vari TOTALE ATTIVO 216 93.160.521 440.162.049 247.333.996 208.920.778 49.905.197.023 432.683.164 533.322.570 456.254.774 50.337.880.187 111.821.448.261 137.290.416.252 263.587.080.401 1.126.289.569 1.498.360.933 1.409.799.776 175.704.869.965 238.796.940.301 349.106.347.710 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico Valori espressi in Lire 31/12/98 31/12/99 31/12/00 5.000.000.000 5.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000 5.748.398.376 23.525.680.500 1.000.000.000 6.737.800.979 4.106.812.035 6.737.800.979 4.106.812.035 3.757.992.601 1.855.120.753 5.613.113.354 5.556.770.815 4.987.685.213 4.106.812.035 3.948.461.725 7.221.422.444 4.931.812.627 22.457.726.368 28.014.497.183 55.470.272.920 695.612.000 6.646.684.969 6.307.458.647 9.001.978.914 7.342.296.969 6.307.458.647 9.001.978.914 C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato 11.897.478.678 12.366.695.804 13.120.270.231 D) Debiti 3) Debiti verso banche - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 18.864.460.477 48.294.306.335 43.911.230.746 132.474.472.830 77.358.374.206 6.191.979.052 PASSIVO A) Patrimonio netto I. Capitale II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni IV. Riserva legale VII. Altre riserve: Riserva straordinaria Riserva da fusione Riserva per ammortamenti anticipati art. 67 T.U. VIII. Utili (perdite) esercizi precedenti IX. Utile (perdita) dell’esercizio B) Fondi per rischi e oneri 2) Fondi per imposte 3) Altri 67.158.766.812 121.269.604.952 138.666.451.882 5) 6) 8) Acconti - entro 12 mesi Debiti verso fornitori - entro 12 mesi 2.588.199.707 3.052.007.240 2.101.753.545 23.737.354.733 29.247.394.928 28.688.201.623 421.422.191 11.558.508.245 51.311.075.281 421.422.191 62.869.583.526 Debiti verso imprese controllate - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 10) Debiti verso controllanti - entro 12 mesi 6.426.783.143 6.748.885.334 103.306.902 11) Debiti tributari - entro 12 mesi 3.546.234.387 2.895.259.895 11.805.479.657 12) Debiti verso istituti di previd. e di sicurezza sociale - entro 12 mesi 2.866.850.148 3.155.180.932 3.922.476.428 217 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in Lire 13) Altri debiti - entro 12 mesi 31/12/98 31/12/99 31/12/00 27.403.614.162 24.881.602.443 22.940.396.447 133.727.803.092 191.671.357.915 271.097.650.010 E) Ratei e risconti vari TOTALE PASSIVO 279.564.858 436.930.752 416.175.635 175.704.869.965 238.796.940.301 349.106.347.710 Conti d’ordine 1) Canoni a scadere per beni in leasing 2) Garanzie prestate 2.647.678.612 1.410.147.485 2.344.099.004 1.173.665.762 4.533.450.006 214.178.424.491 Totale conti d’ordine 4.057.826.097 6.877.549.010 215.352.090.253 218 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico CONTO ECONOMICO Valori espressi in Lire A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi: - vari - contributi in conto esercizio Totale valore della produzione B) Costi della produzione 6) Per materie prime, sussid., di consumo e di merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto e) Altri costi 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Ammort. delle immobilizzazioni immateriali b) Ammort. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Svalutaz. crediti attivo circolante e disponibilità liquide 11) Variaz. riman. mat. prime, sussid., consumo e merci 12) Accantonamento per rischi 14) Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) 31/12/98 31/12/99 31/12/00 220.354.310.961 233.844.907.171 256.234.171.102 1.087.177.730 576.780.863 1.274.254.934 7.251.050.325 55.994.888 7.307.045.213 9.472.645.538 14.714.645.309 228.748.533.904 243.894.333.572 272.223.071.345 60.596.389.666 59.605.204.496 61.511.314.053 95.229.395.088 100.273.549.066 107.098.398.485 13.068.411.187 13.967.524.878 14.527.669.972 23.668.469.378 8.033.638.459 2.017.707.154 775.742.233 26.813.103.537 9.011.801.826 2.256.743.150 981.456.513 29.195.157.544 9.943.084.661 2.459.498.549 647.829.557 34.495.557.224 39.063.105.026 42.245.570.311 1.944.093.828 2.821.406.474 9.000.000 419.514.350 1.932.751.704 3.545.630.595 1.902.537.652 3.651.518.151 1.648.166.300 904.361.099 5.194.014.652 7.126.548.599 6.458.416.902 (6.615.006.797) (1.060.174.656) 961.086.531 853.898.875 10.373.491.386 10.153.672.823 2.105.475.736 585.000.000 10.154.466.724 213.303.338.937 229.983.329.107 244.686.312.183 15.445.194.967 13.911.004.465 27.536.759.162 219 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in Lire C) Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni: da imprese controllate 16) Altri proventi finanziari: a) - da crediti iscritti nelle immobilizzazioni - da imprese controllate - altri b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti: - da imprese controllate - da controllanti - altri 17) Interessi e altri oneri finanziari: - da controllanti - altri Totale proventi e oneri finanziari D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 18) Rivalutazioni: 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni b) di immobilizzazioni finanziarie Totale rettifiche di valore di attività finanziarie E) Proventi e oneri straordinari 20) Proventi: - plusvalenze da alienazioni 21) Oneri: - vari Totale delle partite straordinarie Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E) 22) Imposte sul reddito dell’esercizio 23) Utile dell’esercizio 220 31/12/98 31/12/99 31/12/00 3.506.762.160 730.256.653 8.129.957 27.439.892 744.802.027 33.188.501 295.864.272 158.743.514 292.346.732 291.577.617 2.598.053.812 2.086.976.677 4.830.370.119 2.929.487.933 3.753.967.372 6.582.201.399 1.205.185.231 3.246.106.580 306.860.333 4.284.667.240 60.600.310 8.322.722.019 4.451.291.811 4.591.527.573 8.383.322.329 1.984.958.282 (837.560.201) (1.801.120.930) 6.121.220.496 4.006.254.664 3.685.915.800 4.553.285.560 6.121.220.496 7.692.170.464 4.553.285.560 1.064.575.450 33.672.494 69.658.987 (6.121.220.496) (7.692.170.464) (4.553.285.560) 2.353.066.083 1.700.000.000 6.877.259.313 (1.700.000.000) 2.353.066.083 (6.877.259.313) 9.608.932.753 7.753.812.000 7.734.339.883 2.177.569.068 14.305.093.359 9.373.280.732 1.855.120.753 5.556.770.815 4.931.812.627 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico B2. Tabelle comparative dei bilanci d’esercizio di Amplifon S.p.A. per gli ultimi tre esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999, 2000, espressi in Euro. 221 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 222 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico AMPLIFON S.p.A. BILANCIO D’ESERCIZIO STATO PATRIMONIALE Valori espressi in EURO 31/12/98 31/12/99 31/12/00 6.859 301.504 67.361 2.401.017 75.370 322.443 1.858.254 2.655.901 73.866 358.876 2.137.778 2.463.353 2.776.741 4.911.968 5.033.873 980.769 75.675 4.544.248 3.379.417 897.938 119.177 4.264.672 2.985.355 8.980.109 8.267.142 6.925.530 19.303.490 3.701 20.591.418 3.991 30.681.481 3.991 19.307.191 20.595.409 30.685.472 540.901 17.044.842 806.413 830.546 794.042 1.347.314 17.875.388 794.042 20.654.505 38.470.797 31.479.514 32.411.355 51.649.907 43.438.917 ATTIVO A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti B) Immobilizzazioni I. Immateriali 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre II. Materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinario 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 5) Immobilizzazioni in corso ed acconti III. Finanziarie 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate c) altre imprese 2) a) d) Crediti verso imprese controllate - oltre 12 mesi verso altri - oltre 12 mesi Totale immobilizzazioni 131.746 4.182.154 2.517.118 94.512 223 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in EURO C) Attivo circolante I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti II. Crediti 1) Verso clienti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 2) 4) 5) Verso imprese controllate - entro 12 mesi - oltre 12 mesi Verso controllanti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi Verso altri - entro 12 mesi - oltre 12 mesi III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 3) Denaro e valori in cassa Totale attivo circolante D) Ratei e risconti vari TOTALE ATTIVO 224 31/12/98 31/12/99 31/12/00 18.171.133 4.693 48.505 18.670.163 68.139 76.450 16.418.625 123.582 18.175.826 18.786.807 16.618.657 32.328.321 53.659 36.546.047 207.900 46.392.089 58.169 32.381.980 36.753.947 46.450.258 2.027.550 4.045.620 33.681.866 2.027.550 4.045.620 33.681.866 3.269.470 5.407.652 9.116.364 3.269.470 5.407.652 9.116.364 1.620.695 5.674.921 4.266.876 1.620.695 5.674.921 4.266.876 39.299.695 51.882.140 93.515.364 48.113 227.325 127.737 107.899 25.773.883 223.462 275.438 235.636 25.997.345 57.750.959 70.904.583 136.131.366 581.680 773.839 728.101 90.743.994 123.328.329 180.298.384 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico Valori espressi in EURO 31/12/98 31/12/99 31/12/00 2.582.284 2.582.284 516.457 516.457 2.968.800 12.150.000 516.457 3.479.784 2.120.991 3.479.784 2.120.991 1.940.841 958.090 2.898.931 2.869.833 2.575.924 2.120.991 2.039.210 3.729.553 2.547.069 11.598.447 14.468.280 28.648.004 359.254 3.432.726 3.257.531 4.649.134 3.791.980 3.257.531 4.649.134 6.144.535 6.386.865 6.776.054 9.742.681 24.941.929 22.678.258 39.952.266 68.417.355 3.197.890 34.684.610 62.630.524 71.615.245 1.336.694 1.576.230 1.085.465 1.336.694 1.576.230 1.085.465 12.259.321 15.105.019 14.816.220 12.259.321 15.105.019 14.816.220 217.646 5.969.471 26.499.959 217.646 32.469.430 3.319.156 3.485.508 53.354 3.319.156 3.485.508 53.354 PASSIVO A) Patrimonio netto I. Capitale II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni IV. Riserva legale VII. Altre riserve Riserva straordinaria Riserva da fusione Riserva per ammortamenti anticipati VIII. Utili (perdite) esercizi precedenti IX. Utile (perdita) dell’esercizio Patrimonio netto B) Fondi per rischi e oneri 2) Fondi per imposte 3) Altri C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti 3) Debiti verso banche - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 5) 6) 8) Acconti - entro 12 mesi Debiti verso fornitori - entro 12 mesi Debiti verso imprese controllate - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 10) Debiti verso controllanti - entro 12 mesi 225 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in EURO 11) Debiti tributari - entro 12 mesi 12) Debiti verso istituti di previd. e di sicurezza sociale - entro 12 mesi 13) Altri debiti - entro 12 mesi Totale debiti E) Ratei e risconti vari TOTALE PASSIVO Conti d’ordine 1) Canoni a scadere per beni in leasing 2) Garanzie prestate 226 31/12/98 31/12/99 31/12/00 1.831.477 1.495.277 6.097.021 1.831.477 1.495.277 6.097.021 1.480.605 1.629.515 2.025.790 1.480.605 1.629.515 2.025.790 14.152.786 12.850.275 11.847.726 14.152.786 12.850.275 11.847.726 69.064.649 98.989.994 140.010.251 144.383 225.659 214.941 144.383 225.659 214.941 90.743.994 123.328.329 180.298.384 1.367.412 728.280 1.210.626 2.341.332 606.148 110.613.925 2.095.692 3.551.958 111.220.073 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico CONTO ECONOMICO Valori espressi in EURO A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi: - vari - contributi in conto esercizio Totale valore della produzione B) Costi della produzione 6) Per materie prime, sussid., di consumo e di merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Ammort. delle immobilizzazioni immateriali b) Ammort. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Svalutaz. crediti attivo circolante e disponibilità liquide 11) 12) 13) 14) Variaz. riman. mat. prime, sussid., consumo e merci Accantonamento per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) C) Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni: da imprese controllate 31/12/98 31/12/99 31/12/00 113.803.504 561.480 120.770.816 297.882 132.333.905 658.098 3.744.855 28.919 4.892.213 7.599.480 118.138.758 125.960.911 140.591.483 31.295.424 49.181.878 6.749.271 30.783.519 51.786.966 7.213.625 31.767.943 55.311.707 7.502.915 12.223.744 4.149.028 1.042.059 13.847.812 4.654.207 1.165.511 15.078.041 5.135.175 1.270.225 400.637 506.880 334.576 17.815.469 20.174.410 21.818.017 1.004.041 1.457.135 4.648 216.661 998.183 1.831.165 982.579 1.885.852 851.207 467.064 2.682.485 3.680.555 3.335.495 (3.416.366) 496.360 (547.535) 441.002 1.087.387 302.127 5.357.461 5.243.934 5.244.344 110.161.981 118.776.476 126.369.935 7.976.777 7.184.435 14.221.548 1.811.092 1.811.092 377.146 377.146 227 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in EURO 16) Altri proventi finanziari: a) - da imprese controllate - altri b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni d) proventi diversi dai precedenti: - da imprese controllate - da controllanti - altri 17) Interessi e altri oneri finanziari: - da controllanti - altri Totale proventi e oneri finanziari D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 18) Rivalutazioni: 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni b) di immobilizzazioni finanziarie Totale rettifiche di valore di attività finanziarie E) Proventi e oneri straordinari 20) Proventi: - plusvalenze da alienazioni 21) Oneri: - varie 31/12/98 31/12/99 31/12/00 4.199 14.172 384.658 17.140 549.807 17.390 35.976 152.801 1.341.783 81.984 1.077.834 150.984 150.587 2.494.678 1.512.955 1.561.616 3.399.422 622.426 1.676.474 158.480 2.212.846 31.297 4.298.327 2.298.900 2.371.326 4.329.624 1.025.147 (809.710) (930.202) 3.161.347 2.069.058 1.903.617 2.351.576 3.161.347 3.972.675 2.351.576 (3.161.347) (3.972.675) (2.351.576) 1.215.257 877.977 3.551.808 Totale delle partite straordinarie (877.977) 1.215.257 (3.551.808) Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E) 22) Imposte sul reddito dell’esercizio 4.962.600 4.004.510 3.994.453 1.124.620 7.387.964 4.840.895 958.090 2.869.833 2.547.069 Risultato economico dell’esercizio 228 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico C1. Tabella comparativa di stato patrimoniale e conto economico relativa ai bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon, espressi in Lire. 229 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 230 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico GRUPPO AMPLIFON BILANCIO CONSOLIDATO STATO PATRIMONIALE Valori espressi in Lire 31/12/98 31/12/99 31/12/00 18.786.848 121.910 67.813.932 36.099.802 583.792.427 130.428.525 39.846.336.855 55.481.512 266.561.650 38.984.773.676 3.903.757.724 12.299.956.242 91.069.387 106.667.568 12.796.867 708.114.510 9.371.460.356 6.095.118.480 74.399.124.923 40.683.380.299 55.510.530.804 90.784.352.091 3.721.651.158 600.776.695 11.668.182.280 9.151.671.036 14.273.131.425 5.127.711.299 11.183.685.054 11.385.561.095 293.238.898 5.093.577.070 17.395.198.184 13.837.988.795 449.000.000 284.732.557 25.142.281.169 41.970.088.873 37.353.735.504 30.341.013 7.167.000 30.341.013 7.727.000 7.873.250 37.508.013 38.068.013 7.873.250 Crediti d) verso altri - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 220.500.843 1.561.433.852 301.556.102 1.608.161.252 251.986.981 1.558.069.540 Altri titoli 1.781.934.695 245.708.906 1.909.717.354 381.056.347 1.810.056.521 46.947.585 2.065.151.614 2.328.841.714 1.864.877.356 ATTIVO A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti B) Immobilizzazioni I. Immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brev. industr. e di util. opere ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre II. Materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinario 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 5) Immobilizzazioni in corso ed acconti 6) Immobili in leasing III. Finanziarie 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate c) altre imprese 2) 3) Totale immobilizzazioni 67.890.813.082 99.809.461.391 130.002.964.951 231 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in Lire C) Attivo circolante I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti II. Crediti 1) Verso clienti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 4) 5) Verso controllanti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi Verso altri - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 31/12/98 31/12/99 31/12/00 665.110.281 148.028.500 37.553.295.891 120.193.235 4.394.291.307 1.719.483.726 4.388.352.056 43.307.783.451 275.052.796 61.916.261.206 254.418.276 38.338.599.407 54.084.963.336 62.318.707.982 68.124.972.069 103.897.546 68.228.869.615 97.304.534.557 174.295.692.160 849.193.105 391.334.216 98.153.727.662 174.687.026.376 6.330.576.440 10.470.673.454 17.651.741.548 6.330.576.440 10.470.673.454 17.651.741.548 4.304.872.750 21.241.939.038 505.405.981 21.747.345.019 19.990.963.299 3.604.029.790 23.594.993.089 4.304.872.750 78.864.318.805 130.371.746.135 215.933.761.013 III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 3) Altre partecipazioni 238.195.639 108.822.977 5) Altri titoli 678.918.600 6.105.696.450 827.189.486 917.114.239 IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 3) Denaro e valori in cassa Totale attivo circolante D) Ratei e risconti - disaggio su prestiti - vari Totale ratei e risconti TOTALE ATTIVO 232 6.214.519.427 827.189.486 3.319.420.692 475.342.748 6.935.022.785 170.812.824.592 208.940.069 4.111.254.972 3.794.763.440 7.143.962.854 174.924.079.564 121.914.795.891 197.815.191.752 454.003.738.045 1.267.697.964 2.113.571.603 461.521.882 4.319.172.940 1.267.697.964 2.113.571.603 4.780.694.822 191.073.306.937 299.738.224.746 588.787.397.817 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico Valori espressi in Lire 31/12/98 31/12/99 31/12/00 5.000.000.000 5.000.000.000 1.000.000.000 1.000.000.000 5.748.398.376 23.525.680.500 1.000.000.000 6.737.800.979 4.106.812.035 6.737.800.979 4.106.812.035 4.829.793.736 (2.070.616) 1.420.351.466 23.092.687.600 (817.949) 23.091.869.651 6.158.427.442 1.324.654.242 4.089.229.575 28.416.924.273 4.987.685.213 4.106.812.035 3.948.461.725 2.365.288.599 1.177.181.236 7.305.687.817 54.165.195.501 28.416.924.273 54.165.195.500 88.554.600 695.612.000 6.680.464.852 2.013.572.415 1.170.925.826 15.687.849.242 11.836.224.983 7.464.631.452 17.701.421.657 13.007.150.809 11.897.478.678 12.366.695.804 15.736.877.862 PASSIVO A) Patrimonio netto I. Capitale II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni IV. Riserva legale VII. Altre riserve : Riserva straordinaria Riserva di Fusione Riserva ammortamenti anticipati VIII. Utili (perdite) esercizi precedenti VIIIa. Differenza di conversione IX. Utile (perdita) dell’esercizio Patrimonio del gruppo Patrimonio netto di terzi Patrimonio del gruppo e di terzi B) Fondi per rischi e oneri 1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili 2) Fondi per imposte 3) Altri C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti 1) Obbligazioni - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 193.627.000.000 193.627.000.000 3) Debiti verso banche - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 20.732.777.979 48.294.306.335 46.207.294.706 143.203.388.052 77.358.374.206 6.191.979.052 69.027.084.314 123.565.668.912 149.395.367.104 5) 6) Acconti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi Debiti verso fornitori - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 3.788.572.121 6.264.630.284 6.680.434.059 3.788.572.121 6.264.630.284 6.680.434.059 29.737.071.494 48.853.081.361 88.423.078.784 29.737.071.494 48.853.081.361 88.423.078.784 233 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in Lire 10) Debiti verso controllanti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 11) Debiti tributari - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 12) Debiti verso istituti di previd. e di sicurezza sociale - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 13) Altri debiti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 31/12/98 31/12/99 31/12/00 8.802.708.374 6.748.885.334 6.594.751.093 4.369.681.340 8.802.708.374 13.343.636.427 4.369.681.340 3.990.402.059 3.357.381.300 16.774.116.105 3.990.402.059 3.357.381.300 16.774.116.105 3.675.819.738 7.315.274.724 4.299.362.494 3.675.819.738 7.315.274.724 4.299.362.494 29.318.104.198 35.711.282.094 37.706.348.046 1.345.608.471 29.318.104.198 35.711.282.094 39.051.956.517 148.339.762.298 238.410.955.102 502.620.996.402 E) Ratei e risconti aggio sui prestiti (obbligazionari o altro) vari TOTALE PASSIVO 279.564.858 2.842.227.910 177.540.124 3.079.637.118 279.564.858 2.842.227.910 3.257.177.242 191.073.306.937 299.738.224.746 588.787.397.817 Conti d’ordine 1) Canoni a scadere per beni in leasing 2) Garanzie prestate 2.647.678.612 1.410.147.485 2.344.099.004 4.533.450.006 1.624.160.187 18.129.180.491 Totale conti d’ordine 4.057.826.097 6.877.549.010 19.753.340.678 234 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico CONTO ECONOMICO Valori espressi in Lire A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variaz. delle riman. di prodotti in lavoraz., semil. e finiti lavorazione, semilavorati e finiti 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi: - vari - contributi in conto esercizio Totale valore della produzione B) Costi della produzione 6) Per materie prime, sussid., di consumo e di merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Ammort. delle immobilizzazioni immateriali b) Ammort. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Svalutaz. crediti attivo circolante e disponibilità liquide 11) 12) 13) 14) Variaz. riman. mat. prime, sussid., consumo e merci Accantonamento per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) 31/12/98 31/12/99 31/12/00 233.987.645.758 334.874.823.360 516.958.361.148 795.160.017 576.780.863 1.274.254.934 6.357.031.520 55.994.888 9.046.942.124 10.796.559.611 6.413.026.408 9.046.942.124 10.796.559.611 1.087.177.730 241.487.849.896 345.293.706.364 529.029.175.693 62.740.572.871 90.423.277.862 151.135.184.350 101.530.155.745 128.130.760.836 156.231.893.649 14.163.671.100 18.483.064.062 28.590.184.045 27.733.677.443 9.317.233.143 2.044.457.453 1.340.160.685 59.130.995.263 109.313.878.870 14.452.783.753 16.879.352.873 2.256.743.150 2.459.498.549 189.053.583 291.938.612 4.194.545.191 564.285.261 40.435.528.724 80.224.120.940 129.508.954.165 2.111.716.143 3.494.782.654 9.000.000 4.419.435.375 5.802.229.600 279.518.919 5.875.823.751 8.037.087.945 196.948.784 2.157.821.741 764.723.554 2.225.332.224 6.380.222.351 12.726.516.118 16.267.682.221 (7.464.745.453) (5.418.983.026) 968.468.531 853.898.875 573.420.575 10.491.337.638 10.821.616.701 2.273.436.307 980.168.243 4.111.960.798 13.450.274.829 229.245.211.507 336.817.692.943 502.549.738.607 12.242.638.389 8.476.013.421 26.479.437.086 235 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in Lire 31/12/98 C) Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni: altri 31/12/99 31/12/00 84.410.292 84.410.292 16) Altri proventi finanziari: a) - da crediti iscritti nelle immobilizzazioni - altri b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti: - da controllanti - altri 17) Interessi e altri oneri finanziari: - da controllanti - altri Totale proventi e oneri finanziari 27.439.892 38.858.947 33.672.494 69.658.987 72.208.602 295.864.272 2.747.946.646 158.743.514 2.312.503.476 291.577.617 6.033.868.652 3.071.250.810 2.582.314.539 6.428.777.750 1.208.794.143 3.421.528.477 522.072.511 4.758.650.062 60.599.232 10.534.501.577 4.630.322.620 5.280.722.573 10.595.100.809 (1.559.071.810) (2.613.997.742) (4.166.323.059) D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 18) Rivalutazioni: 19) Svalutazioni: Totale rettifiche di valore di attività finanziarie E) Proventi e oneri straordinari 20) Proventi: - plusvalenze da alienazioni - varie 21) Oneri: - minusvalenze da alienazioni - imposte esercizi precedenti - varie Totale delle partite straordinarie Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E) 236 1.041.251 212.050.362 271.318.814 2.530.495.215 8.304.027.954 528.245.381 213.091.613 2.801.814.029 8.832.273.335 2.739.608 549.516 1.755.344.973 53.234.175 5.513.409 1.012.176.228 9.332.237.318 1.758.634.097 1.070.923.812 9.332.237.318 (1.545.542.484) 1.730.890.217 (499.963.983) 9.138.024.095 7.592.905.896 21.813.150.045 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico Valori espressi in Lire 22) Imposte sul reddito dell’esercizio Risultato economico del gruppo e di terzi Risultato economico di terzi 23) Utile netto del Gruppo 31/12/98 31/12/99 31/12/00 7.717.997.732 3.503.676.321 14.507.462.228 1.420.026.363 4.089.229.575 7.305.687.817 4.089.229.575 7.305.687.817 325.103 1.420.351.466 237 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 238 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico C2. Tabella comparativa di stato patrimoniale e conto economico relativa ai bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon, espressi in Euro. 239 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 240 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico GRUPPO AMPLIFON BILANCIO CONSOLIDATO STATO PATRIMONIALE Valori espressi in EURO 31/12/98 31/12/99 31/12/00 9.703 63 35.023 18.644 301.504 67.361 20.578.916 28.654 137.668 2.868.755 2.016.123 23.617.598 47.033 55.089 6.609 365.711 4.839.955 3.147.866 38.423.941 21.011.214 28.668.798 46.886.204 1.922.072 310.275 6.026.113 4.726.444 7.371.457 2.648.242 5.775.891 5.880.152 151.445 2.630.613 8.983.870 7.146.725 231.889 147.052 12.984.904 21.675.742 19.291.594 15.670 3.701 15.670 3.991 4.066 ATTIVO A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti B) Immobilizzazioni I. Immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brev. industr. e di util. opere ingegno 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 5) Avviamento 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre II. Materiali 1) Terreni e fabbricati 2) Impianti e macchinario 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 5) Immobilizzazioni in corso ed acconti 6) Immobili in leasing III. Finanziarie 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate c) altre imprese 2) 3) 19.371 19.661 4.066 Crediti d) verso altri - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 113.879 806.413 155.741 830.546 130.140 804.676 Altri titoli 920.292 126.898 986.287 196.799 934.816 24.246 1.066.561 1.202.747 963.128 35.062.679 51.547.287 67.140.926 Totale immobilizzazioni 241 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in EURO C) Attivo circolante I Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti II. Crediti 1) Verso clienti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 4) 5) Verso controllanti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi Verso altri - entro 12 mesi - oltre 12 mesi III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 3) Altre partecipazioni 5) Altri titoli IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 3) Denaro e valori in cassa Totale attivo circolante D) Ratei e risconti - disaggio su prestiti - vari Totale ratei e risconti TOTALE ATTIVO 242 31/12/98 31/12/99 31/12/00 343.501 76.450 19.394.659 62.075 2.269.462 888.039 24.632.998 142.053 31.977.080 131.396 19.800.235 27.932.552 32.184.926 35.183.612 53.659 50.253.598 438.572 90.016.213 202.107 35.237.271 50.692.170 90.218.320 3.269.470 5.407.652 9.116.364 3.269.470 5.407.652 9.116.364 2.223.281 10.970.546 261.021 10.324.471 1.861.326 2.223.281 11.231.567 12.185.797 40.730.022 67.331.389 111.520.481 123.018 350.632 56.202 3.153.329 427.208 473.650 3.209.531 427.208 1.714.338 245.494 3.581.640 107.909 88.217.462 2.123.286 1.959.832 3.689.549 90.340.748 62.963.739 102.163.021 234.473.363 654.711 1.091.569 238.356 2.230.667 654.711 1.091.569 2.469.023 98.681.129 154.801.877 304.083.312 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico Valori espressi in EURO 31/12/98 31/12/99 31/12/00 2.582.284 2.582.284 516.457 516.457 2.968.800 12.150.000 516.457 3.479.784 2.120.991 3.479.784 2.120.991 PASSIVO A) Patrimonio netto Capitale I. II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni IV. Riserva legale V. Riserva per azioni proprie in portafoglio VII Altre riserve Riserva straordinaria Riserva da fusione Riserva ammortamenti anticipati Riserva straordinaria Riserva da fusione Fondo contributi e liberalità Riserva per ammortamenti anticipati art. 67 T.U. Fondi riserve in sospensione di imposta Riserve da conferimenti agevolati (legge 576/1975) Riserve di cui all’art. 15 d.l. 429/1982 Fondi accantonamento plusvalenze (art. 2 l. 168/1982) Riserva di consolidamento Altre VIII. Utili (perdite) esercizi precedenti VIIIa. Differenza di conversione IX. Utile (perdita) dell’esercizio 3.479.784 2.120.991 2.575.924 2.120.991 2.039.210 2.575.924 2.120.991 2.039.210 2.494.381 (1.069) 733.550 3.180.562 684.127 2.111.911 1.221.570 607.963 3.773.073 Patrimonio del gruppo Patrimonio netto di terzi 11.926.378 422 14.676.116 27.973.988 Patrimonio del gruppo e di terzi 11.925.956 14.676.116 27.973.988 45.735 359.254 3.450.172 1.039.923 604.733 8.102.098 6.112.900 3.855.161 9.142.021 6.717.633 6.144.535 6.386.865 8.127.419 B) Fondi per rischi e oneri 1) Fondi di trattamento di quiescenza e obblighi simili 2) Fondi per imposte 3) Altri C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti 1) Obbligazioni - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 100.000.000 100.000.000 3) Debiti verso banche - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 10.707.586 24.941.928 23.864.076 39.952.266 73.958.378 3.197.890 35.649.514 63.816.342 77.156.268 243 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in EURO 5) 6) Acconti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi Debiti verso fornitori - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 10) Debiti verso controllanti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 11) Debiti tributari - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 12) Debiti verso istituti di previd. e di sicurezza sociale - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 13) Altri debiti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi Totale debiti E) Ratei e risconti - aggio sui prestiti (obbligazionari o altro) - vari Totale ratei e risconti TOTALE PASSIVO Conti d’ordine 1) Canoni a scadere per beni in leasing 2) Garanzie prestate 244 31/12/98 31/12/99 31/12/00 1.956.634 3.235.412 3.450.156 1.956.634 3.235.412 3.450.156 15.357.916 25.230.511 45.666.709 15.357.916 25.230.511 45.666.709 4.546.219 3.485.508 3.405.905 2.256.752 4.546.219 6.891.413 2.256.752 2.060.871 1.733.943 8.663.108 2.060.871 1.733.943 8.663.108 1.898.402 3.778.024 2.220.435 1.898.402 3.778.024 2.220.435 15.141.537 18.443.338 19.473.704 694.949 15.141.537 18.443.338 20.168.653 76.611.093 123.128.983 259.582.081 144.383 1.467.892 91.692 1.590.499 144.383 1.467.892 1.682.191 98.681.129 154.801.877 304.083.312 1.367.412 728.280 1.210.626 2.341.332 838.809 9.362.940 2.095.692 3.551.958 10.201.749 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico CONTO ECONOMICO Valori espressi in EURO A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variaz. delle riman. di prodotti in lavoraz., semil. e 2) finiti lavorazione, semilavorati e finiti 3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi: - vari - contributi in conto esercizio Totale valore della produzione B) Costi della produzione 6) Per materie prime, sussid., di consumo e di merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi b) Oneri sociali c) Trattamento di fine rapporto d) Trattamento di quiescenza e simili e) Altri costi 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Ammort. delle immobilizzazioni immateriali b) Ammort. delle immobilizzazioni materiali c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) Svalutaz. crediti attivo circolante e disponibilità liquide 11) 12) 13) 14) Variaz. riman. mat. prime, sussid., consumo e merci Accantonamento per rischi Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) 31/12/98 31/12/99 31/12/00 120.844.534 172.948.413 266.986.712 410.666 561.480 297.882 658.098 3.283.133 28.919 4.672.356 5.575.958 3.312.052 4.672.356 5.575.958 124.718.066 178.329.317 273.220.768 32.402.802 52.435.949 7.314.926 46.699.726 66.174.015 9.545.706 78.054.809 80.687.039 14.765.598 14.323.249 4.811.949 1.055.874 97.638 692.135 30.538.610 7.464.240 1.165.511 150.774 2.166.302 56.455.907 8.717.458 1.270.225 20.883.207 41.432.301 66.885.793 1.090.610 1.804.905 4.648 2.282.448 2.996.602 144.359 3.034.610 4.150.810 101.716 1.114.422 394.947 1.149.288 3.295.110 6.572.697 8.401.558 (3.855.219) 500.172 5.418.324 (2.798.671) 441.002 296.147 5.588.899 1.174.132 506.215 2.123.651 6.946.487 118.395.271 173.951.822 259.545.282 6.322.795 4.377.495 13.675.486 291.429 245 Prospetto Amplifon S.p.A. Valori espressi in EURO 31/12/98 C) Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni: da imprese controllate da imprese collegate altri 31/12/99 31/12/00 43.594 43.594 16) Altri proventi finanziari: a) - da crediti iscritti nelle immobilizzazioni - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni c) da titoli iscritti nell’attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti: - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri 17) Interessi e altri oneri finanziari: - da imprese controllate - da imprese collegate - da controllanti - altri Totale proventi e oneri finanziari 14.172 20.069 17.390 35.976 37.293 152.801 1.419.196 81.984 1.194.308 150.587 3.116.233 1.586.169 1.333.654 3.320.186 624.290 1.767.072 269.628 2.457.638 31.297 5.440.616 2.391.362 2.727.266 5.471.913 (805.193) (1.350.018) (2.151.727) 538 109.515 140.124 1.306.892 4.288.673 272.816 110.053 1.447.016 4.561.489 1.415 284 906.560 27.493 2.847 522.745 4.819.698 908.259 553.085 4.819.698 D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 18) Rivalutazioni: 19) Svalutazioni: Totale rettifiche di valore di attività finanziarie E) Proventi e oneri straordinari 20) Proventi: - plusvalenze da alienazioni - varie 21) Oneri: - minusvalenze da alienazioni - imposte esercizi precedenti - varie 246 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico Valori espressi in EURO Totale delle partite straordinarie Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E) 22) Imposte sul reddito dell’esercizio 23) Risultato economico del gruppo e di terzi Risultato economico di terzi Utile netto del Gruppo 31/12/98 31/12/99 31/12/00 (798.206) 893.931 (258.209) 4.719.396 3.921.408 11.265.550 3.986.013 733.383 (167) 1.809.497 2.111.911 7.492.477 3.773.073 733.550 2.111.911 3.773.073 247 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 248 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico D. Relazioni di REY sui bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 del Gruppo Amplifon. 249 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 250 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico 251 Prospetto Amplifon S.p.A. 252 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico 253 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 254 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico E. Relazione della REY sulla idoneità e sulla corretta applicazione delle ipotesi di base utilizzate per la predisposizione dei bilanci consolidati pro-forma al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. 255 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 256 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico 257 Prospetto Amplifon S.p.A. 258 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico 259 Prospetto Amplifon S.p.A. [QUESTA 260 PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico F. Relazione del Collegio Sindacale sui bilanci di esercizio di Amplifon S.p.A. al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. 261 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico 263 Prospetto Amplifon S.p.A. 264 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico 265 Prospetto Amplifon S.p.A. 266 Appendici e documentazioni a disposizione del pubblico 267 Prospetto Amplifon S.p.A. 268 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo, alla revisione dei conti ed ai consulenti XIV. Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo, alla revisione dei conti ed ai consulenti 14.1 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo Alla redazione del presente Prospetto Informativo hanno partecipato il soggetti di seguito indicati. Denominazione Qualifica Sede legale Amplifon S.p.A. Emittente Ampliter N.V. Azionista Venditore Salomon Brothers International Limited (Schroder Salomon Smith Barney) Sponsor IntesaBci S.p.A. Responsabile del collocamento Via Ripamonti, 131/133, 20100 Milano Arent Janszoon Ernststraat 595, Amsterdam (Olanda) Victoria Plaza, 111 Buckingham Palace Road, London SW1W OSB P.zza P. Ferrari, 10, 20121 Milano 14.2 Revisione contabile 14.2.1 Società di revisione L’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato della Società è stato conferito ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico a REY, con sede legale in Roma, via Romagnoli 18/A. E’ stato inoltre conferito a REY l’incarico per la verifica della regolare tenuta della contabilità e la rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell’esercizio e per la revisione contabile limitata della relazione semestrale. 14.2.2 Durata dell’incarico di revisione L’Assemblea ordinaria del 19 febbraio 2001 ha conferito alla REY gli incarichi di cui al precedente Paragrafo per gli esercizi che si chiuderanno al 31 dicembre 2001, 2002 e 2003. 14.2.3 Revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato I bilanci consolidati del Gruppo Amplifon al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 sono stati oggetto di revisione contabile da parte di REY. 14.2.4 Organo esterno diverso dalla società di revisione Non esistono organi esterni di verifica diversi dalla società di revisione. 14.2.5 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo REY ha esaminato l’idoneità e la corretta applicazione delle ipotesi di base adottate nella redazione dei bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999, 2000 del Gruppo Amplifon. La relativa relazione, riportata in Appendice, è stata emessa in data 28 marzo 2001. 269 Prospetto Amplifon S.p.A. 14.2.6 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione Non vi sono stati, rispetto ai predetti bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione REY. La relazione della società di revisione al bilancio consolidato al 31 dicembre 1999 del Gruppo, datata 15 luglio 2000, include il seguente richiamo di informativa: “Così come descritto nella Nota Integrativa, la Società ha in essere al 31 dicembre 1999 un finanziamento a medio termine per un importo complessivo di Lire 40.853 milioni, di cui Lire 5.992 milioni con scadenza entro il 31 dicembre 2000. Tale contratto prevede a decorrere dal 1999 il rispetto di alcuni indici finanziari ed economici che non risultano completamente rispettati alla chiusura dell’esercizio. La Società ha tuttavia ottenuto, come da comunicazione della banca agente, rinuncia all’impegno di rispettare tali indici fino a tutto il 30 giugno 2000 e pertanto il finanziamento a medio termine è stato iscritto nel bilancio consolidato in conformità all’originale piano di rimborso”. Dichiarazione di responsabilità Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 7 giugno 2001 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell’Emittente nonché i diritti connessi con gli strumenti finanziari quotati presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 1707 del 4 giugno 2001. I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto Informativo per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei redattori del presente Prospetto Informativo si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato o notizia che fosse tenuto a conoscere o verificare. 270 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo, alla revisione dei conti ed ai consulenti 271
Scarica
