RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 NOVEMBRE 2008 ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e dell’art. 74 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 5 E 6 FEBBRAIO 2009 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Indice: A) Premessa 1) Situazione patrimoniale e conto economico al 30 novembre 2008 con le relative note esplicative 2) Situazione finanziaria netta al 30 novembre 2008 3) Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all’aumento di capitale 4) Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendali 5) Osservazioni del Collegio Sindacale 2 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Premessa Signori Azionisti, la presente relazione (di seguito, la “Relazione”), redatta ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile e nel rispetto di quanto previsto nell’Allegato 3A, schema n. 5, al Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il “Regolamento Emittenti”), ha lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Everel Group S.p.A. (di seguito, la “Società”) al 30 novembre 2008 (di seguito, la “Situazione Patrimoniale”) che sarà sottoposta per l’approvazione dell’Assemblea degli azionisti convocata per i giorni 5 e 6 febbraio 2009, rispettivamente in prima e in seconda convocazione. La Situazione Patrimoniale al 30 novembre 2008, evidenzia una perdita di periodo pari a Euro 6.999.247,77 che, unitamente alle perdite riportate a nuovo da precedenti esercizi pari a Euro 17.953.288,59, ed alla riduzione del patrimonio netto per Euro 10.250.215,38 per effetto dell’operazione di fusione per incorporazione di Everel S.p.A. e Signal Lux Italia S.r.l. nella Società, determinano una riduzione complessiva di Euro 35.202.751,74 (di seguito, la “Perdita Complessiva”) e, dunque, in misura tale da determinare un patrimonio netto negativo pari a Euro 2.824.279,62 (senza considerare la riserva versamento soci in conto futuro aumento di capitale pari a Euro 10.168.334,57), con conseguente riduzione del capitale al disotto del minimo legale ai sensi dell’art. 2447 del codice civile. Il Consiglio ritiene quindi necessario procedere, ai sensi del citato articolo, all’immeditato ripianamento della suddetta perdita mediante azzeramento del capitale sociale e al contestuale aumento di capitale della Società in misura funzionale alla continuità aziendale, al risanamento della gestione e all’efficienza operativa dell’attività sociale, alla luce delle linee guida tracciate del piano industriale e finanziario della Società per il periodo 2008-2010 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2008 e aggiornato per il periodo 2009-2011 in data 26 gennaio 2009 (di seguito, il “Piano Industriale e Finanziario”). La presente Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, sarà messa a disposizione del pubblico, ai sensi dell’art. 74 del Regolamento Emittenti, presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 27 gennaio 2009 e contestualmente trasmessa a Consob e dovrà essere letta congiuntamente alla Relazione degli amministratori redatta ex art. 72 del Regolamento Emittenti già depositata e pubblicata in data 20 gennaio 2009. 3 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ 1) Situazione patrimoniale e conto economico al 30 novembre 2008 con le relative note esplicative Stato patrimoniale 30-nov-08 Note 31-dic-07 31/12/2007 pro-forma di c ui pa rt i co rre la te di c ui pa rt i co rrela t e di cui pa rti c o rrela t e N o t a 36 N o t a 36 N o ta 36 ATTIVITA'NON CORRENTI Immobili, impianti e macchinari 3 8.047.258 382.109 10.010.554 Avviamento 4 1.221.000 - 1.221.000 Attività immateriali 5 659.952 189.501 Partecipazioni in imprese controllate 6 5.195.100 Partecipazioni in altre imprese 7 78.313 Crediti verso società del gruppo non correnti 8 7.338.267 Attività finanziarie 9 269.960 5.195.100 100% 28.926.848 707.510 28.926.848 100% 101.684 7.338.267 100% 2.267.357 6.351.050 2.267.357 100% 371.250 1.822.181 Crediti e altre attività 10 485.668 4.165 908.888 11 1.057.474 203.986 2.007.726 24.352.992 12.533.367 51% 32.446.900 1.822.181 100% - Imposte anticipate Totale attività non correnti 6.351.050 100% 109.300 31.194.205 96% 23.138.209 8.173.231 35% ATTIVITA'CORRENTI Rimanenze 12 8.538.890 - Crediti commerciali 13 15.935.495 159.354 Crediti commerciali vs società del gruppo correnti 14 4.590.647 4.590.647 100% 1.028.235 1.028.235 100% 20.167.536 5.144.901 100% 18.023.312 18.023.312 100% 17.214.384 Crediti finanziari vs società del gruppo correnti 14 5.144.901 Disponibilità liquide 17 1.760.676 Attività finanziarie Altre attività Crediti tributari 11.875.288 632.366 647.282 9 547.040 135.000 542.751 15 294.973 189.018 236.181 16 TOTALE ATTIVITA'CORRENTI TOTALE ATTIVITA' 2.108.657 17.214.384 100% 2.791.105 2.116.210 3.109.745 38.921.278 9.735.548 25% 22.298.412 19.051.547 85% 56.569.356 17.214.384 30% 63.274.270 22.268.915 35% 54.745.311 50.245.752 92% 79.707.565 25.387.615 32% 859.000 81% 438.000 62% (8.599.846) 438.000 -5% 438.000 12% 18 PATRIMONIO NETTO Capitale sociale 31.240.756 Riserve 1.055.836 Utili/(perdite) portati a nuovo 31.240.756 (17.953.289) Utile (perdita) dell' esercizio 7.344.055 31.240.756 (9.513.164) (6.999.248) PATRIMONIO NETTO 708.541 (9.513.164) (8.440.124) 859.000 12% 13.996.008 (9.381.682) 438.000 3% 3.746.064 PASSIVITA'NON CORRENTI Debiti verso banche 17 3.513.306 4.119.875 Debiti finanziari non correnti 17 376.785 29.217 Debiti finanziari verso soci 17 12.330.123 Benefici verso dipendenti 19 1.913.656 Fondi 20 4.388.535 Altri passività 23 15.827 Imposte differite 22 TOTALE PASSIVITA'NON CORRENTI 12.330.123 100% 562.376 24.240.000 100% 157.701 3.995.540 91% 2.449.050 1.774.000 72% 69% 31.023.286 24.240.000 100% 2.706.695 1.774.000 66% 26.014.000 73% - 27.444 16.325.663 24.240.000 2.215.586 - 982.522 23.520.754 24.240.000 4.556.456 1.133.973 26.014.000 84% 35.415.086 PASSIVITA' CORRENTI Debiti verso banche e prestiti a breve 17 12.044.173 6.128.357 Debiti finanziari 17 370.524 20.113 18.319.194 359.310 Debiti finanziari verso soci 17 2.419.854 2.419.854 100% 71.758 71.758 100% 71.758 Debiti commerciali verso società del gruppo 23 2.180.487 2.180.487 100% 301.846 301.846 100% 2.877.464 2.877.464 100% Debiti finanziari verso società del gruppo 23 866.456 866.456 100% 1.748.875 1.748.875 100% 1.748.875 1.748.875 100% Debiti commerciali 21 11.577.882 816.289 Fondi 20 647.164 - 101.260 Altri debiti e passività 24 1.757.926 0% 466.540 1.987.598 Debiti tributari 25 TOTALE PASSIVITA' CORRENTI TOTALE PASSIVITA' TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' 544.995 71.758 100% 14.668.051 172.238 412.905 32.409.461 5.466.797 17% 9.726.016 2.122.479 22% 40.546.415 4.698.097 12% 55.930.215 21.792.460 39% 40.749.303 28.136.479 69% 75.961.501 30.712.097 40% 63.274.270 22.651.460 36% 54.745.311 28.574.479 52% 79.707.565 31.150.097 39% Milano, lì 26 gennaio 2009 per il Consiglio di Amministrazione L’Amministratore Delegato Andrea Mattarelli 4 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Conto Economico 30-nov-08 31-dic-07 31/12/2007 pro-forma Note di cui parti co rrelat e di cui parti co rrelat e di cui part i co rrelate N o ta 36 N o ta 36 N o t a 36 VALORE DELLA PRODUZIONE Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti 26 51.814.576 3.480.318 6,7% 126.345 4.580.625 4.580.625 100% - 53.311.817 6.777.612 13% 3.750.453 Variazioni dei lavori in corso su ordinazione - Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 218.059 TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 178.393 52.158.980 4.580.625 57.240.663 COSTI DI PRODUZIONE Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci (27.574.410) (11.753.364) 42,6% (67.843) Per servizi 27 (10.365.278) (1.870.263) 18,0% (1.962.759) Per godimento di beni di terzi 28 (1.384.189) (2.729) 0,2% (1.174.413) Per il personale 29 (10.433.517) (3.161.119) (3.741.449) (537.375) Ammortamenti e svalutazioni (30.900.859) (10.960.745) (15.951) (866.820) 0,8% 27,4% (11.156.609) (1.829.227) (1.499.304) (3.945) (11.377.332) (866.820) 8% (62.767.860) (13.660.737) 22% (7.833.756) a) ammortamento delle attività immateriali 5 (255.078) (328.522) (469.349) b) ammortamento degli immobili, impianti e macchinari 3 (2.401.690) (203.055) (2.823.964) c) altre svalutazioni delle attività non correnti d) svalutazioni delle attività correnti 30 30 (316.465) (4.125) (3.915.852) (768.216) (1.673) (53.498.844) (6.903.508) TOTALE COSTI DI PRODUZIONE Altri proventi operativi 31 1.097.584 32 (4.128.370) (7.867.503) (4.757.240) (4.370.650) (9.386.904) (9.839.245) GESTIONE FINANZIARIA 1.138.284 Oneri finanziari (2.426.541) TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE RISULTATO DELL'ESERCIZIO 803.482 732.000 91,1% 445.192 59.525 13% 33 Proventi finanziari Imposte sul reddito dell'esercizio 5,6% (624.591) Altri costi operativi RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 61.898 16% 34 699.139 61,4% (1.049.075) 43,2% 4.316.616 912.088 21,1% 4.270.914 826.526 19% (3.849.455) (1.514.179) 39,3% (4.506.994) (1.513.393) 34% (1.288.257) 467.161 (236.080) (686.867) (5.658.907) (8.919.744) (10.075.325) (2.366) (1.340.341) 479.619 693.643 537.951 (6.999.248) (8.440.124) (9.381.682) 537.951 Milano, lì 26 gennaio 2009 per il Consiglio di Amministrazione L’Amministratore Delegato Andrea Mattarelli 5 78% Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Descrizione Patrimonio netto al 31.12.2007 Movim enti dal 01.01.08 al 30.11.08 Altri movimenti Riclassificazi oni Destinazione risultato Risultato dell' esercizio Patrimonio netto al 30.11.2008 migliaia di euro Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni 31.241 31.241 6 6 Riserva indisponibile 134 Valutazione piano di stock option 568 430 - (10.251) - 10.168 Differenza di f usione Versamenti soci in conto aumento capitale Utili/(perdite) portati a nuovo (9.513) Risultato del periodo (8.440) Totale 13.996 139 273 (139) 859 (10.251) 10.168 (8.440) 347 - (17.953) 8.440 (6.999) (6.999) - (6.999) 7.344 Milano, lì 26 gennaio 2009. per il Consiglio di Amministrazione L’Amministratore Delegato Andrea Mattarelli 6 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Rendiconto finanziario Note migliaia di euro 30-nov-08 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 1° gennaio 31-dic-07 647 1.238 (6.999) (8.440) Liquidità generata dall’attività operativa Risultato dell’esercizio Rettifiche operate al fine di riconciliare il risultato netto con le variazioni di cassa generate dalla (utilizzate nella) gestione operativa Ammortamento di immobili, impianti e macchinari 3 2.402 203 Ammortamento di attività immateriali 4 255 329 Svalutazioni delle attività correnti 31 768 2 Svalutazioni di partecipazioni 31 2.849 7.174 Utili dalla vendita di immobili, impianti e macchinari Utile operativo prima delle variazioni del capitale circolante e degli accantonamenti Variazione dei crediti commerciali e altri crediti 9, 12 Variazione delle rimanenze Variazione dei crediti e debiti tributari 16, 25 Variazione delle imposte anticipate e differite 11, 22 Variazione dei debiti commerciali e altri debiti 21, 23, 24 Variazione dei fondi e dei benefici ai dipendenti 19, 20 Liquidità generata dall' attività operativa (93) - (819) (733) (20.213) 10.619 (8.539) - 380 245 102 - 13.932 (3.821) 4.360 780 (10.797) 7.090 (6) Liquidità generata dall'attività di investimento Investimento netto in immobili, impianti e macchinari 3 412 Attività materiali nette da fusione 3 (10.386) Investimento netto in attività immateriali 5 (221) Attività immateriali nette da fusione 5 (505) Investimento netto in avviamento da fusione Investimento netto in partecipazioni e crediti non correnti Liquidità netta generata/(assorbita) dall' attività di investimento 4 6, 7, 8, 10 - (1.221) - 15.354 3.434 2.927 2.921 Liquidità generata dall'attività finanziaria Variazione netta attività e passività finanziarie 17 8.131 (10.976) Variazione di patrimonio netto per riserva stock option e altre riserve 18 429 374 Variazione di patrimonio netto per differenze da fusione 18 (10.251) Variazione patrimonio netto per futuro aumento capitale sociale 18 10.168 - Liquidità netta derivante dall' attività finanziaria 8.477 (10.602) Incremento netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti 1.114 (591) 1.761 647 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti a fine periodo 17 Milano, lì 26 gennaio 2009 per il Consiglio di Amministrazione L’Amministratore Delegato Andrea Mattarelli 7 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Note esplicative alla situazione patrimoniale al 30 novembre 2008 Everel Group S.p.A. è una società costituita secondo l’ordinamento giuridico della Repubblica Italiana. Fino al 30 settembre 2008 la società ha svolto attività di natura tipicamente finanziaria e gestionale, come holding di partecipazioni, finalizzata al coordinamento e al supporto delle attività delle singole società del gruppo; dal 1 ottobre 2008 ha avuto efficacia la fusione per incorporazione in Everel Group Spa di Everel Spa e Signal Lux Italia Srl, società produttive, già controllate al 100%, operanti nella progettazione, costruzione e vendita di componenti di apparecchiature elettriche ed elettroniche a bassa tensione. Tale operazione ha avuto un impatto significativo, modificando l’attività prevalente della società da finanziaria ad industriale. Conseguentemente i valori espressi nella presente situazione economica e patrimoniale non sono omogenei con quelli relativi all’esercizio 2007, pertanto, in ottemperanza a quanto disposto dall’OPI 2, si è proceduto alla rielaborazione di dati pro-forma 2007 al fine di rappresentare la situazione economica e patrimoniale che si sarebbe ottenuta se la sopraccitata fusione fosse stata realizzata nel 2007. La Vostra società chiude con un risultato di esercizio negativo pari a euro 6.999.248 dopo aver effettuato ammortamenti per euro 2.656.768. 1. Principi generali La situazione patrimoniale al 30 novembre 2008 è stata redatta sulla base dei principi contabili internazionali (IFRS), in vigore alla data di bilancio, emessi dall’International Accounting Standards Board ed omologati dall’Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (“IAS”) e tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (“SIC”). Everel Group SpA ha adottato gli IFRS a partire dal 1° gennaio 2006 a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento CEE n. 1606/2002 del Parlamento e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002. Il Gruppo Everel ha adottato i principi contabili internazionali, International Financial Reporting Standards, a partire dall’esercizio 2005, con data di transizione agli IFRS al 1° gennaio 2004. L’ultimo bilancio consolidato redatto secondo i principi contabili italiani è relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. L’ultimo bilancio individuale della capogruppo Everel Group S.p.A. redatto secondo i principi contabili italiani è relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. Pertanto la transizione agli IFRS del bilancio individuale della capogruppo è avvenuta in data 1° gennaio 2005. Tuttavia, per omogeneità con il bilancio consolidato, gli effetti della transizione del bilancio individuale di Everel Group S.p.A. sono stati retrodatati al 1° gennaio 2004, ad eccezione dell’applicazione degli IAS 32 e IAS 39, gli effetti della quale sono stati rilevati a partire dal 1° gennaio 2005 come consentito dall’IFRS 1. I principi contabili adottati nel bilancio al 30 novembre 2008 sono quelli omogeneamente applicati anche al bilancio al 31 dicembre 2007, presentato ai fini comparativi. La situazione patrimoniale è costituita dallo stato patrimoniale e conto economico, con evidenza dei rapporti con parti correlate, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e dalle presenti note di commento. I valori riportati nei prospetti contabili sono espressi all’unità di euro, mentre quelli delle tabelle e delle note esplicative di commento sono espressi in migliaia di euro, salvo dove diversamente specificato. La situazione patrimoniale è stata redatta sulla base del principio del costo storico. 8 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Nell’ambito delle scelte consentite dallo IAS 1, per quanto attiene agli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, si è deciso di adottare, con riferimento allo stato patrimoniale, uno schema in cui le componenti correnti e non correnti delle attività e delle passività sono esposte separatamente e, con riferimento al conto economico, uno schema con l’esposizione dei costi effettuata in base alla natura degli stessi. Gli oneri e i proventi definiti come straordinari in VII Direttiva, sono stati classificati in base alla loro natura. Il rendiconto finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto. 2. Criteri di valutazione Immobili, impianti e macchinari Immobili, impianti e macchinari di proprietà I cespiti acquisiti da terzi sono iscritti al costo, o sostituto del costo, ridotto dell’ammortamento accumulato e di eventuali perdite di valore, secondo le metodologie descritte nel paragrafo “Perdita di valore di attività”. Il costo di un cespite comprende il suo prezzo di acquisto, inclusi eventuali dazi all' importazione e tasse di acquisto non recuperabili, e tutti i costi direttamente connessi alla messa in funzione del bene per l' uso per il quale esso è stato acquistato; eventuali sconti commerciali e abbuoni sono dedotti per determinare il prezzo d' acquisto. Immobili, impianti e macchinari acquisiti tramite contratti di locazione I contratti di locazione attraverso i quali la società assume sostanzialmente tutti i rischi e i benefici connessi con la proprietà dell’immobilizzazione sono trattati come contratti di locazione finanziaria. I cespiti acquisiti tramite contratti di locazione finanziaria sono iscritti, in coerenza con la sostanza del disposto contrattuale, come cespiti di proprietà. Costi successivi all’acquisizione I costi di sostituzione di parti componenti un cespite sono iscritti ad incremento del valore di carico del bene qualora sia probabile che tali sostituzioni genereranno benefici economici futuri per la società e il valore dei costi di sostituzione possa essere determinato in maniera attendibile. Gli altri costi sono riconosciuti nel conto economico quando sostenuti. Ammortamento I valori iscritti all' attivo sono annualmente rettificati da quote costanti d’ammortamento determinate con riferimento alla prevista vita utile dei singoli beni o, in caso di vite utili differenti, delle componenti significative che costituiscono i singoli beni. Il processo di ammortamento inizia quando il bene è disponibile per l’uso. Le aliquote d’ammortamento utilizzate sono le seguenti: Descizione Fabbricati Aliquota % 3% Impianti e macchinario da 7,5% a 20% Attrezzature industriali e commerciali da 10% a 40% Altri beni da 10% a 25% I metodi di ammortamento, le vite utili e i valori residui sono rivisti ogni dodici mesi. I “terreni” sono iscritti in una classe di cespiti separata e non sottoposti al processo di ammortamento. Avviamento 9 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ L' avviamento derivante da operazioni di acquisizione è inizialmente iscritto al costo e rappresenta l' eccedenza del costo d' acquisto rispetto del valore corrente (fair value) netto delle attività e delle passività acquisite. Dopo l' iniziale iscrizione, l' avviamento non viene più ammortizzato ma ridotto delle eventuali perdite di valore accumulate, determinate con le modalità di seguito descritte. L’avviamento relativo a partecipazioni in società controllate e collegate è incluso nel valore di carico di tali società. L' avviamento è sottoposto ad un' analisi di recuperabilità (impairment test), secondo le regole riportate nel paragrafo “Perdita di valore delle attività”, con cadenza annuale o anche infrannuale nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano far emergere perdite di valore. Attività immateriali Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte tra le attività quando è probabile che l’uso dell’immobilizzazione genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile. Tali attività sono valutate al costo di acquisto o di produzione inclusivo di ogni costo direttamente attribuibile alla fase di preparazione dell’attività, ed ammortizzate a quote costanti lungo un periodo che riflette la migliore stima della loro vita utile, se le stesse hanno una vita utile finita. Le spese di sviluppo, che prevedono l’applicazione dei risultati della ricerca a un piano o a un progetto per la produzione di prodotti o processi nuovi o sostanzialmente migliorati, sono capitalizzate quando il prodotto o il processo è fattibile in termini tecnici e commerciali e la società dispone delle risorse sufficienti a completarne lo sviluppo. Le spese di ricerca sono rilevate come costo nel momento in cui sono sostenute. Le attività immateriali sono ammortizzate secondo i seguenti criteri: - costi di sviluppo: tre e cinque anni; - diritti di brevetti industriali e di utilizzazione delle opere dell’ingegno: cinque e dieci anni; - concessioni, licenze, marchi e diritti simili: tre, cinque e dieci anni; - altre: al minore fra durata residua del contratto di locazione e utilità futura del costo sostenuto. Le attività immateriali sono sottoposte a verifica annualmente o, più frequentemente, ogniqualvolta vi siano indicazioni che l’immobilizzazione possa aver subito una perdita di valore, secondo le metodologie descritte nel paragrafo “Perdita di valore delle attività”. Perdita di valore delle attività La società verifica, almeno una volta all’anno, se vi sia qualche indicazione che tutte le attività, con la sola esclusione di attività finanziarie contabilizzate secondo lo IAS 39, imposte anticipate, giacenze di magazzino e attività destinate alla vendita secondo l’IFRS 5, possano aver subito una perdita di valore. Se esiste un’indicazione in tal senso, al fine di identificare l’entità dell’eventuale perdita di valore, il valore recuperabile dell’attività è calcolato come il maggiore fra il valore d’uso e il valore di realizzo diminuito dei costi direttamente imputabili ad un’eventuale transazione di vendita. Quando non è possibile stimare il valore recuperabile di un singolo bene, viene stimato il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari a cui il bene appartiene. Il valore d’uso di un’attività è calcolato come il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati, al lordo delle imposte, applicando un tasso di sconto ante imposte che riflette le valutazioni di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Il valore di realizzo è stimato come il valore ottenibile dalla vendita di un’attività o un gruppo di attività in una transazione a condizioni di mercato. Una perdita di valore è iscritta a conto economico se il valore recuperabile così determinato è inferiore al valore contabile dell’attività. Le perdite di valore di un gruppo di attività sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell’eventuale avviamento e, quindi, a riduzione delle altre attività del gruppo di attività, in proporzione al valore contabile di ciascuna attività che fa parte del gruppo. Ad eccezione dell’avviamento, una perdita di valore di attività viene ripristinata quando vi è una indicazione che la perdita di valore non esiste più o quando vi è stato un cambiamento nelle valutazioni utilizzate per determinare il valore recuperabile. Il valore contabile risultante a seguito 10 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ di ripristino di perdita di valore non deve eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato (al netto dell’ammortamento) se la perdita di valore dell’attività non fosse mai stata contabilizzata. L’avviamento ed altre eventuali attività con vita utile indefinita vengono comunque sottoposte ad un' analisi di recuperabilità con cadenza annuale o più breve, nel caso in cui si verifichino eventi o cambiamenti di circostanze che possano far emergere eventuali perdite di valore. Partecipazioni in imprese controllate Le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione eventualmente ridotto per riflettere perdite di valore ritenute durevoli. L’eventuale riduzione viene allocata nel fondo svalutazione partecipazioni esposto a diretta riduzione del valore della partecipazione. Qualora si rendesse necessaria una svalutazione superiore al costo iscritto della partecipazione per recepire eventuali deficit patrimoniali delle società controllate, tale ulteriore riduzione di valore trova collocazione in un fondo rischi denominato “Fondo rischi per perdite su partecipazioni” iscritto nel passivo del bilancio. Il limite nelle svalutazioni applicate è stato individuato nel valore delle partecipazioni determinato secondo il metodo del patrimonio netto. Qualora le motivazioni che hanno condotto alla svalutazione dovessero venire meno, viene ricostituito il valore della partecipazione fino al limite del costo storico sostenuto. I dividendi erogati dalle società controllate sono iscritti nell’esercizio in cui sorge il diritto al loro ricevimento per effetto di specifica delibera dell’organo competente. Partecipazioni in altre imprese Le partecipazioni in altre imprese (normalmente con una percentuale di possesso inferiore al 20%) sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a patrimonio netto; quando il fair value non può essere attendibilmente determinato, sono iscritte al costo eventualmente ridotto per perdite di valore. Rimanenze Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto e/o di produzione ed il presumibile valore di realizzazione (valore di sostituzione per le materie prime, semilavorati di acquisto e scorte, e valore di vendita stimato al netto dei costi necessari per realizzare la vendita per i prodotti finiti). Il costo di acquisto è determinato utilizzando il metodo del costo medio ponderato. Per i prodotti in corso di lavorazione, il costo include i costi di acquisto delle materie prime, i costi diretti ed indiretti imputabili alla produzione, per le quote ragionevolmente attribuibili ai prodotti, con esclusione degli oneri finanziari e le spese generali di struttura ed è determinato tenendo conto della fase di lavorazione raggiunta. Al fine di rappresentare adeguatamente in bilancio il valore delle rimanenze e per considerare le perdite di valore, è stato iscritto un fondo obsolescenza a diretta deduzione del valore delle rimanenze stesse. Attività destinate alla vendita Le attività destinate alla vendita sono evidenziate in apposita voce dello stato patrimoniale e sono iscritte al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita da sostenere. Crediti commerciali I crediti commerciali sono inizialmente iscritti al fair value e, successivamente, valutati al costo ammortizzato usando il metodo del tasso d’interesse effettivo, al netto delle perdite di valore con riferimento alle somme ritenute inesigibili, iscritte in appositi fondi di svalutazione rettificativi. La stima delle somme ritenute inesigibili è effettuata sulla base del valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi. I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non vengono attualizzati. 11 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ I crediti con scadenza superiore ad un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando un tasso ante imposte che riflette il valore finanziario del tempo ed il rischio specifico dell’attività. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell’assenza di spese per la riscossione. Debiti commerciali I debiti commerciali sono inizialmente iscritti al fair value e successivamente valutati al costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. I debiti commerciali la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati. Debiti finanziari I finanziamenti ricevuti e le altre passività finanziarie sono inizialmente rilevate al costo, corrispondente al valore di fair value della passività al netto dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all’emissione della passività stessa. A seguito della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso d’interesse effettivo originale. Strumenti finanziari derivati Gli strumenti finanziari derivati possono essere contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando, all’inizio della copertura, esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa, si presume che la copertura sia altamente efficace, l’efficacia può essere attendibilmente misurata e la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata. Benefici per i dipendenti I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti, tra cui il Trattamento di Fine Rapporto, sono riconosciuti per competenza nel periodo di maturazione del diritto utilizzando il metodo della proiezione unitaria del credito (projected unit credit method). In particolare, la passività relativa ai benefici da riconoscere al termine del rapporto di lavoro iscritta nello stato patrimoniale è calcolata da periti attuariali indipendenti così come il valore attuale dell’obbligazione, rettificato da utili e perdite attuariali e da costi relativi a prestazioni di lavoro pregresse non rilevati precedentemente. Non vi sono attività a servizio del piano. Gli utili e le perdite derivanti dall' effettuazione del calcolo attuariale sono imputati a conto economico come costo o ricavo. I costi relativi all’incremento del valore attuale dell’obbligazione, derivanti dall’avvicinarsi del momento del pagamento dei benefici, sono inclusi tra gli oneri finanziari. Tutti gli altri costi rientranti nell’accantonamento a fondi per piani pensionistici sono rilevati nel conto economico nei costi del personale. Si ricorda, come indicato nel paragrafo precedente, che in sede di prima adozione degli IFRS, il Gruppo ha deciso di iscrivere tutti gli utili e le perdite attuariali cumulati esistenti al 1° gennaio 2004. I pagamenti relativi a piani a contribuzione definita sono rilevati a conto economico come costi quando sostenuti. In seguito alle modifiche apportate alla disciplina del Trattamento di Fine Rapporto (‘TFR’) dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 e successivi Decreti e Regolamenti (‘Riforma Previdenziale’) emanati nei primi mesi del 2007, il Gruppo ha adottato il seguente trattamento contabile: - i benefici verso dipendenti maturati al 31 dicembre 2006 sono considerati un piano a benefici definiti secondo lo IAS 19. I benefici garantiti ai dipendenti, sotto forma di TFR, erogati in coincidenza della cessazione del rapporto di lavoro, sono riconosciuti nel periodo di maturazione 12 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ del diritto. La passività relativa è determinata sulla base di ipotesi attuariali e dell’effettivo debito maturato e non liquidato alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento, applicando i criteri previsti dalla normativa vigente. Il processo di attualizzazione, fondato su ipotesi demografiche e finanziarie, è affidato ad attuari professionisti. Tale metodologia si sostanzia in valutazioni che esprimono il valore attuale medio delle obbligazioni pensionistiche maturate in base al servizio che il lavoratore ha prestato fino all’epoca in cui la valutazione stessa è realizzata. In considerazione delle novità introdotte dalla riforma, la componente legata agli incrementi salariali futuri attesi è stata esclusa dal calcolo di attualizzazione a partire dal 1° gennaio 2007. Gli utili e le perdite attuariali sono interamente imputati a conto economico nel periodo di riferimento; - i benefici verso dipendenti maturati dal 1° gennaio 2007 sono considerati un piano a contribuzione definita e pertanto i contributi maturati nel periodo sono stati interamente rilevati come costo ed esposti come debito nella omonima voce di bilancio, dopo aver dedotto eventuali contributi già versati. Fondi I fondi per rischi e oneri sono rilevati in presenza di un’obbligazione attuale considerata probabile, conseguente a eventi verificatisi entro la data di chiusura dell’esercizio e il cui ammontare della passività può essere determinato in modo attendibile. Un’obbligazione sorge a seguito di vincoli legali, contrattuali, oppure da dichiarazioni o comportamenti dell’impresa che determinano valide aspettative nelle persone coinvolte (obbligazioni implicite). Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e la data delle uscite di cassa connesse all’obbligazione può essere determinata in modo attendibile, il costo stimato è oggetto di attualizzazione ad un tasso che riflette il costo del denaro e i rischi specifici connessi alla passività. In particolare con riferimento ai fondi derivanti da ristrutturazioni del personale, gli stessi sono stanziati quando la società approva formalmente un piano dettagliato, che indichi almeno le attività, i siti, le categorie e il numero approssimativo dei dipendenti interessati dalla ristrutturazione e questo piano è stato avviato o adeguatamente comunicato alle parti interessate, generando la valida aspettativa che la società adempirà all’obbligazione assunta. I fondi per garanzia prodotti sono rilevati al momento della vendita dei prodotti cui si riferiscono. Il fondo è calcolato sulla base di dati storici, valutando i possibili esborsi e le loro probabilità di accadimento. I fondi per contratti onerosi sono riconosciuti quando i benefici attesi derivanti dal contratto sono inferiori ai costi da sostenere inevitabilmente per far fronte agli impegni contrattuali. Riconoscimento dei ricavi I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore di fair value ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. Secondo la tipologia di operazione, i ricavi sono rilevati sulla base dei criteri specifici di seguito riportati: • i ricavi delle vendite di beni sono rilevati quando i rischi e benefici significativi della proprietà dei beni sono trasferiti all’acquirente; • i ricavi per la prestazione di servizi sono rilevati quando possono essere attendibilmente stimati; • i ricavi da affitti sono rilevati a quote costanti sulla base della durata del relativo contratto. Dividendi I dividendi pagabili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell’esercizio in cui sono approvati dall’assemblea degli azionisti. Imposte anticipate e differite Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile della società. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci 13 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l’effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse tra gli oneri operativi. Le imposte differite sono stanziate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività. Esse sono calcolate su tutte le differenze temporanee che emergono tra la base imponibile di una attività o passività ed il valore contabile nel bilancio, ad eccezione delle differenze temporanee rilevate in sede di rilevazione iniziale dell’avviamento non deducibile fiscalmente e della rilevazione iniziale di attività o passività che non influenza né l’utile contabile né il reddito imponibile. Le imposte anticipate sulle perdite fiscali non utilizzate e riportabili a nuovo sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali in vigore alla data di redazione del bilancio con riferimento agli esercizi successivi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte. Operazioni in valuta estera Le operazioni in valuta estera sono registrate inizialmente al tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera alla data di riferimento del bilancio sono convertite al tasso di cambio in essere a tale data. Le differenze cambio risultanti dall’estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti da quelli ai quali erano state convertite al momento della rilevazione iniziale nell’esercizio o in bilanci precedenti, sono rilevate a conto economico. Le poste non monetarie iscritte al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell’operazione. Le poste non monetarie iscritte al fair value sono iscritte utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. Utile/perdita per azione L’utile/perdita base per azione è dato dal rapporto fra risultato di esercizio e la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione durante l’esercizio. L’utile/perdita diluito per azione è calcolata rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le opzioni assegnate con effetti diluitivi. Uso di stime e valutazioni contabili La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della società l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni di attività, benefici ai dipendenti, imposte, accantonamenti per ristrutturazione e altri accantonamenti. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti per ogni variazione vengono rilevati immediatamente a conto economico. Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale La Capogruppo riconosce benefici addizionali all’amministratore delegato e ad alcuni dirigenti attraverso piani di partecipazione al capitale (“stock option”). Secondo quanto stabilito dall’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni, gli stessi sono da considerarsi del tipo “a regolamento con azioni” (cosiddetto “equity settlement”); pertanto l’ammontare complessivo del valore corrente delle stock option alla data di assegnazione è rilevato a conto economico come costo. Variazioni 14 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ del valore corrente successive alla data di assegnazione e non attribuibili a modifiche apportate al Regolamento non hanno effetto sulla valutazione iniziale. Il costo per compensi, corrispondente al valore corrente delle opzioni, è riconosciuto tra i costi del personale sulla base di un criterio a quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta a patrimonio netto. Nuovi principi contabili I principi e le interpretazioni emessi nel 2008, aventi efficacia a partire da esercizi che iniziano successivamente al 31 dicembre 2008, non sono stati adottati anticipatamente dalla società e dal Gruppo. 15 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Stato Patrimoniale 3. Immobili, impianti e macchinari Si riportano qui di seguito i prospetti riepilogativi dei movimenti intervenuti nel corso del periodo per le singole voci, segnalando che le movimentazioni maggiormente significative sono ascrivibili all’operazione di fusione, di cui si è detto in Premessa, e alla chiusura dello stabilimento produttivo di Cornaredo (MI) che ha inevitabilmente comportato la dismissione di alcuni assets: Fabbricati Impianti e Macchinari A ttrezzature Industriali e Commerciali A ltri beni Immobilizzaz. in corso Totale Costo al 31.12.2007 Svalutazione accumulata F.do A mm.to al 31.12.2007 V alore ne tto al 31.12.2007 678 (537) 141 224 (180) 44 496 (491) 4 1.266 (1.073) 193 - 2.664 (2.282) 382 V ariazioni dell' esercizio: Incrementi Decrementi Riclassificazioni Rivalutazioni Svalutazioni Saldi da fusione Saldi f.di ammortamento da fusione Conferimento 469 (385) - 119 (1.080) (55) 28.535 (22.572) - 58 (3.634) (261) 24.898 (21.882) - 19 (736) 2.274 (2.030) - 164 (104) 1.078 - 361 (5.554) (316) 57.255 (46.869) - A mmortamenti dell' esercizio Utilizzo fondo Riclassificazione ammortamenti Utilizzo fondo svalutazioni (108) - (1.285) 870 - (860) 3.603 7 - (149) 710 - - (2.402) 5.183 7 1.147 (1.030) 117 27.798 (55) (23.167) 4.576 21.818 (254) (19.630) 1.934 2.824 (2.542) 282 1.139 1.139 54.726 (309) (46.370) 8.047 Costo al 30.11.2008 Svalutazione accumulata F.do A mm.to al 30.11.2008 V alore ne tto al 30.11.2008 Fabbricati Il valore residuo, pari a euro 117 mila, rappresenta le migliorie su beni di terzi apportate al fabbricato in locazione a Valeggio sul Mincio (VR), sede operativa e amministrativa della società, al fine di renderlo idoneo alle esigenze della società. Impianti e macchinari Il valore residuo di euro 4.576 mila si riferisce ad impianti generici legati all’uso del fabbricato in locazione ed agli impianti di produzione operativi presso il medesimo stabilimento. Attrezzature industriali e commerciali Il valore residuo di euro 1.934 mila si riferisce a gli stampi, alle attrezzature di produzione ed alle attrezzature varie. Altri beni 16 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ La voce “altri beni” comprende, tra le altre, macchine elettroniche per ufficio, mobili, autovetture e i mezzi di movimentazione interna. Immobilizzazioni in corso Le immobilizzazioni in corso sono relative ad acconti erogati a fornitori per l’acquisto di 2 nuovi macchinari di produzione e di stampi per la produzione. 4. Avviamento L’avviamento iscritto per euro 1.221 mila nasce a livello di bilancio consolidato nell’esercizio 2007 a seguito dell’acquisizione della società Signal Lux Italia Srl; l’iscrizione del medesimo nel bilancio separato di Everel Group Spa è conseguente all’operazione di fusione rilevata nel rispetto di quanto disposto dall’OPI 2 e cioè in continuità di valori rispetto al bilancio consolidato. 5. Attività immateriali Si riporta qui di seguito il prospetto riepilogativo dei movimenti intervenuti nel corso del periodo per le singole voci componenti le poste in esame e brevi commenti sulle voci ritenute più significative: Diritti di Brevetto Industriale e Opere Ingegno Costi di Sviluppo Costo al 31.12.2007 Svalutazione accumulata F.do A mm.to al 31.12.2007 Valore ne tto al 31.12.2007 Concess. Licenze Marchi A ltre attività immateriali Totale 6.681 (2.033) (4.520) 128 1.269 (242) (965) 62 - 7.950 (2.275) (5.485) 190 (841) 2 1.313 (1.168) - 172 (135) - 112 (105) - 218 (841) 2 2.921 (2.417) - Ammortamenti dell' esercizio Utilizzo f.do amm.to Riclassificazione ammortamenti Conferimento 218 1.325 (1.008) (48) - (128) 840 - (72) - (7) - (255) 840 - Costo al 30.11.2008 Svalutazione accumulata F.do A mm.to al 30.11.2008 Valore ne tto al 30.11.2008 1.543 (1.056) 487 7.154 (2.031) (4.977) 147 1.440 (242) (1.172) 26 112 (112) - 10.250 (2.273) (7.317) 660 Variazioni dell' esercizio: Incrementi Decrementi Riclassificazioni Svalutaz. / Rivalutaz. costo Svalutazioni Saldi da fusione Saldi f.di ammortamento da f usione Conferimento - Costi di sviluppo Si riferiscono alla capitalizzazione dei costi interni legati alle attività di sviluppo dei nuovi prodotti. Diritti di brevetto industriale e opere dell’ingegno 17 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Comprendono principalmente gli investimenti realizzati per lo sviluppo e configurazione dei programmi applicativi legati al sistema informativo SAP R/3 effettuate da consulenti esterni ed ai brevetti di proprietà. La significativa riduzione registrata nel periodo è ascrivibile quasi esclusivamente a dismissioni di assets completamente ammortizzati di proprietà della controllata Signal Lux Italia Srl conseguenti alla fusione e alla chiusura del sito produttivo di Cornaredo (MI). Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Si riferiscono principalmente al costo per l’acquisto delle licenze d’uso per i diversi software utilizzati dalla società. I decrementi registrati nel periodo si riferiscono unicamente alla dismissione del software, completamente ammortizzato, che veniva utilizzato nello stabilimento di Cornaredo. 6. Partecipazioni in imprese controllate Le partecipazioni detenute in società controllate sono riportate nella seguente tabella: Denom inazione Quota di partecipazi one Sede Legale Valuta Capitale Sociale al 30/11/2008 (/000) Patrim onio Netto al 30/11/2008 (/000) Risultato di periodo al 30/11/2008 (/000) Dreefs GmbH Schaltgeraete und -Systeme Ernst Dreefs strasse,7 - Marktrodach - Germania 100% Euro 9.715 2.115 656 Dreefs Iberica S.L. Calle julio Galve Brusson, 47-55 - Spagna 100% Euro 26 875 (32) Kautt & Bux GmbH Fasanenallee, 30 - Saarlouis - Germania 100,0% Euro 4.090 (1.051) (340) Everel America Inc. Gurnee - Illinois - U.S.A. 100% US $ 0,5 (67) (119) Siber do Brasil Ltda. Rua S. Josè dos Campos-Jardim Morumbi-Brasile 75,3% Reais 5.511 2.376 521 332 (3.755) (1.675) 10 (276) 218 Siber Romania SRL Calea Timisorii,109 - Lipova - Romania 100% RON Everel Asia Ltd. In liquidazione Chiw an - Hong Kong 100% HK$ Compau S.r.l. Via Praga, 9 - Marrubiu (OR) - Italia 100% Euro 700 2.229 647 SL France Sasu Rue Sainte Odile, 7 - 67300 Shiltigeim 100% Euro 50 (1.670) (1.798) I valori si riferiscono alle situazioni contabili al 30 novembre 2008 predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato al 30 novembre 2008, espressi nella valuta locale. Di seguito si fornisce il dettaglio del valore di carico delle partecipazioni, del relativo fondo svalutazione partecipazioni e del fondo rischi per perdite su partecipazioni, quest’ultimo iscritto nell’apposita sezione di bilancio “Fondi per rischi ed oneri” al fine di riflettere eventuali deficit patrimoniali della controllata di riferimento in applicazione del principio contabile enunciato in precedenza: Partecipazioni in Imprese Controllate Costo storico F.do sval. partec. Valore Netto Valore carico postsval. F.do Rischi KAUTT & BUX GmbH 13.949.328 (13.949.328) - (1.110.000) (1.110.000) SIBER DO BRASIL Ltda 1.478.328 (872.328) 606.000 - 606.000 DREEFS IBERICA S.L. 2.988.266 (2.113.266) 875.000 - 875.000 EVEREL ASIA Ltd in liquidazione 1.370.228 (1.368.128) 2.100 - 2.100 39.000.001 (37.569.001) 1.431.000 - 1.431.000 (988.000) DREEFS GmbH SCHALTGERAETE UND -SYSTEME 393.000 (393.000) - (988.000) EVEREL AMERICA Ltd. SIBER ROMANIA SRL 2.125.150 (2.073.150) 52.000 - 52.000 COMPAU S.r.l. 5.814.817 (3.585.817) 2.229.000 - 2.229.000 SIGNAL LUX FRANCE Totale 50.050 67.169.168 (50.050) (61.974.068) - 5.195.100 (1.897.540) (1.897.540) (3.995.540) 1.199.560 La movimentazione subita nel periodo dal costo storico delle partecipazioni è esposta nella seguente tabella: 18 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Società KAUTT & BUX GmbH SIGNAL LUX MDS S.r.l. in liquidazione EVEREL S.p.A. Costo storico al 31.12.2007 Incrementi Decrem enti 13.949.328 328.921 SIBER DO BRASIL Ltda 1.478.328 DREEFS IBERICA S.L. 2.988.266 EVEREL ASIA Ltd in liquidazione 1.472.128 DREEFS GmbH SCHALTGERAETE UND -SYSTEME Costo storico al 30.11.2008 13.949.328 699.093 (1.028.014) 26.641.025 SIBER ROMANIA SRL Fusione (26.641.025) 1.478.328 2.988.266 (101.900) 1.370.228 39.000.001 39.000.001 393.000 393.000 EVEREL AMERICA Ltd. 2.125.150 2.125.150 COMPAU S.r.l. 7.414.817 SIGNAL LUX ITALIA S.r.l. 3.554.823 SIGNAL LUX FRANCE Totale (1.600.000) 1.000.000 99.345.787 1.699.093 (2.729.914) 5.814.817 (4.554.823) - 50.050 50.050 (31.145.798) 67.169.168 Le movimentazioni del periodo sono ascrivibili alle seguenti operazioni: - incremento di euro 699 mila per ricapitalizzazione della Società Signal Lux MDS S.r.l. in liquidazione e successivo azzeramento del valore della partecipazione per effetto dell’ultimazione della procedura di liquidazione; - azzeramento del valore della partecipazione in Everel Spa, pari ad euro 26,6 milioni, per effetto dell’operazione di fusione per incorporazione della medesima in Everel Group Spa; - riduzione di euro 101 mila del valore di carico della controllata Everel Asia Ltd in liquidazione per effetto di un primo riparto; - riduzione per euro 1.600 mila per effetto della distribuzione di riserve di capitale da parte della controllata Compau Srl; - incremento di euro 1 milione per ricapitalizzazione della Società Signal Lux Italia S.r.l. e successivo azzeramento del valore della partecipazione per effetto dell’operazione di fusione per incorporazione della medesima in Everel Group Spa; - iscrizione della partecipazione in SL France Sasu per effetto della fusione di Signal Lux Italia Srl che già deteneva la partecipazione nella controllata francese. Relativamente alla partecipazione detenuta nella Siber do Brasil Ltda, si segnala l’avvenuto esercizio, nel mese di dicembre 2008, da parte dell’attuale presidente e socio di minoranza, sulla base di precedenti accordi, dell’opzione di vendita ad Everel Group Spa, della quota pari al 24,75% per un importo pari ad euro 411 mila, a cui dovrà essere sommato il bonus contrattualmente pattuito in euro 120 mila. La movimentazione subita nel periodo dal Fondo svalutazioni partecipazioni è esposta nella seguente tabella: Partecipazioni in Imprese Controllate KAUTT & BUX GmbH SIGNAL LUX MDS S.r.l. in liquidazione EVEREL S.p.A. SIBER DO BRASIL Ltda DREEFS IBERICA S.L. EVEREL ASIA Ltd in liquidazione DREEFS GmbH SCHALTGERAETE UND -SYSTEME SIBER ROMANIA SRL F.do sval. partec. 31.12.2007 Incrementi Fusione (13.949.328) (328.921) 856.014 7.570.000 (940.328) 68.000 (2.081.266) (32.000) (1.354.128) (14.000) (872.328) (1.368.128) (37.569.001) (393.000) COMPAU S.r.l. (4.232.817) (2.113.266) (37.569.001) (2.000.150) F.do sval. partec. 30.11.2008 (13.949.328) (527.093) (7.570.000) EVEREL AMERICA Ltd. (393.000) (73.000) (2.073.150) 647.000 SIGNAL LUX ITALIA S.r.l. - (409.000) SIGNAL LUX FRANCE - (50.050) (70.418.939) (1.105.143) Totale Decrem enti (3.585.817) 409.000 (50.050) 1.571.014 7.979.000 (61.974.068) La movimentazione subita nel periodo dal Fondo rischi per perdite su partecipazioni è esposta nella seguente tabella: 19 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ F.do Rischi 31.12.2007 Partecipazioni in Imprese Controllate Incrementi KAUTT & BUX GmbH (794.000) SIGNAL LUX MDS S.r.l. in liquidazione (458.000) SIBER ROMANIA SRL (522.000) SIGNAL LUX FRANCE Totale Decrem enti F.do Rischi 30.11.2008 Fusione (316.000) (1.110.000) 458.000 - (466.000) - (1.897.540) (1.774.000) (2.679.540) (988.000) (1.897.540) 458.000 - (3.995.540) Le svalutazioni sopra riportate sono state effettuate in ottemperanza a quanto descritto nei “Criteri di Valutazione” per riflettere perdite di valore considerate durevoli, il cui ammontare è stato determinato prendendo quale base di riferimento la valutazione delle partecipazioni stesse determinata mediante l’applicazione del Metodo del Patrimonio Netto, calcolato sulla base dei valori risultanti dai progetti di bilancio redatti in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) applicati dalla capogruppo per la redazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato. Qualora le ragioni che avevano condotto alla svalutazione siano venute meno, il valore della partecipazione è stato parzialmente ripristinato. Nella tabella che segue si riepilogano le valutazioni effettuate: Società Valore di carico ante svalutazioni Valore Metodo P.N. Variazione fondo sval. Partecipazioni Variazione fondo rischi su partecipazioni Valore di carico post svalutazioni 30 11 2008 KAUTT & BUX GmbH SIBER DO BRASIL Ltda DREEFS IBERICA S.L. EVEREL ASIA Ltd in liquidazione DREEFS GmbH SCHALTGERAETE UND -SYSTEME SIBER ROMANIA SRL EVEREL AMERICA Ltd. COMPAU S.r.l. SIGNAL LUX FRANCE (794.000) 538.000 907.000 16.100 1.431.000 (522.000) 125.000 1.582.000 50.050 (1.110.000) 606.000 875.000 2.000 1.302.000 (988.000) 52.000 2.229.000 (1.897.540) 68.000 (32.000) (14.000) (73.000) 647.000 (50.050) (316.000) (466.000) (1.897.540) (1.110.000) 606.000 875.000 2.100 1.431.000 (988.000) 52.000 2.229.000 (1.897.540) Totale 3.333.150 1.070.460 545.950 (2.679.540) 1.199.560 Con riferimento agli investimenti in partecipazioni si segnala che le perdite di valore rilevate si riferiscono alle società poste in liquidazione (Everel Asia e Signal Lux MDS), e alle controllate Siber Romania Srl, Dreefs Iberica, Everel America Ltd., Kautt & Bux e SL France Sasu per effetto delle perdite di periodo conseguite ritenute di carattere durevole. 7. Partecipazioni in altre imprese La composizione della voce è la seguente: Parte cipazioni in Altre Im pre s e Se de pos s e s s o V alore TECNOFINA S.r.l. LONA TO BS 19,00% 19 INTEK S.p.A . REZZA TO BS 5,43% 51 A LTRE Totale 8. 8 78 Crediti verso società del Gruppo non correnti Tale classe accoglie i finanziamenti erogati alla controllata Siber Romania SRL pari ad euro 488 mila, alla controllata SL France Sasu, per euro 2 milioni e alla controllata Dreefs GmbH pari a euro 4,85 milioni. 9. Attività finanziarie correnti e non correnti Le attività finanziarie, pari complessivamente a euro 817 mila, sono costituite, per euro 409 mila dal finanziamento erogato da Everel Group S.p.A. a Tecnofina Srl, di cui 270 mila con scadenza oltre i 12 mesi, e per euro 408 mila da crediti finanziari vantati verso Signal Lux France Sas, società non appartenente al Gruppo e soggetta a procedura concorsuale in Francia. 20 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ 10. Crediti e altre attività La composizione della voce è la seguente: Cre diti e altre attività 30.11.2008 depositi cauzionali 31.12.2007 V ariazione 91 4 87 Indennità TFR capitalizzate 394 - 394 Totale 486 4 482 Non esistono crediti con scadenza superiore ai 5 anni. 11. Imposte anticipate Le imposte anticipate nette hanno avuto la seguente movimentazione: Im pos te Anticipate s aldo al 01.01.2007 176 accantonamenti 28 s aldo al 31.12.2007 204 riporto saldi da f usione utilizzi 1.804 (1.317) accantonamenti 366 s aldo al 30.11.2008 1.057 Al 30 novembre 2008 sono iscritte in bilancio, per circa euro 1 milione, imposte anticipate relative a differenze temporanee tra i valori civilistici e fiscali, poiché è probabile il loro realizzo tramite futuri redditi imponibili sulla base dei dati rinvenienti dal Piano Industriale e Finanziario approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2009 che, tra l’altro, prevede oneri straordinari di riorganizzazione delle attività industriali per complessivi euro 3,5 milioni. 12. Rimanenze Tipologia rim anenze 30.11.2008 Saldi da fusione 31.12.2007 Variazioni assolute Materie prime, sussidiarie e di consumo 1.255 1.963 - (1.255) Fondo obsolescenza (601) (601) - 601 Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 5.472 5.990 - (5.472) Fondo obsolescenza (452) (452) - 452 Prodotti f initi e merci 3.217 3.463 - (3.217) Fondo obsolescenza (352) (352) - 352 Totale 8.539 10.012 - (8.539) 13. % Crediti commerciali Il saldo dei crediti commerciali per area geografica, al netto del relativo fondo svalutazione crediti, è evidenziato nella tabella seguente: 21 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Cre diti com m e rciali pe r are a ge ografica 30.11.2008 31.12.2007 Italia 5.308 74 EU 9.576 54 Extra EU 1.051 31 15.935 159 Totali I crediti commerciali al 31 dicembre 2007 si riferiscono esclusivamente a crediti correnti legati all’attività di holding della Capogruppo, mentre il saldo al 30 novembre accoglie anche i crediti commerciali propri dell’attività industriale, pertanto il raffronto risulta non significativo. Il Fondo svalutazione crediti è ritenuto adeguato a far fronte a prevedibili insolvenze. La movimentazione del fondo è evidenziata nella tabella di seguito riportata: M ovim e ntazione Fondo Svalutazione Cre diti s aldo al 01.01.2007 232 utilizzi (5) accantonamenti 9 s aldo al 31.12.2007 236 riporto saldi da f usione 445 utilizzi (15) riclassif iche 650 accantonamenti 718 s aldo al 30.11.2008 2.034 Le riclassifiche accolgono esclusivamente lo spostamento effettuato, da Fondo oneri a Fondo svalutazione crediti, dell’accantonamento fatto a fronte della garanzia rilasciata a favore di Signal Lux MDS S.r.l. in liquidazione per i crediti vantati nei confronti di Signal Lux France, soggetta a procedura concorsuale. Nell’ambito della chiusura del processo di liquidazione della controllata Signal Lux MDS S.r.l. in liquidazione tali crediti, così come le residue poste attive e passive, sono state assegnate all’unico socio Everel Group S.p.A. che pertanto ha proceduto ad riallocare i relativi Fondi rettificativi. Si segnala altresì che l’accantonamento dell’esercizio, pari a complessivi euro 718 mila, è relativo, per 682 mila, ai medesimi crediti vantati nei confronti di Signal Lux France che conseguentemente, per la parte non compensabile, risultano completamente svalutati. 14. Crediti verso società del gruppo m igliaia di e uro 30.11.2008 31.12.2007 V ariazione Crediti f inanziari vs società del gruppo 5.145 18.024 (12.879) Crediti commerciali vs società del gruppo 4.591 1.028 3.563 Totale cre diti 9.736 19.052 (9.316) I crediti finanziari verso società del gruppo rappresentano i saldi dei conti correnti intercompany gestiti dalla società nell’ambito della tesoreria centralizzata e degli interessi maturati e non ancora corrisposti sui finanziamenti iscritti nei crediti non correnti. I crediti commerciali sono relativi a prestazioni di servizi manageriali rese dalla società a favore delle controllate, al riaddebito di costi sostenuti per conto delle medesime e a scambi commerciali afferenti l’attività industriale. 22 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ 15. Altre attività La voce comprende il credito per l’anticipo INAIL versato con l’autoliquidazione 2008 per euro 7 mila, il credito verso la Società Telergon acquistato dalla società Bremas Ersce per euro 155 mila, in ottemperanza agli accordi contrattuali, gli acconti pagati a fornitori di servizi per euro 71 mila, gli anticipi versati all’INPS per la Cassa Integrazione per euro 45 mila, gli anticipi a dipendenti per spese di trasferta per euro 7 mila e crediti vari di minore entità per la parte residua. 16. Crediti tributari Al 30 novembre 2008 i crediti tributari pari ad euro 2,1 milioni (invariati rispetto al 31 dicembre 2007) comprendono crediti per imposte sui redditi per circa euro 0,6 milioni, crediti chiesti a rimborso per euro 0,9 milioni e i crediti d’imposta sul valore aggiunto per circa euro 0,6 milioni (euro 1,1 milioni al 31 dicembre 2007). 17. Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria netta consolidata è così composta: migliaia di Euro 30-nov-08 31-dic-07 Variazione Disponib ilità e Crediti finanziari a b reve termine: Disponibilità Liquide 1.761 647 547 135 412 Crediti Finanziari verso Controllate e Collegate 5.145 18.024 (12.879) Totale Dis ponibilità e cre diti finanziari corre nti 7.453 18.806 (11.353) A ttività f inanziarie 1.114 Deb iti Finanziari Correnti V erso soci per finanziamenti (2.420) (72) (2.348) (12.044) (6.128) (5.916) V erso Controllate e Collegate (866) (1.749) 883 V erso altri f inanziatori (371) (20) (351) Totale inde bitam e nto corre nte (15.701) (7.969) (7.732) Posizione finanziaria corrente (8.248) 10.837 (19.085) V erso banche A Disponib ilità e Crediti finanziari a medio e lungo termine: A ttività f inanziarie 270 371 (102) Crediti Finanziari verso Controllate e collegate 7.338 2.267 5.071 Totale Dis ponibilità e cre diti finanziari a m e dio e lungo te rm ine 7.608 2.639 4.969 (12.330) (24.240) 11.910 (3.513) (4.120) 607 (377) (29) (348) Totale inde bitam e nto non corre nte (16.220) (28.389) 12.169 Posizione finanziaria non corrente (8.612) (25.750) 17.138 (16.860) (14.913) (1.947) Deb iti Finanziari non correnti V erso soci per finanziamenti V erso banche V erso altri f inanziatori B A+B Totale indebitamento netto 23 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Il totale dell’indebitamento netto con esclusione delle disponibilità liquide ammonta, al 30 novembre 2008, ad euro 18,6 milioni con un aumento di euro 3 milioni rispetto ad euro 15,6 milioni al 31 dicembre 2007. La variazione trova giustificazione prevalentemente nell’operazione di fusione. Disponibilità liquide La voce disponibilità liquide è composta dal saldo cassa e dal saldo attivo dei conti correnti bancari, liberamente disponibili. Debiti verso banche correnti e non correnti Con riferimento alla posizione finanziaria verso il sistema bancario, si segnala che i debiti sono così costituiti: - per euro 4,2 milioni, dal finanziamento erogato da Veneto Banca, originariamente pari ad euro 5 milioni, che prevede un piano di rimborso complessivo in 60 mesi con rate mensili costanti, di cui già rimborsate per circa euro 0,9 milioni. La quota con scadenza oltre i 12 mesi ammonta ad euro 3,3 milioni. - per euro 0,2 milioni dal finanziamento concesso da Banca Agricola Mantovana di cui euro 0,1 milioni con scadenza oltre i 12 mesi; - per euro 0,3 da due finanziamenti concessi da Intesa San Paolo, di cui euro 0,1 milioni con scadenza oltre i 12 mesi; - per euro 0,2 milioni dal finanziamento concesso dalla Banca Popolare di Milano con scadenza entro i 12 mesi - per euro 2,6 milioni da debiti per scoperti di conto corrente; - per euro 8 milioni da debiti per smobilizzo di crediti commerciali. Debiti finanziari verso soci Con riferimento ai debiti verso soci per finanziamenti si segnala che l’intero ammontare, pari complessivamente a euro 14,8 milioni, è riferibile al debito verso l’azionista Hopa Spa, di cui euro 2,4 milioni con scadenza entro 12 mesi, euro 11,6 milioni entro i 5 anni e euro 0,8 milioni oltre i 5 anni per la parte in conto capitale. Si segnala che la riduzione di euro 10,2 milioni registrata rispetto al 31 dicembre 2007 è dovuta alla parziale conversione del credito in “versamento soci in conto futuro aumento capitale sociale” disposta da Hopa Spa a seguito dell’impegno assunto in data 9 maggio 2008 ad (i) esprimere il proprio voto favorevole alla proposta di aumento di capitale, (ii) ad effettuare la sottoscrizione fino ad un importo massimo di euro 15 milioni. Altri debiti finanziari Il debito verso altri finanziatori sono costituiti - per euro 358 mila, da debiti finanziari verso società di leasing, di cui euro 237 mila con scadenza oltre i 12 mesi, - per euro 210 mila, da un finanziamento erogato dal Ministero dello Sviluppo Economico (già Ministero dell’Industria) di cui euro 140 mila con scadenza oltre l’esercizio; - per euro 179 mila da altri debiti di natura finanziaria dovuti ad incassi fatti dall’allora Signal Lux Italia Srl per conto di Signal Lux France Sas. Per un’analisi completa dei flussi finanziari si rimanda al rendiconto finanziario. 24 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ 18. Patrimonio Netto Descrizione Patrimonio netto al 31.12.2006 Movim enti dell'esercizio 2007 Altri movimenti Riclassificazi oni Destinazione risultato Risultato dell' esercizio Patrimonio netto al 31.12.2007 migliaia di euro Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Riserva indisponibile Valutazione piano di stock option 31.241 - - - 6 - - - 6 - - 134 (1.714) - (9.513) 1.714 (8.440) (8.440) - (8.440) 13.996 134 194 Utili/(perdite) portati a nuovo (7.799) Risultato dell' esercizio (1.714) Totale 22.062 Descrizione Patrimonio netto al 31.12.2007 374 - 568 374 Movim enti dal 01.01.08 al 30.11.08 Altri movimenti Riclassificazi oni 31.241 Destinazione risultato Risultato dell' esercizio Patrimonio netto al 30.11.2008 migliaia di euro Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni 31.241 31.241 6 6 Riserva indisponibile 134 Valutazione piano di stock option 568 430 - (10.251) - 10.168 Differenza di fusione Versamenti soci in conto aumento capitale Utili/(perdite) portati a nuovo (9.513) Risultato del periodo (8.440) Totale 13.996 139 273 (139) 859 (10.251) 10.168 (8.440) 347 - (17.953) 8.440 (6.999) (6.999) - (6.999) 7.344 Come già evidenziato nella prima parte della presente relazione, la perdita registrata nel periodo, unitamente alle perdite riportate dagli esercizi precedenti ed alla riduzione del patrimonio netto, pari ad euro 10.250.215, per effetto dell’operazione di fusione, determinano un patrimonio netto di Everel Group SpA negativo per euro 2.824.279,62, senza considerare la riserva versamento soci in conto futuro aumento di capitale sociale pari a euro 10.168.334,57, rendendo pertanto applicabili le disposizioni di cui all’art. 2447 del codice civile. Capitale sociale Il capitale sociale attuale è pari a euro 31.240.755,84 rappresentato da n. 97.627.362 azioni del valore nominale di euro 0,32 ciascuna. Versamento soci in conto aumento capitale Accoglie il versamento fatto da Hopa Spa (parte correlata), mediante rinuncia parziale al finanziamento, a seguito dell’impegno ad approvare l’aumento di capitale sociale e a sottoscrivere la quota di propria spettanza oltre ad eventuali diritti inoptati, per un massimo di euro 15 milioni. Riserva per valutazione piano di stock option Accoglie l’accantonamento del costo relativo alla valutazione del piano di stock option riservato all’amministratore delegato e ad alcuni dirigenti del gruppo. Differenza di fusione Accoglie gli effetti dell’operazione di fusione che sono attribuibili, per euro 1.864 mila, alla fusione di Signal Lux Italia Srl e, per euro 8.387, alla fusione di Everel Spa e sono dovuti all’insieme delle perdite registrate negli esercizi precedenti dalle due società incorporate, perdite che non si erano tradotte in svalutazioni delle medesime partecipazioni in quanto considerate, 25 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ come ampiamente descritto e motivato nei bilanci dei precedenti esercizi, perdite di valore di carattere non durevole. Utile (Perdita) per azione Il calcolo della perdita per azione al 30 novembre 2008 è basato sulla perdita di esercizio, pari ad euro 6.999 mila attribuibile agli azionisti ordinari (al 31 dicembre 2007 la perdita ammontava ad euro 8.440 mila) e sul numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione nel corso del periodo gennaio-novembre 2008. La perdita diluita per azione al 30 novembre 2008 non differisce dalla perdita per azione poiché nessun diritto di opzione assegnato, mediante il piano di stock option riservato ai dipendenti e all’amministratore delegato, soddisfa la condizione “in the money”. Il conteggio è di seguito esposto: 30.11.08 31.12.07 azioni ordinarie emesse al 1 gennaio numero medio ponderato delle azioni ordinarie n° 97.627.362 97.627.362 n° 97.627.362 97.627.362 numero diritti di opzione assegnati stock option n° - 5.181.368 risultato dell' esercizio utile (perdita) base per azione €/1000 (6.999) (8.440) € (0,0717) (0,0865) utile (perdita) diluita per azione € (0,0717) (0,0865) 19. Benefici verso dipendenti I debiti per benefici verso dipendenti si riferiscono al trattamento di fine rapporto di lavoro stanziato dalla società. I movimenti di tali debiti sono i seguenti: Be ne fici a dipe nde nti Saldo al 01.01.2007 Costi per interessi e servizi 2007 168 18 Benef ici pagati 2007 (70) Transf er in/out 2007 66 Benef ici a dipendenti attesi 31.12.2007 183 Utili/(Perdite) da attualizzazione (25) Saldo al 31.12.2007 158 Saldi da f usione Costi per interessi e servizi al 30.11.2008 Benef ici pagati al 30.11.2008 1.938 85 (68) Transf er in/out al 30.11.2008 (225) Benef ici a dipendenti attesi al 30.11.2008 1.888 Utili/(Perdite) da attualizzazione Saldo al 30.11.2008 26 1.914 Le principali ipotesi attuariali utilizzate per la stima dei benefici da riconoscere al termine del rapporto di lavoro con riferimento al trattamento di fine rapporto sono le seguenti: Tasso di sconto 30.11.2008: 4,55% annuo 26 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Tasso di inflazione 30.11.2008: 2% annuo Tasso annuo di incremento TFR 30.11.2008: 3% annuo. Il tasso di Turnover medio applicato è pari al 8,25%, fatta eccezione per le posizioni in uscita per effetto della procedura di mobilità avviata per i dipendenti della ex Signal Lux Italia Srl, conseguentemente alla chiusura dello stabilimento di Cornaredo 20. Fondi correnti e non correnti Fondi non corre nti 31.12.2007 Trattameno di quiescenza e simili Conteziosi con il personale Fondo rischi e oneri f uturi Saldi da fus ione Accantona m e nti Utilizzi 30.11.2008 4 91 2 - 97 21 - - (21) - 650 332 30 (716) 296 Fondo rischi perdite su partecipazione 1.774 - 2.679 (458) 3.996 Totale Fondi non corre nti 2.449 423 2.711 (1.195) 4.389 Il Fondo rischi e oneri futuri – non corrente accoglie prevalentemente l’accantonamento fatto a fronte dell’impegno al riacquisto dalla controlla francese di eventuale magazzino obsoleto, oggi pari a circa 200 mila euro, e stanziamenti relativi a cause con il personale, per euro 78 mila, definite successivamente alla data di riferimento della situazione patrimoniale in oggetto. Il significativo decremento registrato nell’esercizio è ascrivibile prevalentemente alla riclassifica da Fondo oneri a fondo svalutazione crediti dell’accantonamento fatto a fronte della garanzia rilasciata a favore di Signal Lux MDS S.r.l. in liquidazione per i crediti vantati nei confronti di Signal Lux France, soggetta a procedura concorsuale. Nell’ambito della chiusura del processo di liquidazione della controllata Signal Lux MDS S.r.l. in liquidazione infatti, tali crediti, così come le residue poste attive e passive, sono state assegnate all’unico socio Everel Group S.p.A. Per i dettagli relativi al Fondo rischi perdite su partecipazioni si rinvia al paragrafo relativo alle partecipazioni. Nel Fondo rischi e oneri – corrente, pari ad euro 647 mila, sono allocati gli stanziamenti degli incentivi all’esodo e delle indennità previste dagli accordi con il personale impiegato nel sito dimesso di Cornaredo, per euro 607 mila e lo stanziamento pari ad euro 40 mila per una cartella esattoriale non ancora pervenuta.. Si segnala che tali Fondi, peraltro, in osservanza delle previsioni contenute nel principio contabile internazionale IAS 37, non accolgono lo stanziamento degli oneri straordinari di riorganizzazione delle attività industriali, pari a complessivi euro 3,5 milioni, previsti dal Piano Industriale e Finanziario approvato dal consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2009,. 21. Debiti commerciali La suddivisione dei debiti commerciali per area geografica è evidenziata nella tabella seguente: De biti com m e rciali pe r are a ge ografica 30.11.2008 31.12.2007 Italia 5.412 EU 5.904 - 262 - 11.578 816 Extra EU Totali 816 27 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Si segnala che i debiti verso fornitori al 31.12.2007 accoglievano quasi esclusivamente debiti verso fornitori di servizi o per consulenze riferite alla attività di coordinamento della società Capogruppo, mentre i debiti al 30.11.2008 riflettono gli acquisti inerenti l’attività industriale. 22. Imposte differite Si tratta dell’importo delle imposte differite provenienti dalle società fuse per incorporazione Everel Spa e SIgnal Lux Italia Srl. 23. Debiti verso società del Gruppo m igliaia di e uro 30.11.2008 Debiti f inanziari vs società del gruppo 31.12.2007 867 V ariazione 1.749 (882) Debiti commerciali vs società del gruppo 2.180 302 1.878 Totale de biti finanziari 3.047 2.051 996 I debiti finanziari verso società del gruppo rappresentano i saldi dei conti correnti intercompany gestiti dalla società nell’ambito della tesoreria centralizzata. I debiti commerciali sono relativi per lo più a scambi commerciali afferenti l’attività industriale. 24. Altri debiti e passività correnti e non correnti Le Altre passività non correnti accolgono esclusivamente il risconto passivo sui contributi in conto interessi sui finanziamenti erogati a Signal Lux Italia Srl da Intesa San Paolo e dal Ministero dello Sviluppo Economico (già Ministero dell’Industria). Gli Altri debiti e passività correnti sono così composti: Altri debiti e passività correnti Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale Debiti per salari e stipendi Altri debiti Totale 30.11.2008 483 1.066 209 1.758 31.12.2007 Variazione 153 210 104 467 330 856 105 1.291 I debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale includono gli oneri maturati sulle competenze spettanti ai dipendenti al 30 novembre 2008. I debiti per salari e stipendi accolgono i debiti verso dipendenti relativi alle retribuzioni del mese di novembre corrisposte nel mese di dicembre 2008, oltre agli oneri differiti di competenza del periodo 2008. Gli altri debiti accolgono il debito per il contributo disabili per euro 55 mila, i debiti verso collaboratori per euro 30 mila, i rimborsi spese spettanti ai dipendenti per euro 10 mila circa e debiti di varia natura, quali debiti verso associazioni di categoria.. 25. Debiti tributari I debiti tributari, pari ad euro 545 mila (euro 172 mila al 31 dicembre 2007), sono costituiti da ritenute operate dalla società sui compensi di dipendenti e collaboratori in qualità di sostituto d’imposta e dal debito verso l’erario per l’IRAP. 26. Rischi, impegni e garanzie 28 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ I rischi assunti sono costituiti esclusivamente da fideiussioni connesse all’attività produttiva per euro 0,7 milioni. Gli impegni assunti per l’acquisto a termine di materie prime ammontano a complessivi euro 1,6 milioni, di cui euro 1,1 milione per l’acquisto di ottone e euro 0,5 milioni per l’acquisto di rame. 29 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Conto economico 27. Ricavi delle vendite e delle prestazioni La ripartizione del fatturato per segmento di attività è la seguente: Are a di Bus ine s s progre s s ivo al 30 nov 2008 Motori e interruttori A ltri ricavi e prestazioni di servizi Totale Es e rcizio 2007 V ariazioni % 51.090 - 51.090 724 4.581 (3.856) -84,2% 51.815 4.581 47.234 1031,2% La ripartizione dei ricavi per area geografica è la seguente: Are a Ge ografica progre s s ivo al 30 nov 2008 Es e rcizio 2007 V ariazioni % V endite Italia 16.902 - 16.902 V endite Paesi EU 24.895 - 24.895 9.293 - 9.293 Prestazioni servizi Italia 205 3.204 (2.999) Prestazioni servizi Paesi EU 519 1.377 (858) -62,3% 51.815 4.581 47.233 1031,1% V endite Paesi Extra - EU Totale 28. (1) Spese per servizi Il saldo al 30 novembre 2008 risulta così composto: Se rvizi Pubblicità, f iere e oneri di marketing Spese di rappresentanza Consulenze e collaborazioni Collegio sindacale A ssistenze e manutenzioni pr ogr e s s ivo al 30 nov 2008 26 Es e r cizio 2007 V ariazioni V ar iazioni % 38 (13) -34% 14 4 10 220% 1.596 1.087 510 47% 86 52 34 66% 1330% 288 20 268 Lavorazioni esterne 3.923 - 3.923 0% Utenze 1.130 125 1.005 802% 29% A ssicurazioni 300 233 67 1.093 - 1.093 0% Provvigioni su vendite 807 - 807 0% Spese di trasf erta 210 160 49 31% Brevetti, royalties e marchi 206 4 202 4696% 17 2 15 749% Commissioni e spese per servizi bancari 131 59 71 120% Spese auto 130 27 104 391% A ltre spese per servizi 408 150 258 172% 10.365 1.963 8.403 Spese trasporti Lavoro interinale Totale La voce Consulenze e collaborazioni si riferisce principalmente a prestazioni di servizi rese da professionisti per consulenze di natura tecnica, commerciale, amministrativa, legale e informatica, oltre ad altre collaborazioni diverse di varia natura. Le spese per assistenze e manutenzioni sono principalmente relative ai costi sostenuti per mantenere un adeguato livello di efficienza di impianti, macchinari e attrezzature di produzione, oltre che a contratti di assistenza su altri beni aziendali. 30 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ La voce Altre spese per servizi risulta composta per euro 70 mila da oneri di Borsa e accessori, per euro 251 a contratti di staff loan, per euro 86 a spese di pulizia degli stabilimenti e per la parte residuale da altre spese varie. 29. Godimento beni di terzi De s crizione progre s s ivo Es e rcizio 2007 V ariazione al 30 nov 2008 Costi per godimento beni di terzi 1.384 1.174 210 La voce include prevalentemente i costi per euro 1.046 mila relativi alla la locazione di immobili siti in Valeggio sul Mincio (VR) e a Cornaredo (MI), i costi per il noleggio a lungo termine delle autovetture in uso ai dipendenti e per leasing operativi su attrezzature di telefonia per euro 123 mila, i costi relativi a licenze per euro 86 mila, costi per locazioni varie per euro 78 mila ed altri oneri di importo unitario modico. 30. Costi del personale Sono relative a tutti i costi sostenuti nell’esercizio per la remunerazione del personale dipendente e per i compensi agli amministratori della società come evidenziato nella tabella seguente: Cos ti de l pe rs onale progre s s ivo al 30 nov 2008 Es e rcizio 2007 V ariazioni Salari e stipendi 6.324 1.548 4.776 Oneri sociali 2.016 495 1.520 377 52 325 1.048 408 640 560 611 (51) 10.434 3.161 7.272 Benef ici a dipendenti A ltri costi Compensi agli amministratori Totale La voce Altri costi accoglie la valutazione dei piani di stock option in essere. I compensi agli amministratori accolgono sia il compenso del Consiglio di amministrazione sia quello dell’Amministratore Delegato. L’organico medio aziendale ha registrato un significativo incremento per effetto della fusione con le controllate Everel Spa e Signal Lux Italia Srl: Adde tti m e di pe r Cate goria Dirigenti Impiegati 30.11.2008 2007 V ariazioni 9 8 1 92 20 72 Operai 134 - 134 Totale 235 28 207 31. Svalutazioni De s crizione A ltre svalutazioni delle attività non correnti Svalutazioni delle attività correnti Totale progre s s ivo al 30 nov 2008 Es e rcizio 2007 V ariazioni 316 4 312 768 1.085 2 6 767 1.079 31 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Le svalutazioni delle attività correnti accolgono lo stanziamento al Fondo svalutazione crediti effettuato per adeguare il valore di crediti di natura commerciale a quello di presumibile realizzo; in particolare si segnala l’accantonamento straordinario, per euro 682, effettuato a seguito della comunicazione da parte della commissaria giudiziale di Signal Lux France Sas della insufficienza di fondi da parte della procedura per pagare i creditori chirografari. 32. Altri proventi operativi La voce risulta così composta: progressivo al Esercizio 2007 30 nov 2008 Descrizione Af fitti attivi Variazioni - 732 (732) Plusvalenze 93 - 93 Riaddebito costi a clienti / personale 28 4 24 115 - 115 Recupero oneri e costi da terzi 25 17 8 Rivalutazione di partecipazioni 715 - 715 122 1.098 51 803 71 294 Royalties Altri ricavi Totale 33. Altri costi operativi La voce risulta così composta: progre s s ivo al 30 nov 2008 De s crizione Contributi associativi Costi amministrativi Imposte indirette e tasse Perdite su crediti Minusvalenze A ltri oneri di gestione A ccantonamenti per trattamenti di quiescenza A ccantonamenti a f ondi Es e rcizio 2007 V ariazioni 41 11 29 (11) 2 (13) 28 17 11 - - - 146 - 146 21 14 7 7 - 7 1.047 650 397 2.849 7.174 (4.325) 4.128 7.868 (3.739) Svalutazione di attività f inanziarie: partecipazioni Totale I Contributi associativi accolgono le quote pagate nel corso dell’esercizio ad associazioni di categoria ed Enti di varia natura. Le imposte indirette e tasse accolgono oneri di natura fiscale diversi dalle imposte sul reddito, tra cui imposta di bollo, imposta di registro e oneri di vidimazione. Gli accantonamenti a fondi sono costituiti prevalentemente dall’accantonamento effettuato a fronte dell’apertura della procedura di mobilità presso lo stabilimento di Cornaredo, per euro 686 mila, all’accantonamento per il riacquisto del magazzino a lento rigiro di SL France Sasu, per euro 150 mila, allo stanziamento per l’indennità riconosciuta a Bremas Ersce con riferimento alla cessione del ramo d’azienda per euro 190 mila e ad altri di importo minore. La svalutazione di partecipazioni accoglie gli stanziamenti effettuati per adeguare il valore delle partecipazioni in società controllate, come ampiamente commentato nel paragrafo dedicato alle Partecipazioni in imprese controllate. 32 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ 34. Gestione finanziaria Il saldo della gestione finanziaria al 30 novembre risulta così composto: progressivo Esercizio 2007 Variazioni al 30 nov 2008 2 3.304 Proventi da attività finanziarie non correnti Proventi da partecipazioni 172 93 (3.302) 79 Proventi da altre attività finanziarie correnti 577 839 (262) Proventi da altre attività correnti 24 21 3 Conti correnti e depositi bancari 25 40 (15) Altri proventi finanziari - 18 (18) 338 2 337 Totale proventi finanziari 1.138 4.317 (3.178) Interessi passivi e oneri bancari 1.182 323 859 62 4 58 Sconti finanziari clienti 8 0 8 Debiti f inanziari verso società del gruppo 7 14 (7) 1.042 1.504 (462) 107 1 106 8 - 8 11 2.004 (1.993) 2.427 3.849 (1.423) (1.289) 467 (1.756) Profitti su cambi Altri interessi e oneri Debiti f inanziari verso capogruppo Perdite su cambi Minusvalenze da liquidazione partecipazioni Minusvalenze cessioni partecipazioni Totale oneri finanziari Proventi e oneri finanziari netti 35. Imposte sul reddito Le imposte sul reddito sono così composte: Im pos te de ll'e s e rcizio progre s s ivo al Es e rcizio 2007 V ariazioni 30 nov 2008 imposte correnti imposte anticipate 541 480 61 950 (27) 977 imposte dif f erite (151) 27 (178) s aldo 1.340 480 860 36. Rapporti con parti correlate I rapporti con parti correlate hanno riguardato in modo ricorrente le società sottoposte al controllo di Everel Group S.p.A.. Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di Everel Group S.p.A. di concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del gruppo in termini di integrazione produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione nell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie. I rapporti, sia di natura commerciale sia finanziaria, sono regolati secondo le normali condizioni di mercato. Fra le operazioni con parti correlate si segnala che al 30 novembre 2008 i debiti residui nei confronti di Hopa S.p.A., controllante di Everel Group S.p.A., ammontano ad euro 14,1 milioni circa in linea capitale. Su tali debiti maturano interessi pari all’Euribor 3 mesi + 150 bsp. Gli interessi maturati nel periodo sulle esposizioni nei confronti di Hopa S.p.A. ammontano a circa 33 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ euro 1 milione, di cui euro 0,7 milioni scaduti e non pagati. Si segnala i costi dell’esercizio per compensi spettanti a soggetti con responsabilità strategiche ammontano complessivamente ad euro 828 mila, di cui euro 268 mila per piani di stock option. Milano, lì 26 gennaio 2009. per il Consiglio di Amministrazione L’Amministratore Delegato Andrea Mattarelli 34 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ 2) Situazione finanziaria netta al 30 novembre 2008 migliaia di Euro 30-nov-08 31-dic-07 V ariazione Disponib ilità e Crediti finanziari a b reve termine: Disponibilità Liquide 1.761 647 547 135 412 Crediti Finanziari verso Controllate e Collegate 5.145 18.024 (12.879) Totale Dis ponibilità e cr e diti finanziar i cor re nti 7.453 18.806 (11.353) A ttività f inanziarie 1.114 Deb iti Finanziari Correnti V erso soci per f inanziamenti (2.420) (72) (2.348) (12.044) (6.128) (5.916) V erso Controllate e Collegate (866) (1.749) 883 V erso altri f inanziatori (371) (20) (351) Totale inde bitam e nto corr e nte (15.701) (7.969) (7.732) Posizione finanziaria corrente (8.248) 10.837 (19.085) V erso banche A Disponib ilità e Crediti finanziari a medio e lungo termine: A ttività f inanziarie 270 371 (102) Crediti Finanziari verso Controllate e collegate 7.338 2.267 5.071 Totale Dis ponibilità e cr e diti finanziar i a m e dio e lungo te r m ine 7.608 2.639 4.969 (12.330) (24.240) 11.910 (3.513) (4.120) 607 (377) (29) (348) Totale inde bitam e nto non cor re nte (16.220) (28.389) 12.169 Posizione finanziaria non corrente (8.612) (25.750) 17.138 (16.860) (14.913) (1.947) Deb iti Finanziari non correnti V erso soci per f inanziamenti V erso banche V erso altri f inanziatori B A+B Totale indebitam ento netto Per i commenti relativi alla posizione finanziaria netta di Everel Group Spa si rinvia al paragrafo 17 delle Note esplicative alla situazione patrimoniale al 30 novembre 2008. 35 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ 3) Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all’aumento di capitale La Situazione Patrimoniale al 30 novembre 2008 evidenzia una Perdita Complessiva pari a Euro 35.202.751,74 e, dunque, in misura tale da determinare un patrimonio netto negativo pari a Euro 2.824.279,62 (senza considerare la riserva in conto futuro aumento di capitale pari a Euro 10.168.334,57), con conseguente riduzione del capitale al disotto del minimo legale ai sensi dell’art. 2447 del codice civile. Trovandosi nella situazione prevista dall’art. 2447 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto di dover procedere senza ulteriore rinvio secondo le indicazioni di cui al citato articolo, sottoponendo all’Assemblea degli azionisti l’approvazione dei provvedimenti necessari al ripianamento delle perdite con azzeramento del capitale sociale e alla contestuale ricostituzione dello stesso nei tempi e con le modalità di seguito illustrate, al fine di dotare la Società di un capitale adeguato che le permetta di sostenere le iniziative di riorganizzazione e di sviluppo funzionali alla continuità e all’operatività aziendale. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione precisa che, in considerazione dell’attuale crisi economica mondiale e delle previsioni particolarmente negative per i prossimi mesi, ritiene opportuno sottoporre agli azionisti una proposta di aumento di capitale sino a un massimo di Euro 30 milioni e dunque incrementata rispetto a quanto ipotizzato (i.e. Euro 20 milioni) nel Piano Industriale e Finanziario approvato nello scorso maggio 2008. Si ricorda altresì che, qualora la suddetta proposta non dovesse essere approvata dall’Assemblea degli azionisti, dovranno essere adottati gli eventuali ulteriori provvedimenti, tra cui la liquidazione della Società. Al riguardo, il Consiglio ricorda che il socio di maggioranza Hopa S.p.A., in data 9 maggio 2008, ha già formalmente confermato il proprio supporto alla ricapitalizzazione della società, impegnandosi a: (i) (ii) (iii) esprimere voto favorevole alla proposta di aumento di capitale; sottoscrivere i diritti di opzione di propria spettanza; ed effettuare la sottoscrizione dell’aumento di capitale mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti della Società in forza del contratto di finanziamento sottoscritto il 15 dicembre 2007, sino alla concorrenza di Euro 15 milioni. Hopa S.p.A. ha inoltre già rinunciato ad una parte di detti crediti, per complessivi Euro 10.168.334,57, importo che, conseguentemente, è già stato imputato a versamento soci in conto futuro aumento di capitale. Quanto alle ulteriori informazioni relative all’operazione di aumento di capitale, si rinvia alla Relazione degli amministratori redatta ai sensi dell’art. 72 del Regolamento Emittenti, già depositata e pubblicata in data 20 gennaio 2009. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni nonché il rapporto di assegnazione previsto Ad integrazione delle informazioni fornite nella citata Relazione degli amministratori ex art. 72 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione precisa che la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e il relativo sovrapprezzo non si fonda su una valutazione effettiva del Gruppo Everel, bensì è stato determinato in funzione della necessità tecnica di costituire una riserva sovrapprezzo di importo adeguato da utilizzare a copertura delle ulteriori perdite che residueranno a seguito dell’operazione di azzeramento del capitale e ciò anche in considerazione del fatto che le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta. 36 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ Il Consiglio di Amministrazione propone, nel dettaglio, che, a fronte della Perdita Complessiva risultante dalla Situazione Patrimoniale al 30 novembre 2008, pari a complessivi Euro 35.202.751,74, si proceda all’adozione delle seguenti determinazioni: (i) utilizzo, a prima parziale copertura della Perdita Complessiva, di tutte le riserve risultanti dalla medesima Situazione Patrimoniale ammontanti a complessivi Euro 1.137.716,28. La perdita conseguentemente si ridurrebbe a Euro 34.065.035,46; (ii) azzeramento del capitale sociale pari a Euro 31.240.755,84, con conseguente riduzione della perdita ancora da ripianare a complessivi Euro 2.824.279,62; (iii) reintegro e aumento del capitale sociale per complessivi Euro 29.971.600,134 inclusivo di sovrapprezzo pari a Euro 10.446.127,734 mediante emissione di n. 97.627.362 azioni ordinarie da offrirsi in opzione agli attuali azionisti nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 1 (una) azione posseduta antecedentemente all’operazione di azzeramento del capitale, al prezzo unitario di Euro 0,307 di cui Euro 0,20 (zerovirgolaventi) da imputare a capitale ed Euro 0,107 (zerovirgolacentosette) da imputare a sovrapprezzo; (iv) contestuale utilizzo a copertura della residua perdita pari a Euro 2.824.279,62 di corrispondente importo tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni. Si rammenta inoltre che l’azionista di maggioranza, Hopa S.p.A. (titolare di una partecipazione pari al 50,84% del capitale sociale della Società), in data 9 maggio 2008 ha già formalmente confermato la propria disponibilità a supportare, nell’ambito dei provvedimenti ex art. 2446 o 2447 del codice civile, la ricostituzione del capitale sociale, impegnandosi a sottoscrivere l’aumento di capitale mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti della società in forza del contratto di finanziamento sottoscritto il 15 dicembre 2007, sino alla concorrenza di Euro 15 milioni. Al riguardo, Hopa S.p.A. ha già rinunciato ad una parte di detti crediti, per complessivi Euro 10.168.334,57, importo che conseguentemente è già stato imputato a versamento in conto futuro aumento di capitale. Il Consiglio di Amministrazione precisa che tale importo - unitamente all’eventuale ulteriore porzione di aumento di capitale che il socio di maggioranza dovesse sottoscrivere in assemblea - sarà imputato, nel rispetto del diritto di opzione degli altri azionisti, a capitale e sovrapprezzo, contestualmente alla delibera di approvazione dell’aumento stesso. Conseguentemente, la misura della modifica dell’articolo 6 dello statuto inerente alla cifra del capitale sociale sottoscritto dipenderà dunque dalla sottoscrizione effettuata dal socio di maggioranza nel contesto assembleare. Il Consiglio di Amministrazione precisa altresì che, a seguito dell’operazione di azzeramento di capitale sociale, verrà meno il piano di stock option deliberato dall’Assemblea degli azionisti in data 16 novembre 2005 a favore dell’Amministratore Delegato e di alcuni dirigenti. * * °* * Proposta di deliberazione per l’Assemblea straordinaria del 5 e 6 febbraio 2009 Preliminarmente, il Consiglio di Amministrazione precisa che - considerata la necessità di procedere all’azzeramento del capitale sociale della Società ai sensi dell’art. 2447 del codice civile - la deliberazione di cui al punto n. 2 dell’ordine del giorno dell’Assemblea straordinaria relativa al raggruppamento delle azioni da eseguirsi con le modalità illustrate nella Relazione degli amministratori ex art. 72 del Regolamento Emittenti, non risulta più necessaria, invitando, quindi, l’Assemblea a deliberare conseguentemente. Al riguardo, nonostante le motivazioni addotte nella citata Relazione a fondamento della proposta di riduzione del numero di azioni in circolazione sussistano tuttora, il Consiglio di Amministrazione - al fine di agevolare l’esercizio dei diritti di opzione anche da parte di coloro che detengono quantitativi minimali di diritti di opzione - ritiene tuttavia opportuno proporre 37 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ l’emissione di un numero di nuove azioni pari al numero di azioni precedentemente in circolazione, applicando quindi un rapporto di spettanza in opzione di n. 1 nuova azione ogni n. 1 azione posseduta antecedentemente all’azzeramento di capitale. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di assumere la seguente deliberazione. In relazione al terzo argomento posto all’ordine del giorno: - “preso atto della situazione patrimoniale della Società alla data del 30 novembre 2008 da cui emerge una perdita pari a Euro 6.999.247,77; preso atto della relazione ex artt. 2446 e 2447 codice civile e art. 74 regolamento Consob n. 11971/99, predisposta dagli amministratori e depositata unitamente alla osservazioni del Collegio Sindacale, per l’assemblea odierna, l’assemblea delibera 1. di approvare la situazione patrimoniale alla data del 30 novembre 2008, dalla quale risulta una perdita complessiva di Euro 35.202.751,74; 2. di procedere alla copertura della perdita risultante dalla situazione patrimoniale al 30 novembre 2008 quanto a complessivi Euro 32.378.472,12 come segue: per Euro 1.137.716,28 mediante integrale utilizzo di tutte le riserve risultanti dalla medesima situazione patrimoniale; per Euro 31.240.755,84 mediante azzeramento del capitale sociale, residuando così una perdita ancora da coprire pari a Euro 2.824.279,62; 3. di reintegrare e aumentare in via scindibile il capitale sociale, come sopra azzerato, sino a massimi nominali Euro 29.971.600,134, con sovrapprezzo complessivo di massimi Euro 10.446.127,734 mediante emissione di massimo numero 97.627.362 azioni senza valore nominale, da offrirsi in opzione agli attuali azionisti, che potranno sottoscriverle anche mediante compensazioni di crediti certi e liquidi, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 1 (una) azione posseduta antecedentemente all’azzeramento di capitale, al prezzo unitario di Euro 0,307, di cui Euro 0,20 da imputare a capitale ed Euro 0,107 da imputare a sovrapprezzo; 4. di fissare il termine finale per la sottoscrizione del predetto aumento di capitale al 31 dicembre 2009, fermo restando che, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del codice civile, ove l’aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto entro tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni sino a quel momento raccolte; 5. di coprire la perdita di Euro 2.824.279,62 mediante utilizzo di corrispondente importo tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni generatesi per effetto dell’aumento di capitale di cui al suddetto punto 3 (tre); 6. di dare mandato all'organo amministrativo, e per esso al Presidente e/o all’Amministratore Delegato in via disgiunta tra loro, per determinare i termini e le modalità per l’esecuzione di tutto quanto deliberato ai precedenti punti del presente testo di deliberazione con facoltà, tra l’altro, di provvedere alla determinazione dell’esatto ammontare dell’aumento di capitale che, fermo restando il controvalore massimo, potrà essere eseguito anche solo in parte, di scegliere il momento di pubblicazione dell' offerta di opzione nonché di stabilire i termini e le modalità di esecuzione dell' offerta, stabilendosi sin da ora che, ove non integralmente eseguito entro la data del 31 dicembre 2009, l’aumento di capitale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni per allora raccolte, di attuare tutti gli adempimenti previsti dalla vigente normativa in materia o che fossero richiesti da Consob e/o Borsa Italiana e, comunque, definire ogni aspetto ritenuto opportuno rispetto all’emissione delle azioni; 38 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ 7. di dare mandato all'organo amministrativo, e per esso al Presidente e/o all’Amministratore Delegato in via disgiunta tra loro, ogni potere per (i) accettare e/o introdurre le modificazioni formali eventualmente richieste da Consob e/o Borsa Italiana, (ii) adempiere ad ogni formalità necessaria, ivi incluse eventuali modificazioni formali, affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, oltre ogni altro potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, ivi compreso quello di apportare all’art. 6 (sei) dello statuto sociale le variazioni conseguenti all’esecuzione ed al perfezionamento dell’aumento di capitale deliberato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall’ordinamento.” 8. conseguentemente di modificare l’articolo 6 (sei) dello statuto sociale secondo il testo sotto riportato: TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO Articolo 6 (capitale sociale - Azioni Obbligazioni) Articolo 6 (capitale sociale - Azioni Obbligazioni) Il capitale sociale è di Euro 31.240.755,84 diviso in n. 97.627.362 prive di valore nominale espresso che conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Il capitale sociale è di Euro [ ] diviso in n. [ ] azioni ordinarie prive di valore nominale espresso che conferiscono ai loro possessori uguali diritti. [omissis] (.. omissis..). L’Assemblea straordinaria del 16 novembre 2005 ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto del codice civile e dell’art. 134, secondo comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per massimi euro 3.124.075,52, mediante emissione di n. 9.762.736 azioni riservate in opzione all’Amministratore Delegato e ai dipendenti di Vemer-Siber Group S.p.A. e delle società controllate, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di amministrazione. Il termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione sarà, così come deliberato dall’Assemblea straordinaria del 20 giugno 2007, il 31 dicembre 2010. L’Assemblea Straordinaria del [ ] febbraio 2009 ha deliberato di aumentare, in via scindibile a pagamento, il capitale sociale della Società sino a massimi nominali Euro [ ], ai sensi dell’art. 2441, 1 comma, del codice civile, mediante emissione di n. [ ] nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti con godimento regolare, fissando il termine finale per la sottoscrizione del predetto aumento di capitale al 31 dicembre 2009, fermo restando che, ai sensi dell’art. 2439, comma 2, del codice civile, ove l’aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto entro tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni sino a quel momento raccolte. [omissis] [omissis] L’Assemblea straordinaria del 16 novembre 2005 ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto del codice civile e dell’art. 134, secondo comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per massimi euro 39 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ 3.124.075,52, mediante emissione di n. azioni riservate in opzione all’Amministratore Delegato e ai dipendenti di Vemer-Siber Group S.p.A. e delle società controllate, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di amministrazione. Il termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione sarà, così come deliberato dall’Assemblea straordinaria del 20 giugno 2007, il 31 dicembre 2010. [omissis] 4) Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendali Rilancio e razionalizzazione La Società ha predisposto il Piano Industriale e Finanziario la cui sintesi degli aspetti principali viene allegata alla Presente Relazione. Si ricorda innanzitutto che, in data 29 settembre 2008, con efficacia differita al 1 ottobre 2008, è stata perfezionata l’operazione di fusione per incorporazione di Everel S.p.A., previa incorporazione di Signal Lux Italia S.r.l., nella capogruppo Everel Group S.p.A., mediante la stipulazione e la contestuale iscrizione presso il Registro delle Imprese di Verona dei rispettivi atti di fusione. Tale operazione era prevista dal piano industriale e finanziario 2008-2010 quale primo step del processo di semplificazione della struttura societaria e di razionalizzazione degli assetti produttivi. Il Piano Industriale e Finanziario, approvato formalmente dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2009, prevede, in estrema sintesi, le seguenti linee guida: (i) (ii) (iii) riequilibrare la struttura finanziaria e patrimoniale della Società; rendere disponibili risorse da investire nel completamento delle azioni di ristrutturazione, nella razionalizzazione degli assetti produttivi e nello sviluppo e lancio di nuovi prodotti; migliorare la redditività e conseguire, anche attraverso la riduzione degli oneri finanziari, una soddisfacente redditività netta a regime. Il Piano Industriale e Finanziario, in linea con il piano approvato nel maggio 2008, prevede l’attuazione di due linee strategiche: Strategia di razionalizzazione, basata sulla focalizzazione sul core business dei componenti per gli elettrodomestici da realizzarsi mediante: (i) riorganizzazione e razionalizzazione delle attività produttive riorganizzazione e razionalizzazione delle attività produttive estere razionalizzazione di Compau in coerenza con la progressiva riduzione del volume di affari della società (ii) chiusura di filiali commerciali liquidazione della società commerciale Dreefs Iberica. Strategia di rilancio, basata sul rafforzo dei prodotti esistenti, dei livelli di qualità offerti dalle società del gruppo e della presenza nei segmenti ritenuti strategici grazie a prodotti innovativi e un livello di servizio distintivo, da realizzarsi mediante: 40 Relazione degli Amministratori ex artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 del Regolamento Emittenti ____________________________________________________________________________________________ (i) sviluppo di nuove serie di prodotti per completare le attuali linee di prodotti sul mercato (ii) miglioramento delle serie di prodotti esistenti per rendere i prodotti esistenti più performanti e meno costosi mediante l’utilizzo di materiali più efficienti e con funzionalità complementari (iii) sviluppo di nuove linee di prodotti per sostenere la crescita futura di Everel (e.g. selettori, pulsantiere luminose, gruppi ventilanti). Da attuarsi mediante investimenti in nuovi macchinari e attrezzature. Il Consiglio di Amministrazione precisa che l’operazione di aumento di capitale è volta a sostenere l’attività core business dei componenti per elettrodomestici. Il Piano Industriale e Finanziario evidenzia al riguardo la ripartizione del fatturato e dei margini previsti per il settore elettrodomestici e per quello automotive. E’ previsto che il fabbisogno corrente per far fronte (i) ai debiti commerciali già scaduti e a scadere a fine gennaio pari a circa Euro 4 milioni e (ii) ai debiti finanziari già scaduti e a scadere a fine gennaio per circa Euro 0,8 milioni (di cui circa Euro 0,7 milioni verso il socio Hopa per interessi scaduti), sia coperto dall’iniezione immediata di liquidità da parte degli azionisti e/o dalla messa a disposizione da parte del sistema bancario di risorse per almeno circa Euro 5 milioni. Gli impegni finanziari contenuti nel Piano Industriale e Finanziario, pari a Euro 11,8 milioni (di cui Euro 5,5 milioni per esborsi straordinari collegati principalmente alle operazioni di ristrutturazione ed Euro 6,3 milioni per investimenti produttivi), saranno coperti dalla cassa generata dalla gestione operativa ed, eventualmente, anche dalle risorse derivanti dall’operazione di aumento di capitale. Il deficit patrimoniale e la situazione di tensione finanziaria in cui si trova il Gruppo Everel in questo momento fa sì che (i) il realizzarsi dell’aumento di capitale sociale, almeno nella misura minima di 15 milioni, nonché (ii) la possibilità di disporre di risorse finanziarie nuove pari ad almeno Euro 5 milioni (per far fronte all’attuale carenza di liquidità) rappresentano i presupposti necessari per l’implementazione del Piano Industriale e Finanziario e per il mantenimento di una situazione di continuità aziendale. 5) Ristrutturazione dell’indebitamento Non è prevista alcuna ristrutturazione dell’indebitamento, fatta salva la riduzione dello stesso a seguito dell’ulteriore sottoscrizione da parte del socio di maggioranza dell’aumento di capitale mediante conversione del credito vantato verso la Società rispetto all’impegno già assunto in data 9 maggio 2008. Milano, lì 26 gennaio 2009. Everel Group S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione L’Amministratore Delegato Andrea Mattarelli Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott.ssa Cecilia Accampi, dichiara, ai sensi dell’art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/1998, che i dati contabili di cui alla presente informativa, a quanto consta, corrispondono alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società. 41 Piano Industriale e Finanziario 2009-11 Executive summary Valeggio sul Mincio – gennaio, 2009 1 Disclaimer Il presente documento rappresenta l’aggiornamento del Piano industriale e finanziario relativo al periodo 2008-2010 dell’8 maggio 2008 La rivisitazione del Piano industriale e finanziario si è resa necessaria in quanto l’aggravarsi del ciclo economico recessivo ha sensibilmente peggiorato le condizioni generali di mercato che hanno di conseguenza avuto un effetto depressivo sui segmenti di mercato di riferimento del Gruppo Everel Inoltre, la turbolenza nel mercato delle materie prime ha determinato la necessità di rivedere in modo critico alcune assunzioni di costo del Piano industriale e finanziario Si pone all’attenzione del lettore che la situazione di tensione finanziaria in cui il Gruppo Everel si trova in questo momento fa sì che: › il realizzarsi dell’aumento di capitale sociale prospettato, almeno nella misura minima di € 15 Mio, nel Piano industriale e finanziario 2009-2011 (di seguito anche “il nuovo Piano”); › la possibilità di disporre nei primi mesi del 2009 di risorse finanziarie nuove, sia che esse si vengano a creare per effetto di una “iniezione” di liquidità da parte degli azionisti sia che esse vengano messe a disposizione da parte del sistema bancario; rappresentano i presupposti imprescindibili sia all’implementazione del nuovo Piano che ad una situazione di continuità aziendale Si sottolinea, inoltre, come il raggiungimento degli obiettivi del nuovo Piano relativo al periodo 20092011 dipende dal verificarsi delle assunzioni su cui esso si basa. Qualora queste dovessero modificarsi, si renderebbe necessaria una rivisitazione del nuovo Piano stesso in coerenza con le mutate condizioni esterne 2 Disclaimer (segue) Le attività di predisposizione del nuovo Piano sono state completate il 23 gennaio 2009, tutti i fatti verificatisi successivamente a tale data non sono stati presi in considerazione I dati al 31 dicembre 2008 riportati nel presente documento si basano sulla situazione patrimoniale al 30 novembre 2008 (predisposta dal management del Gruppo Everel) e sulle previsioni di chiusura di esercizio sviluppate dal management relativamente al mese di dicembre Il presente documento è stato predisposto da Everel Group S.p.A. sulla base delle aspettative correnti e non costituisce in alcun modo un invito all’acquisto o alla sottoscrizione di azioni. Nessuna parte dello stesso avrà la funzione di riferimento per qualsivoglia contratto o impegno Il presente documento contiene assunzioni su aspettative future e proiezioni economico-finanziarie basate sulle attuali condizioni di mercato. L’utilizzatore di tali informazioni deve tenere presente che le assunzioni e i dati contenuti nel presente documento sono soggetti ad elevata incertezza in quanto possono essere influenzati dell’andamento dell’economia in generale e del mercato di riferimento, nonché a rischi che possono difficilmente essere previsti al momento della sua redazione; i risultati reali potranno pertanto variare anche in maniera significativa rispetto a quanto indicato nel presente documento 3 Indice 1. Introduzione 2. Il Gruppo 3. Divisione Elettrodomestici 4. Divisione Automotive 5. Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 6. Il piano di ricapitalizzazione 7. Principali dati economico-finanziari del Piano industriale e finanziario 2009-2011 4 Introduzione: contesto del Piano Industriale e Finanziario 2009-11 La situazione attuale e il completamento delle azioni previste nei piani industriali e finanziari relativi al periodo 2004-2008 Negli ultimi anni il Gruppo Everel ha semplificato la situazione di eterogeneità gestionale e di parcellizzazione industriale che lo caratterizzava. Sono stati infatti chiusi 10 siti produttivi e ceduti 5 società/rami d’azienda e di conseguenza il Gruppo Everel è stato in grado di migliorare la redditività operativa e la posizione finanziaria netta Nel corso del 2008 è stata portata a termine l’operazione di fusione per incorporazione di Signal Lux Italia in Everel Spa e di Everel Spa in Everel Group Spa (con una conseguente riduzione di costi correlati). Inoltre, sono state completate le operazioni di chiusura dello stabilimento della Signal Lux Italia e della controllata Everel Asia. Rimane ancora da avviare la prospettata liquidazione della società commerciale spagnola Dreefs Iberica 5 Introduzione: contesto del Piano Industriale e Finanziario 2009-11 (segue) La situazione attuale e il completamento delle azioni previste nei piani industriali e finanziari relativi al periodo 2004-2008 La situazione del Gruppo al terzo trimestre 2008 ha mostrato un risultato operativo positivo per € 1,1 Mio ed un risultato netto negativo di € (2,6) Mio principalmente riconducibile a oneri finanziari e altri costi straordinari legati alle attività, in corso, di ristrutturazione del Gruppo Everel Il peggioramento del contesto economico generale innescatosi nel terzo trimestre del 2008 ha avuto ripercussioni sui mercati di riferimento del Gruppo Everel Il fatturato registrato nel bimestre ottobre-novembre è stato sensibilmente inferiore alle attese Il Gruppo, a seguito della riduzione di fatturato, ha registrato perdite a livello operativo Questi risultati sono stati conseguiti in un contesto in cui l’assetto industriale del Gruppo risulta ancora caratterizzato da alcune inefficienze strutturali e da un forte squilibrio patrimoniale/finanziario, con una disponibilità di liquidità assai limitata, soprattutto nell’ultimo trimestre del 2008 6 Introduzione: linee guida del Piano Industriale e Finanziario 2009-11 La necessità di riequilibrio patrimoniale e la disponibilità di risorse per completare le azioni di ristrutturazione A seguito dei risultati relativi al 30 novembre 2008, la capogruppo Everel Group SpA, in ragione delle perdite realizzate, che hanno ridotto il capitale sociale al di sotto del minimo legale (patrimonio netto della Capogruppo negativo per circa € 2,6 Mio non considerando il versamento in conto futuro aumento di capitale di € 10,1 Mio), deve procedere coerentemente alle indicazioni dell’ art. 2447 del Codice Civile Il Gruppo è inoltre caratterizzato da uno squilibrio finanziario complessivo che a Novembre 2008 registrava una posizione finanziaria netta di € 28,7 Mio La redditività operativa degli ultimi anni, unitamente alle dismissioni di attività non strategiche, ha permesso di generare flussi di cassa; tuttavia l’entità dei flussi di cassa realizzati non è stata tale da consentire una significativa riduzione della posizione finanziaria netta del Gruppo ed il riequilibrio della situazione patrimoniale In tale contesto si rende opportuno dotare il Gruppo di un capitale adeguato al fine di: › › › riequilibrare la struttura finanziaria e patrimoniale rendere disponibili risorse da investire nel completamento delle azioni di ristrutturazione, nella razionalizzazione degli assetti produttivi e nello sviluppo e nel lancio di nuovi prodotti migliorare la redditività e conseguire, anche attraverso la riduzione degli oneri finanziari, una soddisfacente redditività netta a regime L’AUMENTO DI CAPITALE, almeno nella misura minima di € 15 Mio, e la MESSA A DISPOSIZIONE o l’INIEZIONE nei PRIMI MESI DEL 2009 di RISORSE FINANZIARIE sono le CONDIZIONI NECESSARIE per assicurare al Gruppo la continuità aziendale e per riequilibrare la situazione patrimoniale 7 Indice 1. Introduzione 2. Il Gruppo 3. Divisione Elettrodomestici 4. Divisione Automotive 5. Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 6. Il piano di ricapitalizzazione 7. Principali dati economico-finanziari del Piano industriale e finanziario 2009-2011 8 Il Gruppo: overview Everel Group, nata dalla riorganizzazione di Vemer-Siber Group, ha sede in Italia (Valeggio sul Mincio – Verona), ed è quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana (EVE) Il Gruppo, a compimento della riorganizzazione aziendale prevista nel Piano Industriale 2004-07, ha cambiato la denominazione da Vemer Siber Group Spa in Everel Group Spa Nel 2007 ha acquisito il 100% del capitale della Signal Lux Italia Spa e le attività della Signal Lux France S.A. Subito dopo l’operazione ha intrapreso le azioni di ristrutturazione programmate nel piano di acquisizione per l’integrazione del gruppo Signal Lux Il Gruppo, attivo principalmente nella progettazione e nella produzione di componenti elettrici e soluzioni per Elettrodomestici, oggi consta di due Divisioni focalizzate su specifici mercati applicativi: Elettrodomestici: rappresenta la principale area di business ed è focalizzata nella progettazione e nella produzione di componenti e soluzioni per elettrodomestici; l’offerta comprende interruttori, selettori ed encoder, motori e resistenze, segnalatori luminosi. Opera con i principali produttori mondiali del settore dei grandi e piccoli elettrodomestici Automotive: produzione di prodotti custom per la componentistica elettromeccanica dell' abitacolo della vettura. I clienti sono produttori di componentistica per automobili e case automobilistiche Everel Group oggi possiede stabilimenti produttivi e filiali commerciali in Italia, Germania, Francia, Brasile, Romania e USA e dà lavoro a oltre 800 persone Le cinque unità produttive dislocate in Europa operano in sinergia per assicurare prodotti con un elevato standard qualitativo; lo stabilimento presente in Brasile, in termini produttivi, è indipendente dal resto del gruppo Le attività di supporto sono svolte centralmente per tutto il Gruppo, ad eccezione della controllata brasiliana, presso la sede principale di Valeggio sul Mincio 9 Il Gruppo: struttura nel 2002 Nel 2002 il Gruppo era costituito da numerose società presenti in differenti paesi e scarsamente integrate Struttura societaria - giugno 2002 È stato necessario avviare un piano di ristrutturazione e semplificazione degli assetti societari, organizzativi e produttivi del Gruppo 10 Il Gruppo: acquisizione gruppo Signal Lux Nel 2007-2008 si è ulteriormente rafforzata la focalizzazione sul core business degli Elettrodomestici, attraverso l’ acquisizione del gruppo Signal Lux Attività svolte Aprile 2007 - Acquisizione delle società italiane del Gruppo Signal Lux, concorrente storico nel segmento dei componenti elettrici per elettrodomestici con un portafoglio prodotti di interesse strategico, complementare al portafoglio Everel Agosto 2007 - Acquisizione delle attività di Signal Lux France Al termine delle operazioni di acquisizione sono state intraprese le prime azioni di ristrutturazione, che sono state portate a termine nel corso del 2008, per l’integrazione delle realtà acquisite › › fusione per incorporazione di Signal Lux Italia Srl in Everel Spa e trasferimento di tutte le attività produttive presso la sede di Valeggio sul Mincio, riduzione del personale e chiusura del sito produttivo Signal Lux di Cornaredo liquidazione delle società minori (Signal Lux MDS Srl, Signal Lux Innovation Srl, Tunilux SA) 11 Il Gruppo: le azioni di ristrutturazione e riorganizzazione realizzate Nel periodo 2004-2008 sono state effettuate varie azioni di razionalizzazione della struttura operativa e societaria finalizzate al contenimento dei costi di gestione del Gruppo Attività svolte Con la conclusione del 2008 sono stati raggiunti i seguenti obiettivi che erano alla base dei Piani industriali e finanziari relativi al periodo 2004-2008: focalizzazione sul segmento dei componenti elettrici per elettrodomestici avvenuta attraverso cessioni di rami d’azienda non core razionalizzazione del numero di siti produttivi e integrazione delle attività di produzione attraverso il trasferimento delle linee produttive in una logica di produzione divisionale accentramento presso la sede di Valeggio sul Mincio di tutte le attività di staff e supporto semplificazione della struttura societaria del Gruppo conclusa nel 2008 con le due operazioni di fusione per incorporazione (Signal Lux Italia srl incorporata in Everel Spa e Everl Spa incorporata in Everel Group Spa) L’implementazione delle azioni di cui sopra ha consentito di ottenere importanti risparmi di costo anche superiori a quelli attesi nel 2008 12 Evoluzione del Gruppo: il sito produttivo di Dreefs Riorganizzazione e concentrazione delle attività operative svolte nello stabilimento produttivo Dreefs GMBH Il Piano industriale e finanziario 2008-2010 prevedeva il trasferimento della produzione di una linea di prodotti, selettori per forni, dalla Dreefs al sito produttivo di Valeggio sul Mincio e il completamento dell’attività di razionalizzazione del sito tedesco avviate nel 2007 (trasformazione di Dreefs da società di produzione e vendita di componenti a mero sito produttivo con conseguente accentramento di tutte le attività di supporto) Il trasferimento della linea di selettori per forni prevedeva: › L’acquisto di una macchina automatica da installarsi presso il sito produttivo di Valeggio sul Mincio il cui costo era stato preventivato in circa € 1,6 Mio › La riduzione del personale diretto presso lo stabilimento tedesco della Dreefs di circa 31 unità entro la fine del 2008 L’operazione prospettata non è stata portata a termine in quanto la macchina automatica ordinata, non presentando le caratteristiche produttive richieste e concordate con il fornitore (in termini di pezzi ora prodotti e di necessità di personale di linea), non rende economicamente vantaggioso l’investimento Per tale motivo è stato deciso di non procedere all’acquisto del macchinario e di mantenere l’assetto produttivo attuale in Dreefs GMBH Tuttavia il personale di Dreefs è stato oggetto di razionalizzazione nel corso del 2008 ed alcune azioni residuali sono previste nel Piano industriale e finanziario 2009-2011 13 Il Gruppo: struttura attuale Il processo di riorganizzazione delle attività del gruppo ha disegnato la nuova struttura di Gruppo Struttura del Gruppo Everel - dicembre 2008 › EVEREL GROUP EVEREL ROMANIA DREEFS (GERMANY) › SIBER DO BRASIL COMPAU (ITALIA) › EVEREL AMERICA (USA) SIGNAL LUX FRANCE DREEFS IBERICA › Stabilimenti produttivi: 5 siti produttivi europei + 1 sito brasiliano Conclusa l’attività di integrazione di Signal Lux Italia in Everel Spa Kautt & Bux è una società del Gruppo non più operativa proprietaria di un immobile del valore stimato di € 3,7 Mio Dipendenti: 830 ca. a dicembre 2008 KAUTT & BUX (GERMANIA) Da liquidare Capogruppo Elettrodomestici Produzione Automotive Produzione e vendite Elettrodomestici Produzione e vendite Elettrodomestici Filiale commerciale Società non più operativa (immobile in vendita) 14 Il Gruppo: le due Divisioni Il Gruppo è attivo nella progettazione e nella costruzione di componenti elettrici per l’industria manufatturiera Il Gruppo Everel opera attualmente attraverso due Divisioni produttive: › › Divisione Elettrodomestici: componenti elettrici e soluzioni per il settore degli Elettrodomestici Divisione Automotive: componenti per il settore automobilistico La strategia del Gruppo, dopo un ridimensionamento dei volumi di fatturato verificatisi nel 2008 e prevista perdurare anche per il 2009 essenzialmente dovuta agli effetti della congiuntura economica negativa, punta nel 2010 ad una ripresa della Divisione Elettrodomestici da attuare sia attraverso una progressiva ripresa del volume d’affari con i clienti esistenti sia con nuovi investimenti programmati per lo sviluppo, la produzione e la vendita di nuovi prodotti La Divisione Automotive non rientra nei piani di sviluppo del Gruppo, sebbene continuerà ad operare mantenendo l’assetto attuale La Divisione Automazione industriale è stata dismessa con la cessione della società Bremas Ersce e del ramo d’azienda Supporti per relè (il cui trasferimento è stato reso operativo nel mese di agosto 2008), non essendo più strategica in relazione al core business del Gruppo 15 Il Gruppo: mercati di applicazione Il mercato di applicazione Core Business di Everel Group è il segmento dei componenti per grandi e piccoli Elettrodomestici Fatturato 2008 per mercato applicativo Automazione industriale 6% Totale € 63,3 Mio › Il mercato della Divisione Elettrodomestici rappresenta la principale linea di business del Gruppo: in coerenza con le linee strategiche del management l’incidenza di tale linea di business sul fatturato consolidato è passato dal 72% del 2007 all’82% del 2008 › Il fatturato Automotive nel 2008 è stato pari a € 7,7 Mio › La Divisione Automazione Industriale comprende il ramo d’azienda Supporti per relè e moduli la cui attività è cessata ad Agosto del 2008 Automotive 12% Elettrodomestici 82% Valori in € Mio Elettrodomestici 2008 51,6 Automotive 7,7 Automazioni Industriali 4,0 Totale 63,3 Fonte: Management Everel Group 2008 16 Indice 1. Introduzione 2. Il Gruppo 3. Divisione Elettrodomestici 4. Divisione Automotive 5. Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 6. Il piano di ricapitalizzazione 7. Principali dati economico-finanziari del Piano industriale e finanziario 2009-2011 17 Divisione elettrodomestici: linee di prodotto Everel Group propone una gamma completa di prodotti e componenti per il mercato degli apparecchi elettrici e degli elettrodomestici La gamma dei prodotti della Divisione Elettrodomestici di Everel è composta da: › › › Interruttori, segnalatori luminosi e pressostati per elettrodomestici ed apparecchi elettrici Soluzioni per grandi elettrodomestici: selettori, encoder e gruppi ventilanti Motori elettrici ad induzione e resistenze per l’aspirazione e la termoventilazione La gamma è organizzata in 7 linee di prodotto, ciascuna delle quali articolata in diverse serie Linee di prodotto INTERRUTTORI SELETTORI MOTORI ED ELEMENTI RISCALDANTI SEGNALATORI LUMINOSI ENCODER PRESSOSTATI 25,9 14,3 5,4 2,9 1,7 0,5 0,7 51% 28% 10% 3% 3% 1% 1% GRUPPI VENTILANTI Fatturato ‘08 € 51,6 Mio 100% 18 Divisione elettrodomestici: rete di vendita La rete di vendita mondiale di agenti e distributori garantisce una buona copertura dei mercati internazionali Numeri della Rete di Vendita: dicembre 2008 Agenti di Vendita Distributori Filiali Commerciali Europa 27 24 - Asia 8 8 - North America 35 2 1 South America 3 - 1 Oceania 1 1 - 74 35 2 Totale › Rete di vendita diffusa: agenti di vendita e distributori diffusi in oltre 50 paesi nel mondo › Per contrastare la concorrenza che punta a prezzi competitivi è necessaria una presenza vicina ai propri clienti, offrendo un servizio distintivo › Le vendite tramite agenti rappresentano circa il 50 % del volume d’affari › I distributori sono la chiave per ottenere una distribuzione capillare dei propri prodotti, per raggiungere e servire i clienti più piccoli minimizzando le attività di gestione commerciale e amministrativa Fatturato per canale distributivo: 2008 Fatturato (€ Mio) Diretta 21,8 Agenti di Vendita 25,2 Distributori 4,6 Totale 51,6 19 Divisione elettrodomestici: overview del mercato di riferimento Il mercato di riferimento di Everel, costituito principalmente dai settori dei grandi e dei piccoli elettrodomestici, è un mercato maturo il cui andamento è tipicamente correlato alla situazione economica generale Nel segmento dei Grandi elettrodomestici per il 2008 in Italia si è verificata una forte contrazione della produzione (ca. -14% in volume), con un trend particolarmente negativo negli ultimi mesi (Fonte: CECED dicembre 2008; Il Sole 24 Ore, dicembre 2008) Anche il segmento dei piccoli elettrodomestici in Italia ha registrato nel 2008 una contrazione nel volume d’affari tra il 2% e il -10% sulle varie famiglie che lo compongono. Solamente famiglie quali le macchine per il caffè ed elettrodomestici per la cura personale hanno fatto registrare trend positivi (Fonte: Osservatorio annuale Findomestic 2009) Alla luce di quanto evidenziato, il management del Gruppo Everel ha elaborato le stime di volumi e fatturati per la divisione elettrodomestici che prevedono una flessione del volume d’affari nel 2009 di circa il 13%, ed una ripresa a partire dal 2010 che ipotizza una crescita media annua di circa l’8% essenzialmente sostenuta dalla sviluppo di fatturato su prodotti in fase di start up nel 2009 e l’introduzione di prodotti nuovi nel biennio 2010-11 0.0% 50 Milioni di pezzi Il Gruppo Everel opera prevalentemente nel settore dei grandi e piccoli elettrodomestici che è tipicamente legato all’andamento macroeconomico. Nel corso del 2008 il mercato di riferimento è stato caratterizzato da un rallentamento nei primi nove mesi e da una forte contrazione nell’ultima parte dell’anno Elettrodomestici settore “bianco” Produzione totale e % crescita 2004-2008 -5.1% 40 30 -3.6% 29.5 28.0 28.0 27.0 2005 2006 2007 20 10 - 2004 Milioni pezzi prodotti 0% -2% -4% -6% 23.2 -8% -10% -14.1% -12% -14% -16% 2008 Variazione % Elettrodomestici settore “bianco” Andamento produzione settembre-dicembre 2008 0% -5% -10% -15% -20% -25% -30% -35% -8% -21% -26% Set Ott Nov -30% Dic Fonte: CECED dicembre 2008; Il Sole 24Ore, 18 dicembre 2008 20 Il mercato dei Piccoli e Grandi elettrodomestici: outlook 2009 Il consumo di elettrodomestici in Italia per il 2009 è atteso rimanere su valori sostanzialmente in linea con il 2008 “Dopo due anni di forte crescita il mercato degli elettrodomestici bianchi attraversa una fase di rallentamento più intensa di quella prevista. La dinamica in ascesa dei prezzi, favorita dallo spostamento verso gli apparecchi di classe superiore, non compensa il calo delle vendite. [..] Per il 2009 si prevede una ripresa moderata.” “Nel 2008 le vendite di piccoli elettrodomestici, seppure in ulteriore rallentamento, hanno tenuto maggiormente rispetto ai grandi elettrodomestici. Per il 2009 si prevede una leggera crescita [..] 0,6% nei volumi e 2,4% nei valori”. Fonte: Osservatorio annuale Findomestic 2009 21 Divisione elettrodomestici: ambiente competitivo Everel Group nel mercato dei Grandi Elettrodomestici punta su innovazione, qualità e servizio Ambiente Competitivo: Grandi Elettrodomestici La crescente pressione sui costi nel mercato dei Grandi Elettrodomestici spinge l’industria manifatturiera alla delocalizzazione verso i paesi dell’Est Europa (costo del lavoro). I fornitori dell’industria manifatturiera, come Everel Group, devono quindi essere in grado di garantire un livello di servizio elevato anche in queste aree Everel Group punta sull’innovazione dei prodotti e intende adottare una politica di differenziazione attraverso la qualità dei componenti ed il livello di servizio offerto (capacità di customizzazione e flessibilità) Nei Piccoli Elettrodomestici Everel Group vuole differenziarsi con la capacità di customizzazione e qualità, rivolgendosi all’alta gamma Ambiente Competitivo: Piccoli Elettrodomestici Nel mercato dei Piccoli Elettrodomestici si è assistito negli ultimi anni ad una crescente delocalizzazione dei prodotti a più alto volume e a basso valore aggiunto. I prodotti di gamma alta, a fronte di un più alto contenuto di servizio, consentono invece una maggiore redditività Per tali ragioni Everel Group ha attivato azioni di miglioramento delle linee di prodotto in termini di qualità, soluzioni e materiali innovativi. La gamma alta infatti riconosce un premium price alla capacità di customizzare i prodotti 22 Indice 1. Introduzione 2. Il Gruppo 3. Divisione Elettrodomestici 4. Divisione Automotive 5. Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 6. Il piano di ricapitalizzazione 7. Principali dati economico-finanziari del Piano industriale e finanziario 2009-2011 23 Divisione Automotive: overview La divisione Automotive continua a generare margini e flussi di cassa per il Gruppo In seguito al piano di rifocalizzazione e riorganizzazione del Gruppo sin dal 2005, Compau Srl è la principale società della divisione Automotive, le cui attività sono svolte nello stabilimento sardo di Marrubiu (OR) Una parte residuale della produzione della divisione Automotive è localizzate in Germania presso la Dreefs GMBH Nell’ambito della divisione Automotive sono vengono prodotti componenti per le più importanti case automobilistiche mondiali, quali per esempio interruttori per il controllo dell’apertura delle porte o varianti di interruttori per abitacolo La divisione Automotive non rientra nel perimetro degli investimenti previsti nel Piano Industriale e Finanziario 2009-11 del Gruppo e il volume d’affari è previsto in progressivo calo Tuttavia, la capacità di generare risultati non ha al momento determinato la sua dismissione nell’ambito del processo di razionalizzazione e focalizzazione sul segmento dei componenti per Elettrodomestici Il nuovo Piano prevede altresì una progressiva riduzione del personale della società Compau (che sarà attuato attraverso CIGS e programmi di Mobilità) nel periodo 2009-2011 in coerenza con il previsto progressivo ridimensionamento del volume d’affari della società 24 Divisione Automotive: andamento del fatturato 2005-2008 La divisione Automotive ha registrato nel 2008 un decremento del fatturato pari a circa il 24% Nel periodo 2005-2007, la Divisione Automotive ha beneficiato dell’incremento dei volumi produttivi dell’industria automobilistica, aumentando il fatturato, ogni anno, di circa il 20%. In particolare nel 2007 ha favorevolmente contribuito la rinegoziazione dei prezzi di vendita con i principali clienti Nel 2008 il calo di fatturato è legato al fisiologico esaurimento delle commesse sulle piattaforme in essere non controbilanciato dall’avvio di nuove commesse in coerenza con la linea strategica del management di focalizzare l’attività del Gruppo sul mercato dell’Elettrodomestico Andamento del Fatturato Divisione Automotive 2005-2008 12 10,2 10 € Mio 8 8,1 7,7 6,5 6 4 2 0 2005 2006 2007 2008 25 Indice 1. Introduzione 2. Il Gruppo 3. Divisione Elettrodomestici 4. Divisione Automotive 5. Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 6. Il piano di ricapitalizzazione 7. Principali dati economico-finanziari del Piano industriale e finanziario 2009-2011 26 Strategia realizzativa del nuovo Piano Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 prosegue le linee strategiche alla base della ristrutturazione del gruppo portata avanti nel periodo 2004-08 Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 traguarda l’obiettivo di progressiva ripresa dei normali volumi di attività dopo la significativa riduzione del volume d’affari verificatasi nel 2008 a seguito della congiuntura economica negativa. Tale obiettivo sarà perseguito anche attraverso lo sviluppo di nuovi prodotti e il miglioramento del livello di servizio Il nuovo Piano prevede l’attivazione di due linee strategiche, parzialmente tracciate nel corso degli anni precedenti: Strategia di razionalizzazione, basata sulla focalizzazione sul core business dei componenti elettrici per Elettrodomestici : › semplificazione della struttura societaria con chiusura dei siti produttivi inefficienti › riduzione del personale Strategia di rilancio basata su: › mantenimento del volume d’affari con i prodotti esistenti con i clienti ad oggi attivi › attività commerciale finalizzata ad accrescere il fatturato sui nuovi prodotti introdotti nel 2009 › sviluppo di nuovi prodotti 27 Strategia realizzativa del nuovo Piano (segue) I risultati del Piano Industriale e Finanziario 2009-11 recepiscono gli effetti della crisi economico-finanziaria in atto prevedendo una flessione del volume d’affari nel 2009 ed una progressiva ripresa nel periodo 2010-11 Il budget 2009 è stato redatto sulla base dei dati economici e delle informazioni di mercato raccolte nel corso degli ultimi mesi che prevedono un peggioramento del quadro macroeconomico nel 2009 e l’avvio della ripresa a partire dal 2010 E’ stato inoltre tenuto in opportuna considerazione l’andamento del volume d’affari del Gruppo dell’ultimo trimestre del 2008 che ha fatto registrare una brusca frenata rispetto ai risultati raggiunti fino a settembre 2008 Conseguentemente nel 2009 è stata ipotizzata una flessione del fatturato di circa il 13% per la divisione elettrodomestico e di circa il 10% per la divisione automotive. Per il periodo 2010-11 è prevista una progressiva ripresa del volume d’affari per la divisione elettrodomestico riconducibile ad una progressiva ripresa del volume d’affari supportata anche dal lancio di nuovi prodotti Nei prossimi mesi sarà posta particolare attenzione all’andamento degli ordinativi ed alle attese di mercato, in continua evoluzione, al fine di porre in essere in modo tempestivo tutti i correttivi eventualmente necessari al fine di salvaguardare gli obiettivi di redditività attesi 28 Piano 2009-2011: strategia di realizzazione (segue) Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 prevede per la sua realizzazione il sostenimento di alcuni oneri straordinari e l’effettuazione di investimenti produttivi I risultati attesi nel Piano Industriale e Finanziario recepiscono il pieno effetto delle importanti azioni di ristrutturazione e razionalizzazione avviate nel corso del periodo 2008 e sostanzialmente conclusi (chiusura dello stabilimento produttivo di Signal Lux Italia, razionalizzazione del sito produttivo Dreefs) Il Piano Industriale e Finanziario 2009-2011 include i costi relativi a interventi di razionalizzazione e riorganizzazione del Gruppo, che possono essere sintetizzati come segue: oneri straordinari per l’attuazione dei piani di mobilità del personale (€ 3,5 Mio nel triennio) (1) Investimenti in macchinari e attrezzature per la manutenzione e l’ammodernamento dell’assetto produttivo attuale (€ 6,3 Mio nel triennio) La realizzazione del Piano Industriale e Finanziario 2009-2011 è subordinata sia all’aumento di capitale che renderà disponibili le risorse necessarie alla sua attuazione, sia ad una subitanea iniezione di cassa che garantisca la continuità aziendale nei primi mesi del 2009 In generale, il Piano prevede investimenti produttivi concentrati prevalentemente negli anni 2010 e 2011 ed il sostenimento dei principali oneri straordinari in relazione al momento di completamento dell’aumento di capitale e delle disponibilità finanziarie Nota (1): Gli esborsi collegati alle operazioni non ordinarie sono pari a € 5,5 Mio, di cui € 5 Mio relativi ai piani di ristrutturazione e € 0,5 Mio relativi all’acquisto del 24,7% della società Siber do Brasil, prevista entro il primo semestre 2009 in conseguenza dell’esercizio di un’opzione put 29 Strategia realizzativa del nuovo Piano (segue) Strategia Riorganizzazione e razionalizzazione attività produttive Chiusura filiali commerciali Action Plan › › Riorganizzazione e razionalizzazione attività produttive estere (Signal Lux France e Dreefs) Razionalizzazione Compau in coerenza con la progressiva riduzione del volume d’affari della società › Liquidazione della società commerciale Dreefs Iberica - 2009 30 Strategia di rilancio Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 prosegue la serie di attività e i progetti volti ad attuare il rilancio del Gruppo L’obiettivo della strategia di rilancio è rafforzare la presenza nei segmenti ritenuti strategici grazie a prodotti innovativi ed un livello di servizio distintivo Nel corso del 2006-2008, dopo molti anni durante i quali il Gruppo non aveva investito nell’innovazione e nello sviluppo di nuovi prodotti, sono stati completati o avviati progetti operativi, tra i quali si segnala: › presentazione di cinque nuove serie di interruttori a pulsante › completamento di un progetto di automazione industriale per l’assemblaggio di una nuova serie di interruttori e avvio di una nuova linea di produzione automatica, entrambi nello stabilimento di Valeggio sul Mincio › sviluppo della gamma di selettori con elettronica integrata (minicodi), attualmente utilizzabili nei forni; le caratteristiche funzionali del prodotto potranno consentirne nuove applicazioni › sviluppo di un nuovo gruppo di ventilazione per forni Sono in fase di sviluppo nuovi progetti che si prevede siano conclusi nel corso del 2009 in modo da consentire nel periodo 2010-2011 la produzione e vendita dei seguenti prodotti: › una nuova pulsantiera luminosa per cappe di alta gamma › un nuovo selettore per il lavaggio di alta gamma, che aggiungerà la funzione di accensione a quella di sola selezione › un sistema di ventilazione per lavastoviglie attualmente non presente nella gamma di prodotto di Everel 31 Strategia di rilancio: sviluppo nuovi prodotti Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 prevede investimenti per lo sviluppo dei nuovi prodotti Linee guida per l’innovazione dei prodotti Nuove serie di prodotti: Everel continuerà lo sviluppo di nuove serie per completare le sue attuali linee di prodotto Miglioramento delle serie esistenti: l’attività di R&D è orientata anche a rendere le serie di prodotti esistenti più performanti e meno costose, attraverso la ricerca su nuovi materiali più efficienti e attraverso la combinazione di più funzionalità complementari Nuove linee di prodotto: la creazione di nuove linee di prodotto sosterrà la crescita futura di Everel (e.g. selettori, pulsantiere luminose, gruppi ventilanti). All’introduzione di una nuova linea di prodotto è legato l’investimento in nuove linee e attrezzature 32 Strategie di rilancio: nuovi prodotti Sviluppo prodotti: nei prossimi tre anni i nuovi prodotti rappresenteranno una quota significativa del fatturato totale Stima Fatturato Divisione Elettrodomestici (valori in € Mio) Nuovi prodotti a Piano 2009-11 › 80 70 € Mio 60 9% 50 57,8 53,9 51,1 18% 14% Nuovi prodotti 40 30 91% Prodotti esistenti 82% 86% 20 › 10 0 2009B 2010P 2011P Stima Fatturato nuovi prodotti (valori in € Mio) 12.0 Forecast 10.2 10.0 7.3 € M io 8.0 6.0 4.7 4.0 2.0 › 0.5 0.9 2005 2006 1.9 2.4 2009: nuova serie di comandi per forni con elettronica integrata, selettori per forni e nuovi motori per ventilazione forni 2010-11: rotativi a basso costo, sistemi di ventilazione per lavastoviglie, pulsantiera luminosa e selettore con accensione Diminuzione del fatturato dei prodotti esistenti, a fronte dell’incremento del fatturato dei nuovi prodotti Sviluppo nuovi prodotti › L’andamento del fatturato dei nuovi prodotti segue la ripresa degli investimenti per lo sviluppo, ingegnerizzazione e lancio di nuovi prodotti previsti nel Piano Industriale e Finanziario 2009-11 2007 2008 2009B 2010P 2011P 33 Strategie di rilancio: nuovi prodotti Selettori, interruttori ed encoder costituiscono la maggior parte dei nuovi prodotti nel periodo di piano Ripartizione fatturato nuovi prodotti per linea 2009 ELEM VENTILA NTI 12% SEGNALATORI 3% SELETTORI 43% › 2010 INTERRUTTORI 24% ELEM VENTILA NTI 11% SEGNA LA TORI 9% 2011 INTERRUTTORI 22% ELEM VENTILANTI 13% SEGNALATORI 12% ENCODER 18% ENCODER 17% ENCODER 18% SELETTORI 41% INTERRUTTORI 19% SELETTORI 38% I nuovi prodotti sono destinati all’allargamento di gamma su linee di prodotto che già oggi costituiscono una quota rilevante del business elettrodomestico (interruttori e selettori) e al rafforzamento della presenza del Gruppo su linee di prodotto che oggi rappresentano quote di fatturato marginali (encoder ed elementi ventilanti) 34 Strategia di rilancio: Livello di qualità e servizio Nell’attuale fase di competizione, i prodotti di alta gamma e a maggiore contenuto di servizio garantiscono margini più elevati Qualità e servizio Gli investimenti previsti nel Piano Industriale e Finanziario 2009-11 per l’avvio della produzione di nuove serie, con start up produttivo nel 2009 e 2010, rappresentano allo stesso tempo investimenti determinanti per incrementare il servizio offerto al cliente e la qualità dei prodotti Servizio e qualità sono percepiti infatti dal cliente attraverso alcuni indicatori di performance: › › › › Tempi di consegna Difettosità dei prodotti Capacità di customizzazione dei prodotti Flessibilità, intesa come capacità di lavorare per piccoli lotti di serie/produzioni Tali investimenti permetteranno di completare le azioni intraprese negli anni precedenti nei sistemi di pianificazione della produzione, di controllo del magazzino e della logistica In un mercato sottoposto a forte pressione sui prezzi, il Gruppo intende distinguersi quale fornitore qualificato in grado di offrire servizi e qualità elevati, a prezzi competitivi 35 Indice 1. Introduzione 2. Il Gruppo 3. Divisione Elettrodomestici 4. Divisione Automotive 5. Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 6. Il piano di ricapitalizzazione 7. Principali dati economico-finanziari del Piano industriale e finanziario 2009-2011 36 Il piano di ricapitalizzazione: caratteristiche Le principali caratteristiche del piano di ricapitalizzazione Importo massimo: € 30 Mio Modalità di sottoscrizione: aumento di capitale a pagamento offerto in opzione agli azionisti, sottoscrivibile anche mediante utilizzo di crediti vantati dagli azionisti verso Everel Group Tempi: entro I semestre 2009 37 Il piano di ricapitalizzazione: step e timing Le modalità di realizzazione dell’operazione di aumento di capitale ipotizzata, prevedono i seguenti step: Consiglio di Amministrazione di Everel Group (26 gennaio 2009) › › › approvazione del Piano Industriale e Finanziario 2009 -2011 approvazione della situazione patrimoniale al 30/11/2008 proposta provvedimenti ex art. 2447 del Codice Civile e modalità di aumento di capitale Assemblea straordinaria di Everel Group (5-6 febbraio 2009) › › adozione provvedimenti di cui agli art. 2447 cc decisione in merito all’aumento di Capitale sociale sino a massimi € 30 Mio Esecuzione operazione di aumento capitale sociale (entro I semestre 2009) 38 Indice 1. Introduzione 2. Il Gruppo 3. Divisione Elettrodomestici 4. Divisione Automotive 5. Il Piano Industriale e Finanziario 2009-11 6. Il piano di ricapitalizzazione 7. Principali dati economico-finanziari del Piano industriale e finanziario 2009-2011 39 Dati Economico-Finanziari 2006- 2008: Fatturato Consolidato Andamento Fatturato 2006-2008 (1) valori in € Mio (1) % 2007 % 2006 % 63,3 100% 87,7 100% 99,1 100% 51,6 81% 63,2 72% 56,7 57% 2,4 5% 1,9 3% 0,9 2% Automotive 7,7 12% 10,2 12% 8,1 8% Automazione Industriale (2) 4,0 7% 14,3 16% 24,5 25% - 0% - 0% 9,8 10% TOTALE Elettrodomestici di cui nuovi prodotti Elettronica civile ed industriale (3) (1) (2) (3) 2008 Il dato rappresenta una stima di chiusura basata sulla situazione redatta al 30 novembre 2008 e sulle statistiche di vendita al 31 dicembre 2008 Il fatturato della Divisione Automazione Industriale è relativo alle attività operative dismesse, completamente riconducibile al ramo Bremas Ersce e Supporti per Relè ceduti rispettivamente a metà del 2007 e a agosto 2008. Nel quarto trimestre del 2006 è stato realizzato il trasferimento del ramo d’azienda inerente la progettazione, produzione e commercializzazione di dispositivi elettronici ad uso civile e industriale a marchio Vemer Le rilevanti modifiche al perimetro del Gruppo intervenute nel corso del 2007 e 2008 rendono i dati di fatturato non omogenei negli anni: › i dati di fatturato 2006 comprendono le vendite relative al ramo d’azienda Vemer ceduto alla fine del 2006 e al ramo d’azienda Bremas Ersce per l’intero esercizio › I dati di fatturato 2007 comprendono le vendite relative a Bremas Ersce ceduto a metà 2007 e le vendite per Supporti per relè per l’intero esercizio Con il processo di focalizzazione sul core business, le Divisioni del Gruppo sono state ridotte a due: Elettrodomestici e Automotive La Divisione Automotive nel 2008 ha registrato un decremento del fatturato rispetto all’anno precedente, a causa del fatto che le commesse sulle piattaforme esistenti si stanno progressivamente estinguendo e, coerentemente con le linee strategiche del management, non sono state sostituite con nuove commesse 40 Dati Economico-Finanziari 2006- 2008 Principali dati Economico/Finanziari Consolidati 2006-2008 (1) valori in € Mio % 2007 % 2006 % 63,3 100% 87,7 100% 99,1 100% (23,8) -37,6% (33,6) -38,3% (38,4) -38,7% Costo del personale (19,0) -30,8% (23,1) -26,3% (25,1) -25,3% Altri costi operativi (16,4) -24,6% (22,1) -25,2% (24,5) -24,7% Fatturato Acquisti e magazzino(2) 2008 (1) 4,1 6,6% 8,9 10,1% 11,1 11,2% (0,4) -0,6% 3,2 3,6% 5,3 5,4% 0,2 0,3% 0,6 0,7% 0,8 0,8% Oneri finanziari (2,4) -3,7% (2,6) -3,0% (2,8) -2,7% Oneri straordinari (3,6) -5,8% (12,4) -14,1% (1,2) -1,2% Imposte (1,1) -1,8% (0,4) -0.4% (1,0) -1,0% Risultato netto (7,3) -11,5% (11,7) -13,3% 1,1 1,1% PN 6,3 (3) 3,0 14,1 PFN 27,9 (3) 44,2 45,4 Ebitda Ebit Altri ricavi e proventi Il Conto Economico Consolidato evidenzia i risultati storici 2006-08 del Gruppo Everel Le rilevanti modifiche al perimetro del Gruppo, intervenute nel corso del periodo 2007-2008 rendono i dati economici non omogenei come dettagliato nella slide precedente (1) I dati 2008 sono stati stimati dal management sulla base della situazione contabile redatta al 30 novembre 2008 (2) Sono inclusi gli acquisti anche relativi a materiale per uso non produttivo che da stime del management costituiscono circa il 3% del totale costo. Il dato risulta quindi non direttamente confrontabile con il costo per acquisti da Piano Industriale e Finanziario 2009-11 (3) Include il versamento in conto futuro aumento di capitale di € 10,1 Mio 41 Dati Economico-Finanziari 2009-2011 Principali dati Economico/Finanziari Consolidati 2009-2011 valori in € Mio 2009B % 2010P % 2011P % 100,0% 51,1 100% 53,9 100,0% 57,8 (18,5) -36,2% (19,5) -36,2% (21,0) 36,4% Costo del personale (16,1) -31,5% (15,5) -28,7% (16,3) 28,2% Altri costi operativi (11,4) -22,3% (11,9) -22,1% (12,2) 21,1% Fatturato Acquisti e magazzino (1) Ebitda 5,1 9,9% 7,0 13,1% 8,3 14,4% Ebit 1,8 3,6% 4,3 8,0% 5,7 9,7% Oneri finanziari (1,1) -2,1% (0,6) -1,1% (0,5) -0,9% Oneri straordinari (3,2) -6,3% (0,2) -0,3% (0,1) -0,2% Imposte (0,9) -1,8% (1,4) -2,6% (1,9) -3,3% Risultato netto (3,4) 2,2 3,2 PN 21,8 24,0 27,2 PFN 11,8 10,5 8,7 Il Conto Economico Consolidato evidenzia i risultati economici 2009-2011 del Gruppo Everel Il fatturato è stato sviluppato a prezzi costanti nel periodo di piano Post aumento di capitale di € 30 Mio entro il primo semestre 2009 (1) Sono inclusi gli acquisti relativi esclusivamente ai materiali per la produzione di prodotti venduti. Il dato risulta quindi non confrontabile con dati storici 2005-2008 42 Dati Economico-Finanziari 2009-2011: Divisione elettrodomestici Il fatturato della divisione elettrodomestici è previsto risentire nel 2009 degli effetti della situazione economica contingente Il fatturato elettrodomestici 2009 è stato stimato sulla base delle previsioni commerciali comunicate dai clienti del Gruppo In considerazione dell’incertezza del contesto economico, il fatturato della divisione elettrodomestici è stato ridotto per recepire potenziali riduzioni di volumi ordinati e prezzi di vendita Nel 2010 e 2011 il fatturato è previsto in aumento quale effetto di un miglioramento delle condizioni di mercato Evoluzione fatturato divisione Elettrodomestici (valori in € Mio) 70 60 63.2 56.7 Forecast 51.6 44.1 € Mio 50 47.3 52.0 40 30 20 10 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 43 Dati Economico-Finanziari 2009-2011: Ebitda divisionale La divisione elettrodomestici è prevista rimanere la maggiore fonte di redditività operativa del Gruppo La divisione elettrodomestici continua ad essere la maggiore fonte di contribuzione per il Gruppo, aumentando la sua incidenza sul totale, mentre l’Ebitda della divisione automotive è previsto ridursi sia in termini assoluti che di incidenza sull’Ebitda consolidato, coerentemente con la strategia di focalizzazione sul settore elettrodomestici perseguita dal management Nel 2011 l’Ebitda totale è previsto essere pari a € 8,3 Mio, di cui € 1,1 Mio pertinente alla divisione automotive(1) Nota (1) L’Ebitda divisionale è calcolato sulla base dell’ipotesi di ripartizione di una quota di costi generali sulla base del fatturato della divisione 44 Dati Economico-Finanziari 2009- 2011: Fatturato Consolidato Andamento Fatturato consolidato 2009-2011 Valori in € Mio 2009B % 2010P % 2011P % TOTALE 51,1 100% 53,9 100% 57,8 100% Elettrodomestici 44,1 86,3% 47,3 87,7% 52,0 90% 4,7 10,5% 7,9 16,7% 10,2 19,2% 7 13,7% 6,6 12,3% 5,8 10% di cui nuovi prodotti Automotive › › Le stime di crescita sono riconducibili a incrementi di volumi legati al lancio di nuovi prodotti/nuove serie (i prezzi applicati sono stati considerati prudentemente costanti nel periodo di piano 2009-11), alla penetrazione dei clienti esistenti e allo sviluppo di nuovi clienti Il fatturato è stato stimato sulla base delle previsioni commerciali e, in considerazione dell’incertezza del contesto economico atteso, è stato ridotto al fine di tenere conto di potenziali riduzioni del volume d’affari 2009 2010 2011 Elettrodomestici: Riduzione del fatturato di € 6,8 Mio rispetto al fatturato 2008 dovuta al calo degli ordinativi a seguito della crisi economico finanziaria Elettrodomestici: Il fatturato in crescita di € 3,2 Mio grazie al lancio di nuovi prodotti, alla penetrazione di clienti esistenti e allo sviluppo di nuovi clienti, nonché al parziale recupero dei volumi persi nel 2009 Riduzione fatturato altri prodotti esistenti per € 0,7 Mio Elettrodomestici Il fatturato in crescita di € 4,7 Mio grazie al lancio di nuovi prodotti, alla penetrazione di clienti esistenti e allo sviluppo di nuovi clienti, nonché al parziale recupero dei volumi persi nel 2009 e 2010 Riduzione fatturato altri prodotti esistenti per € 0,2 Mio Automotive Riduzione del fatturato di € 0,7 Mio rispetto al fatturato 2008 per la riduzione degli ordinativi e il progressivo esaurirsi di alcune produzioni Il budget 2009 è stato costruito sulla base del budget comunicato dai clienti Automotive Decremento di € 0,4 Mio rispetto al fatturato 2009 per la riduzione degli ordinativi e il progressivo esaurirsi di alcune produzioni Automotive Decremento di € 0,9 Mio rispetto al fatturato 2010 per la riduzione degli ordinativi e il progressivo esaurirsi di alcune produzioni 45 Le principali assumption del Piano Industriale e Finanziario 2009-11 (segue) Costo degli acquisti valori in € Mio 2009B 2010P 2011P Costo degli acquisti 18,5 19,5 21,0 % incidenza sul fatturato 36,2% 36,2% 36,4% Relativamente alle materie prime metalliche, per una produzione equivalente a circa i primi 9 mesi del 2009, Everel opera con forniture a prezzi bloccati (definiti nel corso del 2008). Per il fabbisogno relativo agli ultimi tre mesi, è stato ipotizzato un costo di acquisto così come risultante dalle previsioni di mercato a medio termine La valorizzazione delle altre materie prime e dei semilavorati nel 2009 è stata effettuata secondo le ultime quotazioni disponibili (ultimo prezzo d’acquisto) La turbolenza del mercato delle materie prime metalliche rende difficile una previsione analitica circa l’andamento delle stesse; tuttavia, considerando il recente assestamento del mercato stesso, è stato ipotizzato che non intervengano significative variazione nei costi unitari delle principali materie prime metalliche Il costo delle altre materie prime e semilavorati è stato ipotizzato costante nel 2010 e 2011 46 Le principali assumption del Piano Industriale e Finanziario 2009-11 (segue) Costo del personale valori in € Mio 2009B 2010P 2011P Costo del personale 16,1 15,5 16,3 % incidenza sul fatturato 31,5% 28,7% 28,2% Il costo complessivo del personale si riduce significativamente nel 2009 rispetto al 2008 in seguito alle operazioni di ristrutturazione Il costo del personale relativo al 2009 è derivato dalle previsioni analitiche circa i fabbisogni di lavoro e tenuto conto dell’organico in forza L’evoluzione del costo del personale nel 2010 e 2011 è coerente con il completamento di alcune operazioni di ristrutturazione e con l’evoluzione del valore della produzione 47 Le principali assumption del Piano Industriale e Finanziario 2009-11 (segue) Oneri finanziari valori in € Mio Oneri finanziari 2009B 2010P 2011P 1,1 0,6 0,5 2009B 2010P 2011P 3,2 0,2 0,1 Il piano industriale e finanziario 2009-11 prevede una riduzione degli oneri finanziari a seguito della progressiva riduzione della posizione finanziaria netta, grazie all’aumento di capitale e alla generazione di flussi di cassa caratteristici e all’aumento di capitale Alla luce dei recenti tagli dei tassi di interesse operati dalla BCE, è stata inoltre formulata l’ipotesi di un costo medio del denaro pari al 5,2% nel triennio di piano (2009-11) Sono state considerate stabili le condizioni per i finanziamenti a medio-lungo termine Oneri straordinari valori in € Mio Oneri Straordinari 2009-2011 Oneri per la riorganizzazione produttiva degli stabilimenti di Dreefs, Compau e Signal Lux Francia 48 Dati Economico-Finanziari 2009 - 2011 Flussi finanziari Non è stata ipotizzata alcuna significativa variazione nel profilo del capitale circolante netto rispetto a quanto registrato negli anni passati Gli investimenti complessivi previsti nel triennio di piano ammontano a € 6,3 Mio Prudenzialmente non è stata ipotizzata la vendita dell’immobile Kautt & Bux, iscritto in bilancio per un valore di ca. € 3,7 Mio (seppure vi sono trattative in corso con potenziali acquirenti), né sono state previste altre dismissioni Complessivamente la gestione ordinaria è prevista generare un flusso di cassa nel triennio pari a € 7,9 Mio Al netto degli esborsi straordinari principalmente collegati alle operazioni di ristrutturazione (pari a € 5,5 Mio nel triennio) e agli oneri finanziari (pari a € 2,1 Mio nel triennio), la cassa generata al servizio del debito è € 0,7 Mio Considerando l’aumento di capitale di € 30 Mio(1) la posizione finanziaria netta al 2011 è prevista essere pari a € 8,7 Mio Nota (1): gli oneri di aumento di capitale sono stati ipotizzati pari a € 1 Mio e dedotti dall’importo dell’aumento stesso 49 Dati Economico-Finanziari 2009 - 2011 Le azioni previste dal nuovo Piano permetteranno il miglioramento della redditività operativa ed il riequilibrio della struttura patrimoniale Aspetti chiave dei dati previsionali 2009-2011 I dati economico-finanziari previsionali evidenziano i seguenti aspetti: miglioramento della marginalità operativa, pur in presenza di una contrazione dei fatturati (principalmente dovuta alla cessione nel corso del 2008 del business supporti e ad un calo degli ordinativi) e anche grazie al completamento delle operazioni di ristrutturazione miglioramento della marginalità netta conseguente alla riduzione di ammortamenti e oneri finanziari miglioramento della posizione finanziaria netta di gruppo grazie all’aumento di capitale, alla generazione di flussi di cassa caratteristici riequilibrio del rapporto debito/equity 50