VENETO BANCA SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI
DELL’ARTICOLO 2437-TER, SECONDO COMMA, DEL CODICE
CIVILE NELL’AMBITO DELLA PROCEDURA DI
DETERMINAZIONE DEL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE
AZIONI IN CASO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DA
PARTE DEI SOCI
INDICE
1
MOTIVO ED OGGETTO DELL’INCARICO .................................................................. 1
2
NATURA E LIMITI DELL’INCARICO ......................................................................... 3
3
DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA ............................................................................ 3
4 METODOLOGIE DI VALUTAZIONE ADOTTATE DAGLI AMMINISTRATORI E
RELATIVI RISULTATI ..................................................................................................... 6
4.1.
METODOLOGIE ADOTTATE .................................................................................................................6
4.1.1. IL DIVIDEND DISCOUNT MODEL...............................................................................................7
4.1.2. IL METODO MISTO PATRIMONIALE - REDDITUALE ................................................................. 11
4.1.3. IL METODO DEI MULTIPLI DI BORSA ...................................................................................... 14
4.2. RISULTATI CUI PERVENGONO GLI AMMINISTRATORI ........................................................................ 16
4.3. SINTESI DELLE VALUTAZIONI ESEGUITE DAGLI AMMINISTRATORI .................................................... 17
4.4. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI ............................................... 17
5
LAVORO SVOLTO .................................................................................................... 18
6 COMMENTI SULL’ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI
DAGLI AMMINISTRATORI............................................................................................ 20
7 LIMITI E DIFFICOLTÀ INCONTRATI NELLO SVOLGIMENTO DEL NOSTRO
INCARICO ...................................................................................................................... 22
8
CONCLUSIONI......................................................................................................... 27
PARERE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 2437-TER,
SECONDO COMMA, DEL CODICE CIVILE NELL’AMBITO DELLA PROCEDURA DI
DETERMINAZIONE DEL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI
ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DA PARTE DEI SOCI.
Al Consiglio di Amministrazione di
Veneto Banca Scpa
1
Motivo ed oggetto dell’incarico
Il Decreto Legge n° 3 del 24 gennaio 2015 (di seguito anche “DL 3/2015”), convertito con
modificazioni dalla Legge n° 33 del 24 marzo 2015, ha introdotto nel sistema legislativo italiano
l’obbligo per le banche popolari con un attivo superiore agli Euro 8 miliardi di trasformarsi in società
per azioni entro 18 mesi dall’entrata in vigore delle disposizioni di attuazione della Banca d’Italia,
emanate in data 9 giugno 2015 con il 9° aggiornamento della Circolare n° 285 del 17 dicembre 2013. In
data 7 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca Scpa (di seguito anche “Veneto
Banca”, o la “Banca”) ha verificato il superamento della predetta soglia ed ha avviato il percorso di
trasformazione della Banca (di seguito anche l’“Operazione di Trasformazione”), deliberando e
comunicando al mercato ed alle Autorità, in data 21 luglio 2015, l’avvio di un piano di lavoro finalizzato
alla trasformazione di Veneto Banca in società per azioni, ad un aumento di capitale attualmente
previsto per Euro 1 miliardo ed alla quotazione delle azioni della Banca sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (di seguito anche il “Progetto”). In data 7 agosto
2015 il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca ha poi approvato un dettagliato piano di
trasformazione comprensivo delle iniziative da assumere e proporre agli organi sociali competenti,
nonché della tempistica prevista per la loro attuazione.
Nell’ambito del Progetto, il Consiglio di Amministrazione della Banca (di seguito anche il “Consiglio di
Amministrazione” o gli “Amministratori”) intende convocare l’Assemblea dei Soci per il 18 dicembre
2015 (in prima convocazione) e per il 19 dicembre 2015 (in seconda convocazione) al fine di sottoporre
ai soci, tra l’altro, il progetto di trasformazione della Banca in società per azioni e l’adozione di un
nuovo statuto. In relazione a tale operazione straordinaria gli Amministratori hanno ritenuto, sulla
base anche del parere legale rilasciato dallo Studio Legale Chiomenti (di seguito anche “Chiomenti”) in
data 5 ottobre 2015 e del parere legale rilasciato dallo Studio Legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli
& Partners (di seguito anche “Gianni – Origoni” e insieme a Chiomenti i “Consulenti Legali”) in data 3
ottobre 2015, applicabile la disciplina in materia di società per azioni per effetto del combinato
disposto dell’articolo 2437, primo comma, lett. b), dell’articolo 2519, primo comma e dell’articolo 2532
del Codice Civile, oltre che della previsione di cui all’articolo 14 dello statuto della Banca. Di
conseguenza, gli Amministratori hanno ritenuto applicabile l’articolo 2437 del Codice Civile che
prevede, per gli azionisti che non concorrono all’approvazione della deliberazione relativa al progetto
di trasformazione della Banca in società per azioni, la possibilità di esercitare il diritto di recesso. In
particolare, tale previsione normativa è stata ritenuta applicabile da Veneto Banca ai sensi dell’articolo
www.pwc.com/it
1
2437, primo comma, lettera b), del Codice Civile in quanto il progetto di trasformazione di Veneto
Banca in società per azioni comporterebbe la trasformazione eterogenea di Veneto Banca, costituita in
forma di “società cooperativa per azioni”.
L’articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile stabilisce che il valore di liquidazione delle
azioni per le quali il socio esercita il recesso (di seguito anche il “valore di liquidazione”) sia
determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto
incaricato della revisione legale dei conti.
Nell’ambito dell’Operazione di Trasformazione, il Consiglio di Amministrazione, ha incaricato
Chiomenti e Gianni – Origoni di emettere un parere avente la finalità di esaminare alcuni profili di
rilevanza giuridica relativa al progetto di trasformazione di Veneto Banca in società per azioni. In
particolare, tali pareri si incentrano sull’identificazione delle disposizioni normative e statutarie
applicabili nelle diverse fasi (i) del processo di determinazione del valore di liquidazione delle azioni
dei soci che esercitino il diritto di recesso a seguito della trasformazione, (ii) della liquidazione delle
azioni a favore dei soggetti receduti. Tali pareri sono focalizzati, inoltre, sul regime di opposizione dei
creditori applicabile nel caso di specie.
Inoltre, sempre nell’ambito dell’Operazione di Trasformazione, il Consiglio di Amministrazione ha
incaricato KPMG Advisory SpA (di seguito anche “KPMG”) e Partners SpA (di seguito anche “Partners”
e insieme a KPMG gli “Esperti”) di fornire assistenza nella determinazione del valore di liquidazione
delle azioni di Veneto Banca.
KPMG e Partners hanno, quindi, predisposto due distinti pareri tecnico-professionali, relativi
all’individuazione di un intervallo di valori economici, per il capitale complessivo e per azione,
attribuibile a Veneto Banca, di ausilio al Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca nella
determinazione del valore di liquidazione delle azioni, ai sensi dell’articolo 2437-ter del Codice Civile.
PricewaterhouseCoopers SpA (di seguito anche “PwC”), quale soggetto incaricato, ai sensi dell’articolo
14 e dell’articolo 16 del Decreto Legislativo n° 30 del 27 gennaio 2010, della revisione legale dei conti
della Banca, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione l’incarico di predisporre il parere ex articolo
2437-ter, secondo comma, del Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni di Veneto Banca.
Nel corso della prima parte del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna, gli
Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di
liquidazione delle azioni di Veneto Banca, individuato in Euro 7,3 per azione, al fine di consentire
l’attività a noi richiesta ai sensi dell’articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile. Tutto ciò,
fermo restando che la Banca ha messo anticipatamente a nostra disposizione la documentazione
necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, ivi compresa la determinazione preliminare del
valore di liquidazione delle azioni di Veneto Banca.
All’esito dell’avvenuto riscontro della documentazione fatta propria dal Consiglio di Amministrazione
ed a noi consegnata al termine della prima fase della richiamata seduta consiliare con quella a noi
precedentemente fornita, abbiamo emesso il presente parere, al fine di poter consentire al Consiglio di
Amministrazione il completamento dell’iter previsto dall’articolo 2437-ter del Codice Civile.
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Ai sensi dell’articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile, anche il Collegio Sindacale della
Banca è stato contestualmente chiamato ad esprimere il proprio parere.
2
Natura e limiti dell’incarico
Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione il parere previsto
dall’articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile in merito alla ragionevolezza e non
arbitrarietà dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, con il supporto degli Esperti, per
determinare il valore di liquidazione delle azioni, nonché in merito alla corretta applicazione di tali
metodi.
Il presente documento illustra i metodi seguiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto degli
Esperti, unitamente alle eventuali difficoltà da questo incontrate per la determinazione del valore di
liquidazione delle azioni, nonché le nostre considerazioni sull’adeguatezza, nelle circostanze, di tali
metodi sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sugli eventuali limiti dei
metodi stessi e sulla loro corretta applicazione.
Nell’esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Banca.
Tale valutazione compete esclusivamente agli Amministratori.
3
Documentazione utilizzata
Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Banca e dagli Esperti i documenti e le
informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine, abbiamo analizzato la documentazione messa a
nostra disposizione – in via preliminare anche in bozza - e in particolare:
Lo Statuto Sociale vigente di Veneto Banca;
L’estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca del 7 agosto 2015,
inerente l’aggiornamento sul piano di trasformazione di Veneto Banca da società cooperativa
per azioni a società per azioni, contenente anche le deliberazioni in merito all’aumento di
capitale;
Le delibere e i documenti ufficiali approntati dagli Organi di Direzione della Banca, inerenti
l’Operazione di Trasformazione;
Il nuovo Piano Industriale 2015 – 2020 di Veneto Banca approvato dal Consiglio di
Amministrazione il 13 ottobre 2015 e, successivamente, aggiornato in data 27 ottobre 2015 (di
seguito il “Piano Industriale”);
Le informazioni di dettaglio in merito allo sviluppo dei requisiti patrimoniali di vigilanza
previsti nel Piano Industriale, forniti verbalmente da Ernst & Young, consulente di Veneto
Banca, e dal Management della Banca;
Il bilancio d’esercizio e consolidato di Veneto Banca al 31 dicembre 2014, corredato dalla
relazione sulla gestione degli Amministratori e dalla relazione del Collegio Sindacale;
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Veneto Banca al 30 giugno 2015,
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approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2015;
Il bilancio consolidato abbreviato del del Gruppo Veneto Banca al 30 settembre 2015,
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2015;
Le informazioni circa il trattamento delle azioni finanziate oggetto di contestazione (cosiddette
“espunzioni”) alla data del 30 settembre 2015 e relativi effetti riflessi nella situazione
patrimoniale e nel patrimonio di vigilanza al 30 settembre 2015;
Gli elementi di dettaglio relativi al patrimonio ed ai requisiti di vigilanza al 30 settembre 2015;
Il parere elaborato e sottoscritto da Chiomenti in data 5 ottobre 2015;
Il parere elaborato e sottoscritto da Gianni – Origoni in data 3 ottobre 2015;
Il parere sul diritto di recesso e rimborso elaborato e sottoscritto da Gianni-Origoni in data 16
novembre 2015;
Il parere sul diritto di recesso e rimborso elaborato e sottoscritto da Chiomenti in data 16
novembre 2015;
Il documento “Riepilogo della discussione delle metodologie valutative” rilasciato da KPMG in
data 23 ottobre 2015;
Il documento “Nota di sintesi sui criteri valutativi” rilasciata da Partners in data 23 ottobre
2015;
La relazione di KPMG denominata “Stima di un intervallo di valori di liquidazione delle azioni
Veneto Banca Scpa – Novembre 2015”, emessa in data 17 novembre 2015 corredata dai relativi
allegati;
La relazione di Partners denominata “Relazione di stima del valore di recesso delle azioni di
Veneto Banca Scpa al 30.09.2015 – 17 novembre 2015” emessa in data 17 novembre 2015
corredata dai relativi allegati;
L’estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015 nel corso del
quale è stato determinato preliminarmente nell’intervallo Euro 5,5 – 8,3 il valore di
liquidazione di ogni azione di Veneto Banca, ai fini dell’applicazione del diritto di recesso ex
articolo 2437-ter del Codice Civile;
La bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione datata 17 novembre 2015 e 2
dicembre 2015 con i relativi allegati, avente ad oggetto, tra l’altro, i) il percorso giuridico
svolto, le attività e i lavori del Consiglio di Amministrazione nell’ambito del processo di
determinazione del valore di liquidazione delle azioni, ii) i metodi di valutazione adottati e le
relative modalità applicative; iii) le modalità attraverso le quali dare attuazione alla previsione
contenuta nell’articolo 28 del Testo Unico Bancario (di seguito anche il “TUB”) sulla
limitazione o rinvio, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, del diritto al rimborso delle
azioni per le ipotesi di recesso conseguenti alla trasformazione in società per azioni;
L’estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione del 2 dicembre 2015 nel corso del
quale è stato determinato in Euro 7,3 per azione il valore preliminare di liquidazione di ogni
azione di Veneto Banca, ai fini dell’applicazione del diritto di recesso ex articolo 2437-ter del
Codice Civile;
La policy in tema di determinazione del prezzo delle azioni sociali proprie adottata dalla Banca
il 9 febbraio 2010 e successivamente modificata in data 9 ottobre 2012 (di seguito anche la
“Policy”);
La nota del 7 aprile 2015, a supporto del Consiglio di Amministrazione per la proposta di
determinazione del prezzo di emissione delle azioni Veneto Banca, da sottoporre all’Assemblea
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dei Soci;
Il parere sull’applicazione della Policy espresso dal Professore M. Rutigliano in data 7 aprile
2015;
La fairness opinion sull’applicazione della Policy emessa da Simmetrix Srl in data 7 aprile
2015;
Il parere del Collegio Sindacale del 17 aprile 2015 rilasciato ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto
Sociale della Banca;
La richiesta di chiarimento interpretativo (c.d. Interpello) in merito alla limitazione, in tutto e
senza limiti di tempo e dunque definitiva, del diritto di rimborso dei soci recedenti inoltrata a
Banca d’Italia, in data 25 settembre 2015, e la relativa risposta pervenuta via e – mail in data
10 novembre 2015;
Il numero di azioni della Banca, con dettaglio delle azioni proprie e del numero massimo di
azioni potenzialmente assegnabili al verificarsi di determinate condizioni ad esito
dell’aumento di capitale completato nel mese di agosto 2014 e del prestito obbligazionario
convertibile emesso in data 22 febbraio 2013 e convertito in data 30 giugno 2014 (di seguito
anche il “Bonus Shares”);
Il documento “Risk Appetite Framework di Gruppo – Estratto CET1 per cento” datato 27
ottobre 2015 (di seguito anche il “RAF”);
La lettera di Banca Centrale Europea (di seguito anche “BCE”) del 23 settembre 2015
contenente gli esiti provvisori dell’attività ispettiva in corso di svolgimento (Draft SREP
Decision);
L’accordo di pre-garanzia in relazione all’aumento di capitale, sottoscritto da Banca IMI SpA
(di seguito anche “Banca IMI”) in data 3 novembre 2015;
La richiesta del Collegio Sindacale, effettuata in data 11 novembre 2015, relativa alla
documentazione necessaria ai fini del rilascio del parere di cui all’articolo 2437-ter, secondo
comma, del Codice Civile, nell’ambito della determinazione del valore di liquidazione delle
azioni oggetto di recesso;
La lettera di BCE del 20 novembre 2015 contenente l’indicazione circa il Common Equity Tier
1 (di seguito anche “CET1”) prospettico richiesto (di seguito anche la “SREP Decision”);
Le informazioni di mercato ed economico-finanziarie sulle principali banche italiane tratte da
database specializzati e information provider;
Le informazioni sui principali dati macroeconomici e monetari desunti da database
specializzati, quali il Rapporto Prometeia (Ottobre 2015), il Fondo Monetario Internazionale,
Damodaran e altri information provider;
I bilanci, i piani industriali e i brokers’ reports emessi dalle principali banche di investimento
inerenti banche italiane quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana SpA (di seguito anche “Borsa”);
Gli ulteriori dettagli ed informazioni di natura contabile, gestionale e statistica ritenuti utili ai
fini dello svolgimento del presente incarico.
Abbiamo infine ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del
Consiglio di Amministrazione, dal rappresentante legale della Banca in data 2 dicembre 2015 che i dati
e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro incarico sono completi e che non
sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi.
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4
Metodologie di valutazione adottate dagli Amministratori e relativi risultati
Come precedentemente indicato, gli Amministratori hanno proceduto, con il supporto degli Esperti,
alla determinazione del valore del capitale economico della Banca e, conseguentemente, del valore di
liquidazione delle azioni, ai sensi dell’articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile.
4.1.
Metodologie adottate
L’articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile prevede che ai fini della determinazione del
valore delle azioni in ipotesi di recesso di un socio, gli amministratori debbano tener conto “della
consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore
di mercato delle azioni. […] Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di
liquidazione, indicando gli elementi dell’attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati
rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi
suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione”.
Dalla lettura del combinato disposto degli articoli 6.1 e 6.2 dello Statuto Sociale di Veneto Banca
emerge quale unica indicazione la necessità che il processo valutativo debba determinare un “valore
complessivo” dell’azione e che debba tenere conto “anche delle riserve patrimoniali”. Pertanto, lo
statuto non fornisce criteri e non pone vincoli agli Amministratori i quali, pertanto, devono solo tenere
presenti i seguenti due aspetti: devono tenere conto del valore complessivo dell’azi0ne e, quindi, anche
del relativo sovrapprezzo e non possono utilizzare metodologie di calcolo che non considerino le
riserve patrimoniali.
Come riportato nella bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015 e
del 2 dicembre 2015, gli Amministratori, supportati dagli Esperti, hanno ritenuto opportuno adottare
metodi valutativi che consentissero di tenere adeguatamente conto, da un lato, del particolare contesto
normativo e regolamentare nel quale si inserisce l’Operazione di Trasformazione, nonché, dall’altro,
della specifica situazione di deficit patrimoniale in cui versa la Banca, il tutto in una prospettiva di
adeguamento ai profili di corretta e sana gestione, in una logica di stabilità attuale e prospettica,
considerata anche la trasformazione in società per azioni.
In considerazione di quanto sopra e sulla base dei pareri rilasciati dai Consulenti Legali, l’approccio
valutativo adottato dagli Amministratori, supportati dagli Esperti è volto a determinare il valore
corrente della Banca, tenendo conto, per quanto possibile, dell’articolo 6 dello Statuto Sociale e
considerando il fatto che nei prossimi mesi si avrà la quotazione delle azioni della Banca sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA.
Come riportato nella bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015 e
del 2 dicembre 2015, gli Amministratori, supportati dagli Esperti, hanno ritenuto di adottare, per le
finalità di cui all’articolo 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile, i seguenti metodi valutativi:
Il Dividend Discount Model nella variante dell’Excess of Capital (di seguito anche “DDM”);
Il Metodo Misto Patrimoniale-Reddituale;
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Il Metodo dei Multipli di Borsa di Società Comparabili (di seguito anche il “Metodo dei
Multipli di Borsa”).
4.1.1. Il Dividend Discount Model
Il DDM assume che il valore del capitale economico di una banca sia pari alla somma di:
valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell’orizzonte temporale prescelto e
distribuibili agli azionisti senza incidere sul livello di patrimonializzazione necessario a
mantenere lo sviluppo futuro atteso; e
valore attuale del “Valore Terminale”, ovvero il valore della banca al termine del periodo di
previsione analitica dei flussi.
La metodologia del DDM stima pertanto il valore del capitale economico di una banca sulla base
della seguente formula:
W = DIVa + VTa
dove:
W: rappresenta il valore della banca oggetto di valutazione;
DIVa: rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in un
individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di
patrimonializzazione;
VTa: rappresenta il valore attuale del Valore Terminale della banca.
La metodologia del DDM è stata applicata dagli Amministratori con il supporto degli Esperti sulla
base di:
Patrimonio netto e requisiti di vigilanza di Veneto Banca al 30 settembre 2015 predisposti
secondo quanto stabilito da Basilea III;
Flussi economici prospettici 2015-2020 desunti dal Piano Industriale;
Patrimonio e requisiti di vigilanza prospettici, inclusi nel Piano Industriale, predisposti
secondo quanto stabilito da Basilea III, in ottica fully loaded.
Con riferimento alle modalità applicative del DDM, di seguito si riportano distintamente le
considerazioni sviluppate da KPMG e Partners, fatte proprie dagli Amministratori.
KPMG
Nell’applicazione del metodo del DDM, KPMG ha sviluppato due possibili scenari:
Scenario A: costo del capitale (Ke) pari al 10,71 per cento e CET1 Ratio Target pari all’11,63 per
cento sia per il periodo esplicito di previsione che con riferimento al Terminal Value. Il CET 1
Ratio Target è stato stimato come media tra i) il CET 1 Ratio Target previsto per il 2016 a
seguito dell’aumento di capitale, così come riportato nel RAF di Veneto Banca (11,4 per cento)
e ii) il CET 1 Ratio medio al 30 settembre 2015 di un campione di gruppi bancari quotati
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(Banca Monte dei Paschi di Siena SpA (di seguito anche “MPS”), UBI Banca SpA (di seguito
anche “UBI”), Banco Popolare Società Cooperativa (di seguito anche “Banco Popolare”), Banca
CARIGE SpA (di seguito anche “Banca Carige”), Banca Popolare dell’Emilia Romagna Società
Cooperativa (di seguito anche “BPER”), Banca Popolare di Milano SpA (di seguito anche
“BPM”), Banca Popolare di Sondrio Scpa (di seguito anche “Banca Popolare di Sondrio” e
CREDITO VALTELLINESE Società Cooperativa (di seguito anche “Credito Valtellinese”)) pari
all’11,85 per cento;
Scenario B: costo del capitale ipotizzato pari all’11,71 per cento, ottenuto maggiorando il costo
del capitale dello scenario A di 100bps e CET 1 Ratio Target pari all’11,63 per cento per il
periodo esplicito di previsione e pari al 10,94 per cento con riferimento al Terminal Value. Il
dato del 10,94 per cento è stato determinato come media tra il CET1 Ratio Target pari a 11,63
per cento descritto sopra ed il target minimo del 10,25 per cento individuato in sede di SREP
Decision.
La metodologia del DDM prevede le seguenti fasi:
Fase 1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di riferimento
Come riportato nella bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015
e del 2 dicembre 2015, ai fini della determinazione dei flussi economici per il periodo 2015 - 2020,
KPMG ha fatto riferimento al Piano Industriale.
Inoltre, per la stima dei massimi flussi di cassa distribuibili per il periodo 2015 - 2020, è stato
definito il livello minimo di patrimonializzazione necessario a garantire l’operatività della Banca,
quantificato in un CET 1 Ratio Target differenziato nei due scenari sviluppati. L’utile atteso per gli
anni 2015 - 2020 è stato rettificato per tenere conto di un’evoluzione patrimoniale figurativa
differente rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale. Tale rettifica è stata condotta sulla base
di rendimento finanziari desunti implicitamente dai dati di Piano Industriale per ogni anno di
pianificazione esplicita. La risultanza è stata poi tassata secondo l’aliquota fiscale effettiva prevista
in base alla normativa in vigore.
Il tasso di attualizzazione dei flussi così determinati, come riepilogato sopra, è pari al 10,71 per
cento nello scenario A e all’11,71 per cento nello scenario B.
Per entrambi gli scenari, per il solo esercizio 2016, è stato ipotizzato un limite massimo al
fabbisogno patrimoniale pari all’aumento di capitale pianificato (Euro 1 miliardo).
Fase 2. Determinazione del tasso di attualizzazione
Il tasso di attualizzazione dei flussi (costo del capitale proprio) corrisponde al tasso di rendimento
dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche
di rischio (Ke) ed è stato calcolato da KPMG sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la
seguente formula:
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dove:
Rf: rappresenta il “risk-free rate”, ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di rischio
(nel caso in oggetto, KPMG ha fatto riferimento alla media aritmetica a dodici mesi del
rendimento lordo dei BTP italiani decennali rilevato in data 12 novembre 2015, pari all’1,77
per cento);
ß: rappresenta il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un’azione ed il
rendimento complessivo del mercato di riferimento (misurando la volatilità del titolo rispetto
al portafoglio di mercato). Il fattore ß applicato da KPMG è pari a 1,346 ed è stato determinato
sulla base dei dati storici rivenienti da un campione di società quotate operanti nel settore
bancario (Banco Popolare, UBI, BPM, BPER, Credito Valtellinese e Banca Popolare di
Sondrio). Banca Carige e MPS sono state escluse in quanto il loro ß è statisticamente poco
significativo. Il periodo di osservazione per la determinazione del fattore ß è di 2 anni, dalla
data del 12 novembre 2015, e la frequenza della rilevazione è settimanale;
Rm - Rf: rappresenta il “market premium”, ovvero il premio per il rischio dell’investimento in
azioni rispetto ad un investimento “risk-free” (nel caso di specie, il premio al rischio applicato
da KPMG è pari al 5,9 per cento ed è stato stimato sulla base della media delle rilevazioni
prospettiche degli ultimi 12 mesi – fonte: Damodaran);
: execution risk. Si tratta di un coefficiente addizionale al fine di considerare la rischiosità
connessa al raggiungimento degli obiettivi prefissati nel Piano Industriale. Lo stesso è stato
stimato da KPMG nell’intervallo 1 per cento (Scenario A) – 2 per cento (Scenario B).
Tramite l’applicazione della metodologia esposta, KPMG, le cui determinazioni sono state recepite
dagli Amministratori, ha ottenuto un tasso di attualizzazione compreso nell’intervallo 10,71 per
cento - 11,71 per cento.
Il Ke così determinato è stato oggetto di confronto con evidenze di mercato e, in particolare con i
brokers’ report di gruppi bancari quotati ritenuti comparabili (in particolare, banche appartenenti
alla medesima categoria SREP di Veneto Banca).
Fase 3. Calcolo del Valore Terminale
Il Valore Terminale è stato calcolato da KPMG, le cui determinazioni sono state recepite dagli
Amministratori, attraverso l’applicazione della formula di Gordon, ipotizzando un tasso di crescita
di lungo periodo pari all’1,34 per cento, assunto pari al tasso di inflazione attesa nel lungo termine
(fonte: International Monetary Fund) ed un Ke compreso nell’intervallo 10,71 per cento - 11,71 per
cento come sopra menzionato.
Sommando al Valore Terminale il valore dei flussi distribuibili agli azionisti per il periodo 2015 2020, KPMG, ha determinato il valore del capitale economico di Veneto Banca, dal quale è stato
dedotto un ammontare pari ai costi riferibili all’aumento di capitale che nel Piano Industriale sono
stati portati direttamente in deduzione della riserva di sovrapprezzo di emissione, pari a Euro 56,5
milioni attualizzati al 30 settembre 2015.
KPMG ha, infine, effettuato delle analisi di sensitivity aventi ad oggetto il Ke ed il CET1 Ratio
Target considerando variazioni di +/- 50bps.
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Sulla base dei parametri descritti precedentemente, KPMG ha determinato i seguenti intervalli di
valori per il 100 per cento del capitale e per singola azione di Veneto Banca:
Scenario A: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell’intervallo Euro 767,3
milioni – Euro 1.101,5 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell’intervallo
Euro 6,3 – Euro 9,0;
Scenario B: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell’intervallo Euro 674,6
milioni – Euro 967,9 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell’intervallo
Euro 5,5 – Euro 7,9.
Partners
Nell’applicazione del metodo del DDM, Partners ha sviluppato un unico scenario.
Di seguito la descrizione delle fasi in cui si articola l’applicazione di tale metodologia:
Fase 1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di riferimento
Come riportato nella bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 17 novembre 2015
e del 2 dicembre 2015, ai fini della determinazione dei flussi economici per il periodo 2015 - 2020,
Partners ha fatto riferimento al Piano Industriale.
Per il periodo 2015 - 2020, Partners ha, inoltre, fatto riferimento ai dividendi previsti nel Piano
Industriale.
Il tasso di attualizzazione dei flussi così determinati, è pari all’ 11,12 per cento.
Fase 2. Determinazione del tasso di attualizzazione
Il tasso di attualizzazione dei flussi (costo del capitale proprio) corrisponde al tasso di rendimento
dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche
di rischio (Ke) ed è stato calcolato da Partners sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo
la seguente formula:
dove:
Rf: rappresenta il “risk-free rate”, ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di rischio
(nel caso in oggetto, Partners ha fatto riferimento alla media aritmetica a dodici mesi del
rendimento lordo dei BTP italiani decennali precedenti l’11 novembre 2015, pari all’1,78 per
cento);
ß: rappresenta il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un’azione ed il
rendimento complessivo del mercato di riferimento (misurando la volatilità del titolo rispetto
al portafoglio di mercato). Il fattore ß applicato da Partners è pari a 1,33 ed è stato determinato
sulla base dei dati storici rivenienti da un campione di società quotate operanti nel settore
bancario (Banco Popolare, UBI, BPM, BPER, Credito Valtellinese, Banca Popolare di Sondrio,
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Banca Carige e MPS) corretti per la formula di Blume. Il periodo di osservazione per la
determinazione del fattore ß è di 2 anni, antecedenti la data dell’11 novembre 2015, e la
frequenza della rilevazione è settimanale;
Rm - Rf: rappresenta il “market premium”, ovvero il premio per il rischio dell’investimento in
azioni rispetto ad un investimento “risk-free” (nel caso di specie, il premio al rischio applicato
da Partners è pari al 5,9 per cento ed è stato stimato sulla base della media delle rilevazioni
prospettiche degli ultimi 12 mesi – fonte: Damodaran);
: execution risk. Si tratta di un coefficiente addizionale al fine di considerare la rischiosità
connessa al raggiungimento degli obiettivi prefissati nel Piano Industriale. Lo stesso è stato
stimato da Partners nell’intervallo 1 per cento – 2 per cento, con un valore centrale pari a 1,5
per cento.
Tramite l’applicazione della metodologia esposta, Partners, le cui determinazioni sono state
recepite dagli Amministratori, ha ottenuto un tasso di attualizzazione pari all’11,12 per cento.
Fase 3. Calcolo del Valore Terminale
Il Valore Terminale è stato calcolato da Partners, le cui determinazioni sono state recepite dagli
Amministratori, attraverso l’applicazione della formula di Gordon, ipotizzando un tasso di crescita
di lungo periodo pari all’1,34 per cento, assunto pari al tasso di inflazione attesa nel lungo termine
(fonte: International Monetary Fund) ed un Ke pari all’11,12 per cento come sopra menzionato. Ai
fini del calcolo del valore terminale, il flusso di cassa libero per l’azionista è stato stimato pari
all’utile 2020, rettificato per tenere conto di: i) impatto reddituale connesso alla distribuzione
dell’eccesso di patrimonio di vigilanza, ottenuto considerando un CET1 Ratio Target pari al 10,75
per cento. Tale rettifica è stata effettuata considerando i rendimenti di mercato di attività a breve
termine; ii) quota di utile non distribuibile destinata a copertura della crescita dei Risk Weighted
Assets.
Sommando al Valore Terminale il valore dei flussi distribuibili agli azionisti per il periodo 2015 2020, Partners, ha determinato il valore del capitale economico di Veneto Banca dal quale è stato
dedotto il valore attuale dell’aumento di capitale ipotizzato nel Piano Industriale.
Partners ha, infine, effettuato delle analisi di sensitivity aventi ad oggetto: (i) Ke (+/- 100bps) e
tasso g (+/-50bps); ii) Ke (+/-100bps); CET1 Ratio Target (+75/-50bps); iii) Ke (+/-100bps) e
flussi di risultato netti attesi (+/-5 per cento). Nell’ambito dei risultati ottenuti Partners ha
ritenuto maggiormente significativi i risultati ottenuti ipotizzando variazioni del +/- 2,5 per cento
dei flussi di risultato netto attesi, di +/-25bps del CET1 e del tasso g e di +/-50bps del Ke.
Sulla base dei parametri descritti precedentemente, Partners ha determinato il seguente intervallo
di valori per il 100 per cento del capitale: Euro 795 – Euro 1.004 milioni corrispondenti ad un
valore per azione compreso nell’intervallo Euro 6,52 – Euro 8,23 per azione.
4.1.2. Il Metodo Misto Patrimoniale - Reddituale
Il Metodo Misto Patrimoniale - Redditale determina il determina il valore economico di una
società o di un ramo d’azienda sulla base delle seguenti componenti:
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la consistenza patrimoniale alla data di valutazione determinata a partire dal patrimonio netto
contabile eventualmente rettificato;
l’avviamento o disavviamento attribuibile al patrimonio in relazione alla capacità dell’impresa
di produrre un extra - reddito, positivo o negativo, rispetto ad un rendimento giudicato
soddisfacente, in relazione alla tipologia di investimento in capitale di rischio;
l'eventuale eccedenza o deficit di capitale rispetto ad adeguati requisiti di
patrimonializzazione, coerente con le istruzioni dettate in materia dall'Autorità di Vigilanza.
Lo sviluppo del metodo può essere sintetizzato con la seguente formula
)
+
)
dove:
Kt è il Patrimonio netto rettificato al tempo t
Rt è il Reddito netto atteso riferito all’anno t
Ke è il costo del capitale proprio
i è il tasso di attualizzazione del differenziale di reddito, determinato pari al Ke
n è il Periodo di previsione analitica coincidente con il periodo di piano
TV è stimato quale capitalizzazione del sovrareddito/sottoreddito in perpetuità, secondo la
formula indicata. In particolare:
Rn+1 è il “reddito netto atteso in perpetuità”. Tale reddito è calcolato sulla base del reddito
netto dell’ultimo periodo di stima analitica, incrementato del saggio di crescita di lungo
termine e ridotto per l’assorbimento della quota di utile funzionale a mantenere invariato il
coefficiente patrimoniale nel lungo termine;
g è il tasso di crescita di lungo periodo.
CA: Capitali accessori (positivi o negativi), se presenti
Con riferimento alle modalità applicative del Metodo Misto Patrimoniale - Reddituale, di seguito si
riportano distintamente le considerazioni sviluppate da KPMG e Partners, fatte proprie dagli
Amministratori. Ai fini dell’applicazione di tale metodologia, KPMG e Partners hanno considerato
gli stessi scenari e parametri utilizzati per lo sviluppo del DDM.
KPMG
Nell’applicazione di tale metodologia, KPMG ha sviluppato due scenari, A e B, analogamente a
quanto fatto per il DDM. Di seguito si riportano i principali parametri presi in considerazione da
KPMG ai fini dell’applicazione di tale metodologia:
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Patrimonio netto rettificato di partenza: è stato determinato da KPMG partendo dal
patrimonio netto contabile al 30 settembre 2015, deducendo: i) gli attivi immateriali al 30
settembre 2015, ii) l’ammontare della rivalutazione della riserva AFS relativa a Istituto
Centrale Banche Popolari SpA, in quanto il risultato 2015 già include la plusvalenza relativa
alla cessione della partecipazione in oggetto; iii) i costi riferibili all’aumento di capitale previsti
nel Piano Industriale;
Sovra/Sotto reddito per il periodo esplicito di previsione: determinato considerando un
patrimonio netto per ciascun periodo pari al CET1 minimo determinato coerentemente con il
DDM ed un reddito netto determinato a partire dai risultati 2015-2020 del Piano Industriale
rettificato, in analogia con il DDM, per tenere conto di un’evoluzione patrimoniale figurativa
differente rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale;
Terminal value: calcolato sulla base della formula descritta sopra, ed utilizzando i medesimi
parametri valutativi utilizzati nell’applicazione del metodo del DDM.
KPMG ha, inoltre, effettuato un’analisi di sensitivity considerando variazioni di +/-50 bps del Ke e
del CET1 Ratio Target.
Sulla base dei parametri descritti precedentemente, KPMG ha determinato i seguenti intervalli di
valori per il 100 per cento del capitale e per singola azione di Veneto Banca:
Scenario A: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell’intervallo Euro 775,5
milioni – Euro 1.122,8 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell’intervallo
Euro 6,4 – Euro 9,2;
Scenario B: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell’intervallo Euro 690,4
milioni – Euro 995,4 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell’intervallo
Euro 5,7 – Euro 8,2.
Partners
Nell’applicazione di tale metodologia, Partners ha sviluppato un unico scenario. Di seguito si
riportano i principali parametri presi in considerazione da Partners ai fini dell’applicazione di tale
metodologia:
Patrimonio netto iniziale di partenza: è stato determinato da Partners pari al patrimonio netto
contabile di pertinenza di Veneto Banca, al netto della perdita relativa ai primi nove mesi del
2015 e senza considerare il previsto aumento di capitale;
Sovra/Sotto reddito per il periodo esplicito di previsione: determinato considerando un
patrimonio netto per ciascun periodo tenendo conto del previsto aumento di capitale e degli
utili netti attesi nell’anno considerato, al netto dei dividendi e, per il 2020, tenendo conto
dell’excess capital distribuibile considerando il medesimo livello di CET1 Ratio Target
considerato per il DDM ed un reddito netto determinato a partire dai risultati 2015 - 2020 del
Piano Industriale;
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Terminal value: calcolato sulla base della formula descritta sopra, rettificando il reddito atteso
nell’ultimo anno di previsione analitica per l’impatto reddituale connesso alla distribuzione
dell’excess capital.
Partners ha infine effettuato le medesime analisi di sensitivity effettuate con il metodo del DDM,
giungendo a determinare il seguente intervallo di valori per il 100 per cento del capitale economico
di Veneto Banca: Euro 756 – Euro 970 milioni corrispondenti ad un valore per azione compreso
nell’intervallo Euro 6,19 – Euro 7,96.
4.1.3. Il Metodo dei Multipli di Borsa
Il Metodo dei Multipli di Borsa si fonda, invece, sull'analisi delle quotazioni borsistiche riferite ad
un campione selezionato di società operanti nel settore di riferimento (società quotate
comparabili) e sulla successiva applicazione dei multipli, evidenziati da tale analisi, alle
corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione.
I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e
le grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative, ad esse relative. Nella
fattispecie, sono stati considerati i moltiplicatori maggiormente utilizzati dalla prassi
internazionale e che consentissero di valorizzare in modo sintetico la consistenza patrimoniale e le
prospettive reddituali della Banca: Prezzo/Utile netto (di seguito anche “P/E”) e Prezzo/Tangible
Book Value (di seguito anche “P/TBV”).
L’applicazione del metodo in oggetto si può suddividere nelle seguenti fasi:
Identificazione delle società comparabili;
Definizione dell'intervallo temporale di riferimento;
Determinazione dei multipli ritenuti più significativi;
Applicazione dei multipli alle società in esame.
Con riferimento alle modalità applicative del Metodo dei Multipli di Borsa, di seguito si riportano
distintamente le considerazioni sviluppate da KPMG e Partners, fatte proprie dagli
Amministratori.
KPMG
KPMG ha sviluppato le proprie analisi sulla base delle quotazioni degli ultimi 6 mesi rilevate alla
data del 12 novembre 2015.
In relazione al multiplo P/E, KPMG ha preso in considerazione un campione di banche ritenute
comparabili costituito da UBI, Banco Popolare, BPM, BPER, Banca Popolare di Sondrio, Credito
Valtellinese, Banca Carige e MPS. Il multiplo medio P/E 2018 del campione descritto sopra, con
l’esclusione del dato relativo a Banca Carige, ritenuto scarsamente significativo, è risultato pari a
9,69x. Il multiplo medio P/E 2019 del campione è risultato pari a 8,38x. Tali multipli sono stati
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applicati all’utile netto atteso di Veneto Banca rispettivamente al 2018 e 2019. In considerazione
dell’attuale deficit patrimoniale della Banca, i risultati così ottenuti sono stati ridotti per tenere
conto della necessità di effettuare un aumento di capitale da Euro 1 miliardo.
In relazione al multiplo P/TBV al 30 settembre 2015, KPMG ha identificato due distinti campioni
di banche comparabili. Il primo coincide con quello utilizzato ai fini dell’applicazione del P/E; il
secondo è costituito dalle sole MPS e Banca Carige, che rappresentano le uniche banche quotate
con valutazione SREP coincidente con quella di Veneto Banca. Il multiplo medio P/TBV al 30
settembre 2015 determinato è pari a 0,73x con riferimento al primo campione e 0,56x con
riferimento al secondo campione. Tali multipli sono stati applicati al patrimonio netto contabile di
Veneto Banca al 30 settembre 2015 rettificato per tenere conto di: i) deduzione degli attivi
immateriali al 30 settembre 2015; ii) deduzione dell’avviamento e degli altri attivi immateriali al
30 settembre 2015 riferibili a Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni SpA che non
trovano specifica rappresentazione negli schemi patrimoniali in quanto contabilizzati ai sensi
dell’IFRS 5; iii) incremento per un ammontare pari ad Euro 1 miliardo, al fine di riflettere il
previsto aumento di capitale; iv) deduzione di un ammontare corrispondente ad un allineamento
delle rettifiche su crediti deteriorati al 30 settembre 2015 rispetto ad un coverage complessivo
definito pari al 40 per cento. Nella definizione di tale livello, KPMG ha tenuto conto dei livelli
previsti nel Piano Industriale (in media pari al 39 per cento) e del livello medio delle banche
comparabili del campione, pari al 41 per cento. Tale rettifica è stata effettuata considerando
l’effetto fiscale implicito sulla base della normativa vigente.
Ai risultati ottenuti applicando i multipli riportati sopra all’aggregato così ottenuto, KPMG ha
sottratto l’importo dell’aumento di capitale previsto.
Sulla base dei parametri descritti precedentemente, KPMG ha determinato i seguenti intervalli di
valori per il 100 per cento del capitale e per singola azione di Veneto Banca:
Multiplo P/E: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell’intervallo Euro 574,4
milioni – Euro 754,3 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso nell’intervallo
Euro 4,7 – Euro 6,2;
Multiplo P/TBV: il valore economico di Veneto Banca risulta compreso nell’intervallo Euro
554,8 milioni – Euro 1.013,5 milioni, corrispondenti ad un valore per azione compreso
nell’intervallo Euro 4,5 – Euro 8,3.
Partners
Partners ha sviluppato le proprie analisi sulla base delle quotazioni degli ultimi 2 mesi rilevate alla
data dell’11 novembre 2015.
In relazione al multiplo P/E, Partners ha preso in considerazione un campione di banche ritenute
comparabili costituito da UBI, Banco Popolare, BPM, BPER, Banca Popolare di Sondrio, Credito
Valtellinese, Banca Carige e MPS. Partners ha fatto riferimento ad un multiplo medio P/E 2019
pari a 7,9x. Il multiplo P/E 2018 è stato calcolato da Partners, ma non è stato preso in
considerazione ai fini della determinazione del valore economico di Veneto Banca, poiché l’utile
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netto 2018 di Veneto Banca non è stato ritenuto rappresentativo di una capacità reddituale a
regime della Banca. Il multiplo P/E 2019 è stato quindi applicato all’utile netto atteso di Veneto
Banca nel 2019. In considerazione dell’attuale deficit patrimoniale della Banca, i risultati così
ottenuti sono stati ridotti per tenere conto della necessità di effettuare un aumento di capitale da
Euro 1 miliardo.
In relazione al multiplo P/TBV al 30 settembre 2015, Partners ha identificato un multiplo medio
pari a 0,70x sulla base del medesimo campione descritto sopra per il multiplo P/E. Tale multiplo è
stato applicato al patrimonio netto contabile tangibile di Veneto Banca al 30 settembre 2015
rettificato per tenere conto di: i) incremento per un ammontare pari ad Euro 1 miliardo, al fine di
riflettere il previsto aumento di capitale; ii) deduzione di un ammontare corrispondente ad un
allineamento delle rettifiche su crediti deteriorati al 30 settembre 2015 rispetto ad un coverage
complessivo definito pari al 40 per cento. Nella definizione di tale livello, Partners ha tenuto conto
dei livelli previsti nel Piano Industriale (in media pari al 39 per cento) e del livello medio delle
banche comparabili del campione, pari al 41 per cento. Tale rettifica è stata effettuata
considerando l’effetto fiscale implicito sulla base della normativa vigente.
Ai risultati ottenuti applicando i multipli riportati sopra all’aggregato così ottenuto, Partners ha
sottratto l’importo dell’aumento di capitale previsto.
Sulla base dei parametri descritti precedentemente, Partners ha determinato il seguente intervallo
di valori per il 100 per cento del capitale di Veneto Banca: Euro 661 milioni – Euro 931 milioni,
corrispondenti ad un valore per azione compreso nell’intervallo Euro 5,42- Euro 7,64. L’estremo
inferiore dell’intervallo deriva dall’applicazione del multiplo P/E mentre l’estremo superiore
deriva dall’applicazione del multiplo P/TBV.
4.2.
Risultati cui pervengono gli Amministratori
L’applicazione delle metodologie sopra indicate ha portato, quindi, gli Amministratori, con il supporto
degli Esperti, ad individuare il seguente intervallo di valori per azione di Veneto Banca:
16 di 29
4.3.
Sintesi delle valutazioni eseguite dagli Amministratori
Il valore di riferimento individuato dagli Amministratori, al termine della prima fase della seduta
consiliare tenutasi in data 2 dicembre 2015, per ciascuna delle n° 121.981.131 azioni che potranno
essere oggetto di esercizio del diritto di recesso, risulta pari a:
Euro 7,3 per azione
Tale valore si colloca all’interno dell’intervallo finale di valutazione dell’azione Veneto Banca suggerito
da entrambi gli Esperti e tiene conto del costo per Veneto Banca collegato al piano di salvataggio di
quattro banche in Amministrazione straordinaria.
Sulla base di quanto riportato nella bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione del 2
dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 28, comma 2-ter, del Testo Unico
Bancario, del provvedimento attuativo della Banca d’Italia del 9 giugno 2015 (recante il 9°
aggiornamento della Circolare n° 285 del 17 dicembre 2013) e degli articoli 6.4, 6.5 e 6.6 dello Statuto
Sociale della Banca, preso atto delle indicazioni rese dalla Banca d’Italia alla luce della situazione
prudenziale della Banca, sentito il Collegio Sindacale, intende deliberare la limitazione in tutto e senza
limiti di tempo del rimborso – con fondi propri della Banca – delle azioni dei soci che eserciteranno il
diritto di recesso a seguito della trasformazione di Veneto Banca in società per azioni. Pertanto, le
azioni dei soci recedenti che non sarà possibile rimborsare mediante collocamento presso gli altri
azionisti o presso i terzi, saranno restituite ai relativi titolari.
4.4.
Difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori
Le principali difficoltà riscontrate dagli Amministratori nella determinazione del valore economico
della Banca sono state le seguenti:
Limiti insiti nelle metodologie di valutazione utilizzate: le considerazioni effettuate
dagli Amministratori con il supporto degli Esperti, risentono dei limiti e delle specificità
proprie dei diversi metodi di valutazione considerati.
Limiti insiti nei dati previsionali e nelle ipotesi utilizzate: l’applicazione delle
metodologie valutative ha attribuito un ruolo rilevante ai flussi di risultato attesi che, pur
desunti dalle proiezioni economico/finanziarie approvate dal Consiglio di Amministrazione di
Veneto Banca, presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili
cambiamenti strutturali di mercato. Le stime prospettiche utilizzate dagli Amministratori
riflettono al meglio le convinzioni e le previsioni degli stessi; mutamenti dello scenario
macroeconomico potrebbero influire sulle conclusioni della valutazione effettuata dagli
Amministratori, con il supporto degli Esperti;
Discrezionalità nella scelta dei parametri di valutazione impiegati: l’utilizzo di
dati (quali i coefficienti Beta ed i multipli di Borsa) tratti da osservazioni di mercato si fonda
17 di 29
sul presupposto che essi siano applicabili al complesso bancario oggetto di valutazione, in
quanto riferiti a realtà comparabili con quella in esame. Alla luce delle specificità e dell’unicità
che caratterizzano ciascuna realtà societaria, tale comparabilità è, comunque, parzialmente
limitata. Tale considerazione è ancor più rilevante considerando l’attuale status di banca non
quotata di Veneto Banca. I dati di Borsa, inoltre, sono influenzati dalle fluttuazioni di valore,
anche rilevanti, che possono registrarsi sui mercati;
Complessità del quadro regolamentare di riferimento: la stima del valore di
liquidazione delle azioni della Banca collegata al diritto di recesso si inquadra in un momento
di forte discontinuità per Veneto Banca da un punto di vista normativo che porterà la Banca a
cambiare status giuridico. La necessità di eseguire un aumento di capitale per Euro 1 miliardo
e la quotazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario rappresentano un fattore di
ulteriore e forte discontinuità e complessità valutativa.
Incertezza in merito al numero di azioni da considerare: in considerazione
dell’incertezza relativa al numero effettivo delle Bonus Shares che verranno assegnate, il valore
per azione della Banca è stato calcolato sulla base delle n. 121.981.131 azioni in circolazione.
L’effetto diluitivo, sul valore per azione, qualora fosse stato considerato il numero massimo di
Bonus Shares assegnate, avrebbe un effetto sul valore dell’azione pari a circa il 3 per cento;
Piano di salvataggio di quattro banche in Amministrazione straordinaria: al
momento della stesura delle relazioni degli Esperti vi erano profili di incertezza circa l’effettiva
attuazione da parte del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi del piano di salvataggio di
alcune banche attualmente in amministrazione straordinaria. Sulla base dei dati noti a quel
momento, che ipotizzavano un onere massimo consolidato per Veneto Banca pari a circa Euro
26 milioni, gli Esperti avevano indicato un impatto massimo (ipotizzando la non deducibilità
fiscale di tale onere) di circa Euro 0,21 per azione sui valori individuati. In data 22 novembre
2015 sono state effettivamente approvate dal Governo e dalle Autorità di Vigilanza le misure di
intervento relative ad alcune banche attualmente in Amministrazione straordinaria (Banca
Marche SpA in Amministrazione straordinaria, Banca Etruria Società Cooperativa a
responsabilità limitata in Amministrazione straordinaria, Cassa di Risparmio di Ferrara SpA
in Amministrazione straordinaria e Cassa di Risparmio di Chieti SpA in Amministrazione
straordinaria). L’onere finale consolidato per Veneto Banca per tale piano di salvataggio
ammonta a Euro 33,7 milioni, con un impatto di circa Euro 0,26 per azione sui valori
individuati (ipotizzando la non deducibilità fiscale).
5
Lavoro svolto
Ai fini dell’espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:
Esame del verbale del Consiglio di Amministrazione e della bozza della relazione del Consiglio
di Amministrazione del 17 novembre 2015 nel corso del quale è stato determinato
preliminarmente nell’intervallo Euro 5,5 – Euro 8,3 il valore di liquidazione di ogni azione di
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Veneto Banca, ai fini dell’applicazione del diritto di recesso ex articolo 2437-ter del Codice
Civile;
Esame dell’estratto del verbale e della bozza della relazione del Consiglio di Amministrazione
del 2 dicembre 2015 nel corso del quale è stato determinato in Euro 7,3 per azione il valore
preliminare di liquidazione di ogni azione di Veneto Banca, ai fini dell’applicazione del diritto
di recesso ex articolo 2437-ter del Codice Civile;
Esame del parere predisposto da KPMG relativo all’individuazione di un intervallo di valori
economici, per il capitale complessivo e per azione, attribuibili alla Banca;
Esame del parere predisposto da Partners relativo all’individuazione di un intervallo di valori
economici, per il capitale complessivo e per azione, attribuibili alla Banca;
Esame dei pareri predisposti da Chiomenti e Gianni – Origoni, rispettivamente in data 5
ottobre e 16 novembre 2015 con riferimento a Chiomenti e in data 3 ottobre e 16 novembre
2015 con riferimento a Gianni - Origoni;
Esame critico dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, con il supporto degli
Esperti, e raccolta di elementi utili per riscontrare che tali metodi fossero tecnicamente idonei,
nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, alla
determinazione del valore di liquidazione delle azioni;
Verifica della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dagli
Amministratori, con il supporto degli Esperti, in ordine alla scelta dei suddetti metodi;
Verifica della ragionevolezza dei dati utilizzati mediante riscontro con le fonti ritenute più
opportune, ivi compresa la documentazione utilizzata e descritta precedentemente;
Verifica della correttezza matematica dei calcoli eseguiti dagli Amministratori, con il supporto
degli Esperti, nell’ambito del processo valutativo;
Discussioni ed approfondimenti con i Consulenti Legali, gli Esperti ed il Management della
Banca;
Discussione con il Collegio Sindacale in ordine alle rispettive attività svolte ai sensi
dell’articolo 2437-ter del Codice Civile;
Verifica della corrispondenza tra la documentazione ricevuta nel corso dell’incarico e le
versioni finali dei documenti fatti propri dal Consiglio di Amministrazione;
Verifica della corrispondenza tra il documento contenente la valutazione preliminare del
valore di liquidazione delle azioni precedentemente messo a disposizione ed il verbale
approvato al termine della prima parte del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data
odierna.
Il bilancio d’esercizio e consolidato di Veneto Banca al 31 dicembre 2014, corredato della relazione del
Consiglio di Amministrazione è stato da noi a suo tempo assoggettato a revisione contabile. Il bilancio
consolidato abbreviato del Gruppo Veneto Banca al 30 settembre 2015 è stata da noi assoggettata a
revisione contabile volontaria. Con riferimento al Piano Industriale, fermi restando le incertezze ed i
limiti connessi ad ogni tipo di situazione previsionale, abbiamo analizzato le ipotesi ed i criteri
utilizzati per la sua redazione, verificando e discutendo la loro ragionevolezza con il Management della
Banca.
Abbiamo infine raccolto, attraverso discussione con il Management della Banca e limitata analisi
documentale, informazioni circa eventi avvenuti dopo la data di approvazione del bilancio consolidato
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abbreviato del Gruppo Veneto Banca al 30 settembre 2015, che possano avere un effetto significativo
sulla determinazione dei valori oggetto del presente parere.
6
Commenti sull’adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli
Amministratori
Con riferimento al presente incarico, sottolineiamo che il procedimento valutativo seguito dal
Consiglio di Amministrazione, che ha fatto proprie le valutazioni degli Esperti, ha avuto quale scopo la
stima del valore di liquidazione delle azioni per l’esercizio del diritto di recesso, in linea con il disposto
dell’articolo 2437-ter del Codice Civile. Di conseguenza, il valore economico delle azioni di Veneto
Banca determinato dagli Amministratori, con il supporto degli Esperti, indicato nella bozza della
relazione e nell’estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione del 2 dicembre 2015, non può
essere utilizzato per finalità diverse.
Come ricordato, l’applicazione delle metodologie adottate dagli Amministratori, con il supporto degli
Esperti, ha condotto questi ultimi a definire un intervallo di valori dell’azione compreso tra Euro 5,5 ed
Euro 8,3, all’interno del quale gli Amministratori hanno ritenuto di individuare, ai fini dell’indicazione
di un valore intrinseco delle azioni di Veneto Banca, il valore di Euro 7,3.
Ciò premesso, le principali considerazioni in ordine all’adeguatezza, nelle circostanze, dei metodi
valutativi scelti dagli Amministratori, con il supporto degli Esperti, sotto il profilo della loro
ragionevolezza e non arbitrarietà, sono riportate di seguito:
Adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori
I metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, con il supporto degli Esperti, sono
comunemente accettati e utilizzati, sia a livello nazionale sia in ambito internazionale, ai fini della
valutazione di società con caratteristiche similari.
La determinazione del valore di liquidazione delle azioni della Banca è basata sulla stima del capitale
economico di Veneto Banca nelle condizioni operative correnti (as is), in base al criterio
dell’autonomia (stand alone) e con una prospettiva di continuità aziendale (going concern), nonché
nell’ottica degli azionisti attuali, assumendo, pertanto, la capacità della Banca di reperire i mezzi
patrimoniali necessari a rispettare i requisiti imposti dalla Banca Centrale Europea.
L’applicazione dei metodi di valutazione selezionati dagli Amministratori con il supporto degli Esperti
è, inoltre, avvenuta con modalità tali da considerare l’impatto dell’attuale deficit patrimoniale di
Veneto Banca e, dunque, in ottica pre-money, ovvero prima dell’immissione di nuovo capitale. Tale
approccio appare coerente con le finalità di determinare il valore di liquidazione ai fini del recesso che
si colloca temporalmente prima rispetto all’esecuzione dell’aumento di capitale.
L’approccio valutativo complessivo adottato dagli Amministratori, con il supporto degli Esperti,
appare, inoltre, coerente sia con il disposto dell’articolo 2437-ter del Codice Civile, in quanto tiene
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conto tra l’altro sia della consistenza patrimoniale della Banca, sia delle sue prospettive reddituali
future, sia con gli articoli 6.1 e 6.2 dello Statuto Sociale della Banca dai quali emerge quale unica
indicazione la necessità che il processo valutativo debba determinare un “valore complessivo”
dell’azione e debba tenere conto “anche delle riserve patrimoniali”.
Nello specifico, il metodo del DDM rientra tra i metodi basati sui flussi di cassa prospettici, in questo
caso rappresentati dai dividendi futuri, riconosciuti dalla migliore dottrina, soprattutto con
riferimento al settore bancario. A tale proposito, nella bozza della relazione del Consiglio di
Amministrazione del 17 novembre 2015 e del 2 dicembre 2015, viene descritto il procedimento
valutativo svolto dagli Amministratori e le motivazioni sottostanti le scelte effettuate per
l’individuazione dei differenti parametri. La scelta valutativa effettuata dagli Amministratori e le
modalità di determinazione dei parametri prescelti risultano ragionevoli ed in linea con la migliore
dottrina e prassi valutativa.
Il Metodo Misto Patrimoniale - Reddituale comunemente adottato dalla prassi prevalentemente
nazionale, consente di tenere in considerazione sia la consistenza patrimoniale della Banca, sia le sue
prospettive reddituali. Si noti, inoltre, che le sue modalità applicative hanno condotto all’ottenimento
di risultati coerenti con quelli ottenuti con la metodologia del DDM.
Gli Amministratori, facendo proprie le valutazioni degli Esperti, hanno inoltre utilizzato, quale
ulteriore metodo, un approccio di mercato, avvalendosi del Metodo dei Multipli di Borsa di Società
Comparabili. In particolare, i multipli P/E previsionali e P/TBV, prescelti dagli Amministratori, sono
indicatori comunemente accettati ed utilizzati sia a livello nazionale sia a livello internazionale e sono
in linea con la prassi professionale in sede di valutazione di istituti bancari. Inoltre, l'utilizzo del
multiplo P/TBV consente di prendere in considerazione la consistenza patrimoniale della Banca,
assumendo che la redditività sia in linea con quella delle società comparabili considerate, mentre
l’utilizzo dei multipli P/E previsionali consente di prendere in considerazione le prospettive reddituali
della Banca. Si noti, inoltre, che l’adozione del Metodo dei Multipli di Borsa ha permesso agli
Amministratori di considerare le valutazioni espresse dal mercato di Borsa per società comparabili in
coerenza con le varie fasi del Progetto che prevedono anche la quotazione delle azioni Veneto Banca
sul Mercato Telematico Azionario.
L’approccio metodologico complessivamente adottato dal Consiglio di Amministrazione risulta in linea
con la prassi valutativa e la tecnica professionale.
Nell’applicazione delle metodologie valutative prescelte, gli Amministratori, con il supporto degli
Esperti, hanno opportunamente considerato le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse,
sulla base della tecnica valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita.
Riteniamo inoltre che la scelta degli Amministratori di rivisitare il Metodo Patrimoniale Complesso
previsto nella Policy, utilizzando il Metodo Misto Patrimoniale – Reddituale, sia giustificata in
considerazione del fatto che quest'ultimo parte concettualmente dai valori patrimoniali, ma consente
di tenere in considerazione anche gli impatti reddituali legati alla capacità della Banca di produrre utili
futuri ad un rendimento del patrimonio soddisfacente. Riteniamo parimenti che la scelta degli
Amministratori di rivisitare il Metodo dei Multipli delle Transazioni Comparabili, utilizzando il
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Metodo dei Multipli di Borsa, sia giustificata in considerazione della maggior capacità di quest'ultimo
di riflettere il valore corrente della Banca nel contesto attuale e nello sviluppo previsto del Progetto.
Validità delle stime prodotte
La valutazione effettuata dagli Amministratori, con il supporto degli Esperti, tramite il DDM, il
Metodo Misto Patrimoniale - Reddituale ed il Metodo dei Multipli di Borsa si basa su previsioni
economico - patrimoniali di Veneto Banca; conseguentemente, la volatilità e l’aleatorietà del contesto
di mercato e dello scenario macro - economico potrebbero comportare cambiamenti anche significativi
nelle previsioni utilizzate. Tali proiezioni si basano, inoltre, su ipotesi di realizzazione di eventi futuri e
di azioni da intraprendere da parte degli Amministratori.
Va, infine, tenuto presente che, a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento
futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell’accadimento, sia per quanto riguarda la misura e
la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali
potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle assunzioni utilizzate si
manifestassero.
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Limiti e difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico
In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama, in
particolare, l’attenzione su quanto segue:
Normativa di riferimento applicabile
Veneto Banca è una banca popolare costituita nella forma di società cooperativa per azioni. Le banche
popolari possono trasformarsi in società per azioni con quorum assembleari ridotti; in seconda
convocazione, infatti, la delibera di trasformazione può essere approvata con la maggioranza dei due
terzi dei voti espressi, qualunque sia il numero dei soci intervenuti in assemblea (l’articolo 150 bis,
primo comma, del Testo Unico Bancario esclude l’applicabilità dell’articolo 2545 decies del Codice
Civile recante la disciplina propria della trasformazione di società cooperative, alle banche popolari, la
cui disciplina è invece dettata dall’articolo 31 del TUB). Tuttavia, il TUB nulla stabilisce in relazione
alla procedura di recesso delle banche popolari, per la quale dovrebbe, pertanto, trovare applicazione
la disciplina codicistica (articolo 2532 e 2535 del Codice Civile), come eventualmente integrata dalle
previsioni statutarie. Gli Amministratori della Banca, supportati dai loro Consulenti Legali hanno
tuttavia ritenuto applicabile, nel caso di specie, la disciplina codicistica in materia di recesso nelle
società per azioni (articoli 2437 e seguenti del Codice Civile), disapplicando, pertanto, le norme
statutarie e codicistiche in materia di società cooperative. Tale decisione si fonda su un presupposto di
natura sostanziale, secondo cui, nei fatti, i soci di una banca popolare non sono dei veri soci
cooperatori, ma piuttosto dei soci finanziatori; difatti, la quasi totale assenza dell’elemento dello
scambio mutualistico nei rapporti tra soci e banca popolare finirebbe per qualificare la partecipazione
del socio come una mera forma di investimento finanziario. La previsione dell’articolo 2526 del Codice
Civile che, a proposito del recesso dei soci finanziatori, prevede l’applicazione diretta degli articoli
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2437 e seguenti del Codice Civile, supporta l’interpretazione resa dagli Amministratori. Tale decisione
degli Amministratori della Banca, supportati dai loro Consulenti Legali risulta essere coerente con
precedenti trasformazioni di banche popolari quotate e non, accomunate tutte dall’applicazione della
disciplina codicistica delle società per azioni, sia con riferimento al processo di determinazione del
valore di liquidazione, sia con riferimento al processo di liquidazione. Si fa riferimento, in particolare,
alla trasformazione di Banca Antoniana Popolare Veneta (2002), della Banca Popolare di Cremona
(2003) e della Banca Popolare di Intra (2007). Si evidenzia, pertanto, ai fini del presente parere, che le
principali conseguenze in tema di recesso derivanti dalla decisione degli Amministratori, supportati
dai loro Consulenti Legali, di ritenere applicabile la disciplina codicistica in materia di recesso nelle
società per azioni sono le seguenti:
Il calcolo del valore di liquidazione deve essere effettuato sulla base di una situazione
patrimoniale ad hoc riferita ad una data il più possibile vicina a quella di esercizio del diritto di
recesso; in accordo con l’articolo 2535, primo comma, del Codice Civile, infatti, il documento
da utilizzare come riferimento per il calcolo del valore di rimborso delle azioni, viene
individuato nel bilancio della società relativo all’esercizio nel corso del quale si è verificato il
recesso. Pertanto, se si applicasse la normativa codicistica in materia di società cooperative, si
arriverebbe alla conclusione che, assumendo una delibera di trasformazione nel corso del
2015, il valore delle azioni del socio che intendesse esercitare il diritto di recesso dovrebbe
essere determinato sulla base del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato della Banca
chiuso al 31 dicembre 2015 e, pertanto, nel mese di marzo 2016. Questo significherebbe che il
socio si troverebbe a dover scegliere se esercitare il diritto di recesso senza sapere quale valore
verrebbe riconosciuto alle sue azioni e si troverebbe inoltre a subire le conseguenze della
gestione della Banca esercitata secondo un modello lucrativo che il socio uscente ha
espressamente dichiarato con il recesso di non condividere;
Il valore di liquidazione deve essere determinato ed approvato dal Consiglio di
Amministrazione che deve acquisire anche i pareri del Collegio Sindacale e della società di
revisione. Le modalità di determinazione del valore dell’azione di Veneto Banca sinora
applicate dagli Amministratori prevedevano la determinazione del valore dell’azione da parte
del Consiglio di Amministrazione, sulla base di linee guida racchiuse nella Policy. Il valore
dell’azione così determinato, sentito il parere del Collegio Sindacale, veniva sottoposto
annualmente all’approvazione dell’Assemblea dei Soci, in sede di approvazione del bilancio, ai
sensi del combinato disposto degli articoli 2528, secondo comma, del Codice Civile e
dell’articolo 6.1 dello Statuto Sociale della Banca. Tale valore veniva utilizzato sia per l’ingresso
di nuovi soci, sia per l’uscita di soci esistenti. Nell’ambito dell’Operazione di Trasformazione,
l’Assemblea dei Soci si troverebbe a determinare un valore che verrebbe utilizzato solo per
l’uscita dei soci esistenti e, pertanto, l’eventuale competenza assembleare comporterebbe una
situazione di conflitto tra soci “uscenti” e soci “rimanenti” e, per certi aspetti, tra essi e la
Banca; inoltre, il DL 3/2015 così come integrato dalla disciplina attuativa adottata dalla Banca
d’Italia ha attribuito all’organo con funzione di supervisione strategica la facoltà di limitare o
rinviare il rimborso in caso di recesso. La connessione tra la determinazione del valore di
liquidazione e le valutazioni in ordine alla limitazione o al rinvio del rimborso presuppone una
coerenza e continuità di giudizio che difficilmente sarebbero assicurate ove tali competenze
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venissero attribuite a due organi sociali diversi (l’Assemblea dei Soci quanto al valore di
liquidazione e il Consiglio di Amministrazione quanto alla limitazione/rinvio del rimborso);
Il valore di liquidazione deve essere messo a disposizione dei soci, unitamente alla restante
documentazione di accompagnamento, 15 giorni antecedenti alla data prevista per
l’Assemblea, nell’ottica di allineamento rispetto agli obblighi informativi vigenti per le società
per azioni.
Rivisitazione delle metodologie valutative applicate nella Policy alla luce del
nuovo contesto normativo e fattuale, anche tenuto conto dei pareri dei
Consulenti Legali
In relazione alle nostre considerazioni in merito all’adeguatezza dei metodi di valutazione adottati
dagli Amministratori con il supporto degli Esperti, tenuto conto dei pareri dei Consulenti Legali, ai fini
della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, ed alla rivisitazione delle metodologie
previste nella Policy, si rimanda al paragrafo 6 del presente parere. Si ricorda, inoltre che il Consiglio
di Amministrazione, nella relazione illustrativa predisposta in occasione dell’Assemblea dei Soci della
Banca del 18 aprile 2015, ha evidenziato come alla luce del profondo processo di trasformazione
richiesto alle banche popolari, la determinazione del sovrapprezzo del valore dell’azione in
applicazione della Policy non fosse più in grado di riflettere una corretta valorizzazione della Banca. In
particolare, nella relazione illustrativa gli Amministratori precisavano che il valore del sovrapprezzo
proposto all’assemblea dei soci aveva solamente un valore “segnaletico volto ad indicare ai soci gli
effetti delle perdite riportate nel bilancio 2014 […] in un contesto di continuità e mancanza delle
novità normative che obbligheranno l’intero sistema delle banche cooperative a darsi un nuovo
assetto. Nell’attuale situazione di mercato, esso non è espressione dell’effettivo valore della banca per
qualsivoglia finalità considerato che la procedura di determinazione del sovrapprezzo ha finalità
perequative nell’ambito dell’ingresso ordinario di nuovi soci nella compagine sociale e non tiene
conto (e non potrebbe tener conto neanche in astratto) dell’impatto della riforma, della perdita del
carattere mutualistico dell’organizzazione sociale della Vostra Banca e delle conseguenze sul valore
della Banca del possibile nuovo status di società per azioni”.
La stima del valore di liquidazione delle azioni di Veneto Banca è condizionata
alle seguenti assunzioni ipotetiche: l’efficacia dell’Operazione di
Trasformazione ed il positivo completamento dell’operazione di aumento di
capitale
La determinazione del valore di liquidazione delle azioni della Banca è basata sulla stima del capitale
economico di Veneto Banca nelle condizioni operative correnti (as is), in base al criterio
dell’autonomia (stand alone) e con una prospettiva di continuità aziendale (going concern), nonché
nell’ottica degli azionisti attuali, assumendo, pertanto, la capacità della Banca di reperire i mezzi
patrimoniali necessari a rispettare i requisiti imposti dalla Banca Centrale Europea.
Al 30 settembre 2015, Veneto Banca presenta un Common Equity Tier 1 Ratio, nella configurazione
fully loaded pari al 7,12 per cento, inferiore al limite regolamentare imposto dall’Autorità di Vigilanza.
Il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca ha deliberato di chiedere ai soci la delega per un
aumento di capitale da realizzarsi nei primi mesi del 2016 (anche contestualmente alla quotazione in
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Borsa) per un ammontare che, tenuto conto delle valutazioni di BCE sul Capital Plan, sia in grado di
assicurare, anche prospetticamente, un adeguato buffer rispetto ai requisiti patrimoniali minimi. Allo
stato delle indicazioni ricevute, l’aumento di capitale sarà pari a Euro 1 miliardo. Banca IMI, in qualità
di Global Coordinator e Bookrunner dell’aumento di capitale, e Veneto Banca in data 3 novembre
2015 hanno stipulato un accordo di pre - garanzia avente ad oggetto la futura stipula di un accordo di
garanzia relativo alla sottoscrizione delle nuove azioni che dovessero eventualmente risultare non
sottoscritte per l’ammontare complessivo del prospettato aumento di capitale. Tale accordo di pre garanzia è, tuttavia, subordinato al verificarsi e/o al venir meno di talune condizioni entro la stipula
dell’accordo di garanzia. Tra le condizioni richiamate vi è, in particolare, l’efficacia della
trasformazione della Banca in società per azioni.
Numero delle azioni considerato ai fini della stima del valore di liquidazione
delle azioni di Veneto Banca
Il numero delle azioni di Veneto Banca considerato dagli Amministratori, con il supporto degli Esperti,
ai fini della stima del valore di liquidazione non tiene conto dei futuri possibili effetti diluitivi connessi
all’eventuale assegnazione, nel 2017, di azioni aggiuntive previste da passate operazioni sul capitale,
non essendo i diritti potenziali oggi esercitabili ed essendo previsto che la verifica delle condizioni di
assegnazione verrà effettuata al termine del periodo di maturazione. L’eventuale considerazione delle
Bonus Shares determinerebbe una diminuzione del valore dell’azione pari a circa il 3 per cento. Tale
limitazione è stata mitigata mediante lo sviluppo da parte nostra di analisi di sensitività.
Limiti insiti nei dati previsionali e nelle ipotesi utilizzate
Le metodologie di valutazione adottate, oltre a far riferimento a parametri di redditività storica, si sono
basate sulle proiezioni economico - patrimoniali della Banca per il periodo 2015 - 2020. Tali dati
prospettici e ipotesi, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggetti a variazioni,
anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macro economico. Si segnala, inoltre, che i dati prospettici non riflettono gli impatti derivanti da:
Il Disegno di Legge recante le disposizione per la formazione del bilancio annuale e
pluriennale dello Stato, approvato dal Consiglio dei Ministri in data 16 ottobre 2015 (Legge di
Stabilità 2016), in tema, in particolare, di ammortamenti ed imposizione fiscale;
L’introduzione dell’IFRS 9, la cui applicazione entrerà a regime dal 1 gennaio 2018;
L’adesione al Piano di Salvataggio predisposto per Banca delle Marche SpA in
Amministrazione straordinaria, Cassa di Risparmio di Ferrara SpA in Amministrazione
straordinaria, Banca Etruria Società Cooperativa a responsabilità limitata in Amministrazione
straordinaria e Cassa di Risparmio di Chieti SpA in Amministrazione straordinaria. Sulla base
delle elaborazioni preliminari del Management di Veneto Banca, l’onere complessivo a livello
c0nsolidato dell’adesione ammonta ad Euro 33,7 milioni, con un impatto negativo di circa
Euro 0,26 per azione sui valori individuati (ipotizzando la non deducibilità fiscale);
Il versamento di ulteriori Euro 3,5 milioni di contributi ordinari al Fondo Interbancario di
Tutela dei Depositi nel corso dell’ultimo trimestre del 2015;
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Ricevimento del rapporto ispettivo finale che sarà emesso dalla Banca Centrale Europea con
conseguenti potenziali rischi connessi a profili di anomalia/rilievi emergenti dagli
accertamenti ispettivi. In relazione a tale ultimo aspetto, nel bilancio consolidato abbreviato al
30 settembre 2015 del Gruppo Veneto Banca si legge “Si precisa peraltro che l’effettuazione
delle complesse stime in merito ai potenziali rischi connessi ai profili di anomalia/rilievi
emersi dagli accertamenti ispettivi della BCE è stata compiuta al meglio delle informazioni
ad oggi disponibili e tenuto conto dei principi contabili applicabili. Relativamente ai
potenziali profili di anomalia potrebbero sussistere rischi di contenzioso con la clientela che
potrebbero generare passività allo stato valutate solo come possibili e pertanto,
conformemente allo IAS 37, non sono stati previsti specifici accantonamenti nel bilancio
consolidato trimestrale al 30 settembre 2015. Si ritiene tuttavia di precisare che le attività di
approfondimento e affinamento delle suddette analisi da parte della Banca, finalizzate
all’acquisizione di nuovi e ulteriori elementi informativi di dettaglio, proseguiranno anche
nell’ultimo trimestre dell’esercizio e non può quindi escludersi che i risultati delle valutazioni
e delle stime ad oggi effettuate possano pertanto differire con impatti sul bilancio di fine
esercizio, anche a seguito del ricevimento del rapporto ispettivo finale che sarà emesso dalla
BCE”;
L’emissione di un debito subordinato di importo pari a Euro 200 milioni in data 1° dicembre
2015, con scadenza 1° dicembre 2025 e cedola al 9,5 per cento.
Tali limitazioni sono state, tuttavia, mitigate mediante lo sviluppo, da parte nostra, di analisi di
sensitività e di ulteriori considerazioni di natura valutativa.
Complessità delle metodologie e discrezionalità nella scelta dei parametri di
valutazione applicati
I metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori, con il supporto degli Esperti, hanno richiesto
l'applicazione di un processo valutativo articolato e complesso, che ha comportato, in particolare la
scelta da parte degli Amministratori, con il supporto degli Esperti, di una pluralità di parametri
finanziari di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa della
perdurante situazione di turbolenza dei mercati. In relazione all’applicazione del Metodo dei Multipli
di Borsa si evidenzia inoltre che il deficit patrimoniale della Banca ed il conseguente rafforzamento
patrimoniale rappresentano un caso unico rispetto alle banche quotate comparabili prese in
considerazione. L’approccio metodologico complessivo, unitamente allo sviluppo, da parte nostra, di
analisi di sensitività, per tenere conto dei diversi scenari valutativi, ha consentito di gestire
adeguatamente tale peculiarità valutativa.
Presenza di differenze nell’applicazione delle metodologie valutative da parte
degli Esperti
Le metodologie valutative applicate dagli Esperti, pur essendo le medesime, presentano talune
differenze nelle loro modalità applicative e nella scelta dei parametri. Tale limitazione è stata, tuttavia,
mitigata in considerazione del fatto che l’intervallo di valori determinato da Partners ricade all’interno
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