Area di progetto 2010/2011
Carli Luca
Ambito economico aziendale
Classe 5iC
Codice di autodisciplina delle
società quotate
Codice di autodisciplina
Il codice di autodisciplina rappresenta un modello
ad adesione volontaria di riferimento per le
società quotate.
Si basa sull’esperienza delle aziende e indica i
principi della best practice e della market
partecipate (esperienze) che le società devono
raggiungere.
Osservazione norme
Nel caso le norme non vengano rispettate la
società deve motivare la mancata osservanza o
l’adozione di strumenti diversi per garantire la
trasparenza e la comprensione del modello
governativo societario.
Obiettivi
Il Comitato ha individuato quale obiettivo
principale il perseguimento della
massimizzazione del valore per gli azionisti,
ritenendo che tale obiettivo, possa innescare un
circolo tale da ripercuotersi positivamente anche
sugli altri stakeholders.
Passato e presente
In passato la mancanza di un organismo di
enforcement ha rappresentato in passato uno
dei punti deboli del Codice di Autodisciplina
italiano, questo è stato risolto dalla legge sul
risparmio che introduce il controllo sui dati da
parte della CONSOB.
Struttura del Codice
Il codice di autodisciplina è composto di 13
articoli, ed ogni articolo è strutturato su 3 diversi
livelli:

principi di carattere
criteri applicativi
 commento
Art. 1 – Ruolo del CDA
Le società quotate sono guidate da un consiglio di
amministrazione che ha il ruolo di riunirsi con
cadenza regolare e ha come primaria
responsabilità quella di tracciare gli obiettivi e
assicurarne il raggiungimento.
Art. 2 - Composizione del CDA
Il CDA è composto di amministratori esecutivi e
non esecutivi.
Gli amministratori non esecutivi devono essere
comunque tali da garantire che il loro giudizio
possaavere un peso significativo nelle decisioni.
Art. 2 – Composizione del CDA

Amministratore esecutivo: Membro dell’organo
d’amministrazione impegnato nella gestione
corrente della società
Amministratore non esecutivo: Membro
dell’organo d’amministrazione opposto a un
amministratore esecutivo, ovvero non impegnato
nela gestione della società

Art. 3 – Amministratori
indipendenti
Un numero adeguato di amministratori non
esecutivi deve essere indipendente, ovvero:
non deve intrattenere relazioni economiche di
rilevanza con la società e i suoi componenti per
non condizionarne l’autonomia di giudizio


non sono titolari di azioni o quote dell'azienda
stessa
Art. 4 – Il presidente del CDA
Il presidente del CDA convoca le riunioni, coordina
le assemblee e deve adoperarsi affinchè tutti i
membri abbiano il materiale necessario per
esprimersi consapevolmente.
Art. 5 – Informazioni al CDA

Il comitato esecutivo e gli amministratori delegati
rendono conto al CDA delle attività svolte
Gli organi delegati forniscono adeguata
informativa sulle operazioni inusuali, la cui
approvazione non è riservata al CDA stesso

Art. 6 – Trattamento delle
informazioni riservate
Gli amministratori delegati curano la gestione
delle informazioni riservate, e propongono al CDA
l’adozione di una procedura per la comunicazione
all’esterno di documenti ed informazioni
riguardanti la società

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere
riservati i documenti e le informazioni acquisiti
nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la
procedura per la comunicazione all'esterno

Art. 7 – Nomina degli
amministratori
Le proposte di nomina alla carica di
amministratore, accompagnate da un’esauriente
informativa riguardo i candidati, sono depositate
almeno dieci giorni prima dell’assemblea


È poi consigliata l'istituzione di un comitato per le
nomine, composto in maggioranza da
amministratori indipendenti.
Art. 8 – Remunerazione degli
amministratori
Il consiglio di amministrazione costituisce al
proprio interno un comitato per la
remunerazione, che formula proposte per il
compenso degli amministratori, nonché, per la
determinazione dei criteri per la remunerazione
dell’alta direzione della società.
Art. 8 – Remunerazione degli
amministratori
Amministratori esecutivi: il loro compenso
dovrebbe essere legata ai risultati economici
dell'azienda


Amministratori non esecutivi: la remunerazione
dovrebbe essere commisurata all’impegno
richiesto a ciascuno di essi
Art. 9-10 – Controllo interno
All'interno delle società gli amministratori delegati
nominano il comitato per il controllo interno, per
assicurare:

una sana ed efficiente gestione
per identificare, prevenire e gestire rischi di
natura finanziaria ed operativa a danno della
società.

Art. 11 – Rapporti con gli investitori
istituzionali e gli atri soci
Il presidente e gli amministratori
delegati si adoperano attivamente per
Instaurare un dialogo con gli azionisti e gli
investitori istituzionali, in quanto è nell’interesse
delle società quotate instaurare un dialogo
continuativo
Art. 12 – Assemblee
Le assemblee a cui c'è la partecipazione
di tutti gli amministratori, e la più ampia parte
possibile degli azionisti, sono occasione
per la comunicazione agli
azionisti di informazioni sulla società



di modifiche all’atto costitutivo
approvazione di un regolamento che disciplina
l’ordinato e funzionale svolgimento della
assemblea
Art. 13 - Sindaci



sono nominati allo stesso modo degli
amministratori
agiscono con autonomia ed indipendenza anche
nei confronti degli azionisti che li hanno eletti
sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le
informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro
compiti