VIGILANZA E REVISIONE Il ruolo e la responsabilità del revisore relativamente al presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio a cura della Commissione Principi di revisione del Cndcec1 La continuità aziendale, o going concern, rappresenta un concetto complesso in un momento storico come quello attuale, permeato da una crisi strutturale dei mercati. Il presente contributo è stato pensato e redatto per affrontare e analizzare il ruolo e la responsabilità del revisore relativamente al presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio. • La prima parte del presente contributo è dedicata all’analisi del contenuto del principio di revisione internazionale (Isa Italia) n.570 che rappresenta lo standard professionale di riferimento in tale contesto. • La seconda parte contiene un focus sull’attività del revisore nel concordato preventivo in continuità. • L’ultima parte affronta le conclusioni di revisione nell’ambito del futuro schema di relazione di revisione applicabile alle revisioni dei bilanci 2017. Il Principio di revisione internazionale (Isa Italia) n.570, “Continuità aziendale” dove sia esplicitamente richiesta o no, essa è indispensabile nella redazione del bilancio. Determina la responsabilità del revisore e i limiti alla valutazione del revisore intrinseca nella revisione. Indica la data di entrata in vigore del Principio (revisioni contabili dei bilanci relativi ai periodi amministrativi che iniziano dal 1° gennaio 2015 o successivamente). Non soltanto lo IASB ma anche il codice civile (art.2423-bis) ha ritenuto imprescindibile e propedeutico all’applicazione di tutti i Principi di redazione dei bilanci, la ragionevole certezza che l’azienda, in un arco temporale limitato, possegga i requisiti della continuità aziendale. Nell’esprimere il giudizio sul bilancio richiesto, il revisore deve raggiungere attraverso vari elementi la convinzione che tale condizione sussista. Procedendo all’analisi del Principio di revisione internazionale (Isa Italia) n.570, per comprendere quali sono le procedure e gli elementi significativi per giungere a un giudizio vediamo che esso è costituito dalle seguenti parti. 1 2 Obiettivi Gli obiettivi da raggiungere sono: acquisire elementi probativi sull’approccio utilizzato dalla direzione nei confronti della continuità. Giungere alle conclusioni circa la possibile incertezza sulla continuità. Stabilire come tali determinazioni sulla continuità influiscono sulla realtà aziendale. 3 Introduzione Regole Le regole individuate dal Principio sono poche ma fondamentali. Come ogni disamina svolta dal revisore è necessario partire dalla valutazione del rischio, poiché un’attenta analisi del rischio costituisce attività propedeutica ad ogni futura valutazione. Il Principio si occupa di valutare l’approccio a questo tema da parte della direzione e poi raccomanda al revisore di procedere all’esame di tale approccio e di valutare con attenzione, durante tutta la revisione, ogni accadimento che possa compromettere la continuità. Lo sprona a vigilare e raccogliere elementi, presso la direzione ma anche all’esterno, sui rischi che potrebbero determinare mancanza di continuità. Indica procedure aggiuntive da mettere in atto Dove il Principio individua l’oggetto del documento ovvero la responsabilità del revisore nell’utilizzo del presupposto della continuità del bilancio da parte della direzione. Definisce la continuità aziendale. Richiama l’attenzione alle responsabilità da parte della direzione di valutare la capacità dell’impresa a continuare ad operare, arrivando al presupposto che, sia Raffaele Marcello (consigliere delegato), Andrea Foschi (consigliere codelegato), Raffaele D’alessio (presidente). Componenti: Bozza Ermando, Colombo Dario, Costanza Michele, Di Cagno Beniamino, Diomedi Enrico, Fedele Gianluca, Ferrante Maria Carmela, Ferrari Elisa Rita, Foschi Costantino, Insaudo Gaspare, Maccioni Piero, Manella Gabriella, Marini Gianluca, Marino Gaspare, Michelotti Alberto, Nepote Simone, Nucera Maria Pia, Officio Gianluca, Pizzutelli Stefano, Redeghieri Andrea, Risaliti Gianluca, Santoro Stefano Maria, Silingardi Andrea. Ricercatore Cndcec Pedicini Laura. 1 30 Bilancio, vigilanza e controlli n.sei 2015 VIGILANZA E REVISIONE lì dove si ravvisino elementi di dubbio circa la continuità. Indicatori finanziari, indicatori gestionali, altri indicatori quali riduzione del capitale, contenziosi in atto, modifiche del quadro economico e normativo che potrebbero generare crisi. 4 che derivano da un comportamento d’inerzia. Il sindaco revisore dovrà informare la governance e, nel caso in cui essa non provveda senza indugio a porre in essere misure volte a contrastare i rischi individuati o ritenga tali misure non sufficienti, potrà, ove ricorrano i presupposti previsti dalla legge, convocare i soci per informarli. Se, inoltre, il sindaco revisore ritiene che l’organo amministrativo non abbia posto in essere misure sufficienti ed appropriate può procedere a presentare istanza in tribunale ex art.2409 cod.civ. al fine di preservare il patrimonio aziendale. Conclusioni In ultimo, il Principio di revisione indica le conclusioni a cui il revisore può giungere riguardo all’uso della valutazione del concetto di going concern da parte della direzione. Egli può concludere che: a) sia stato utilizzato in modo appropriato il presupposto della continuità aziendale. In questo contesto: a.1) se il revisore conclude che le valutazioni della direzione rispecchiano il quadro informativo da dare agli stakeholder e se descritte in maniera adeguata nel bilancio e nei documenti a questi allegati, egli emette un giudizio senza modifica e, in presenza di un’incertezza significativa, include un richiamo d’informativa; qualora sussistano molteplici e significative incertezze, in casi estremamente rari, il revisore può considerare appropriato dichiarare l’impossibilità di esprimere un giudizio; a.2) se, invece, il revisore conclude che le valutazioni della direzione non rispecchiano il quadro informativo necessario e il bilancio non presenta un’adeguata informativa, egli emette un giudizio con rilievi o un giudizio negativo, a seconda delle circostanze; b) sia stato utilizzato in modo inappropriato il presupposto della continuità aziendale, il revisore deve emettere un giudizio negativo. Nell’ultimo caso, ovvero se la valutazione, da parte del revisore circa la continuità aziendale sia compromessa, si aprono scenari diversi a seconda di quale sia l’organo in capo a cui verte la funzione di controllo legale dei conti. Lì dove sia il revisore esterno a ravvisare rischi circa la continuità, deve attivarsi senza indugio verso la governance per far si che questa sia informata e provveda agli atti necessari al fine di porre rimedio ed evitare il pericolo che l’impresa non sia in grado di continuare a operare. Diversa è la situazione che viene a verificarsi nel caso in cui il controllo legale dei conti sia affidato al collegio sindacale o al sindaco unico. In tal caso, l’atteggiamento dei sindaci revisori dovrà essere più attivo per non incorrere nelle responsabilità civili e penali Il revisore del concordato con continuità Dopo aver esaminato i doveri, gli obblighi e le difficoltà del revisore nell’affrontare la questione della continuità aziendale, si esegue ora l’analisi della complessa attività del revisore nell’ambito del concordato preventivo e, in particolare, in quella tipologia di concordato preventivo prevista dall’art.186-bis L.F. e cioè il concordato con continuità aziendale. È in questo caso la stessa legge che esplicita come la società possa presentare al Tribunale un piano di concordato che prevede: “la prosecuzione dell’attività di impresa da parte del debitore, la cessione dell’azienda in esercizio ovvero il conferimento dell’azienda in esercizio in una o più società, anche di nuova costituzione”. Orbene, è stato già approfondito come il Principio di revisione internazionale (Isa Italia) n.570 definisca il presupposto della continuità aziendale come la circostanza che un’impresa possa essere considerata in grado di svolgere la propria attività in un prevedibile futuro, così che la contabilizzazione delle attività e delle passività viene eseguita in base al presupposto che l’azienda sia in grado di realizzare le proprie attività e di far fronte alle proprie passività durante il normale svolgimento dell’attività aziendale. La responsabilità del revisore è, come detto, quella di acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati sul corretto utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio, giungendo poi a una conclusione, che si estende al di fuori di un giudizio meramente ancorato alla contabilità ed al bilancio, in correlazione alla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. In senso generale, il ruolo del revisore nel concordato preventivo, soprattutto nel caso in cui non sia la semplice funzione aggiuntiva del collegio sindacale, riguarda esclusivamente i bilanci di esercizio. 31 Bilancio, vigilanza e controlli n.sei 2015 VIGILANZA E REVISIONE “la data della ristrutturazione rappresenta il momento a partire dal quale si rilevano in contabilità e nel bilancio del debitore gli effetti economici e/o finanziari della ristrutturazione e si forniscono nella nota integrativa le informazioni previste dal presente Principio”. Nel concordato preventivo, infatti, il collegio sindacale, come chiaramente esposto nella Norma di comportamento del collegio sindacale n.11 emessa dal Cndcec deve comunque, ai sensi dell’art.2403 cod.civ., vigilare sull’osservanza della legge. In particolare: • il collegio vigilerà sull’operato degli amministratori, al fine di verificare se alla domanda di concordato siano allegati tutti i documenti richiesti dall’art.161 L.F.; • qualora il Tribunale conceda un termine ai sensi del co.6 dell’art.161 L.F., il collegio vigilerà sul rispetto del termine; • il collegio vigilerà inoltre che l’attestazione sia redatta da un soggetto che abbia i requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dall’art.67, co.3, lett.d) L.F. e che, dal punto di vista formale, la relazione da questi redatta contenga quanto richiesto dall’art.161 L.F. Nel caso di concordato con continuità il collegio avrà un ulteriore compito di vigilanza, e cioè quello di vagliare che l’asseveratore attesti che la prosecuzione dell’attività dell’impresa sia funzionale al miglior soddisfacimento dei creditori. Il ruolo del revisore che non sia anche sindaco, ovvero in esclusiva correlazione a tale funzione quando sussista il sindaco unico o il collegio sindacale, diviene particolare nel concordato con continuità. Innanzitutto sussiste la questione formale, nominalistica dell’istituto: Orbene, l’Oic 6 stabilisce che, nella procedura di concordato preventivo, la data della ristrutturazione coincide con la data in cui il concordato preventivo viene omologato dal Tribunale. Tale soluzione è ovviamente logica e coerente in quanto, fino al decreto di omologazione del concordato c’è un piano proposto dal debitore, non ancora accettato dai creditori e quindi, in via di Principio, non è possibile effettuare alcuna rettifica all’ammontare dei debiti. D’altra parte il piano di concordato, pur essendo una proposta di ristrutturazione e soluzione dell’esposizione debitoria, non si limita a prevedere riduzioni o dilazioni in relazione ai debiti, ma anche a stimare le attività, il cui realizzo è indispensabile per poter fronteggiare le pretese ancorché ridotte o dilazionate dei creditori. Ancora più complessa è la situazione del concordato con continuità, laddove la ristrutturazione del debito viene effettuata ritraendo le risorse dalla prosecuzione dell’attività. Pertanto, se da una parte appare corretto che le rettifiche del debito siano effettuate solo dopo l’omologa del concordato, è parimenti evidente come l’informativa in merito alla procedura, alle condizioni del piano, alla proposta e alle modalità di ristrutturazione del debito debbano essere date in maniera tempestiva. il concordato con continuità aziendale comporta di per sé che sussista la continuità per come è definita dal Principio di revisione internazionale (ISA Italia) n.570? Gli amministratori devono redigere il bilancio nel presupposto della continuità aziendale o con criteri liquidatori? Sempre in funzione della variabile temporale, fatta salva la considerazione che dopo il decreto di omologa gli amministratori possono intervenire sull’esposizione contabile delle partite debitorie, appare rilevante innanzitutto vagliare la situazione dell’esercizio nel quale è stata presentata la domanda di concordato, con le ulteriori varianti della possibilità che la domanda sia già corredata dal piano di concordato ovvero che la società presenti la domanda con riserva di presentare il piano. Per semplificare si può considerare l’ipotesi in cui il revisore sia chiamato a esaminare il bilancio dell’esercizio in cui la società ha presentato un piano di concordato con continuità, ovvero sia chiamato ad esaminare un bilancio nell’ipotesi in cui il piano di concordato con continuità sia stato presentato tra la data di riferimento dell’esercizio e la data della È del tutto evidente come il dubbio non possa essere semplicemente risolto con il richiamo nominalistico o affrontando la questione scegliendo di applicare criteri di liquidazione. Oltre a questo appare avere rilevanza decisiva anche la questione temporale: è infatti palese che, essendo la procedura di concordato un'attività che si dipana nel tempo, il comportamento del revisore è influenzato, e in maniera notevole, dal momento in cui si trova la procedura. Occorre, infatti, sottolineare che secondo l’Oic 6, inerente la Ristrutturazione del debito e l’informativa di bilancio: 32 Bilancio, vigilanza e controlli n.sei 2015 VIGILANZA E REVISIONE relazione di revisione e, quindi, esso sia un evento successivo e non sia ancora intervenuto il decreto di omologazione. Gli amministratori non possono procedere a alcuna riduzione del valore del debito né a riclassificare i debiti variandone i tempi di restituzione. Per quel che riguarda la valutazione delle attività, gli amministratori potrebbero, alla luce della presentazione di una proposta di concordato con continuità, redigere il bilancio nel presupposto della continuità e, quindi, non utilizzare il criterio del valore della presumibile realizzazione. In tale caso, gli amministratori, come indicato nello Ias 1, devono evidenziare tutte le incertezze relative ad eventi o condizioni che possano comportare l’insorgere di seri dubbi sulla capacità dell’entità di continuare a operare come un’entità in funzionamento, e tenere conto di tutte le informazioni disponibili sul futuro, con un orizzonte temporale pari ad almeno dodici mesi. Ha comunque effetto, in relazione all’informativa di bilancio, la presenza del piano, nel quale le attività potrebbero essere valutate in misura diversa rispetto all’esposizione in bilancio, anche nel caso in cui non vi sia la liquidazione dello specifico elemento. All’interno del piano potrebbe essere specificata una valutazione di elementi dell’attivo, in misura inferiore a quelli di libro, ma potrebbe ben essere esposto un bene, tipicamente un immobile, ad un valore di realizzazione superiore a quello netto di bilancio, soprattutto nel caso in cui sia un piano che preveda la liquidazione di parte dell’attivo, considerata non utile per la prosecuzione dell’attività. Ciò vuol dire che, con certezza, in epoca anteriore al decreto di omologazione, gli amministratori non potrebbero esprimere l’attivo sic et simpliciter utilizzando i valori di piano. Qualora un’entità non rediga il bilancio nella prospettiva della continuazione dell’attività, essa deve indicare tale fatto, unitamente ai criteri in base ai quali ha redatto il bilancio e alla ragione per cui l’entità non è considerata in funzionamento. 26. Nel determinare se il presupposto della prospettiva della continuazione dell’attività è applicabile, la direzione aziendale tiene conto di tutte le informazioni disponibili sul futuro, che è relativo ad almeno, ma non limitato a, dodici mesi dopo la data di chiusura dell’esercizio. Il grado dell’analisi dipende dalle specifiche circostanze di ciascun caso. Se l’entità ha un pregresso di attività redditizia e dispone di facile accesso alle risorse finanziarie, si può raggiungere la conclusione che il presupposto della continuità aziendale sia appropriato senza effettuare analisi dettagliate. In altri casi, la direzione aziendale può aver bisogno di considerare una vasta gamma di fattori relativi alla redditività attuale e attesa, ai piani di rimborso dei debiti e alle potenziali fonti di finanziamento alternative, prima di ritenere che sussista il presupposto della continuità aziendale. Il going corcern nel futuro schema di relazione di revisione Concludiamo il presente contributo con le prevedibili prospettive di modifica dello schema di relazione di revisione limitando la disamina ai soli aspetti pertinenti le conclusione del revisore circa la sussistenza di un’incertezza significativa legata ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dei dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. Il Legislatore europeo ha da poco attuato una profonda riforma della revisione legale dei bilanci d’esercizio e consolidati attraverso l’adozione di due importanti atti: una nuova Direttiva (2014/56/UE del 16 aprile 2014) che modifica la precedente Direttiva 2006/43/CE e che contiene una serie di misure applicabili alla generalità delle revisioni contabili; un Regolamento (n.537/14) che prevede ulteriori e più stringenti regole applicabili unicamente alle revisioni dei bilanci degli enti di interesse pubblico. IAS 1 25. Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione della capacità dell’entità di continuare a operare come un’entità in funzionamento. Un’entità deve redigere il bilancio nella prospettiva della continuazione dell’attività a meno che la direzione aziendale non intenda liquidare l’entità o interromperne l’attività, o non abbia alternative realistiche a ciò. Qualora la direzione aziendale sia a conoscenza, nel fare le proprie valutazioni, di significative incertezze relative ad eventi o condizioni che possano comportare l’insorgere di seri dubbi sulla capacità dell’entità di continuare a operare come un’entità in funzionamento, l’entità deve evidenziare tali incertezze. La nuova legislazione europea entrerà in vigore il 17 giugno 2016 e sarà, pertanto, applicabile a partire dal primo bilancio che inizierà dopo tale data. In termini pratici, ciò significa che la prima relazione di revisione emessa secondo le nuove regole europee sarà quella relativa ai bilanci chiusi al 30 giugno 2017 o in data successiva. 33 Bilancio, vigilanza e controlli n.sei 2015 VIGILANZA E REVISIONE Tra le tante modifiche introdotte non mancano quelle relative alla relazione di revisione, contenute nell’art.28 della nuova Direttiva, nonché nell’art.10 del Regolamento europeo, applicabile agli enti di interesse pubblico. In particolare, la nuova Direttiva revisione, rinviando alle regole più specifiche contenute nei principi di revisione internazionali, elenca i requisiti minimi della relazione di revisione che, in maggior parte, erano precedentemente previsti all’interno della c.d. Direttiva contabile (Capo 8 della Direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013). 6. Isa 720 (Revised), relativo alle altre informazioni). I nuovi obblighi di disclosure connessi al presupposto della continuità aziendale, introdotti dalla legislazione europea, trovano in realtà già corrispondenza nel principio di revisione internazionale Isa 570, sia nella versione attualmente in vigore, sia in quella di recente rivisitata e migliorata. Alla stregua di tale Principio di revisione, gli obiettivi e le responsabilità del revisore relativamente al presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio sono i seguenti: a) acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’appropriato utilizzo da parte della direzione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio; b) concludere, in base agli elementi probativi acquisiti, se sussista una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dei dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento; c) fornire indicazioni nella relazione di revisione. Se sono stati identificati eventi o circostanze che possono far sorgere dei dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento ma, sulla base degli elementi probativi acquisiti, il revisore conclude che non sussiste un’incertezza significativa, egli deve valutare se il bilancio fornisca un’adeguata informativa relativamente a tali eventi o circostanze. Tale regola rappresenta una novità introdotta dal Principio di revisione internazionale Isa 570 Revised rispetto alla precedente versione. Si tratta delle situazioni c.d. “close call” nelle quali, pur in presenza di eventi o circostanze dubbie, sia il revisore, attraverso la valutazione dei piani d’azione delle direzione connessi a tali eventi o circostanze sia la direzione stessa concludono che non sussiste un’incertezza significativa. In tali casi, il revisore è chiamato esclusivamente a valutare l’esistenza di un’adeguata informativa in bilancio. Se il revisore conclude che l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale è appropriato alle circostanze ma sussiste un’incertezza significativa, egli deve stabilire se la direzione abbia fornito nel bilancio un’adeguata informativa. In caso affermativo, il revisore deve esprimere un giudizio senza modifica ed includere nella relazione di revisione un’apposita sezione nella quale richiama l’attenzione del lettore sull’informativa resa in bilancio dalla direzione Elemento di novità rispetto a quest’ultima è la dichiarazione del revisore su eventuali incertezze significative relative a eventi o a circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità dell’ente revisionato di rispettare il presupposto della continuità aziendale. Parallelamente al progetto di riforma europea della revisione legale dei bilanci, lo IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board, comitato di Ifac deputato all’emanazione dei Principi di revisione internazionali) aveva avviato un altrettanto ambizioso progetto di rivisitazione degli standard internazionali che regolano le modalità di redazione della relazione del revisore al fine di migliorare la qualità e la quantità delle informazioni ricavabili da questo importante strumento di comunicazione del revisore. Il progetto si è concluso tra gennaio e aprile 2015 con l’approvazione di un nuovo set di Auditor Reporting Standards, che entrerà in vigore per le revisioni dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2016 o successivamente, comprensivo di: • un nuovo principio di revisione Isa 701, relativo alla comunicazione nella relazione di revisione degli aspetti rilevanti emersi nel corso della revisione (c.d. Key Audit Matters); • sei principi di revisione Isa rivisti nel contenuto: 1. Isa 700 (Revised), relativo al giudizio di revisione; 2. Isa 260 (Revised), relativo alla comunicazione con i responsabili delle attività di governance; 3. Isa 570 (Revised), relativo alla continuità aziendale; 4. Isa 705 (Revised), relativo all’espressione del giudizio di revisione con modifiche; 5. Isa 706 (Revised), relativo ai richiami d’informativa ed ai paragrafi relativi ad altri aspetti nella relazione del revisore; 34 Bilancio, vigilanza e controlli n.sei 2015 VIGILANZA E REVISIONE e nella quale dichiara altresì che esiste un’incertezza significativa relativa ad eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento ma che, rispetto a tali aspetti, il suo giudizio non è modificato. Qualora, invece, il revisore concluda che l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale è appropriato alle circostanze ma sussiste un’incertezza significativa ed il bilancio non presenti un’informativa adeguata, egli deve esprimere un giudizio con rilievi, ovvero un giudizio negativo. Infine, se il bilancio è stato redatto nella prospettiva della continuità aziendale ma, a giudizio del revisore, l’utilizzo da parte della direzione del presupposto della continuità aziendale in bilancio è inappropriato, egli deve esprimere un giudizio negativo. Un ulteriore elemento di novità, relativamente al presupposto della continuità aziendale, è contenu- to nel nuovo Principio di revisione internazionale Isa 700 (Revised) il quale ha introdotto nella relazione di revisione l’obbligo di descrivere le rispettive responsabilità della direzione e del revisore riguardo il presupposto del going concern. La responsabilità relativa alla comunicazione degli aspetti connessi alla continuità aziendale spetta, infatti, preliminarmente alla direzione sulla quale ricade l’obbligo di effettuare la valutazione specifica della capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento. Il revisore deve valutare, a sua volta, la valutazione effettuata della direzione e giungere alle conclusioni descritte. Alla luce degli elementi di novità evidenziati, che tuttavia rappresentano solo parte di quelli complessivamente introdotti dalla riforma europea e dai nuovi standard internazionali di riferimento, è prevedibile che nel prossimo futuro lo schema di relazione di revisione subirà notevoli e rilevanti variazioni. 35 Bilancio, vigilanza e controlli n.sei 2015