Circolare del 17 febbraio 2015
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Circolare Numero
13/2015
Oggetto
Strumenti di finanziamento alternativi al debito bancario per le
PMI: i “mini bond”
Sommario
La crescente “stretta” del credito bancario tradizionale, oltre al
mancato consolidamento del “private equity” nel nostro tessuto
economico, induce le PMI ad individuare canali alternativi di
finanziamento per i propri programmi di sviluppo. A tal fine i “mini
bond” rappresentano - nel panorama finanziario italiano - uno
strumento innovativo per la raccolta di capitale direttamente dal
mercato.
Contenuto
Scopo della presente circolare è quella di illustrare i principali lineamenti dei cosiddetti
“mini bond”, identificati da prestiti obbligazionari (con diritto alla restituzione di capitale
ed interessi attribuito al sottoscrittore) emessi da società di capitali residenti (s.p.a., ma
anche s.r.l., diversi da banche e “micro imprese”1) al fine di essere collocati ad investitori
professionali ed istituzionali, con quotazione sul mercato dei capitali (comparto
ExtraMOTPRO di Borsa Italiana).
I) Quadro normativo
Nell’ultimo triennio si sono succeduti alcuni importanti provvedimenti che hanno riformato
e semplificato la disciplina degli strumenti in commento. In particolare, il “decreto
sviluppo” (d.l. 22/6/2012 n.83 convertito dalla legge n.134/2012) e “sviluppo bis” (d.l.
18/10/2012 n.179 convertito dalla legge n.221/2012), seguiti dal “decreto destinazione
Italia” (d.l. 23/12/2013 n. 145 convertito dalla legge n.9/2014) e dal “decreto crescita” (d.l.
24 giugno 2014 n.91 convertito dalla legge n.116/2014) hanno:
-
rimosso i limiti quantitativi civilistici all’emissione di obbligazioni (limiti previsti ex art.
2412 c.c. per le società non quotate); è stata infatti estesa la possibilità di emettere
Le micro imprese hanno organico inferiore a 10 unità lavorative annue e fatturato o totale di bilancio non
superiore ad euro 2 milioni.
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obbligazioni superiori al doppio del patrimonio netto a tutte le società, ancorché
non quotate, diverse da banche e micro imprese, purché le obbligazioni siano
destinate ad essere quotate in mercati regolamentati. Le novità non interessano
solo le s.p.a. ma anche le s.r.l. con apposita previsione statutaria di emissione di
titoli di debito destinati ad investitori professionali vigilati;
-
introdotto vantaggi fiscali per gli emittenti non quotati che emettono obbligazioni
negoziate in mercati regolamentati di Paesi UE o “SEE White List” (deduzione degli
interessi nominali del titolo, nei soli limiti dell’art.96 TUIR2, e delle spese di emissione
nell’esercizio di sostenimento) e per gli investitori in tali strumenti (esenzione della
ritenuta d’acconto sugli interessi e proventi finanziari).
Rilevano le altre seguenti novità finalizzate alla maggiore diffusione dei mini bond:
-
estensione dell’ambito della cartolarizzazione (ossia ad operazioni strutturate di
“monetizzazione di pacchetti di titoli”) alle obbligazioni e titoli similari, anche in
fase di prima emissione;
-
ampliamento della platea di investitori, nell’ambito di cartolarizzazione (fondi
pensione e imprese di assicurazione).
II) I pro ed i contro dei Mini Bond
Si possono sintetizzare i seguenti principali vantaggi dello strumento in esame:
-
diversificazione del debito con conseguente attenuazione dei rischi di dipendenza
dal canale bancario e/o da fondi di private equity ovvero merchant banks;
-
opportunità di sostenimento periodico di soli interessi durante la vita del prestito
(nella forma “bullet” a rimborso del capitale unicamente a scadenza), evitando
ingenti uscite di cassa nel periodo (iniziale) in cui gli investimenti realizzati non sono
ancora entrati a regime per generare sufficiente liquidità;
-
allungamento della durata media dell’indebitamento; i mini bond possono essere
emessi generalmente per durate da 36 a 84 mesi, con il raggiungimento di un più
appropriato rapporto tra fonti ed investimenti a medio termine (e conseguente
miglioramento del rating aziendale oltre che riduzione degli oneri finanziari);
La deducibilità è riconosciuta, unitamente agli altri oneri finanziari netti, fino al 30% del reddito operativo
lordo (“r.o.l.”).
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rafforzamento dell’immagine e del prestigio aziendale connesso alla quotazione
del bond in un segmento apposito della Borsa Italiana.
Le criticità dei mini bond si possono esplicare in:
-
incremento della trasparenza da assicurare al mercato da parte dell’emittente
(bilanci e business plan, due diligence legale, attività di reporting periodico);
-
selettività dello strumento, che si rivolge a PMI consolidate dotate di un fatturato
crescente ed almeno pari a 15-20 milioni di euro, dotate di buoni fondamentali di
bilancio (in termini di peso del margine operativo lordo sul fatturato e sui debiti
finanziari e di rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi), oltre che con programmi di
sviluppo chiari, coerenti ed articolati. Il bond – di taglio generalmente non inferiore
ai 3-5 milioni di euro - non può essere infatti utilizzato per un mero riequilibrio di
passività a breve termine ma deve essere indirizzato al supporto di investimenti
durevoli e/o acquisizioni;
-
onerosità tendenzialmente maggiore rispetto al costo del debito bancario (ma
inferiore rispetto ad operazioni di private equity con riacquisto delle azioni/quote);
è evidente che il mini bond – in quanto indirizzato al mercato dei capitali – deve
garantire un adeguato rendimento, proporzionato al rischio dell’emittente.
Occorre inoltre considerare che il processo di progettazione, emissione e
collocamento del titolo comporta il coinvolgimento di diversi attori (advisor e
consulenti interni e legali, agenzia di rating, banca coordinatrice finanziaria, fondi
di investimento, ecc.), il cui costo va ad integrare il tasso medio dell’operazione.
III) Le fasi dell’operazione
Si possono sinteticamente identificare le seguenti fasi che portano all’allestimento di un
mini bond:
a) check up aziendale, in cui è verificato il possesso dei requisiti minimi per una
potenziale emissione;
b) valutazione di fattibilità, in cui – coinvolgendo l’advisor e partendo dall’analisi dei
bilanci e dalla revisione legale del potenziale emittente – viene sviluppato e
verificato il business plan aziendale, che deve dimostrare la sostenibilità del bond;
c) preparazione dell’emissione; viene predisposto l’ “offering memorandum” da
distribuire ai potenziali investitori e viene svolta (normalmente dalla banca
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“arranger” che organizza e “sponsorizza” l’operazione) la valutazione del merito
creditizio. Il processo si conclude con l’emissione di un giudizio di rating
all’emittente;
d) emissione, ricerca sottoscrittori, quotazione: vengono definite le caratteristiche del
bond (sia sotto il profilo della struttura finanziaria che giuridico, inclusa la definizione
di eventuali convenants e garanzie), viene steso il prospetto informativo, il
regolamento del prestito e il contratto di sottoscrizione (con l’ausilio dei consulenti
legali). Viene quindi avviata la fase di ricerca dei sottoscrittori e degli investitori
interessati. Infine, di prassi, vengono predisposti i documenti e le richieste per
l’amissione alla quotazione al segmento ExtraMOTPRO di Borsa Italiana;
e) collocamento dei bond: la sottoscrizione di mini bond è riservata ad investitori
professionali di diritto (in caso di obbligazioni) ovvero ad investitori professionali
vigilati (in caso di titoli di debito). Possono pertanto sottoscrivere le emissioni
investitori quali organismi di investimento collettivo del risparmio (OICV), fondi aperti
e chiusi, fondi pensione, banche e SIM, finanziarie regionali e fondi pensione.
IV) La garanzia del Fondo Centrale
Al fine di favorire lo sviluppo dei mini bond il “decreto destinazione Italia” ha previsto la
possibilità di estendere la garanzia del Fondo Centrale ex l. 662/1996 a favore delle SGR
che, in nome e per conto dei fondi comuni di investimento da esse gestiti, sottoscrivono
obbligazioni e titoli di debito emessi da PMI. In pratica il sottoscrittore del bond viene
garantito da fondi statali per una parte del prestito. La garanzia interviene sia con
riferimento a singole operazioni (con importo massimo assicurabile di euro 1,5 milioni e
copertura del 50% se prestito ammortizzabile ovvero 30% in caso di rimborso unico a
scadenza) sia su portafogli di mini bond. In tale ultimo caso la garanzia del Fondo
Centrale opera a condizione che le singole operazioni non superino il 3% del valore
nominale dei titoli che compongono il portafoglio (compreso tra i 50 e i 300 milioni di
euro). La garanzia opererà fino all’80% della tranche “junior” del portafoglio stesso sempre
che tale importo non ecceda l’8% del valore nominale complessivo di tutti i titoli che
compongono il portafoglio.
Restiamo a disposizione per maggiori dettagli ed informazioni, oltre che per l’eventuale
assistenza professionale su casi specifici.
Cordiali saluti
Dr. Enrico Bozzolan
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