Il Comprehensive Assessment
Il seguito della valutazione approfondita
!  La valutazione approfondita ha fornito all’MVU un insieme molto
vasto di dati e informazioni qualitative sugli enti sottoposti alla
vigilanza diretta della BCE
!  I Gruppi di Vigilanza Congiunti (GVC) hanno quindi potuto disporre di
una solida base per l’assunzione delle competenze di vigilanza il 4
novembre 2014
!  Una priorità importante per i GVC nei mesi successivi alla pubblicazione
dei risultati finali della valutazione approfondita è stata l’integrazione
nelle loro attività ordinarie dell’intera gamma di riscontri ottenuti.
In questo periodo i GVC hanno discusso ampiamente i risultati granulari con
gli enti creditizi
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Diritto delle Banche e dei
Mercati Finanziari
A.A. 2014/2015
Le priorità dell’MVU per il 2015
Banche significative
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A.A. 2014/2015
!  Il lavoro dell’MVU nel 2015, il primo anno completo di attività del meccanismo, intende innanzitutto dare seguito ai
risultati della valutazione approfondita
!  Il Consiglio di vigilanza ha inoltre definito le priorità tenendo conto del contesto di riferimento e dei principali
rischi per il settore bancario, aspetto ancora più importante se si considera che l’approccio dell’MVU alla vigilanza è basato
sul rischio
!  Per le banche significative le priorità dell’attività di vigilanza per il 2015 sono state fissate, a partire dagli esiti
della valutazione approfondita, con particolare riguardo
"  al rischio di credito (partite deteriorate, efficacia e solidità delle funzioni di gestione del rischio di credito delle banche
"  alla sostenibilità economica dei modelli operativi e i fattori determinanti della redditività
"  agli aspetti di governance istituzionale, quali la composizione del Consiglio di amministrazione, le competenze
professionali dei suoi membri, il grado di diversità, le sfide e la cultura che lo caratterizzano
"  alla qualità delle informazioni per la dirigenza (adeguatezza dei livelli di qualità e granularità della reportistica sui
rischi destinata agli organi di amministrazione e gestione rispetto all’esercizio della funzione di controllo da parte di tali
organi)
"  all’adeguatezza patrimoniale, alla liquidità e al monitoraggio della liquidità nelle banche più vulnerabili
"  alla convalida dei modelli interni delle banche
"  all’adeguatezza del sistema di governo dei rischi operativi, all’efficacia dei processi per l’identificazione dei
rischi e all’attenuazione delle esposizioni rilevanti alle perdite
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Le priorità dell’MVU per il 2015
Banche meno significative
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!  Per le banche meno significative sui quali la BCE esercita la vigilanza indiretta, l’obiettivo primario per il
2015 è finalizzare l’elaborazione e la realizzazione dell’approccio di vigilanza della BCE, di concerto
con le ANC e in linea con gli standard elaborati per tutto l’MVU
"  Vista la considerevole eterogeneità degli LSI (less significant institution), si impone la necessità di
approcci di vigilanza che coniughino efficacemente la conoscenza del contesto locale e le
metodologie comuni
"  La BCE, nel definire le priorità delle sue attività, assicura che la dovuta attenzione sia dedicata alle
banche per le quali l’analisi ha evidenziato un elevato livello di rischio intrinseco
"  In questo modo, il principio di proporzionalità viene integrato all’interno del quadro di riferimento
per la vigilanza degli enti meno significativi e ha un effetto concreto sulle modalità di
applicazione dei diversi strumenti a disposizione della vigilanza indiretta
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Le priorità dell’MVU per il 2015
Attività orizzontali
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!  In relazione alle attività orizzontali, la priorità per il 2015 è favorire una maggiore armonizzazione
degli approcci di vigilanza nell’ambito dell’MVU
!  In particolare, saranno esaminate le attuali prassi di vigilanza nazionali al fine di individuarne
gli esempi migliori, saranno sviluppati standard e saranno testate e perfezionate metodologie
di vigilanza armonizzate
!  La promozione di un approccio più invasivo alla vigilanza bancaria costituisce una seconda area di
attenzione strategica
!  Infine, un compito essenziale delle funzioni orizzontali nel 2015 è la creazione di meccanismi robusti
per la condivisione delle informazioni e la cooperazione tra tutte le parti coinvolte. Tali meccanismi
comprendono: la negoziazione di protocolli d’intesa e di accordi di cooperazione con tutte le parti
interessate esterne; la partecipazione ai consessi internazionali sulla definizione degli standard e della
normativa; lo sviluppo di canali di comunicazione e di piattaforme per la discussione a beneficio delle
preziose reti di esperti costituite dal personale della BCE e delle ANC
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A.A. 2014/2015
IL SINGLE RESOLUTION
MECHANISM
(SRM)
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Il Single Resolution Mechanism
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!  La crisi finanziaria ha evidenziato una mancanza significativa di strumenti adeguati a livello di Unione
per gestire con efficacia gli enti creditizi e le imprese di investimento («enti») in crisi o in
dissesto
!  Tali strumenti sono necessari, in particolare, per prevenire stati di insolvenza o, in caso di insolvenza, per
ridurre al minimo le ripercussioni negative preservando le funzioni dell’ente interessato aventi rilevanza
sistemica
!  Durante la crisi, queste sfide sono state un fattore determinante che ha costretto gli Stati membri a procedere
al salvataggio degli enti utilizzando il denaro dei contribuenti
!  L’obiettivo di un quadro credibile di risanamento e di risoluzione è quello di ovviare quanto più possibile alla
necessità di un’azione di questo tipo
!  La disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie consiste nel regolamento (UE) n. 806/2014, istitutivo del
Meccanismo unico di risoluzione (Single Resolution Mechanism, SRM) e nella direttiva 2014/59/UE del 15
maggio 2014, che si articola in norme e procedure uniformi al fine di armonizzare le regole
nazionali circa il risanamento e la gestione delle crisi bancarie nazionali
!  La procedura e le operazioni di risoluzione sono volte ad assicurare a tutti gli Stati membri partecipanti
la qualità e l'imparzialità del processo decisionale: le decisioni sono preparate e controllate dall'Autorità
europea (Comitato) di risoluzione coinvolgendo la BCE, la Commissione ed il Consiglio per garantire
un'applicazione uniforme e coerente
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Il Single Resolution Mechanism
Diritto delle Banche e dei
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A.A. 2014/2015
!  Il SRM rappresenta un passo ulteriore rispetto alla semplice armonizzazione prevista dalla direttiva in
materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (Bank Recovery and Resolution Directive,
BRRD)
!  Obiettivo dell’accentramento delle funzioni di gestione delle crisi previsto dal SRM è
"  garantire omogeneità nella definizione delle politiche di risoluzione delle banche dell’area
"  superare le possibili sovrapposizioni o inefficienze connesse con l’intervento di molteplici autorità,
attraverso una gestione unitaria della crisi dei grandi gruppi bancari a operatività transfrontaliera. Per l’efficacia
dell’azione di risoluzione sarà necessario evitare che la complessa struttura decisionale, che comunque
caratterizza l’SRM, ne rallenti i tempi delle decisioni.
!  Il Meccanismo sarà pienamente operativo dal 1° gennaio 2016
!  Sono state avviate le attività preparatorie:
" 
è stato costituito il Comitato unico per la risoluzione (Single Resolution Board, SRB), al quale
partecipano i rappresentanti delle autorità di risoluzione nazionali
" 
nel corso dei prossimi mesi sarà avviata la predisposizione dei piani di risoluzione, un compito che il
regolamento istitutivo del Meccanismo prevede, infatti, già per quest’anno
" 
sono in corso di definizione le modalità operative concrete
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Il Single Resolution Mechanism
Diritto delle Banche e dei
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A.A. 2014/2015
!  Anche il Meccanismo di risoluzione, come quello di vigilanza, è basato su una ripartizione di competenze
fra l’autorità europea (il SRB) – e quelle nazionali, in relazione alla tipologia degli intermediari
!  Il SRB avrà il compito di
"  gestire le procedure di risoluzione delle banche qualificate come significative ai sensi del regolamento
SSM e dei gruppi transfrontalieri
"  stabilire la strategia di risoluzione e gli strumenti da utilizzare in concreto per gestire la crisi di questi
intermediari
!  in questo ambito, le autorità nazionali svolgeranno un ruolo istruttorio e cureranno l’attuazione del
programma di risoluzione
!  La decisione di avviare la risoluzione e la scelta degli strumenti da utilizzare sono di competenza del SRB,
che dovrà sottoporre alla Commissione europea il programma di risoluzione
!  La Commissione europea può approvare le proposte del SRB oppure chiedere modifiche del programma di
risoluzione; ove le modifiche riguardino l’uso del Fondo di risoluzione e la presenza dell’interesse pubblico
la Commissione dovrà necessariamente interessare il Consiglio europeo, che sarà chiamato ad approvare o
rigettare la proposta del SRB
!  Il coinvolgimento della Commissione e del Consiglio, in quanto istituzioni dell’Unione, tiene conto degli
ineliminabili aspetti discrezionali delle scelte che riguardano la risoluzione; il loro ruolo è tuttavia limitato
all’approvazione delle proposte che provengono dal SRB; se tali proposte non vengono accolte, dovrà essere lo stesso
SRB a individuare una nuova soluzione sulla base delle ragioni esposte dalle due istituzioni
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Il Single Resolution Mechanism
Gli strumenti di risoluzione
Diritto delle Banche e dei
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A.A. 2014/2015
!  Il SRM avrà a disposizione gli strumenti di risoluzione, alcuni dei quali innovativi, previsti dalla BRRD
!  Sarà possibile utilizzare:
"  lo strumento della vendita dell’attività di impresa, mediante la cessione ad un acquirente diverso da un
ente-ponte di titoli di proprietà emessi da un ente soggetto a risoluzione o attività, diritti o
passività, nella loro totalità o singolarmente, di un ente soggetto a risoluzione
"  lo strumento dell’ente-ponte (bridge bank), procedendo procedere al trasferimento dei rapporti della
banca in crisi a terzi acquirenti o a veicoli appositamente costituiti dalle autorità, che potranno
gestire temporaneamente tali rapporti in modo da preservare la continuità delle funzioni essenziali
dell’intermediario (è il caso di una bridge bank)
"  lo strumento della separazione delle attività, mediante, ad esempio, l’acquisizione
delle attività
deteriorate dell’intermediario da sottoporre a procedure di realizzo e recupero (bad bank)
"  lo strumento del bail-in
!  Altri strumenti, utilizzabili in una fase preventiva, come le procedure di amministrazione straordinaria, già
ampiamente sperimentati nel nostro ordinamento, sono ora riconosciuti e valorizzati dal nuovo quadro
regolamentare europeo
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Il Single Resolution Mechanism
Gli strumenti di risoluzione
Focus: il bail-in
Diritto delle Banche e dei
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A.A. 2014/2015
!  Tra i nuovi principi stabiliti dalle regole europee sulla risoluzione quello certamente più innovativo è rappresentato dal
bail-in, che prevede di mettere a carico degli azionisti e dei creditori dell’intermediario le perdite emerse a
seguito della crisi, prima di ogni eventuale sostegno pubblico che potrà avvenire solo in casi estremi
!  Il passaggio da un mondo caratterizzato da un sostegno pubblico implicito a uno in cui sono in primo luogo gli azionisti
e i creditori a sopportare le perdite limita gli oneri potenzialmente a carico della collettività
!  L’approccio adottato dalla BRRD prevede il potere di assoggettare a bail-in tutte le passività diverse da quelle
espressamente escluse (essenzialmente i depositi protetti, le passività garantite da attivi emessi dalla stessa banca,
i prestiti interbancari con scadenza originaria inferiore a sette giorni)
!  In questo nuovo regime occorrerà evitare che si verifichino effetti indesiderati sulla stabilità finanziaria
!  ll bail-in potrà influire sui costi e sulle modalità di raccolta delle banche; la stessa struttura del passivo andrà
modificata per assicurare che l’ammontare di passività potenzialmente oggetto di bail-in sia sufficiente ad assorbire le
eventuali perdite, secondo quanto richiesto dalle regole e dalle prassi di risoluzione europee
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Il Single Resolution Mechanism
Focus: il bail-in
Diritto delle Banche e dei
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A.A. 2014/2015
!  Il ruolo delle autorità di risoluzione diventa particolarmente delicato
" 
da un lato esse sono chiamate a far sì che la composizione delle passività delle banche sia idonea ad
assicurare le risorse necessarie per assorbire le perdite e ricapitalizzare l’ente risultante dalla risoluzione.
" 
dall’altro, viene loro richiesto di delineare il perimetro delle passività assoggettabili a bail-in nella
definizione del piano di risoluzione, tenuto conto dell’esigenza di assicurare che le passività incluse
possano effettivamente e credibilmente assorbire le perdite
!  Le banche dovranno, inoltre, adottare un approccio nei confronti della clientela coerente con il cambiamento
fondamentale apportato dalle nuove regole, che non consentono d’ora in poi il salvataggio di una banca senza un
sacrificio significativo da parte dei suoi creditori
!  La clientela, specie quella meno in grado di selezionare correttamente i rischi, va resa pienamente
consapevole del fatto che potrebbe dover contribuire al risanamento di una banca anche nel caso in
cui investa in strumenti finanziari diversi dalle azioni, il che fa venir meno la certezza del
mantenimento del valore del capitale investito fino ad ora radicata nella consapevolezza
dell’investitore
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Il Single Resolution Mechanism
Il Fondo di risoluzione unico (SRF)
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!  È inoltre previsto un Fondo di risoluzione unico (Single Resolution Fund, SRF) destinato a partecipare al
finanziamento degli interventi di risoluzione; il Fondo è alimentato da contributi, progressivamente
mutualizzati, versati dalle banche dei paesi partecipanti
!  Per rendere possibile la risoluzione di intermediari molto grandi e complessi sarà necessario dotare il Fondo di
risoluzione unico di un adeguato backstop pubblico europeo, attivabile in breve tempo
!  Le risorse comuni eventualmente anticipate al Fondo dovranno essere comunque recuperate ex post a
carico degli intermediari, coerentemente con un quadro normativo che ha l’obiettivo di attribuire al settore privato
l’onere di sostenere i costi delle crisi
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Diritto delle Banche e dei
Mercati Finanziari
A.A. 2014/2015
Deposit Guarantee
Schemes
(DGS)
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Deposit Guarantee Schemes (DGS)
Diritto delle Banche e dei
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!  L’armonizzazione della disciplina sui sistemi di garanzia dei depositi prevista dalla Direttiva 2014/49/UE
del 16 aprile 2014 rappresenta il risultato più avanzato finora raggiunto nell’ambito del terzo pilastro
dell’Unione Bancaria, essendo stato per ragioni politiche accantonato il progetto di realizzare un fondo
comune europeo di tutela dei depositanti
!  La Direttiva armonizza i livelli di tutela offerti dai fondi nazionali e le loro modalità di intervento in caso di
crisi, con l’obiettivo di eliminare possibili disparità competitive all’interno del mercato unico
!  La direttiva prevede che i DGS si dotino di risorse commisurate ai depositi protetti; a tal fine, è previsto
l’obbligo a carico degli intermediari di versare ai fondi contributi su base periodica
!  La novità di rilievo è il passaggio da un sistema di contribuzione ex-post, in cui i fondi vengono “chiamati” in
caso di necessità, a un altro ex-ante, in cui i fondi devono essere versati periodicamente fino a raggiungere la
percentuale prestabilita dei depositi protetti
!  Il disegno di legge di delegazione europea 2014 rimette al legislatore delegato il compito di definire le
modalità di intervento dei DGS alternative rispetto al rimborso dei depositanti, che la direttiva consente
a condizione che realizzino la piena tutela dei depositanti protetti con un risparmio di costi rispetto al
rimborso
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Deposit Guarantee Schemes (DGS)
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!  Fino a oggi, i DGS hanno avuto una funzione fondamentale nel sostenere finanziariamente il superamento
della situazione di difficoltà mediante interventi alternativi al rimborso dei depositanti in fase di
liquidazione (es., la prestazione di garanzie sulle attività dell’intermediario in crisi a beneficio di acquirenti privati), o
preventivi già durante l’amministrazione straordinaria. Questi interventi hanno consentito ai fondi di adempiere alla
propria missione istituzionale di assicurare i depositi inferiori a 100.000 euro, contribuendo al tempo stesso al
risanamento della banca con un esborso inferiore a quello che avrebbero sopportato per il rimborso stesso
!  Il nuovo quadro normativo, pur mantenendo la possibilità di autorizzare su base nazionale i DGS a
effettuare interventi alternativi al rimborso renderà più circoscritto il margine di operatività di questi
ultimi per effetto della disposizione che prevede la postergazione nella distribuzione delle perdite dei
depositi sotto i 100.000 euro rispetto agli altri creditori chirografari (c.d. depositor preference)
!  Tale previsione, pur motivata dall’intento di rafforzare la tutela offerta ai depositanti, riduce di fatto le perdite
potenziali a carico del DGS, rendendo remota la possibilità che esso possa effettuare interventi
alternativi al rimborso; questi ultimi, infatti, sono ammissibili solo quando si presentano come meno onerosi
rispetto al rimborso dei depositi
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Deposit Guarantee Schemes (DGS)
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!  La praticabilità di interventi alternativi dei DGS, peraltro, è soggetta a crescenti limitazioni da
parte della Commissione Europea, la quale sta valutando la loro assimilazione - in presenza di specifiche
condizioni - agli aiuti di Stato e, quindi, l’esigenza di sottoporli a un regime molto stringente, quale quello
previsto dalla Comunicazione emanata dalla predetta Autorità nel luglio 2013
!  La Comunicazione prevede in particolare che, prima di concedere aiuti per la ristrutturazione a favore
di una banca, gli Stati membri garantiscano che gli azionisti e i detentori di capitale subordinato
di detta banca provvedano a fornire il necessario contributo (c.d. burden sharing)
!  È auspicabile che la Commissione Europea sviluppi prassi applicative idonee a distinguere gli interventi dei
DGS che, per le modalità con cui vengono decisi, sono riconducibili all’esercizio di una potestà pubblica e,
dunque, devono essere assoggettati alla disciplina sugli aiuti di Stato, da quelli che, invece, come è nel caso
italiano, sono il frutto dell’autonomia decisionale dei soggetti privati che gestiscono i fondi e rispondono a
logiche di razionalità economica
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Riferimenti bibliografici
Diritto delle Banche e dei
Mercati Finanziari
A.A. 2014/2015
!  AA.VV., in QUADERNI DI RICERCA GIURIDICA DELLA CONSULENZA LEGALE DELLA BANCA D’ITALIA, Dal Testo unico
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!  C. BARBAGALLO, Esame del disegno di legge di delegazione europea 2014 (A.S. 1758), audizione al Senato del
Capo del Dipartimento di Vigilanza Bancaria e finanziaria della Banca d’Italia, Roma 18 marzo 2015
!  C. BARBAGALLO, Banche e Banca d’Italia: nuovi rapporti alla luce del sistema di Vigilanza europeo, Intervento
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!  C. BARBAGALLO, Il ruolo del regolatore nazionale e della vigilanza europea tra controllo e stimolo, Intervento
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sistema Bancario: un valore per il paese, An assessment of European Banks Stress test”, Milano, 29 aprile 2015
!  C. BRESCIA MORRA, Il diritto delle banche, Il Mulino, Bologna 2012
!  G. BOCCUZZI, Le prospettive di gestione delle crisi in Europa, Intervento all’Assemblea Annuale del Fondo di
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!  F. PANETTA, La transizione verso un sistema finanziario più stabile, Intervento del Vice Direttore Generale della
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!  S. ROSSI, Intervento di apertura del Direttore Generale della Banca d’Italia al Seminario “Dal Testo unico
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!  RAPPORTO ANNUALE DELLA BCE SULLE ATTIVITÀ DI VIGILANZA 2014, marzo 2015
!  RAPPORTO TRIMESTRALE SUL MVU, Progressi compiuti nell’attuazione operativa del regolamento sul
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!  L. F. SIGNORINI, Le banche italiane verso Basilea 3, Intervento del Direttore Centrale per la Vigilanza Bancaria
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22 aprile 2015
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Banca d’Italia, Camera dei Deputati, 6a Commissione (Finanze), 15 dicembre 2014
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