Spett.le
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Segrate, 15 settembre 2006
Prot. Dir. 166/2006 EP/SG
Oggetto: Regolamento concernente la disciplina dell’attività
assicurativa e riassicurativa (D. lgs. n. 209 del 7/09/2005) - Osservazioni
d’intermediazione
1. Sulla Struttura Commerciale
Con riferimento alla procedura di pubblica consultazione del regolamento in oggetto, prima di formulare
le nostre osservazioni di carattere tecnico, riteniamo di fondamentale importanza illustrare a codesto
spettabile Istituto le origini e la struttura organizzativa delle nostre compagnie.
Assimoco SpA ed Assimoco Vita SpA sono state costituite rispettivamente nell’anno 1979 e nell’anno
1990 nell’ambito del mondo cooperativo e da realtà che operavano in esso con il preciso scopo di
fornire un adeguato servizio assicurativo sia alle cooperative sia ai soci delle stesse sia a tutti coloro i
quali avevano rapporti con il mondo della cooperazione.
La cooperazione è radicata profondamente nel tessuto sociale nazionale, si basa sul principio
fondamentale di consentire un’emancipazione personale che permetta a sua volta di evitare
l’emarginazione sociale, principio tutt’ora fondamentale.
Per quanto riguarda le nostre compagnie, due sono stati i principali canali attraverso i quali hanno
portato il proprio servizio assicurativo nell’ambito del mondo di riferimento.
Il primo grande settore al quale si sono rivolte è stato quello delle società cooperative tradizionali e dei
loro soci. Per raggiungere questo obiettivo hanno costituito, unitamente a strutture della cooperazione,
vere e proprie agenzie nelle quali l’agente operava principalmente verso il mondo di riferimento e solo
marginalmente verso la clientela tradizionale.
Più articolato è stato il rapporto con il mondo delle Banche di Credito Cooperativo (già Casse Rurali e
Artigiane) dal momento che queste avevano una struttura articolata a livello regionale. Infatti, in base ad
accordi con le Federazioni territoriali delle Banche di Credito Cooperativo, sono state create da
Assimoco 15 agenzie definite “di riferimento territoriale” (in seguito dette “agenzie di Federazione”) che
quasi sempre avevano sede nei locali delle Federazioni stesse ed avevano come soci sia la Federazione
regionale sia le singole Banche di Credito Cooperativo.
Attraverso tali agenzie Assimoco ed Assimoco Vita hanno cominciato ad operare con quelle Banche di
Credito Cooperativo che avevano espresso la necessità di poter offrire alla propria clientela adeguati
prodotti assicurativi e, visto il successo ottenuto, nel corso degli anni hanno esteso la propria
collaborazione alla quasi totalità di tali banche. Infatti, oggi, le nostre compagnie attraverso tale rete di
vendita operano con circa 380 Banche di Credito Cooperativo.
In secondo luogo, laddove ne esistevano le condizioni, le società Assimoco hanno instaurato un vincolo
contrattuale (del tutto simile a un vero e proprio contratto di agenzia) con alcune Banche di Credito
Cooperativo che avevano affidato (in conformità alla legge n. 48 del 1979) lo svolgimento dell’attività
agenziale a persone regolarmente iscritte all’Albo Nazionale Agenti.
Più precisamente, come comunicato a codesto Istituto, da ultimo, in data 4/05/2006 e in data
31/08/2006, la rete di vendita bancaria delle nostre società risulta attualmente composta da 9 bancheagenzie, 15 agenzie di riferimento territoriale che hanno stipulato con 380 Banche di Credito
Cooperativo un contratto di sub-agenzia.
Una struttura commerciale così articolata consente forme di controllo costanti e qualitativamente
superiori, atte alla salvaguardia dei nostri Assicurati. Il sistema della Banca-Assicurazione è una realtà
consolidata e dinamica: le agenzie di Federazione supportano fisicamente e materialmente le Banche di
Credito Cooperativo ivi provvedendo alla completezza di ogni singolo servizio che soddisfi i bisogni del
consumatore. Intendiamo non soltanto il supporto pre-vendita (formazione degli sportellisti bancari,
consulenza e informazione ai contraenti) indirizzato a garantire ai clienti tutta l’assistenza tecnica di cui
necessitano ma anche un servizio di post-vendita finalizzato alla piena tutela dell’assicurato.
Nell’era dei processi informatici, ove è possibile la stipulazione di polizze assicurative anche attraverso
mezzi virtuali (internet), il nostro attaccamento alla tradizione unitamente alla necessità di
ammodernamento non permettono di accantonare i nostri più lauti valori: l’assicurato-persona e
l’importanza dei rapporti umani.
2. Legittimità della nostra struttura commerciale
Rammentiamo che la disciplina dell’attività di intermediazione assicurativa svolta dalle Banche discende
dalle disposizioni e dai principi delle leggi 48/1979 e 792/1984 dei quali l’ISVAP ha fornito una
ricognizione con sua Circolare n. 241 del 29 marzo 1995.
Con tale Circolare, l’Istituto:
a)
ha richiamato, in via preliminare, le Circolari emanate nella materia de qua, il 3 febbraio 1986 e
il 15 giugno 1993, dal Ministero dell’Industria che “ha ritenuto legittimo il collocamento di
prodotti assicurativi attraverso operatori diversi da quelli istituzionalmente preposti in via
principale allo svolgimento dell’attività di intermediazione (imprese, agenti, brokers), purché gli
stessi prodotti siano “standardizzati” e sussista a monte un impegno contrattuale assunto con
un agente, o un broker, oppure direttamente con un’impresa …”;
b) ha stabilito che “il canale di distribuzione in esame (le Banche), ove non contempli il
collegamento con un intermediario professionale, debba rispondere ai requisiti e alle
procedure… di seguito indicati … ”;
c)
ha puntualmente indicato detti requisiti e procedure, ritenendo necessario che, in caso di
collegamento diretto tra Compagnia e Banca, “in primo luogo … sussista a monte un vincolo
contrattuale tra la Compagnia di assicurazione e l’ente creditizio …”.
Alla stregua di tali disposizioni, era pienamente legittima la struttura commerciale delle società Assimoco
che, come illustrato in precedenza, era ed è costituita da Banche che hanno posto in essere impegni
contrattuali o con società agenziali o direttamente con le stesse Compagnie di assicurazione.
Sul punto, il Codice delle assicurazioni ha dettato disposizioni che non modificano in alcun modo la
disciplina previgente, né avrebbero potuto farlo, sia avuto riguardo ai principi di cui all’art. 20 della legge
15 marzo 1997, n. 59, recante la delega al Governo per il conferimento di funzioni e compiti alle regioni
ed enti locali, per la riforma della Pubblica Amministrazione e per la semplificazione amministrativa, sia
avuto riguardo alle statuizioni della legge 29 luglio 2003, n. 229, cosiddetta legge di semplificazione 2001,
che, per quanto qui interessa, nel determinare i principi e i criteri direttivi cui attenersi nella formazione
del riassetto, mediante decreto legislativo, delle disposizioni vigenti in materia di assicurazioni, all’art. 4,
comma 1, lettera f), si è limitata a conferire delega al Governo per la (mera) “armonizzazione della
disciplina delle diverse figure di intermediari nell’attività di distribuzione dei servizi assicurativi, compresi
i soggetti che, per conto di intermediari, svolgono questa attività nei confronti del pubblico”.
Anche se superfluo, aggiungiamo che la Corte Costituzionale ha affermato ripetutamente che “i principi
stabiliti dal legislatore delegante valgono non solo come fondamento e limite delle norme delegate, ma
anche come criterio per la loro interpretazione, in quanto esse vanno lette, finché possibile, nel
significato compatibile con i principi della legge di delega" (v. ex plurimis sentenze nn. 15 e 7 del 1999, nn.
126, 163 e 276 del 2000).
Quanto fin qui detto non contrasta con la preclusione dell’iscrizione del medesimo intermediario in più
sezioni del registro (art. 109, comma 2, del Codice e art. 4, comma 4, del Regolamento) né con la
conseguente possibilità per le Banche di essere iscritte soltanto nella sezione d) del registro.
Infatti, lo stesso art. 109 del Codice, laddove lo ha voluto (dovendo trasferire disposizioni della
normativa previgente), ha stabilito sia la sezione di iscrizione sia le modalità operative dell’intermediario.
A titolo di esempio, per agenti e broker il Codice ha stabilito la sezione di iscrizione ma anche l’obbligo
di agire, rispettivamente, in nome e per conto di una o più imprese di assicurazione ovvero su incarico
del cliente e senza poteri di rappresentanza di imprese di assicurazione; per le Banche, invece, si è
limitato a indicare la sezione di iscrizione, senz’altro aggiungere e pertanto confermando la possibilità
che, come per il passato, esse agiscano sia per conto di imprese di assicurazioni sia di agenti di queste.
Detta possibilità, peraltro, è espressamente contemplata dallo stesso Codice che, all’art. 119, comma 2,
stabilisce che: “L’impresa di assicurazione, o un intermediario iscritto alla sezione del registro di cui
all’art. 109, comma 2, lettera a) o b), risponde in solido dei danni arrecati dall’operato dell’intermediario
iscritto alla sezione del registro di cui all’art. 109, comma 2, lettera d), cui abbia dato incarico, …”
3. Contributo di vigilanza e principio di proporzionalità
L’art. 336 del Codice obbliga tutti gli intermediari di assicurazione a pagare un contributo di vigilanza
nella misura che sarà determinata annualmente con Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze,
sentito l’ISVAP, entro i limiti massimi variamente stabiliti dal Codice stesso. Per le persone giuridiche
iscritte nella sezione d) del registro, il limite massimo del contributo è di diecimila euro.
Orbene, un contributo pari a diecimila euro, vale a dire a venti volte il contributo stabilito per le società
agenziali e di brokeraggio, non è certamente elevato per gran parte degli Istituti di credito, che
intermediano affari assicurativi attraverso ben più di venti sportelli, né per Poste Italiane che svolge la
medesima attività attraverso qualche migliaio di sportelli che assicurano una “raccolta” dalle note,
cospicue dimensioni.
Forse, nell’ambito di altri intermediari iscritti nella stessa sezione d) il medesimo contributo assumerà
maggior rilievo; sicuramente, costituirà un onere molto pesante per le Banche di Credito Cooperativo
e le Casse Rurali che rappresentano piccole realtà rurali, che operano nell’ambito di una ristretta area
territoriale e in molti casi si vedrebbero costrette a rinunciare all’attività di intermediazione, con
evidente danno per i loro assicurati, oltre che per le nostre società.
Confidiamo che l’Istituto di vigilanza voglia intervenire nelle forme appropriate, introducendo sub-limiti
all’interno del limite massimo del contributo stabilito per le varie categorie di intermediari iscritti nella
sezione d) del codice, di modo che non ne derivi limitazione alla tutela degli assicurati né violazione
“delle esigenze di competitività” e del “principio di proporzionalità” richiamati dallo stesso Codice
all’art. 191, commi 2 e 3.
Restiamo naturalmente a disposizione per ogni utile chiarimento.
Distinti saluti
ASSIMOCO S.p.A. – ASSIMOCO VITA S.p.A.