LIQUIDAZIONE
(ART. 2272 C.C.)
• CAUSE DI SCIOGLIMENTO
• PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE
• ESTINZIONE DELLA SOCIETA’
Mastrangelo dott. Laura
CAUSE DI SCIOGLIMENTO
(ART. 2272 C.C.)
•
Decorso del termine;
Proroga tacita
•
Il conseguimento dell’oggetto sociale o la
sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
•
La volontà di tutti i soci
Insanabile
discordia
Delibera a maggioranza
• Venir meno della pluralità dei soci, se non viene ricostituita entro 6
mesi
• Per le altre cause previste dal contratto sociale
Ci sono cause specifiche di scioglimento quali :
Procedimenti concorsuali:
FALLIMENTO
LIQUIDAZIONE COATTA
AMMINISTRATIVA
Eliminazione della società dal mercato con una disgregazione del
complesso produttivo, assicurando però il soddisfacimento patrimoniale
dei creditori sociali.
Queste cause di scioglimento seguono la loro procedura di liquidazione.
Tutte le cause di scioglimento operano automaticamente
( di diritto) con il semplice verificarsi. Ogni socio può agire
in giudizio per accertarne l’esistenza.
Gli effetti dello scioglimento decorrono da quando la causa si è
verificata
non dal suo accertamento
La società in stato di liquidazione
Art. 2250 c.c.
Lo stato di liquidazione deve essere indicato negli atti
e nella corrispondenza.
Prima di estinguersi la società deve soddisfare tutti i creditori sociali, e
solo dopo potrà distribuire l’eventuale residuo attivo di liquidazione
tra i soci.
Con lo scioglimento i soci amministratori conservano il potere di
Amministratori ma limitatamente agli affari urgenti, sino a che non
vengono presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.
Non possono intraprendere nuove azioni
LO STATO DI LIQUIDAZIONE PUO’ ESSERE REVOCATO
LA DECISIONE DEVE ESSERE ADOTTATA DAI SOCI
ALL’UNANIMITA’
Con la revoca dello stato di liquidazione si avrà continuazione della
stessa società, e non costituzione di una nuova.
Nella liquidazione di società di persone, non è necessaria la nomina dei
liquidatori, se:
il contratto sociale prevede
il modo di liquidare il
patrimonio sociale, o se i
soci sono d’accordo nel
determinarlo
Art. 2275 c.c.
In caso contrario la liquidazione è gestita dai LIQUIDATORI,
nominati con il consenso di tutti i soci, e in caso di disaccordo dal
Presidente del Tribunale.
REVOCA (ART. 2275 C.C)
I LIQUIDATORI POSSONO ESSERE REVOCATI PER
VOLONTA’ DI TUTTI I SOCI.
POSSONO ESSERE REVOCATI DAL TRIBUNALE SE SUSSISTE
GIUSTA CAUSA SU RICHIESTA DI UNO O PIU’ SOCI. (Sede
contenziosa)
N.B. I LIQUIDATORI ASSUMONO LA RAPPRESENTANZA
DELLA SOCIETA’, ANCHE IN GIUDIZIO.
PUBBLICITA’
(ART. 2309 c.c.)
La delibera dei soci o la sentenza, di nomina dei liquidatori, e la
modificata del liquidatore, devono essere depositati in copia
autentica, entro 15 giorni dall’avvenimento, presso il Registro delle
Imprese.
Tutto ciò è di competenza dei liquidatori, i quali dovranno depistare
anche le loro firme autografe
Con l’accettazione della carica, il liquidatore assume il ruolo di
AMMINISTRATORE.
Gli amministratori al momento dell’accettazione della carica del
liquidatore, devono consegnare i beni e i documenti sociali e presentare
loro un CONTO DELLA GESTIONE relativo al periodo che intercorre
tra l’01/01/n e la data di messa in liquidazione della società.
Successivamente i liquidatori, in collaborazione con gli amministratori
dovranno redigere un inventario (BILANCIO DI APERTURA della
liquidazione, dal quale risulta la situazione ATTIVA E PASSIVA del
patrimonio sociale).
Poteri dei liquidatori
Devono definire i rapporti che si ricollegano all’attività sociale, quindi:
Conversione in denaro dei beni della società risultanti a bilancio
Pagamento di tutti i creditori, presenti in bilancio
Ripartizione tra i soci dell’eventuale residuo attivo.
Possono compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione. Possono
vendere in blocco tutti i beni aziendali, nonché procedere a transazioni e
compromessi.
Per poter soddisfare tutti i creditori sociali, i liquidatori possono
chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti, questo SOLO SE i
fondi disponibili non sono sufficienti. (quindi non necessariamente
l’attivo patrimoniale)
Possono inoltre chiedere, ai soci le somme necessarie, nei limiti della
rispettiva partecipazioni agli utili e alle perdite, e della rispettiva
responsabilità.
Ex: Socio A :45% Socio B : 55%
Totale debiti: 300.000 €
Fondi disponibili: 200.000 €
Crediti verso soci: 50.000 €
300.000 – 200.000 – 50.000 = 50.000 €
Socio A : 22.500 €
Somma che i liquidatori possono richiedere ai soci
in proporzione alla % di partecipazione agli utili.
Socio B : 27.500 €
DIVIETI
Non possono intraprendere NUOVE OPERAZIONI che non abbiano
rapporto di mezzo a fine rispetto alla liquidazione.
Qualora vengano meno a tale divieto risponderanno, per tali operazioni
in modo SOLIDALE E PERSONALE.
Non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i BENI
SOCIALI finché i creditori non siano stati soddisfatti, o non siano state
accantonate le somme necessarie. (art. 2280 c.c.)
La violazione di tale divieto espone i liquidatori ad una responsabilità
civile nei confronti dei creditori sociali, e nelle snc è sanzionabile anche
penalmente.( art. 2625 c.c. - reclusione da uno a tre anni e una multa da
200.000 £ a 2.000.000 £- )
La responsabilità dei liquidatori è regolata dalle norme che disciplinano
l’amministrazione nelle snc (art. 2276 c.c.). A patto che il contratto non
preveda regole diverse.
Se la liquidazione ha una durata superiore all’esercizio, i liquidatori
avranno l’obbligo di redigere il rendiconto – bilancio annuale di
liquidazione
Nel momento in cui il liquidatore ha estinto tutti i debiti sociali si
procederà alla:
RIPARTIZIONE
DELL’ATTIVO
Prima di procedere alla distribuzione dell’attivo i liquidatori devono:
RESTITUIRE I BENI CONFERITI IN
GODIMENTO
Devono essere restituiti nello stato in cui si trovano.
Se i beni sono periti o si sono deteriorati per cause imputabili agli
amministratori, i soci proprietari del bene hanno diritto alla risarcimento
del danno a carico del patrimonio sociale, e possono porre in essere
un’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori.
Ripartizione dell’attivo
(art. 2282 c.c.)
Qualora la ripartizione dell’attivo di liquidazione tra i soci debba
avvenire in natura, si applicheranno le disposizioni inerenti alle cose
comuni (art. 719, 1114 c.c.)
1° E’ necessario rimborsare il valore nominale dei conferimenti dei soci
che hanno conferito danaro o beni in proprietà, tale rimborso avviene
secondo quanto stabilito nel contratto, in mancanza secondo i valori che
avevano al momento in cui furono eseguiti.
2° L’eventuale eccedenza è ripartita tra tutti i soci, anche il socio
d’opera, in relazione alla partecipazione di ciascun socio agli utili e alle
perdite.
I liquidatori hanno l’obbligo di redigere il
Bilancio finale
Rendiconto della gestione
situazione patrimoniale finale
Piano di riparto
Proposta di divisione fra i
soci dell’attivo residuo.
Bilancio (sottoscritto dai liquidatori), e piano di riparto devono
essere mandati tramite lettera raccomandata ai soci, e se entro 2
mesi non sono impugnati da questi ultimi, si intendono approvati
In caso di impugnazione giudiziale sia del bilancio che del piano di
riparto i liquidatori possono chiedere che le due impugnazioni siano
esaminate separatamente, dato che il liquidatore può restare estraneo
al piano di riparto.
Nel momento in cui viene approvato il bilancio finale dai soci il
liquidatore è liberato di fronte ai soci.
ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ
APPROVAZIONE DEL BILANCIO
RICHIESTA PRESSO IL REGISTRO IMPRESE DELLA
CANCELLAZIONE
DEPOSITO DELLE SCRITTURE CONTABILI E DEI
DOCUMENTI ALLA PERSONA DESIGNATA DALLA
MAGGIORANZA (conservare per 10 anni dalla data di cancellazione)
ATTO NECESSARIO PER L’ESTINZIONE DELLA SOCIETA’
Dopo la cancellazione della società dal Registro Imprese, i creditori
non soddisfatti possono far valere i loro diritti sia verso i soci che sono
responsabili in solido e illimitatamente, che verso i liquidatori qualora si
provi che il mancato soddisfacimento sia a loro imputabile.
Non è corretto dire che si procede alla cancellazione solo se sono stati
soddisfatti tutti i creditori sociali (ex. Se i liquidatori ignoravano la
presenza di alcuni debiti)
Art. 2312 c.c. tutela i creditori non soddisfatti, stabilendo:
Possono agire nei confronti dei soci che restano responsabili
illimitatamente e personalmente per le obbligazioni sociali
insoddisfatte. Anche verso i liquidatori qualora il mancato
pagamento è a loro imputabile per colpa o dolo