ABF LEASING S.P.A. – Sede in Milano – Piazza Erculea n. 9 Capitale sociale Euro 7.800.000 i.v. – N. Iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e C.F. 07967470159 – Iscritta nell’Elenco Generale degli Intermediari Finanziari (U.I.C.) al n. 16736 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE Signori Azionisti, nel 2005 l’economia mondiale ha registrato un ulteriore aumento con un ritmo di crescita della produzione globale vicino al 6%, con indicatori sopra il 3% per l’intero aggregato dei paesi industrializzati ed oltre il 10% di quelli emergenti, ove si è riconfermata particolarmente impetuosa l’area del sud -est asiatico, Cina in testa. Sempre sostenuta anche l’economia USA con un PIL in aumento del 3,6%. In controtendenza è stata invece l’area dell’euro con una crescita del PIL vicina all’1,50%, in decremento rispetto al 2004. Purtroppo anche nel 2005 l’economia italiana è stata la più debole con crescita zero del PIL, saldo negativo della bilancia commerciale (più che raddoppiato rispett o al 2004), un deficit pubblico, in ulteriore crescita, pari al 4,1% del PIL ed un’occupazione scesa dello 0,4%. L’indice dei prezzi al consumo ha registrato infine una variazione dell’1,9% rispetto al 2,2,% del 2004. Nel contesto generale sopra delineato, le rilevazioni dell’associazione di categoria Assilea hanno registrato anche nel 2005 una crescita del settore leasing a doppia cifra con un valore di nuove operazioni perfezionate di oltre 44 miliardi di euro in incremento del 15,6 % rispetto al 2004. In particolare l’immobiliare, con una crescita del 31,1% sul 2004, si è confermato il primo comparto con un valore stipulato di 21,950 miliardi di euro pari a quasi il 50% del totale. Da evidenziare in particolare il segmento relativo alle operazioni di impo rto superiore ai 10 milioni di euro (big ticket) pari ad oltre il 28% del totale comparto. Il leasing strumentale, con un importo stipulato di 11,356 miliardi di euro, pari al 25,7% del totale è cresciuto dell’1,3%. Il comparto del targato ha visto nuovi contratti perfezionati per un ammontare di 8,870 miliardi di euro (20,1% sul totale e + 3,2% sul 2004). Infine l’aeronavale e ferroviario, grazie al traino della nautica da diporto, ha chiuso con un valore dello stipulato di 1,984 miliardi di euro (+20,6% rispetto al 2004 e 4,5% in peso sul totale). Signori Azionisti, il 2005, 20° dalla fondazione della Vostra società, è stato un anno importante che, anche a seguito dell’ingresso nel Gruppo bancario BPER, ha visto allargarsi la rete commerciale con il perf ezionamento, con gran parte delle banche del Gruppo, di nuove convenzioni per la distribuzione alla clientela dei prodotti ABF. Venendo ai dati operativi: nel corso dell’anno sono pervenute 280 richieste di operazioni per 297,2 milioni di euro di cui 263 approvate per 267,1 milioni di euro e sono stati stipulati 289 contratti per complessivi 230,33 milioni di euro ( -6,17% in numero e +37,9% per importo rispetto al 2004). A conferma delle consolidata operatività nel campo, il settore immobiliare ha contribui to con 216 operazioni e 212,47 milioni di valore dei beni locati pari al 92,25% del totale ( -3,70% per numero e + 36,81% per valore rispetto all’esercizio precedente). In dettaglio i contratti stipulati relativi ad immobili costruiti sono stati 180 per 143 ,79 milioni di euro e 36 per 68,68 milioni di euro quelli concernenti immobili da costruire. 1 I settori strumentale e targato hanno consuntivato rispettivamente 53 contratti per 15,38 milioni di euro e 20 contratti per 2,47 milioni di euro. L’importo medio dei contratti è aumentato dai 542.000 euro del 2004 ai 797.000 euro del 2005 in linea con i dati statistici del settore. Geograficamente lo stipulato si è suddiviso per il 59,1% in Emilia Romagna; per il 22,9% in Lombardia; per il 3,9% in Veneto; per il 4,7% in Calabria e per il rimanente 9,4% in altre regioni d’Italia. A conferma di quanto precedentemente riferito in tema di rete commerciale, il canale di acquisizione è stato rappresentato in misura quasi totale dagli sportelli del Gruppo bancario a l quale la Vostra società oggi appartiene ed a cui va un sentito ringraziamento per la collaborazione prestata. La media degli impieghi in essere è stata di 956 milioni di euro, perfettamente in linea con i dati previsionali di budget. Come previsto dal programma 2005 di auditing sono proseguite le verifiche che, con riscontri positivi, hanno riguardato oltre alle attività di core business anche quelle di tesoreria, dei sistemi informatici, amministrative e fiscali. La tesoreria ha svolto diligentemente e positivamente il compito di equilibrare le fonti di raccolta con gli impieghi. Il controllo del rischio di credito è sempre stato attento e puntualmente perseguito da ogni organo deliberativo. Come a Voi noto il Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38 prevede che gli Intermediari finanziari redigano il bilancio individuale conformemente ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, riconoscendo la facoltà di anticipare all’esercizio 2005 l’applic azione dei nuovi principi contabili. La Vostra società, a seguito delle indicazione di Banca d’Italia e d’intesa con la Capogruppo, non si è avvalsa di detta facoltà ed ha quindi redatto il bilancio sulla base della previgente normativa (D.Lgs. 87/92 e successivi provvedimenti della Banca d’Italia del 31.7.92); solo ai fini del bilancio consolidato si procederà ad una riclassificazione secondo i criteri IAS. Le operazioni di cartolarizzazione perfezionate nel 2002 e 2004 hanno avuto un andamento assolutam ente regolare sotto ogni punto di vista. Di entrambe è fornito ampio dettaglio in nota integrativa. Al 31 dicembre 2005 l’organico risultava composto da 30 dipendenti ai quali è rivolto un vivo ringraziamento per l’impegno e la professionalità profusi per mantenere sempre elevata la qualità del servizio prestato. Il rapporto impieghi pro -capite, fra i più alti del settore, si è mantenuto sugli stessi livelli del 2004. Le posizioni a sofferenza, che sono fronteggiate da congrui accantonamenti, sono aumenta te in valore assoluto di circa un milione di euro, ma il rapporto con la massa degli impieghi si è mantenuto sugli stessi valori dell’anno precedente (1%) ed è largamente inferiore ai dati statistici di settore. L’attività di direzione e coordinamento sull a Vostra società, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, è esercitata dalla capogruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna; per il dettaglio dei rapporti con la stessa e con le altre società del Gruppo, che sono stati posti in essere alle n ormali condizioni di mercato, si rimanda alla nota integrativa. 2 Con riferimento a quanto previsto dall’art. 2428 del codice civile dichiariamo che la società non ha intermediato o negoziato in proprio, né tramite società fiduciarie né per interposta per sona azioni o altri valori mobiliari riferibili a società varie e che, a i sensi di quanto richiesto dall’art. 3, comma 2, del Decreto Lgs. 27 gennaio 1992, n. 87, così come modificato dal Decreto Lgs. n. 394 del 30 dicembre 2003, la società non ha fatto us o di strumenti finanziari rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio. Non sono state effettuate attività di ricerca e sviluppo nel corso dell’esercizio. Non sono accaduti fatti rilevant i dopo la chiusura dell’esercizio 2005. Per l’esercizio in corso è prevista un’importante crescita della produzione per ottenere la quale dovranno essere ulteriormente migliorati i già proficui rapporti con gli sportelli delle Banche del Gruppo; a tal fine Vi informiamo che a breve verrà dislocato presso la sede di Roma della Capogruppo un addetto commerciale a supporto e sviluppo dell’attività di leasing. Vi confermiamo infine che, come previsto dall’art. 34 del decreto legislativo 30.6.2003 n. 196 (codice in materia di protezione dei dati personali), la Vostra società si è dotata del Documento Programmatico sulla Sicurezza. L’utile netto ammonta ad € 5.832.058, in riduzione rispetto ai 10.026.219 del 2004 che, rammentiamo, aveva beneficiato del cosiddetto “disinquinamento fiscale” per un importo netto di € 4.359.543. ***** Signori Azionisti, nel sottoporVi ad approvazione il bilancio Vi proponiamo di destinare l’utile di esercizio di € 5.832.058 come segue: . a riserva legale € 291.603 . a integrazione della riserva statutaria € 4.760.455 . a dividendo € 780.000 Segnaliamo infine che con l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2005 si conclude il mandato del Collegio Sindacale e Vi invitiamo conseguentemente a designare i componenti, determinandone il compenso, per il prossimo triennio. per il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dott. Claudio Calza Milano, 16 marzo 2006 3 ABF LEASING S.P.A. - Sede in Milano - Piazza Erculea n. 9 Capitale sociale Euro 7.800.000 i.v. - N. Iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e C.F. 07967470159 Iscritta nell'Elenco Generale degli Intermediari Finanziari (U.I.C.) al n. 16736 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2005 A.1 STATO PATRIMONIALE 31.12.2005 31.12.2004 ATTIVO 10 CASSA E DISPONIBILITA' 1.419 1.610 3.808.106 535.825 20 CREDITI VERSO ENTI CREDITIZI a) a vista 30 CREDITI VERSO ENTI FINANZIARI a) a vista 33.482.803 33.553.029 b) a termine o con preavviso 9.502.500 9.502.500 40 CREDITI VERSO CLIENTELA 1.958.207 2.539.154 c) di enti finanziari 39.558.497 35.295.020 70 PARTECIPAZIONI 5.880 5.880 90 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 6.561 12.499 50 OBBLIGAZIONI E ALTRI TITOLI A REDDITO FISSO di cui: - altri costi pluriennali 6.561 100 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 12.499 1.019.863.988 1.025.205.779 di cui: - beni dati in locazione finanziaria - beni in attesa di locazione finanziaria - beni rientrati nella disponibilità della società 130 ALTRE ATTIVITA' 946.716.930 934.803.484 70.319.720 90.288.992 2.783.198 0 44.109.113 35.451.283 20.497.982 23.293.321 7.526.467 8.470.665 1.180.321.523 1.173.866.565 140 RATEI E RISCONTI ATTIVI a) Ratei Attivi b) Risconti Attivi TOTALE DELL'ATTIVO 4 PASSIVO 31.12.2005 31.12.2004 10 DEBITI VERSO ENTI CREDITIZI a) a vista 103.538.919 5.405.632 b) a termine o con preavviso 234.189.615 349.342.693 20 DEBITI VERSO ENTI FINANZIARI a) a vista 118.303.341 0 b) a termine o con preavviso 588.475.183 671.638.029 17.084.721 15.121.682 42.480.000 50.800.000 9.212.841 18.345.023 6.866.729 9.389.697 440.029 105.275 662.163 628.768 7.581.041 7.434.883 16.800.000 16.800.000 120 CAPITALE 7.800.000 7.800.000 130 SOVRAPPREZZI DI EMISSIONE 2.788.867 2.788.867 1.230.299 728.988 12.772.557 3.247.649 150 RISERVE DI RIVALUTAZIONE 4.263.160 4.263.160 170 UTILE D'ESERCIZIO 5.832.058 10.026.219 1.180.321.523 1.173.866.565 30 DEBITI VERSO LA CLIENTELA a) a vista 40 DEBITI RAPPRESENTATI DA TITOLI b) altri titoli 50 ALTRE PASSIVITA' 60 RATEI E RISCONTI PASSIVI a) Ratei passivi b) Risconti passivi 70 T.F.R. LAVORO SUBORDINATO 80 FONDI PER RISCHI ED ONERI b) Fondi imposte e tasse 100 FONDO PER RISCHI FINANZIARI GENERALI 140 RISERVE a) Riserva legale c) Riserve statutarie TOTALE DEL PASSIVO GARANZIE E IMPEGNI 10 GARANZIE RILASCIATE 20 IMPEGNI 7.000.000 7.000.000 672.960.111 764.903.094 5 A.2 CONTO ECONOMICO 31.12.2005 31.12.2004 COSTI 10 INTERESSI PASSIVI E ONERI ASSIMILATI 20 COMMISSIONI PASSIVE 30 PERDITE DA OPERAZIONI FINANZIARIE 41.869.488 39.476.086 1.878.325 2.346.628 2.759 12.500 2.025.993 2.133.092 40 SPESE AMMINISTRATIVE: a) Spese per il personale di cui: - Salari e stipendi 1.362.787 1.468.773 - Oneri sociali 546.669 566.168 - Trattamento Fine Rapporto 116.537 b) Altre spese amministrative 98.151 1.115.231 829.251 177.639.646 172.049.229 50 RETTIFICHE DI VALORE SU IMMOBILIZZ. IMMATERIALI E MATERIALI di cui: - su beni dati in locazione finanziaria 176.069.400 60 ALTRI ONERI DI GESTIONE 171.954.928 1.769.935 2.702.775 di cui: - oneri per riscatto di beni dati in locazione 382.459 633.155 90 RETTIFICHE DI VALORE SU CREDITI E ACCANTONAMENTI PER GARANZIE E IMPEGNI 99.594 1.132.125 7.495 39.989 130 IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO 3.804.382 6.232.732 140 UTILE D'ESERCIZIO 5.832.058 10.026.219 236.044.906 236.980.626 110 ONERI STRAORDINARI TOTALE COSTI 6 RICAVI 31.12.2005 10 INTERESSI ATTIVI E PROVENTI ASSIMILATI 31.12.2004 1.530.258 1.609.490 767.925 537.040 12.897 558.627 233.302.475 227.054.308 30 COMMISSIONI ATTIVE 50 RIPRESE DI VALORE SU CREDITI E ACCANTONAMENTI PER GARANZIE E IMPEGNI 70 ALTRI PROVENTI DI GESTIONE di cui: - canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria - proventi per riscatto di beni dati in locazione finanz. 80 PROVENTI STRAORDINARI TOTALE RICAVI 214.359.881 211.534.019 1.529.429 3.327.568 431.351 7.221.161 236.044.906 236.980.626 7 NOTA INTEGRATIVA a) criteri di valutazione b) informazioni sullo stato patrimoniale c) informazioni sul conto economico d) altre informazioni 8 NOTA INTEGRATIVA A - CRITERI DI VALUTAZIONE Il bilancio al 31 dicembre 2005 è stato redatto in conformità alle disposizioni introdotte dal D. Lgs. n. 87 del 27.1.1992 ed alle istruzioni di cui al provvedimento della Banca d' Italia n. 103 del 31.7.1992 e modifiche del 16.1.1995 nonchè tenendo conto delle circolari n. 216 e 217 del 5/8/1996 emanate dalla Banca d' Italia in relazione alle istruzioni di vigilanza e centralizzazione dei rischi degli Istituti Creditizi e Finanziari, integrate dai Principi Contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri e dai documenti dell’Organismo Italiano di Contabilità, ed è composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull' andamento della gestione. Secondo quanto previsto dalle vigenti normative per una migliore informativa i dati al 31.12.2005 sono comparati con quelli al 31.12.2004, i quali, ove necessario, sono stati riclassificati. I più significativi criteri di valutazione, coerenti con quelli di redazione dei precedenti bilanci, effettuati secondo i principi sanciti dall'art. 2423 bis C.C., e concordati con il Collegio Sindacale ove previsto dalla normativa civilistica, sono i seguenti: SEZIONE 1 - ILLUSTRAZIONE DEI CRITERI DI VALUTAZIONE CREDITI I crediti sono valutati secondo il valore di presumibile realizzo; tale valore è determinato in base alla situazione di solvibilità dei debitori e con riguardo alle garanzie ricevute. La determinazione del presumibile valore di realizzo è effettuata valutando tutti gli elementi a disposizione ed in particolare tenendo conto delle informazioni circa la situazione patrimoniale, economica-finanziaria dei debitori. Per i crediti relativi a contratti di locazione finanziaria si tiene altresì conto del presumibile valore di realizzo dei beni oggetto dei relativi contratti. Qualora venissero meno, in tutto o in parte, i motivi che hanno originato le svalutazioni, si procede all’effettuazione delle conseguenti riprese di valore. La svalutazione dei crediti per perdite specificamente indicate viene effettuata con una rettifica diretta degli elementi dell’attivo. La valutazione del rischio fisiologico insito nei crediti in bonis viene effettuata tramite una “svalutazione forfetaria” delle posizioni basate su analisi storico-statistiche. L’iscrizione dei crediti per imposte anticipate è stata effettuata, in ossequio al principio di prudenza, alla condizione della ragionevole certezza del loro recupero. DEBITI I debiti sono iscritti al valore nominale. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Le immobilizzazioni immateriali sono contabilizzate al costo di acquisto, eventuali oneri accessori, ed ammortizzate direttamente in relazione alla possibilità di utilizzazione per un periodo non superiore a cinque anni. I beni immateriali di proprietà, relativi al software, sono iscritti al costo di rettificato direttamente degli ammortamenti effettuati, in relazione alla stimata degli stessi, per un periodo di cinque anni. inclusivo di loro residua acquisizione utilità futura 9 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Beni dati in locazione finanziaria I beni dati in locazione finanziaria sono iscritti al costo di acquisto maggiorato degli oneri di diretta imputazione con rettifica diretta degli ammortamenti. Gli ammortamenti, per una corretta rappresentazione civilistica del bilancio, sono stati effettuati mediante la metodologia finanziaria secondo la quale l'operazione di locazione finanziaria è equiparata ad un finanziamento; all'inizio di ogni contratto l'importo del credito corrisponde al costo del bene locato e i corrispettivi di locazione sono ripartiti in interessi e capitale; le quote di capitale vengono imputate a riduzione del credito secondo il piano di ammortamento del finanziamento medesimo. Tali ammortamenti, come sopra calcolati, sono stati imputati al conto economico tenuto conto delle vigenti normative fiscali. Nell'ambito dei beni dati in locazione finanziaria risultano beni per i quali i relativi contratti sono stati risolti, già ritirati ( in attesa di vendita o di rilocazione ) o per i quali si stanno effettuando azioni di recupero: per tali beni gli ammortamenti sono stati conteggiati fino all'esercizio di utilizzo in leasing da parte del conduttore per i contratti decorsi fino al 31.12.1994 e fino alla data di risoluzione per i contratti decorsi posteriormente tale data. Il valore netto di tali beni iscritto in bilancio viene svalutato qualora non risulti congruo in relazione al presumibile valore di realizzo o di rilocazione determinato in base al prezzo di mercato dei beni stessi; il suddetto minor valore non viene mantenuto qualora vengano meno i motivi della svalutazione. Tenuto conto di quanto sopra descritto, la svalutazione dei crediti residui impliciti nei canoni di locazione finanziaria e dei beni rivenienti da contratti di leasing viene iscritta a diretta rettifica della voce 100 “immobilizzazioni materiali”, mentre il connesso effetto economico viene classificato nella voce 50 “rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali”. La rettifica di valore viene calcolata ai sensi dell’art. 20 punto 4 D.Lgs. 87/92 sui complessivi crediti dei contratti di leasing in essere, avuto riguardo anche al presumibile ricavato dalla vendita dei beni oggetto dei contratti medesimi. Beni in attesa di locazione finanziaria I beni in attesa di locazione finanziaria rappresentano beni già acquisiti per contratti stipulati, anche in relazione a immobili in costruzione o in ristrutturazione e comprendono altresì gli anticipi a fornitori. Per tali beni non viene conteggiato ammortamento fino alla data di effettiva consegna ai conduttori. Beni ad uso proprio I beni ad uso proprio sono iscritti al loro costo di acquisizione rettificato direttamente degli ammortamenti. Gli ammortamenti sono calcolati in funzione della vita utile dei cespiti. TITOLI ED ALTRI VALORI MOBILIARI Le operazioni in titoli ed altri valori mobiliari sono contabilizzate al momento del regolamento delle stesse. I titoli in portafoglio, derivanti dall’operazione di cartolarizzazione, sono considerati titoli immobilizzati poichè destinati ad essere detenuti stabilmente fino alla loro scadenza. Essi vengono valutati in base al costo di acquisto, rettificato per eventuali perdite durevoli di valore nel caso in cui si manifesti la possibilità che gli emittenti non siano in grado di provvedere a rimborsare il prestito. PARTECIPAZIONI Le partecipazioni rilevanti sono valutate al costo. 10 OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE (legge 130 del 30 aprile 1999) Gli importi incassati come corrispettivo per la cessione pro-soluto dei crediti derivanti da contratti di locazione finanziaria vengono iscritti, fino a quando i relativi canoni non sono stati esplicitati (emissione della fattura), nella voce 20 del Passivo – “Debiti verso Enti Finanziari”. Al momento della scadenza dei canoni, l’importo relativo alla quota capitale viene imputato a diminuzione del debito di cui sopra e la quota interessi viene imputata a conto economico per competenza nella voce 10 dei Costi – “Interessi passivi ed oneri assimilati” sulla base della natura finanziaria dell’operazione di cartolarizzazione. L’importo dei crediti ceduti viene iscritto nei conti d’ordine. Nella sezione B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale – viene fornita una informativa completa delle due operazioni di cartolarizzazione in essere. RATEI E RISCONTI ATTIVI E PASSIVI I ratei e risconti sono determinati nel rispetto del criterio di competenza temporale. Tra i risconti attivi figurano quelli relativi alle commissioni corrisposte agli azionisti per la presentazione e la gestione di contratti di leasing stipulati in quanto riconosciute linearmente lungo la durata dei contratti. I risconti attivi includono l’importo residuo delle spese sostenute per la realizzazione delle operazioni di cartolarizzazione in quanto tali costi sono da correlare agli effetti derivanti dalle operazioni in questione. Le suddette spese vengono quindi ripartite linearmente lungo la durata finanziaria delle operazioni di cartolarizzazione. ATTIVITA' E PASSIVITA' IN VALUTA Le attività e le passività denominate in valuta sono valutate, in modo coerente essendo tra loro collegate, ai sensi di quanto previsto all'art. 21 del D.Lgs. 87/92, riscontrando le indicazioni dell'Organo di Vigilanza. T.F.R. LAVORO SUBORDINATO Il T.F.R. è calcolato in base all'anzianità maturata da ciascun dipendente in conformità al contratto nazionale di lavoro vigente e all'art. 2120 C.C.. FONDI PER RISCHI E ONERI Lo stanziamento effettuato nell' anno al Fondo Imposte e Tasse è stato determinato in base al previsto onere calcolato sia per imposte di esercizio che per oneri relativi a componenti di reddito a tassazione differita, secondo le vigenti normative fiscali. Le attività e passività derivanti dall’applicazione della “fiscalità differita” sono state calcolate separatamente per tipologia di imposta (IRES e IRAP), applicando a tutte le differenze temporanee, che si originano dalla difformità tra le regole civilistiche e fiscali per la determinazione del reddito, le aliquote fiscali teoriche in vigore al momento della loro “inversione” (Ires 33% e Irap 5,25%). Le imposte anticipate e differite sono state contabilizzate nel rispetto del principio di competenza, al fine di realizzare la correlazione tra costi e ricavi influenti sul risultato economico del periodo. FONDO RISCHI FINANZIARI GENERALI Il fondo è destinato alla copertura di rischi generali d'impresa. RETTIFICHE DI VALORE SU CREDITI E ACCANTONAMENTI PER GARANZIE E IMPEGNI Le rettifiche di valore sono state calcolate ai sensi della vigente normativa. 11 INTERESSI ATTIVI E PASSIVI E ONERI ASSIMILATI Gli interessi attivi e passivi e oneri assimilati sono contabilizzati secondo il criterio di competenza. ALTRI PROVENTI DI GESTIONE I corrispettivi per canoni corrisposti alla stipula sono inseriti nei ricavi al momento della decorrenza del contratto medesimo, avendo competenza temporale immediata in ragione dei costi di ammortamento del piano finanziario dell'operazione. I ricavi per canoni periodici per beni dati in locazione finanziaria sono iscritti in conto economico per competenza sempre a far data dalla decorrenza del contratto. GARANZIE E IMPEGNI Le garanzie rilasciate e gli impegni sono iscritti al valore nominale complessivo. Gli impegni comprendono il valore nozionale dei contratti di interest rate swap stipulati per finalità di copertura a seguito delle operazioni di cartolarizzazione. La valutazione di tali strumenti finanziari è stata fatta in base a criteri coerenti con quelli adottati per la valutazione delle attività e delle passività ad essi collegate. 12 B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE VOCI DELL' ATTIVO 10 CASSA E DISPONIBILITA' denaro contante in giacenza € 1.419 20 CREDITI VERSO ENTI CREDITIZI I crediti a vista si riferiscono a c/c. Fasce di vita residua Crediti Totale a scadere Quote capitale a scadere Quote interessi a scadere a vista fino a 3 mesi oltre 3 mesi a 1 anno oltre 1 anno a 5 anni oltre 5 anni durata indeterminata 3.808.106 0 0 0 0 0 -------------3.808.106 0 16.917 50.751 270.672 523.573 0 ------------861.913 0 12.356 37.716 218.580 513.745 0 -----------782.397 0 4.561 13.035 52.092 9.828 0 ----------79.516 Totale Valore netto 3.808.106 30 CREDITI VERSO ENTI FINANZIARI I crediti a vista si riferiscono al credito vantato da Abf Leasing S.p.A. nei confronti del veicolo Abf Finance S.r.l. in relazione alle operazioni di cartolarizzazione: . € 9,6 mln premi maturati sulla seconda operazione . € 22,3 mln saldo e quota rateo revolving al 31/12/2005 seconda operazione . € 1,5 mln indicizzazioni IV trimestre 2005 I crediti a termine o con preavviso si riferiscono al Prestito Subordinato a favore Abf Finance S.r.l. in relazione alla seconda operazione di cartolarizzazione effettuata nel corrente esercizio. 13 40 CREDITI VERSO CLIENTELA I crediti di durata indeterminata si riferiscono a corrispettivi ed altri oneri relativi a contratti di locazione finanziaria. Fasce di vita residua Crediti a vista fino a 3 mesi oltre 3 mesi a 1 anno oltre 1 anno a 5 anni oltre 5 anni durata indeterminata 0 0 0 0 0 3.092.472 ------------- Totale Interessi di mora 18.844 Svalutazione crediti - 1.134.265 Svalutazione inter. di mora - 18.844 ------------Valore netto totale 1.958.207 Totale a scadere 0 10.101.693 31.087.153 196.150.271 184.956.065 0 ---------------422.295.182 0 0 0 --------------422.295.182 Quote capitale a scadere Quote interessi a scadere 0 7.536.442 23.566.784 167.513.182 173.375.100 9.244.246 ---------------371.991.508 0 0 0 --------------371.991.508 0 2.565.251 7.520.369 28.637.089 11.580.965 0 --------------50.303.674 0 0 0 --------------50.303.674 I crediti a durata indeterminata comprendono crediti in sofferenza e incagliati come di seguito specificato: Crediti in sofferenza 10.630.999 comprensivo dell’importo di € 9.244.246 relativo al credito implicito dei contratti risolti Crediti incagliati 11.217.295 Interessi di mora 18.844 Svalutaz. crediti in soff. - 1.070.039 Svalutaz. crediti in soff. - 1.559.951 Svalutaz. crediti incagliati - 64.226 Svalutazione crediti incagliati - 176.822 Svalutazione interessi di mora - 18.844 ------------Valore netto 18.977.256 crediti espliciti crediti impliciti crediti espliciti crediti impliciti 50 OBBLIGAZIONI ED ALTRI TITOLI A REDDITO FISSO L’importo si riferisce per € 14.710.000 alle obbligazioni Abf Finance s.r.l. ed è pari al valore di sottoscrizione dei titoli junior (classe D asset back notes) emessi dalla società cessionaria delle attività cartolarizzate e per € 24.848.497 ai premi maturati sulla prima operazione di cartolarizzazione fino al 31.12.2005. I titoli junior non sono quotati in mercati regolamentati e sono esposti al valore di sottoscrizione che non risulta essere superiore al presumibile valore di mercato e/o rimborso. 70 PARTECIPAZIONI Le partecipazioni afferiscono per l'intero importo a n. 5.880 quote sociali (pari al 49% del capitale sociale) del valore nominale di € 1 cad. della Abf Finance S.r.l., società veicolo delle operazioni di cartolarizzazione. 14 90 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI . Esistenze al 01.01.2005 12.499 . Incrementi dell'anno 6.200 . Rettifiche di valore: . ammortamenti 12.136 . Rimanenze finali 6.561 . Rettifiche totali (ammortamenti) 557.673 100 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Beni dati in locazione finanziaria: Esistenze al 01.01.2005 Beni Immobili Beni mobili e autoveicoli 1.478.999.714 138.147.504 1.617.147.218 13.623.167 0 0 214.441.063 0 0 - 29.873.056 - 117.846.352 0 - 4.881 --------------121.892.734 - 6.713.940 - 4.881 -----------------1.707.023.108 590.153.746 82.216.010 672.369.756 152.281.141 23.690.505 175.971.646 - 66.909.989 - 2.516.388 --------------673.070.956 - 28.213.672 - 2.860 --------------77.689.983 - 95.123.661 -2.519.248 --------------750.698.493 -Incrementi dell'anno: acquisti 200.817.896 rivalutazioni 0 riprese di valore 0 - Decrementi dell'anno: vendite/rilocazioni - 87.973.296 per beni rientrati nella disponibilità della società - 6.713.940 per utilizzo della società 0 -----------------Esistenze al 31.12.2005 1.585.130.374 Ammortamenti al 01.01.2005 Incrementi: per ammortamenti d'esercizio Decrementi: per dismissione beni/rilocazioni altri decrementi Ammortamenti al 31.12.2005 Svalutazione analitica Svalutazione forfetaria Esistenze nette Totale - 1.736.773 - 7.870.912 946.716.930 15 La svalutazione analitica a tutto il 31.12.2005 è stata effettuata sui crediti espliciti ed impliciti: . su posizioni in sofferenza € 2.629.990 . su posizioni ad incaglio € 241.048 --------------------€ 2.871.038 Per una maggiore rappresentazione delle svalutazioni analitiche e forfetarie, viene di seguito indicata la movimentazione avvenuta nell’esercizio: . svalutazioni analitiche - saldo al 01.01.2005 € 3.220.416 - decremento per utilizzo € - 546.726 - incremento per accantonamento d'esercizio € 197.348 --------------------. saldo al 31.12.2005 € 2.871.038 . svalutazioni forfetarie - saldo al 01.01.2005 - decremento per utilizzo - incremento per accantonamento d'esercizio . saldo al 31.12.2005 € 7.885.687 € - 14.775 € 0 --------------------€ 7.870.912 Nell'ambito dei beni dati in locazione finanziaria risultano beni i cui contratti sono stati risolti come di seguito specificato: Beni Immobili Beni mobili Totale e autoveicoli Esistenze al 01.01.2005 Incrementi: contratti risolti nell'anno Decrementi: - vendite / rilocazioni - altri decrementi Esistenze al 31.12.2005 Ammortamenti al 01.01.2005 Incrementi: contratti risolti nell'anno Decrementi: - per dismissione beni - altri decrementi Ammortamenti al 31.12.2005 Esistenze nette 7.562.308 4.545.840 12.108.148 10.837.726 911.340 11.749.066 - 137.584 - 6.713.940 ------------11.548.510 - 1.016.059 0 ----------4.441.121 - 1.153.643 - 6.713.940 ------------15.989.631 2.675.061 2.722.360 5.397.421 3.967.056 698.203 4.665.259 - 111.629 - 2.453.942 ------------4.076.546 7.471.964 - 717.454 0 ------------2.703.109 1.738.012 - 829.083 - 2.453.942 ------------6.779.655 9.209.976 16 Beni in attesa di locazione finanziaria Esistenze al 01.01.2005 Incrementi Decrementi Esistenze al 31.12.2005 Beni Immobili Beni mobili e autoveicoli Totale 89.449.750 69.273.573 - 89.449.750 ----------------69.273.573 839.242 1.046.147 - 839.242 ------------1.046.147 90.288.992 70.319.720 - 90.288.992 ---------------70.319.720 Beni mobili Autoveicoli Totale 539.080 131.840 670.920 12.146 0 0 0 0 0 12.146 0 0 0 0 0 ----------551.226 486.232 0 0 0 ---------131.840 71.385 0 0 0 -----------683.066 557.617 38.863 42.445 81.308 0 ----------525.095 26.131 0 ---------113.830 18.010 0 ------------638.925 44.141 Beni ad uso proprio Esistenze al 01.01.2005 -Incrementi dell'anno: acquisti rivalutazioni riprese di valore -Decrementi dell'anno: vendite svalutazioni svalutazioni durature Esistenze al 31.12.2005 Ammortamenti al 01.01.2005 Incrementi: ammortamento d'esercizio Decrementi: per dismissione beni Ammortamenti al 31.12.2005 Esistenze nette Beni rientrati nella disponibilità della società Trattasi di n. 3 immobili oggetto di contratti di locazione finanziaria risolti nell’esercizio 2002, per i quali è stata effettuata, nel corrente esercizio, una transazione che prevede, a fronte della restituzione dei beni ed a un indennizzo complessivo di € 2.041 mln, la completa chiusura delle procedure a carico del cliente. Per due immobili la vendita verrà effettuata nei primi mesi del 2006. Esistenze al 01.01.2005 Incrementi dell'anno Rettifiche di valore: . ammortamenti . svalutazioni Esistenze al 31.12.2005 0 4.259.998 - 127.800 - 1.349.000 -------------2.783.198 17 130 ALTRE ATTIVITA' La voce comprende: Crediti per IVA € 34.163.847 Crediti per interessi sui crediti iva € 3.996.574 Crediti per acconti di imposte e ritenute € 3.976.057 Crediti per imposte anticipate € 596.559 Fornitori € 830.873 Banche c/rid € 502.036 Depositi cauzionali fornitori € 6.786 Immobilizzazioni finanziarie € 15.437 Adeg. cred.impliciti ctr. indic. in valuta € 7.770 Altre attività € 13.174 La voce “crediti per imposte anticipate” è così determinata : 1. importo iniziale € 155.404 2. aumenti 2.1. imposte anticipate sorte nell’esercizio € 578.705 2.2. altri aumenti € 0 3. diminuzioni 3.1. imposte anticipate annullate nell’es. € - 137.550 3.2. altre diminuzioni € 0 4. importo finale € 596.559 La voce “adeguamento crediti impliciti dei contratti indicizzati in valuta” si riferisce, come dettagliato nella parte "informazioni sullo stato patrimoniale" alle attività e passività in valuta. Le immobilizzazioni finanziarie afferiscono per l'intero importo a n. 29.686 quote sociali del valore nominale di € 0,52 cad. della Centergross S.r.l. acquisite per il perfezionamento di contratti di locazione finanziaria, con diritti e oneri in capo al conduttore. 140 RATEI E RISCONTI ATTIVI Ratei attivi: Canoni di locazione finanziaria Swap Altri Risconti attivi: Interessi passivi Commissioni passive Imposte su finanziamenti Spese per cartolarizzazione € 18.369.295 € 1.506.577 € 622.110 ----------------------------€ 20.497.982 € 90.097 € 6.362.010 € 40.956 € 1.033.404 ----------------------------€ 7.526.467 Relativamente al trattamento contabile delle “spese per cartolarizzazione” si rinvia a quanto già descritto nella sezione relativa ai principi contabili e criteri di valutazione. 18 VOCI DEL PASSIVO 10 DEBITI VERSO ENTI CREDITIZI a) a vista: Banche per rapporti di c/c Denaro caldo b) a termine o con preavviso: Banche per finanziamenti Funding banche del Gruppo Bper Finanz. su contratti indicizzati in valuta Denaro caldo € 288.919 € 103.250.000 ---------------------€ 103.538.919 € 89.000.000 € 22.049.372 € 740.243 € 122.400.000 ----------------------€ 234.189.615 I finanziamenti su contratti indicizzati in valuta includono l'importo di € 7.584 come dettagliato nella parte "informazioni sullo stato patrimoniale" - attività e passività in valuta. Fasce di vita residua dei debiti verso enti creditizi: a vista fino a 3 mesi oltre 3 mesi a 1 anno oltre 1 anno a 5 anni oltre 5 anni € 103.538.919 € 163.364.369 € 13.843.024 € 45.767.444 € 11.214.778 ----------------------€ 337.728.534 20 DEBITI VERSO ENTI FINANZIARI a) a vista: anticipazioni Abf Factoring spa b) a termine o con preavviso: debiti verso SPV € 118.303.341 ----------------------€ 118.303.341 € 588.475.183 ----------------------€ 588.475.183 Fasce di vita residua dei debiti verso enti finanziari: a vista € 118.303.341 fino a 3 mesi oltre 3 mesi a 1 anno oltre 1 anno a 5 anni oltre 5 anni € 30.670.277 € 89.173.320 € 363.323.593 € 105.307.993 ----------------------€ 706.778.524 I “debiti verso SPV” sono rappresentati dalla quota capitale dei crediti ceduti pro-soluto alla società veicolo Abf Finance S.r.l. in relazione alle operazioni di cartolarizzazione, ma non 19 ancora giunti a scadenza, come meglio dettagliato nelle “Informazioni sullo Stato Patrimoniale” - Operazioni di cartolarizzazione (legge 130 del 30 aprile 1999). 30 DEBITI VERSO LA CLIENTELA a) a vista: per contratti di leasing € 17.084.721 40 DEBITI RAPPRESENTATI DA TITOLI Trattasi di commercial papers emesse dalla società con utilizzo di affidamenti bancari e sono state negoziate esclusivamente con gli Istituti affidanti. 50 ALTRE PASSIVITA' La voce è così composta: Fornitori Erario per ritenute e imposte Depositi cauzionali Fornitori per fatture da ricevere Debiti diversi 60 RATEI E RISCONTI PASSIVI Ratei passivi: Interessi passivi Commissioni per rilascio fideiussioni Indicizzazione canoni Premi assicurativi Interessi su crediti cartolarizzati Altri Risconti passivi: Canoni alla stipula Canoni periodici € 6.232.049 € 171.750 € 1.503.999 € 1.299.968 € 5.075 ---------------------€ 9.212.841 € 1.724.009 € 214.792 € 1.875.771 € 102.810 € 2.879.011 € 70.336 ----------------------€ 6.866.729 € 377.454 € 62.575 ----------------------€ 440.029 L'importo si riferisce a risconti per contratti, già in decorrenza, con consegna parziale. 70 T.F.R. LAVORO SUBORDINATO La voce ha subito le seguenti variazioni: - T.F.R. al 01.01.2005 - decremento per utilizzo - decremento per vers. a Fondo pensione integr. - incremento per accantonamento d'esercizio - T.F.R. al 31.12.2005 € 628.768 € - 52.294 € - 30.848 € 116.537 ----------------------€ 662.163 80 FONDI PER RISCHI ED ONERI La voce b) si riferisce ad accantonamenti per i futuri debiti d'imposta. . fondo al 01.01.2005 . decremento per utilizzo € € 7.434.883 - 4.533.987 20 . incremento per accantonamento d'esercizio di cui per imposte differite: 1. importo iniziale 2. aumenti 2.1. imposte differite sorte nell’esercizio 2.2. altri aumenti 3. diminuzioni 3.1. imposte differite annullate nell’esercizio 3.2. altre diminuzioni 4. importo finale € 4.680.145 ----------------------€ 7.581.041 € 3.335.504 € € 373.844 0 € € € - 434.609 0 3.274.739 L’evidenza contabile di passività per imposte differite è fatta ove sussistano i presupposti perchè l’onere latente si traduca in onere effettivo. Le passività stesse sono state iscritte al fondo imposte e tasse, con contropartita in conto economico e sono così dettagliate: . accantonamenti effettuati esclusivamente in ambito fiscale . plusvalenze da cessione di immobilizzazioni materiali € € 2.147.238 1.127.501 100 FONDO PER RISCHI FINANZIARI GENERALI Detto fondo è stato costituito ai sensi dell'art. 11 comma 3 del D.Lgs.87/92 - fondo al 01.01.2005 - decremento per utilizzo - incremento per accantonamento d'esercizio - fondo al 31.12.2005 € 16.800.000 € 0 € 0 ----------------------€ 16.800.000 120 CAPITALE Il capitale sociale risulta di € 7.800.000 ed è costituito da n. 150.000.= azioni di € 52 cadauna e risulta interamente versato. Le azioni, al 31.12.2005, sono detenute dalla BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA S.C.R.L. 130 SOVRAPPREZZI DI EMISSIONE Il sovrapprezzo di emissione è stato costituito in sede di aumento del capitale sociale da L. 8.000.000.000 a L. 10.700.000.000 avvenuto nell'esercizio 1991. 140 RISERVE a) riserva legale Consistenza al 01.01.2005 Incrementi: per destinazione utile anno 2004 Decrementi: Consistenza al 31.12.2005 c) riserve statutarie Riserva al 01.01.2005 Incrementi: per destinazione utile anno 2004 Decrementi: Riserva al 31.12.2005 € 728.988 € € € 501.311 0 1.230.299 € 3.247.649 € 9.524.908 € 12.772.557 21 La riserva di cui al punto c), per la quale è già stato assolto l'onere impositivo, deriva per € 12.587.645 dalla destinazione di utili di precedenti esercizi e per € 184.912 per parziale decremento della Riserva di Rivalutazione L. 413/91 a seguito dell'anticipato riscatto di immobili, concessi in locazione finanziaria, rispetto alla data prevista per l'esercizio del diritto di opzione. 150 RISERVA DI RIVALUTAZIONE Consistenza al 01.01.2005 Incrementi Decrementi Consistenza al 31.12.2005 € € € € 4.263.160 0 0 4.263.160 22 INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE ATTIVITA' E PASSIVITA' IN VALUTA ATTIVITA' Valutazione del capitale residuo implicito nei canoni di locazione finanziaria a futura scadenza indicizzato a divise estere: valuta Ctr. cambio iniziale Eur/Chf 4643 1,599 CHF Unità di conto 476.657,51 CHF cap. residuo da piano di ammort. 298.152,50 cambio Eur/Chf al 31/12/05 EUR Valore corrente al cambio a pronti 305.922,28 Diff. tra val. corrente e val. cap.residuo EUR 7.769,78 1,558 298.152,50 305.922,28 7.769,78 Valore corrente al cambio a pronti Diff. tra val. corrente e val. contabile PASSIVITA' Valutazione dei debiti in valuta accesi a copertura delle operazioni in locazione finanziaria indicizzate a divise estere: valuta Ctr. cambio iniziale Eur/Chf 4643 1,599 CHF Unità di conto 465.240,71 CHF Val. contabile al cambio accensione 291.011,22 cambio Eur/Chf al 31/12/05 EUR 298.594,90 EUR 7.583,68 1,558 291.011,22 298.594,90 7.583,68 Differenza tra attività e passività divise extra EURO 186,10 23 INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE Operazione di cartolarizzazione (legge 130 del 30 aprile 1999)– 1^ OPERAZIONE Nel 2002 è stata realizzata la prima operazione di cartolarizzazione; la società ha assunto, ai sensi e per gli effetti della Legge 130/99, il ruolo di servicer del portafoglio ceduto, continuando ad amministrare i crediti e ricevendo in cambio una remunerazione, il cui importo è classificato nella voce “commissioni attive”. Nella presente sezione si forniscono i dati salienti dell’operazione. Dati rilevanti della struttura: Originator : Abf Leasing S.p.A. Emittente : Abf Finance S.r.l. Servicer : Abf Leasing S.p.A. Data di closing : 02.07.2002 Natura del portafoglio ceduto : crediti in bonis derivanti da contratti di Nota giuridica della cessione : pro-soluto Prezzo di cessione : € Ammontare dei titoli emessi : € 364.020.000 (AAA) € 16.370.000 (AA) € 13.910.000 (A) leasing € 409.008.565 14.710.000 titoli junior Ammontare dei titoli al 31.12.2005 : € € € € 156.090.000 16.370.000 13.910.000 14.710.000 (AAA) (AA) (A) titli junior Sottoscrittori dei titoli senior e mezzanine : investitori istituzionali Sottoscrittore dei titoli junior : Abf Leasing S.p.A. Arranger : Dresdner Kleinwort Wasserstein Ammontare complessivo delle attività cartolarizzate: tipologia di attività crediti ceduti prezzo di cessione valore al 31.12.2005 . immobiliare . strumentale . auto 564.560.002 103.124.860 5.975.757 ---------------673.660.619 455.155.117 92.360.733 5.421.512 ---------------552.937.362 186.968.260 14.639.358 475.288 ---------------202.082.906 totale 24 Distribuzione per fasce di vita residua delle attività cartolarizzate in essere al 31 dicembre 2005: Fasce di vita residua Totale a scadere Quote capitali a scadere Quote interessi a scadere fino a 3 mesi oltre 3 mesi a 1 anno oltre 1 anno a 5 anni oltre 5 anni 18.505.728 51.388.005 157.389.063 3.835.929 --------------231.118.725 15.377.427 43.297.258 139.796.277 3.611.944 ---------------202.082.906 3.128.301 8.090.747 17.592.786 223.985 --------------29.035.819 totale Distribuzione per area territoriale delle attività cartolarizzate al 31 dicembre 2005 Area Geografica Valore al 31 dicembre 2005 (in migliaia di euro) Italia Piemonte Liguria Lombardia Trentino Alto Adige Veneto Friuli Venezia Giulia Emilia Romagna Nord Toscana Umbria Lazio Abruzzo Centro Campania Calabria Sud Totale Italia Estero Totale Generale 4.574 50 90.340 4 5.697 83 90.833 ---------191.581 355 1.144 2.823 135 -------4.457 323 5.722 -------6.045 202.083 0 202.083 Distribuzione per settori e gruppi di attività economica delle attività cartolarizzate al 31 dicembre 2005 (classificazione ai sensi della circolare Banca d’Italia n. 140 del 11/02/1991 e successivi aggiornamenti) Settore di attività Sistema Bancario Imprese private Valore al 31 dicembre 2005 (in migliaia di euro) 814 161.588 Quasi società non finanziarie – artigiani 13.177 Quasi società non finanziarie – altre 21.076 Famiglie produttrici Totale 5.428 --------202.083 25 INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE Operazione di cartolarizzazione (legge 130 del 30 aprile 1999)– 2^ OPERAZIONE Nel 2004 è stata realizzata la seconda operazione di cartolarizzazione; la società ha assunto, ai sensi e per gli effetti della Legge 130/99, il ruolo di servicer del portafoglio ceduto, continuando ad amministrare i crediti e ricevendo in cambio una remunerazione, il cui importo è classificato nella voce “commissioni attive”. Nella presente sezione si forniscono i dati salienti dell’operazione. Dati rilevanti della struttura: Originator : Abf Leasing S.p.A. Emittente : Abf Finance S.r.l. Servicer : Abf Leasing S.p.A. Data di closing : 19.11.2004 Natura del portafoglio ceduto : crediti in bonis derivanti da contratti di Nota giuridica della cessione : pro-soluto Prezzo di cessione : € Ammontare dei titoli emessi : € 354.300.000 (AAA) € 13.300.000 (AA) € 10.600.000 (A) leasing € 380.119.828 1.900.000 (BBB) Sottoscrittori dei titoli senior e mezzanine : investitori istituzionali Arranger : Dresdner Kleinwort Wasserstein La struttura prevede un periodo rotativo di 18 mesi in cui trimestralmente, grazie agli incassi in conto capitale, vengono riacquistati nuovi crediti per garantire il valore del portafoglio iniziale; nel corrente esercizio sono state effettuate n. 4 cessioni di crediti per un importo complessivo di 000000 migliaia di euro; di seguito si riportano i dati relativi all’ammontare complessivo dell’operazione in essere al 31 dicembre 2005: Ammontare complessivo delle attività cartolarizzate: tipologia di attività crediti ceduti prezzo di cessione valore al 31.12.2005 . immobiliare . strumentale . auto 578.174.775 20.962.198 5.033.611 ---------------604.170.584 466.417.527 19.150.783 4.625.442 ---------------490.193.752 13.736.171 369.478.051 3.178.055 ---------------386.392.277 totale 26 Distribuzione per fasce di vita residua delle attività cartolarizzate in essere al 31 dicembre 2005: Fasce di vita residua Totale a scadere Quote capitali a scadere Quote interessi a scadere fino a 3 mesi oltre 3 mesi a 1 anno oltre 1 anno a 5 anni oltre 5 anni 20.406.222 60.138.805 272.945.498 113.032.090 --------------466.522.615 15.292.850 45.876.062 223.527.316 101.696.049 ---------------386.392.277 5.113.372 14.262.743 49.418.182 11.336.041 --------------80.130.338 totale Distribuzione per area territoriale delle attività cartolarizzate al 31 dicembre 2005 Area Geografica Valore al 31 dicembre 2005 (in migliaia di euro) Italia Piemonte Lombardia Trentino Alto Adige Veneto Emilia Romagna Nord Toscana Umbria Marche Molise Lazio Abruzzo Basilicata Centro Campania Puglia Calabria 11.023 159.193 692 10.175 169.235 ---------350.318 435 2.511 2.586 14 4.740 5.156 1.453 --------16.895 Sud 6.994 1.791 10.394 ---------19.179 Totale Italia Estero Totale Generale 386.392 0 386.392 Distribuzione per settori e gruppi di attività economica delle attività cartolarizzate al 31 dicembre 2005 (classificazione ai sensi della circolare Banca d’Italia n. 140 del 11/02/1991 e successivi aggiornamenti) Settore di attività Imprese private Quasi società non finanziarie – artigiani Valore al 31 dicembre 2005 (in migliai a di euro) 325.053 53.540 Quasi società non finanziarie – altre 3.183 Famiglie produttrici 4.616 Totale --------386.392 27 Attività di “servicer” Abf Leasing S.p.A. ha assunto l’incarico di Servicer e quindi di garante, in nome e per conto dell’acquirente, dei crediti in relazione al quale svolge l’attività di gestione, incasso e recupero dei crediti, con l’impegno di rispettare le stesse modalità adottate per i crediti propri. Assicura per le operazioni di: . vigilare sulle obbligazioni di pagamento degli utilizzatori, . gestire le procedure per l’incasso dei crediti, . negoziare e definire i termini di eventuali estinzioni anticipate di contratti di leasing, . azionare pretese o diritti di credito vantati nei confronti degli utilizzatori in forza dei contratti di leasing relativi a canoni scaduti e impagati ed in relazione a garanzie accessorie che assistano tali crediti, . redigere rapporti informativi mensili e trimestrali relativamente a: - incassi (crediti, interessi, ecc.) - crediti scaduti, distinti tra “Delinquent” e “Default” - crediti a maturazione futura, con evidenza della vita residua e della distinzione tra capitale e interessi. Destinatari dei rapporti sono l’emittente, le agenzie di rating e il rappresentante degli obbligazionisti, . provvedere alla creazione e mantenimento dell’archivio unico informatico ed agli altri adempimenti previsti dalla normativa antiriciclaggio, . provvedere alle segnalazioni richieste da Banca d’Italia per la centrale dei rischi e per la vigilanza. 28 GARANZIE ED IMPEGNI L’importo di € 7.000.000 si riferisce ad una fideiussione rilasciata a favore Banca Popolare dell’Emilia Romagna a garanzia delle obbligazioni gravanti su Abf Finance S.r.l. a fronte della messa a disposizione di somme di cui alla “liquidity facility” concessa dalla stessa Banca a supporto della prima operazione di cartolarizzazione. Le garanzie ricevute sono rappresentate da fideiussioni bancarie per € 92.992.462 a fronte di contratti di locazione finanziaria stipulati di cui € 73.575.754 relative a contratti cartolarizzati e per € 42.480.000 a fronte di commercial paper. 20 IMPEGNI Ammontano a € 672.960.111 e risultano così composti: - € 91.780.111 riguardano impegni verso fornitori per ordini emessi a fronte di contratti di leasing stipulati: Beni mobili e autoveicoli € 5.451.815 Beni immobili € 18.488.453 Beni immobili in costruzione € 67.839.843 - € 581.180.000 riguardano contratti derivati: finalità importo nominale fair value senza scambio di cap. – 1° operazione copertura € 201.080.000 € 4.970.000 senza scambio di cap. – 2° operazione copertura € 380.100.000 € 3.120.800 L’ importo nominale si riferisce al valore nozionale degli interest rate swap (basis swap) di copertura stipulati in relazione alle operazioni di cartolarizzazione con Banca Popolare dell’Emilia Romagna e che sostanzialmente si contrappone ad impegno analogo, di segno opposto, sottoscritto da Abf Finance S.r.l. al fine di coprire il mismatch tra gli interessi maturati sui crediti ceduti e gli interessi da corrispondere sui titoli emessi dalla medesima. L’importo al fair value rappresenta la valorizzazione del differenziale a nostro favore nell’ipotesi di chiusura anticipata, al 31.12.2005, del basis swap. 29 NOTA INTEGRATIVA C - INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO COSTI 10 INTERESSI PASSIVI E ONERI ASSIMILATI Interessi passivi: Interessi passivi su c/c bancari Interessi passivi su finanziamenti Interessi passivi su commercial paper, denaro caldo e anticipazioni Interessi passivi su crediti cartolarizzati Vari Oneri assimilati: oneri bancari € € € € € 32.611 4.798.479 5.810.896 31.140.396 6.676 € 80.430 Gli interessi passivi su crediti cartolarizzati si riferiscono al differenziale, di competenza dell’esercizio, tra valore nominale e prezzo di cessione dei crediti ceduti. 20 COMMISSIONI PASSIVE La voce afferisce: - per € 1.380.358 alle commissioni di presentazione e gestione dei contratti acquisiti dalla società tramite la rete della Banca Popolare dell’Emilia Romagna; dette commissioni sono inserite in conto economico per competenza in relazione ai ricavi per canoni maturati sui contratti medesimi; - per € 48.208 a commissioni su finanziamenti. Dette commissioni sono inserite in conto economico per competenza in relazione alla durata dei finanziamenti medesimi; - per € 884 a commissioni bancarie; - per € 448.875 a commissioni per fideiussioni rilasciate da banche. 30 PERDITE DA OPERAZIONI FINANZIARIE L'importo riguarda il rimborso di finanziamenti in valuta a fronte di contratti di locazione finanziaria con rischio di cambio e di tasso a carico del conduttore. 40 SPESE AMMINISTRATIVE a) Spese per il personale: Salari e stipendi Oneri sociali Accantonamento T.F.R. € € € 1.362.787 546.669 116.537 b) altre spese amministrative: - spese per affitto locali e accessorie - compensi Amministratori e Sindaci - spese notarili - spese per prestazioni di servizi - spese segreteria e valori bollati - spese cancelleria e materiale di consumo - spese postelegrafoniche - spese viaggio e locomozione - spese di pubblicità e rappresentanza - spese assicurative - spese associative - spese autoveicoli di proprietà - spese varie € € € € € € € € € € € € € 148.213 35.091 21.079 522.835 15.223 26.713 70.892 14.981 10.354 1.176 44.583 41.216 126.582 30 - imposta comunale sugli immobili - imposte e tasse € € 29.879 6.414 50 RETTIFICHE DI VALORE SU IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI E MATERIALI La voce di € 177.639.646 è così composta: - ammortamento immobilizzazioni in leasing € 175.971.648 - svalutazione immobili rientrati nella disponibilità della società € 1.349.000 - ammortamento immobilizzazioni uso proprio € 209.108 - ammortamento oneri poliennali € 12.136 - rettifiche di valore su cr. impliciti relativi a contr.di locaz. finanz. € 97.754 L' importo di € 97.756 è relativo alla svalutazione dei crediti impliciti indicati nelle informazioni sulle voci dell'attivo dello stato patrimoniale "Crediti verso Enti Finanziari" "Crediti verso la Clientela" ad integrazione di svalutazioni analitiche meglio descritte alla voce “immobilizzazioni materiali” (beni dati in locazione finanziaria). L'ammortamento delle immobilizzazioni in leasing è superiore per l'importo di € 127.904 al limite massimo previsto dal DPR 917/86 e tale importo concorre a formare la base imponibile ai fini fiscali. Detti maggiori ammortamenti si sono resi necessari, sui contratti decorsi a tutto il 31.12.94, per una corretta rappresentazione degli stessi nel bilancio di esercizio secondo il sistema finanziario a quote crescenti sulla base del piano di ammortamento finanziario dei contratti di leasing. 60 ALTRI ONERI DI GESTIONE La voce di € 1.769.935 comprende: a) oneri per riscatto di beni dati in locazione finanziaria: - minusvalenze su alienazioni beni in locazione finanziaria € 375.557 - spese per riscatti € 6.902 L'importo delle minusvalenze rappresenta il minor valore di realizzo rispetto al capitale residuo di beni oggetto di contratto in contenzioso. b) altri oneri: - spese per perizie su immobili dati in locazione finanziaria € 111.845 - premi di assicurazione su beni in locazione finanziaria € 135.725 - spese per registrazione contratti € 44.070 - spese varie su contratti € 247.339 - spese legali e varie € 34.009 - retrocessioni a clienti € 332.000 - imposte su finanziamenti € 29.454 - spese per cartolarizzazione € 453.034 Le retrocessioni a clienti riguardano contratti in contenzioso, i cui beni immobili sono stati venduti o rilocati nell’esercizio, ad un valore superiore ai crediti vantati nei confronti dei clienti in relazione ai contratti medesimi. Le spese per cartolarizzazione riguardano la competenza dell’esercizio dei costi sostenuti per le due operazioni in essere. 90 RETTIFICHE DI VALORE SU CREDITI E ACCANTONAMENTI PER GARANZIE E IMPEGNI L' importo di € 99.594 è relativo alla svalutazione dei crediti espliciti di clienti in sofferenza ed incaglio come meglio descritto nella voce “40 Crediti verso la clientela”. 110 ONERI STRAORDINARI La voce è composta da sopravvenienze passive 31 130 IMPOSTE SUL REDDITO DELL' ESERCIZIO La voce è così composta: 1. imposte correnti € 4.306.301 2. variazione per imposte anticipate € - 441.154 3. variazione per imposte differite € - 60.765 --------------------4. imposte sul reddito dell’esercizio € 3.804.382 32 RICAVI 10 INTERESSI ATTIVI E PROVENTI ASSIMILATI La voce comprende: - interessi attivi e proventi verso enti creditizi - interessi attivi su obbligazioni ABS junior notes - interessi attivi su prestito subordinato Abf Finance srl - interessi attivi e proventi verso clientela - interessi attivi su credito I.V.A. 30 COMMISSIONI ATTIVE L’importo si riferisce alle commissioni di servicing cartolarizzazione. € € € € € 70.771 321.243 195.546 93.992 848.706 relative alle operazioni di 50 RIPRESE DI VALORE SU CREDITI E ACCANTONAMENTI PER GARANZIE E IMPEGNI Trattasi di maggiori stanziamenti al fondo rischi analitico per clienti in contenzioso rispetto alla effettiva perdita rilevata alla chiusura delle posizioni, avvenuta nell’anno in corso. 70 ALTRI PROVENTI DI GESTIONE La voce è così composta: a) canoni attivi per beni dati in locazione finanziaria: - corrispettivi alla stipula € 27.079.414 - corrispettivi periodici € 184.285.363 - corrispettivi forfetari € 2.995.104 - premi su operazioni di cartolar. (margine economico residuale) € 14.705.358 b) proventi per riscatto di beni dati in locazione finanziaria: - plusvalenze su alienazione beni dati in locazione finanziaria € 1.401.470 - rimborso spese per riscatti € 127.959 La voce “plusvalenze” è determinata da: . riscatti anticipati da parte dei conduttori di contratti di locazione finanziaria . vendita di beni immobili rivenienti da contratti in contenzioso c) Proventi diversi da locazione finanziaria: - rimborso spese istruzione pratica - rimborso spese anticipaz. su contratti - indennizzi da clienti - ricavi per affitti - sconti e abbuoni - altri rimborsi - proventi vari € € € € € € € 270.093 172.066 2.103.048 55.992 35 85.555 21.018 80 PROVENTI STRAORDINARI La voce è composta sostanzialmente da sopravvenienze attive relative a maggiori stanziamenti al fondo imposte precedentemente effettuati. 33 D - ALTRE INFORMAZIONI Informazioni sul personale dipendente I 30 dipendenti in forza sono ripartiti tra le seguenti categorie: - dirigenti: n. 1 - quadri direttivi 1° e 2° livello: n. 6 - quadri direttivi 3° e 4° livello: n. 6 - impiegati: n. 17 Compensi agli Amministratori ed al Collegio Sindacale I compensi e i rimborsi di competenza dell'anno sono così suddivisi: - Compensi agli Amministratori € - Compensi al Collegio Sindacale € 10.062 42.420 In allegato si fornisce il prospetto informativo relativo alle variazioni nei conti di patrimonio netto. Al fine di una più completa informativa riguardo alla situazione finanziaria (come previsto all'art. 2 p.3 del D.Lgs. n. 87 del 27.01.92) si forniscono il rendiconto finanziario dell'esercizio ed il conto economico riclassificato. Si allega bilancio completo della società veicolo Abf Finance S.r.l.. 34 Prospetto riepilogativo dei dati essenziali del bilancio della Capogruppo al 31.12.2004 Con riferimento all’articolo 2497-bis comma 4 del Codice Civile, come modificato dal D.Lgs. n.6 del 17 gennaio 2003 ( riforma del diritto societario ), forniamo un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato della Capogruppo : Situazione patrimoniale (in migliaia) Voci dell’attivo 31/12/2004 Crediti verso banche e somme liquide ..................................................................................... 3.156.752 Crediti verso clientela ............................................................................................................ 11.452.190 Investimenti finanzi ari ............................................................................................................ 2.860.713 Immobilizzazioni finanziarie, materiali e immateriali .............................................................. 2.118.549 Altre attività ........................................................................................................................... 530.457 Totale .................................................................................................................................... 20.118.661 Garanzie ed impegni............................................................................................................. 4.100.467 Voci del passivo 31/12/2004 Raccolta da clientela ............................................................................................................... 11.145.475 Debiti verso banche e fondi di terzi in amministrazione .......................................................... 5.344.250 Altre passività e fondi diversi .................................................................................................. 891.215 Passività subordinate .............................................................................................................. 1.080.441 Patrimonio netto ..................................................................................................................... 1..657.280 Totale .................................................................................................................................... 20.118.661 35 Conto economico Voci 31/12/2004 Margine di interesse complessivo ......................................................................................... 359.055 Ricavi netti da servizi ............................................................................................................ 279.349 Profitti (perdite) da operazioni finanziarie ............................................................................... 21.587 Margine di intermediazione ................................................................................................. 659.991 Spese amministrative .............................................................................................................. -328.221 Risultato operativo ............................................................................................................... 331.770 Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di valore al netto delle riprese .............................. -108.892 Utile da attività ordinarie..................................................................................................... 222.878 Utile (perdita) straordinario................................................................................................. 76.875 Utile lordo complessivo......................................................................................................... 299.753 Variazione del fondo rischi bancari gen erale ........................................................................... -20.000 Utile al lordo delle imposte ................................................................................................... 279.753 Imposte d’esercizio -102.661 Utile netto d’esercizio ........................................................................................................... 177.092 36 RAPPORTI CON CONTROLLANTE, CONTROLLATE E CONSOCIATE GRUPPO BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA DESCRIZIONE Attività: c/c B.P.E.R. APRILIA B.P.R. C.R.V. B.P.L.S. CROTONE 171.926 Passività: c/c - Hot money - Commercial Paper Finanziamenti e accettazioni bancarie Costi: Interessi passivi, commissioni e spese bancarie Ricavi: Interessi Attivi 68 54.000.000 15.783.905 11.900.037 10.000.046 24.700.037 2 4.356.534 371.462 17.291 63.206 1.751 - - 55.089 DESCRIZIONE Attività: c/c Passività: c/c - Hot money - Commercial Paper Finanziamenti e accettazioni bancarie Costi: Interessi passivi, commissioni e spese bancarie BANCA CAMPANIA ABF FACTORING BANCO DI SARDEGNA CARISPAQ MATERA - 52.673 EUROBANCA TRENTINO - - 32 118.303.341 160 662.503 - 137.136 2.000.000 73.773 1.100 Ricavi: Interessi Attivi 37 150 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DI PATRIMONIO NETTO ANNO 2004 Capitale sociale Saldo al 31.12.2003 Riserva sovrapprezzo azioni Riserva legale Riserva statutaria Riserva rivalutazione immobili L. 413/91 Risultato d'esercizio Fondo rischi finanziari generali 7.800.000 2.788.867 620.002 2.976.915 4.263.160 2.179.720 16.800.000 Incremento per destinazione utile esercizio 2003 0 0 108.986 270.734 0 0 0 Decremento per destinazione utile esercizio 2003 0 0 0 0 0 -2.179.720 0 Utile netto al 31.12.04 0 0 0 0 0 10.026.219 0 7.800.000 2.788.867 728.988 3.247.649 4.263.160 10.026.219 16.800.000 Saldo al 31.12.2004 ANNO 2005 Capitale sociale Saldo al 31.12.2004 Riserva sovrapprezzo azioni Riserva legale Riserva statutaria Riserva rivalutazione immobili L. 413/91 Risultato d'esercizio Fondo rischi finanziari generali 7.800.000 2.788.867 728.988 3.247.649 4.263.160 10.026.219 16.800.000 Incremento per destinazione utile esercizio 2004 0 0 501.311 9.524.908 0 0 0 Decremento per destinazione utile esercizio 2004 0 0 0 0 0 -10.026.219 0 Utile netto al 31.12.05 0 0 0 0 0 5.832.058 0 7.800.000 2.788.867 1.230.299 12.772.557 4.263.160 5.832.058 16.800.000 Saldo al 31.12.2005 38 Rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 A) Fonti di finanziamento 2005 2004 5.832 220 4.245 117 197 0 0 0 (4.182) 10.026 94 6.334 98 1.132 0 0 0 (3.876) 6.429 13.808 0 35.140 0 0 0 0 0 69 0 0 3.740 0 0 0 1 19.970 0 231.220 0 6.442 1.229 0 49.487 0 0 0 0 0 81.918 1.074 0 0 58.920 371.370 Totale fonti (A) 65.349 385.178 Impieghi B.1.1 Decremento nei debiti verso la clientela B.1.2 Decremento nei debiti verso enti finanziari B.1.3 Decremento nei debiti verso enti creditizi B.1.4 Decremento altre passività/ratei e risconti passivi B.1.5 Incremento cassa B.1.6 Incremento nelle immobilizzazioni immateriali lorde B.1.7 Incremento nei crediti verso enti finanziari/crediti verso la clientela B.1.8 Incremento nei titoli di proprietà B.1.9 Decremento fondi rischi B.1.10 Incremento nei beni in leasing netti B.1.11 Incremento nelle immobilizzazioni uso proprio lorde B.1.12 Incremento nelle altre attività B.1.13 Incremento nei ratei e risconti attivi B.1.14 Dividendi pagati nell'esercizio B.1.15 Incremento nei beni in attesa di locazione 6.356 0 17.019 11.321 0 6 2.888 4.263 0 11.914 2.924 8.658 0 0 0 36.199 0 274.646 0 1 0 42.414 6.229 6.507 0 32 0 672 1.800 16.678 Totale impieghi (B) 65.349 385.178 A.1. Liquidità generata dalla gestione reddituale A.1.1. Utile netto A.1.2. Ammortamento immobilizzazioni di proprietà + immateriali A.1.3. Accantonamento al fondo imposte e tasse A.1.4. Accantonamento al fondo di trattamento di fine rapporto A.1.5. Accantonamento per svalutazione crediti specifico A.1.6. Accantonamento al fondo rischi e oneri A.1.7. Accantonamento al fondo rischi finanziari generali A.1.8. Accantonamento al fondo rischi su crediti eventuali A.1.9 Utilizzo fondi A.2. Altre fonti di finanziamento A.2.1 Incremento nei debiti verso enti creditizi A.2.2 Incremento nei debiti verso enti finanziari A.2.3 Incremento nei debiti verso clientela A.2.4 Incremento nelle altre passività A.2.5 Incremento dei ratei e risconti passivi A.2.6 Incremento dei debiti per trattamento di fine rapporto A.2.7 Decremento nei crediti verso enti creditizi A.2.8 Decremento nei crediti verso enti finanziari A.2.9 Decremento nei crediti verso clientela lordi A.2.10 Decremento nelle immobiliz. immateriali lorde A.2.11 Decremento nei ratei e risconti attivi A.2.12 Decremento nelle immobilizzazioni uso proprio lorde A.2.13 Decremento nei beni in leasing netti A.2.14 Decremento nelle altre attività A.2.15 Decremento Cassa A.2.16 Decremento beni in attesa locazione finanziaria B) 39 Conto economico riclassificato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Euro/000 Ricavi per canoni Ammortamenti beni in leasing Plusvalenze/minusvalenze da alienazione beni in leasing Interessi attivi Interessi passivi 2005 2004 229.064 (177.321) 1.026 1.530 (41.789) 222.247 (171.357) 2.538 1.609 (39.402) 12.510 15.635 (1.878) (3) (2.421) (13) 10.629 13.201 2.129 103 12.758 13.304 (2.026) (221) (1.115) (2.133) (94) (829) 9.396 10.248 (197) 0 (1.730) 0 9.199 8.518 437 0 7.740 0 9.636 16.258 (3.804) (6.232) 5.832 10.026 A) Margine di interesse Oneri finanziari per commissioni e fideiussioni Proventi (perdite) da operazioni finanziarie B) Margine finanziario Costi e proventi accessori C) Margine di intermediazione Costo del personale Ammortamento beni propri/oneri poliennali Altri costi di struttura D) Risultato lordo di gestione caratteristica Rettifiche di valore su crediti Perdite su crediti E) Risultato netto della gestione caratteristica Proventi e oneri gestione non caratteristica Variazione positiva fondi rischi finanziari generali F)Risultato di esercizio ante imposte Accantonamento a fondo imposte G) Risultato d'esercizio 40 ABF LEASING S.P.A. - Sede in Milano - Piazza Erculea n. 9 Capitale sociale Euro 7.800.000 i.v. - N. Iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e C.F. 07967470159 Iscritta nell'Elenco Generale degli Intermediari Finanziari (U.I.C.) al n. 16736 ABF FINANCE S.R.L. Sede Legale Piazza Erculea n. 9 - Milano Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 02285880981 Codice Fiscale e Partita IVA 02285880981 Capitale Sociale Euro 12.000,00 - interamente versato BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2005 41 ABF FINANCE S.R.L. BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2005 RELAZIONE SULLA GESTIONE Signori Soci, sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio chiuso al 31 dicembre 2005 relativo al quarto esercizio sociale, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa e corredato dalla presente Relazione sulla Gestione. La società, costituita ai sensi della Legge 30 aprile 1999, n. 130 che ha disciplinato in Italia la realizzazione delle operazioni di cartolarizzazione, è stata iscritta al n. 33953 dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all’art. 106, comma 1 del Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n.385 e successive modificazioni (Testo Unico Bancario); risulta inoltre iscritta, dalla data di acquisizione del portafoglio, al n. 32669 dell’Elenco Speciale delle società finanziarie di cui all’art. 107 del Testo Unico Bancario. Come stabilito dallo Statuto, la Società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti ai sensi della Legge n. 130/1999, mediante l'acquisto a titolo oneroso di crediti pecuniari, sia esistenti che futuri, con modalità tali da escludere l'assunzione di qualsiasi rischio da parte della Società. In conformità alle disposizioni della predetta legge, i crediti relativi a ciascuna operazione di cartolarizzazione costituiscono patrimonio separato, a tutti gli effetti, da quello della Società e da quelli relativi alle eventuali altre operazioni di cartolarizzazione compiute dalla Società, sul quale non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dai portatori dei titoli emessi per finanziare l'acquisto dei crediti stessi. Nei limiti consentiti dalle disposizioni della Legge n. 130 del 30 aprile 1999, la Società può compiere tutte le azioni accessorie per il buon fine delle operazioni di cartolarizzazione da essa realizzate, o comunque strumentali al conseguimento del proprio oggetto sociale, ivi comprese operazioni di reinvestimento in altre attività finanziarie (inclusi crediti aventi caratteristiche simili a quelli già oggetto di cartolarizzazione) dei fondi derivanti dalla gestione dei crediti acquistati, non immediatamente impiegati per il soddisfacimento dei diritti derivanti dai titoli di cui all'articolo 1, comma 1, lettera b), della Legge n. 130 del 30 aprile 1999. Come è noto, la Società ha effettuato una prima operazione di cartolarizazione acquistando pro soluto da Abf Leasing, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell’articolo 1 e dell’articolo 4 della Legge sulla Cartolarizzazione, in data 1 luglio 2002, un portafoglio di 42 crediti pecuniari individuabili “in blocco” (per un importo complessivo di Euro 409 mio) derivanti da contratti di locazione finanziaria. L’ operazione procede con regolarità e, nel corrente esercizio, è proseguito il periodo di ammortamento dell’operazione con il rimborso dei titoli ABS alle scadenze previste. Nel novembre 2004 è stata altresì posta in essere la seconda operazione di cartolarizzazione attraverso la cessione pro soluto da parte di Abf Leasing di un portafoglio di crediti pecuniari individuabili in blocco (per un importo complessivo di Euro 380,1 mio) derivanti da contratti di locazione finanziaria. Nell’ambito di quest’ultima operazione di cartolarizzazione specifichiamo che, il 31 dicembre 2005, si è perfezionata l’ultima cessione a favore di Abf Finance di un ulteriore portafoglio di crediti leasing prevista nell’ambito del periodo revolving di complessivi 18 mesi. Pertanto gli importi in linea capitale che saranno nella disponibilità del SPV alla fine di marzo, giugno, settembre e dicembre 2006, rivenienti dall’incasso dei proventi del portafoglio ceduto verranno utilizzati al fine di un progressivo parziale rimborso dei titoli ABS con soddisfacimento in prima istanza delle notes con rating AAA. Specifichiamo infine che l’operazione procede con regolarità e che non vi sono fatti rilevanti da segnalare. Con riferimento invece alla dinamica delle voci di stato patrimoniale e di conto economico, riteniamo che i valori siano in linea con l’andamento della società. Non vi sono altresì fatti di rilevo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio. Si rimanda alla Nota Integrativa per i dettagli qualitativi e quantitativi del bilancio e delle operazioni di cartolarizzazione. La Società non ha dipendenti in organico avendo demandato la gestione del portafoglio crediti a Abf leasing SpA (Servicer) ed avendo parimenti affidato a società esterne (Hirtos Srl) le funzioni amministrative, contabili, societarie, fiscali ed informatiche. Il bilancio al 31 dicembre 2005, quarto bilancio chiuso dalla Società riflette le operazioni di cartolarizzazione sopra specificate intraprese dalla Società a quella data ed evidenzia un pareggio della gestione ed un patrimonio netto pari al capitale sociale in quanto i costi di funzionamento sono stati addebitati al patrimonio separato. Si precisa che al momento in cui viene redatto il presente documento non ci sono piani di nuove operazioni di cartolarizzazione da parte della Società. In ottemperanza a quanto stabilito dal provvedimento della Banca d’Italia n. 103 del 31 luglio 1992, si specifica che, nel corso dell’esercizio appena trascorso, la Vostra Società non ha svolto attività di ricerca e sviluppo, che essa non detiene in portafoglio quote proprie o quote della controllante e che, nel corso dell’esercizio, non ne ha acquistate né alienate. 43 Ai sensi dell’allegato B, punto 26, del D.Lgs. n. 196/2003 recante Codice in materia di protezione dei dati personali, gli amministratori danno atto che la Società si è adeguata alle misure in materia di protezione dei dati personali, alla luce delle disposizioni introdotte dal D.Lgs. n. 196/2003 secondo i termini e le modalità ivi indicate. In particolare segnalano che il Documento Programmatico sulla Sicurezza è depositato presso la sede sociale e liberamente consultabile. Signori Soci, alla luce di quanto esposto Vi invitiamo ad approvare il presente bilancio così come presentatoVi dal Consiglio di Amministrazione. Milano, 14 marzo 2006 per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Riccardo Ducci 44 PROSPETTI DI BILANCIO E NOTA INTEGRATIVA 45 FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO SEMESTRALE AL 31 DICEMBRE 2005 Il bilancio al 31 dicembre 2005 è stata redatto in conformità alle vigenti disposizioni normative ed è costituito da: · Stato patrimoniale; · Conto economico; · Nota integrativa. La nota integrativa è costituita da: Premessa - Informazioni generali Parte A - Criteri di valutazione Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale Parte C - Informazioni sul conto economico Parte D - Altre informazioni 46 PROSPETTI DI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2005 Stato Patrimoniale, Conto Economico 47 STATO PATRIMONIALE Voci dell'attivo 90 Immobilizzazioni immateriali 31 dicembre 2005 31 dicembre 2004 456 913 di cui: - costi d'impianto - avviamento 130 Altre attività Totale dell'attivo 456 913 - 235.897 236.353 158.347 159.260 48 STATO PATRIMONIALE Voci del passivo 50 Altre passività 80 Fondi per rischi e oneri a) fondi di quiescenza e per obblighi simili b) fondi imposte e tasse c) altri fondi 120 Capitale Totale del passivo 31 dicembre 2005 31 dicembre 2004 222.384 145.765 1.969 1.495 0 0 1.969 1.495 0 0 12.000 12.000 236.353 159.260 49 CONTO ECONOMICO Costi 40 Spese amministrative : a) spese per il personale b) altre spese amministrative 31 dicembre 2005 31 dicembre 2004 76.200 48.382 0 0 76.200 48.382 50 Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali 456 456 60 Altri oneri di gestione 683 0 48 256 -838 1.086 110 Oneri straordinari 130 Imposte sul reddito dell'esercizio a) Imposte sul reddito dell'esercizio b) Imposte prepagate Totale Costi 1.969 1.495 (2.807) -409 76.549 50.181 50 CONTO ECONOMICO Ricavi 70 80 31 dicembre 2005 31 dicembre 2004 76.198 50.181 351 0 76.549 50.181 Altri proventi di gestione Proventi straordinari Totale Ricavi 51 NOTA INTEGRATIVA La presente nota integrativa è costituita da: Premessa - Informazioni generali Attività della Società Struttura e contenuto del bilancio Operazioni di cartolarizzazione (prima e seconda) Parte A - Criteri di valutazione Criteri di valutazione utilizzati per la redazione del bilancio Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale Attivo: Immobilizzazioni immateriali Altre attività Passivo: Altre passività Fondi per rischi ed oneri Capitale Parte C - Informazioni sul Conto Economico Costi: Commissioni passive Spese amministrative Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali Altri oneri di gestione Imposte sul reddito dell'esercizio Ricavi: Interessi attivi e proventi assimilati Altri proventi di gestione Parte D - Altre Informazioni Compensi ad Amministratori Dipendenti Informazioni relative alla prima operazione di cartolarizzazione Informazioni relative alla seconda operazione di cartolarizzazione 52 ABF FINANCE SRL NOTA INTEGRATIVA DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2005 PREMESSA – INFORMAZIONI GENERALI ATTIVITA’ DELLA SOCIETA’ La società, costituita ai sensi della Legge n. 130/99 ha come oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti, mediante l’acquisto a titolo oneroso di crediti pecuniari, sia esistenti che futuri, con modalità tali da escludere l’assunzione di qualsiasi rischio da parte della società. In particolare, essa rappresenta il Veicolo per una prima operazione di cartolarizzazione, perfezionata nel corso dell’anno 2002, di un portafoglio crediti performing ceduti dalla società ABF Leasing S.p.A. con sede in Milano Piazza Erculea n. 9, e di una seconda operazione perfezionata nel corso dell’anno 2004 con le medesime caratteristiche di quella già in essere. La società è iscritta all’albo delle imprese finanziarie tenuto presso l’Ufficio Italiano Cambi al n. 33953, previsto dall’art. 106 del Testo Unico in materia bancaria, in qualità di società finanziaria operante nei confronti del pubblico, ed iscritta all’elenco speciale ex art. 107, al n. 32669, del sopra citato T.U. bancario. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO Il bilancio è redatto in unità di Euro, in conformità alle disposizioni del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n.87 e dei relativi provvedimenti attuativi (in particolare il provvedimento della Banca d’Italia n. 103 del 31 luglio 1992) e secondo le modalità indicate nel successivo provvedimento della Banca d’Italia del 29 marzo 2000, pubblicato su G.U. n. 78 del 3 aprile 2000. I prospetti contabili sono costituiti dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa, conformi agli schemi indicati dalla Banca d’Italia con il citato provvedimento 31 luglio 1992 concernente i bilanci degli enti finanziari. Considerato che, secondo quanto previsto dalla legge 130/99, “i crediti relativi a ciascuna operazione costituiscono patrimoni separati a tutti gli effetti da quello della società e da quello relativo alle altre operazioni” e che, ai sensi del D. Lgs. 87/92, vige il concetto della prevalenza della sostanza sulla forma, in applicazione di quanto previsto in materia dalla 53 Banca d’Italia, sia le informazioni contabili che i dati di carattere qualitativo e quantitativo relativi alle operazioni di cartolarizzazione vengono evidenziati in appositi “Allegati” alla nota integrativa. Il bilancio al 31 dicembre 2005 presenta i dati comparativi riferiti all’esercizio precedente, seppure non comparabili per il diverso orizzonte temporale considerato, ed è inoltre sottoposto a revisione contabile limitata da parte di KPMG S.p.A. OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE La rappresentazione contabile delle due operazioni di cartolarizzazione effettuate dalla società nel corso del 2002 e nel corso del 2004 sono state effettuate nel rispetto della previsione della Legge 130/99 laddove viene indicato che “i crediti relativi a ciascuna operazione costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello della società e da quello relativo alle altre operazioni”. Con il provvedimento citato del 03/04/2000, tenuto anche conto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma previsto dal D. Lgs. 87/1992 e con riferimento alle operazioni della specie, la Banca d’Italia ha espressamente previsto che: a) le informazioni contabili relative a ciascuna operazione di cartolarizzazione trovino separata evidenza in appositi allegati alla nota integrativa; b) gli allegati debbano contenere tutti i dati di carattere qualitativo e quantitativo necessari per una rappresentazione chiara e completa di ciascuna operazione. In particolare, nella redazione del bilancio della ABF Finance S.r.l. sono stati oggetto di rilevazione, esclusivamente in Nota Integrativa - Sezione D1 e D2, le operazioni poste in essere nell’ambito delle cartolarizzazioni di crediti derivanti da contratti di leasing di ABF Leasing S.p.A., ed in particolare i titoli emessi, l’impiego delle disponibilità rivenienti dalla gestione dei crediti, gli interessi sui titoli emessi nonché i ricavi riferibili alla gestione della cartolarizzazione. PARTE A –CRITERI DI VALUTAZIONE CRITERI DI VALUTAZIONE UTILIZZATI PER LA REDAZIONE DEL BILANCIO Di seguito sono indicati i più significativi criteri di valutazione ed i principi contabili adottati. Crediti verso enti creditizi – Tali crediti sono iscritti al valore nominale, incrementato degli interessi maturati alla data di bilancio. Immobilizzazioni immateriali – Le immobilizzazioni immateriali, relative a costi d’impianto, vengono iscritte al costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori e ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilità residua, comunque 54 non superiore a cinque anni. Le stesse sono esposte in bilancio al netto dei relativi ammortamenti. Altre attività – Le altre attività sono iscritte al valore nominale, che corrisponde al presumibile valore di realizzo. Altre passività – Le altre passività vengono esposte al valore nominale. Fondi per rischi ed oneri – La voce rappresenta il fondo imposte determinato sulla base di una realistica previsione dell’onere fiscale di pertinenza dell’esercizio. Non sono stati accantonati crediti per interessi di mora ai sensi di quanto disposto dal D.Lgs. 9 ottobre 2002, n. 231. Costi e ricavi – I costi e ricavi sono iscritti secondo il principio della competenza economica delle operazioni che li hanno generati. Imposte sul reddito - Sono state determinate sulla base di una realistica previsione dell’onere fiscale di pertinenza dell’esercizio. Gli importi dovuti sono esposti tra i fondi per rischi ed oneri dello Stato Patrimoniale. In ottemperanza al criterio di competenza economica, viene preso in considerazione l’effetto contabile delle “differenze temporanee” rivenienti dalla fiscalità anticipata e o differita, originate dalla diversità delle norme civilistiche che presiedono alla redazione del bilancio d’esercizio da quelle che determinano il reddito imponibile. Si è proceduto, pertanto, all’iscrizione di attività a fronte di imposte anticipate; in particolare le attività per imposte anticipate, nel rispetto del principio generale della prudenza, vengono iscritte in quanto sussiste la ragionevole certezza del loro recupero sulla base delle previsioni circa l’andamento dei futuri redditi imponibili della società. Tale valutazione verrà effettuata alla fine di ogni esercizio per verificare la permanenza delle condizioni di recuperabilità. PARTE B – INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE ATTIVO 90. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI – Euro 456 La voce è riferita esclusivamente alle spese di impianto sostenute per la costituzione della società pari ad Euro 2.282 ammortizzate in cinque esercizi a quote costanti; l’ammortamento del periodo è pari ad Euro 456. 55 130. ALTRE ATTIVITA’ – Euro 235.897 Le altre attività risultano composte dalle voci dettagliate nella seguente tabella. Descrizione Importo Credito verso patrimonio separato (CART 1) 183.368 Credito verso patrimonio separato (CART 2) 43.135 IRES in compensazione 1.394 IRAP in compensazione 333 Credito per imposte anticipate IRES 6.971 Credito per imposte anticipate IRAP 696 Totale altre attività 235.897 I conti “Credito verso patrimonio separato CART 1 e CART 2” rappresentano i crediti relativi al riaddebito dei costi necessari per preservare l’esistenza della Società, rispettivamente al primo patrimonio separato (attività cartolarizzate dell’operazione del 2002) e al secondo patrimonio separato (attività cartolarizzate dell’operazione del 2004). Il conto “crediti per imposte anticipate” rappresenta il credito relativo alle differenze temporanee deducibili, determinanti un minor carico fiscale futuro. PASSIVO 50. ALTRE PASSIVITA’ – Euro 222.384 Le altre passività sono essenzialmente costituite dalle voci, con scadenza a vista, dettagliate nella seguente tabella. Descrizione Debiti verso fornitori per fatture ricevute Importo 6.711 Debiti verso fornitori per fatture da ricevere 24.830 Debiti verso patrimonio separato (CART 1) 163.480 Debiti verso patrimonio separato (CART 2) 27.363 Totale altre passività 222.384 I debiti per fatture da ricevere sono rappresentati dagli accantonamenti effettuati al 31 dicembre 2005 relativamente ai costi di competenza del periodo, le cui fatture sono state ricevute successivamente alla data di chiusura della situazione economico patrimoniale. Il conto “Debiti verso patrimonio separato CART 1 e CART 2” rappresenta il debito relativo ad anticipi di cassa ricevuti dai due patrimoni separati per conto della Società. 56 80. FONDI PER RISCHI E ONERI – Euro 1.969 Nella voce fondi imposte e tasse sono rappresentati gli accantonamenti effettuati a fronte delle imposte dell’esercizio non ancora liquidate, pari ad Euro 1.850, per IRES, ed ad Euro 119, per IRAP. 120. CAPITALE – Euro 12.000 Il capitale sociale al 31 dicembre 2005 ammonta a Euro 12.000, diviso in quote del valore nominale di un Euro o multipli di un Euro. Esso è detenuto come segue: - 6.120 Euro, pari al 51%, dalla ZENITH SERVICE S.r.l. (società unipersonale) con sede in Brescia, Via Romanino n. 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia n. 03534380179 ; - 5.880 Euro, pari al 49%, dalla ABF LEASING S.p.A. con sede in Milano, Piazza Erculea n. 9, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 07967470159. Non si segnalano variazioni nel capitale sociale e nelle altre voci di patrimonio netto avvenute nel corso del periodo. LE GARANZIE, GLI IMPEGNI E LE OPERAZIONI “FUORI BILANCIO” GARANZIE RILASCIATE A FAVORE DI TERZI La società non ha rilasciato garanzie a favore di terzi al 31 dicembre 2005. IMPEGNI Non risultano impegni al 31 dicembre 2005. OPERAZIONI FUORI BILANCIO La società al 31 dicembre 2005 non ha in essere alcuna operazione “fuori bilancio” ad eccezione dell’operazione di IRS (Interest Rate Swap) effettuata nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione del patrimonio separato. ATTIVITA’ E PASSIVITA’ IN VALUTA Nell’ambito della situazione patrimoniale della società al 31 dicembre 2005 non risultano attività o passività in valuta . PARTE C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO RICAVI 70. ALTRI PROVENTI DI GESTIONE – Euro 76.198 Sono costituiti da proventi relativi all’addebito ai patrimoni separati dei costi sostenuti e maturati al 31 dicembre 2005, necessari per preservare l’esistenza della Società. Come 57 previsto contrattualmente, tutti i costi per la sopravvivenza del veicolo vengono riaddebitati alle due operazioni di cartolarizzazione su base trimestrale ed in proporzione all’ammontare dei titoli di ciascuna operazione ancora in circolazione. 80. PROVENTI STRAORDINARI – Euro 351 Tale voce rappresenta l’insussistenza, verificatasi nel corso del periodo, di debiti iscritti in bilancio nell’esercizio precedente. COSTI 40. SPESE AMMINISTRATIVE – Euro 76.200 Le spese amministrative sono composte dalle voci dettagliate nella seguente tabella. Descrizione Importo Revisione del bilancio 16.380 Gestione amministrativa (CART 1) 28.980 Gestione amministrativa (CART 2) 25.200 Compensi Amministratori Spese amministrative varie Totale spese amministrative 4.744 896 76.200 50. RETTIFICHE DI VALORE SU IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI – Euro 456 Tale voce è rappresentata dall’ammortamento delle spese di costituzione per un importo pari al 20% del costo storico. 60. ALTRI ONERI DI GESTIONE – Euro 683 Tale voce è costituita dalla tassa annuale vidimazione libri sociali, per Euro 310, e da diritti camerali, per Euro 373. 110. ONERI STRAORDINARI – Euro 48 L’importo rappresenta l’ammontare delle sopravvenienze passive per costi sostenuti ma di competenza degli esercizi precedenti. 130. IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO – (Euro 838) L’importo iscritto in bilancio rappresenta la somma algebrica tra l’accantonamento delle imposte ai fini IRES, per Euro 1.850, ed ai fini IRAP, per Euro 119, e le imposte anticipate IRES, per Euro 2.111, ed IRAP, per Euro 696, relative a componenti negativi di reddito deducibili ai fini fiscali in esercizi successivi ma contabilizzati a conto economico nel presente esercizio. 58 PARTE D - ALTRE INFORMAZIONI COMPENSI AD AMMINISTRATORI Gli emolumenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, imputati per competenza nel presente bilancio e non ancora liquidati alla data del 31 dicembre 2005, sono pari a Euro 4.744. DIPENDENTI La società non ha dipendenti. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI DI CARTOLARIZZAZIONE Struttura, Forma e Criteri di valutazione utilizzati per la redazione dei Prospetti Riassuntivi delle attività cartolarizzate e dei titoli emessi. La struttura e la forma dei prospetti riassuntivi sono in linea con quelli previsti dal Provvedimento della Banca d’Italia del 29 marzo 2000. I principi seguiti nella redazione dei Prospetti sono quelli previsti dal citato D. Lgs. 87/1992; tutte le poste indicate corrispondono ai valori desunti dalla contabilità e dal sistema informativo del Servicer, ABF Leasing S.p.A.. In particolare, si espongono di seguito i criteri di valutazione adottati per le poste più significative. 1 Attività cartolarizzate – Crediti I crediti sono stati iscritti al loro presumibile valore di realizzo. 2 Impieghi delle disponibilità – Crediti verso banche Sono espressi al valore nominale. 3 Titoli emessi I titoli emessi sono esposti ai corrispondenti valori nominali. I titoli appartengono alla categoria dei “limited recourse” e vengono pagati esclusivamente con le somme derivanti dalla riscossione dei crediti oggetto di cessione. 4 Altre passività Sono espresse al valor nominale che costituisce il valore di rimborso. 59 5 Interessi, commissioni, proventi ed oneri Costi e ricavi riferibili alle attività cartolarizzate ed ai titoli emessi, interessi, commissioni, proventi ed altri oneri e ricavi sono contabilizzati secondo il principio della competenza economica. 60 61 B – INFORMAZIONI QUALITATIVE B1) Descrizione dell’operazione e dell’andamento della stessa Data dell’operazione: L’operazione si è articolata come segue: in data 1 luglio 2002 mediante il perfezionamento del contratto di acquisto dei crediti, mentre in data 31 luglio 2002 sono stati emessi i titoli mediante i quali è stato finanziato l’acquisto. Cedente: ABF Leasing S.p.A., una società per azioni esercente l’attività di leasing con sede in Milano, Piazza Erculea n. 9. Crediti oggetto di cessione: ABF Leasing S.p.A. ha ceduto pro soluto, ai sensi e per gli effetti combinato disposto dell’ articolo 1 e 4 della legge del 30 aprile 1999, n. 130, un portafoglio iniziale di crediti in bonis rappresentati da n. 1.787 contratti di locazione finanziaria, aventi per oggetto sia beni immobili, sia beni mobili registrati e sia beni mobili non registrati. Alla data di cessione il portafoglio iniziale dei crediti ammontava ad Euro 409.008.565 per quota capitale oltre ad Euro 2.248.685 per rateo interessi maturati alla data di cessione; l’importo di ogni singolo contratto non superava lo 0,6% del totale dei crediti ceduti. Nel corso del primo esercizio ed in quello successivo sono stati acquistati alcuni portafogli aggiuntivi a quello iniziale. Le caratteristiche principali dei crediti ceduti compresi nel portafoglio iniziale aumentati dei crediti acquistati nel corso dell’operazione sono le seguenti: Portafoglio suddiviso per categoria di beni concessi in leasing Tabella 1 Categoria di beni Numero Saldo lordo di Percentuale di Contratti bilancio incidenza % (*) 1.252 455.155.117 82,30 Beni immobili 830 92.360.733 16,70 162 5.421.512 1 2.244 522.937.362 100,00 Beni mobili non registrati Beni mobili registrati Totali (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. 62 Portafoglio suddiviso per importo Tabella 2 – Importi in Euro Range Numer Saldo lordo di o bilancio Contra Percentuale di incidenza % (*) tti 462 6.716.375 1.30 221 8.836.613 1.60 384 28.141.847 5.00 285 35.003.604 6.40 163 28.196.017 5.00 121 26.911.534 4.90 97 26.515.576 4.80 76 24.540.345 4.50 58 21.791.269 4.00 86 38.605.038 7.00 182 124.550.077 22.50 54 66.237.116 12.00 55 116.891.951 21.00 2.244 552.937.362 100,00 1-30.000 30.001-50.000 50.001-100.000 100.001-150.000 150.001-200.000 200.001-250.000 250.001-300.000 300.001-350.000 350.001-400.000 400.001-500.000 500.001-1.000.000 1.000.001-1.500.000 1.500.001> Totali (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Portafoglio suddiviso per area geografica Area geografica Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Tabella 3 Percentuale di incidenza % (*) 94.80 2.60 2.60 100,00 2.135 523.733.483 Nord 52 14.653.978 Centro 57 14.549.901 Sud 2.244 552.937.362 Totali (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. 63 Andamento dell’operazione L’operazione, avviatasi nel mese di luglio 2002, si sta svolgendo regolarmente. Gli incassi realizzati dall’inizio dell’operazione fino al 31 dicembre 2005 sono stati pari a Euro 350.854.454 in linea capitale, ed a Euro 79.477.244 relativamente agli interessi maturati in capo alla società, per un totale di Euro 430.331.698. B2) Indicazione dei soggetti coinvolti Acquirente dei crediti: ABF Finance S.r.l., società costituita in data 22 marzo 2002, ai sensi e per gli effetti dell’art. 3 della legge del 30 aprile 1999, n. 130, con sede in Piazza Erculea, 9 – Milano (MI), Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, iscritta all’albo delle imprese finanziarie tenuto presso l’Ufficio Italiano Cambi, previsto dall’art. 106 del Testo Unico in materia bancaria, ed iscritta nell’elenco speciale ex art. 107 del sopra citato T.U. Bancario. Il cedente ABF Leasing S.p.A. è stato incaricato della Servicer: riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa e di pagamento ai sensi di un contratto di Servicing che prevede come corrispettivo una commissione di Servicing. Representative of the Noteholders: KPMG Fides Servizi di Amministrazione S.p.A. Account bank: Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.c.r.l. Principal Paying Agent: JP Morgan Chase Bank, Milano Louxemborg Paying agent/Listing Agent: J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. Servicer: ABF Leasing S.p.A. Computation Agent: ABF Leasing S.p.A. Swap Counterparty: Dresdner Bank AG Head Office, Frankfurt Administrative Services Provider: Hirtos S.r.l. Liquidity Facility Providers: Dresdner Bank AG, Milan Branch, Banca Popolare Emilia Romagna. 64 Obblighi del cedente: Alla data di cessione ABF Finance S.r.l. , in qualità di Emittente, e ABF Leasing S.p.A., nella propria veste di Cedente, hanno stipulato un Contratto di Garanzia e Indennizzo ai sensi del quale il Cedente ha prestato determinate dichiarazioni e garanzie in favore dell’Emittente in relazione al Portafoglio. B3) Caratteristiche delle emissioni Titoli asset-backed a ricorso limitato: I titoli emessi da ABF Finance Srl sono costituiti da obbligazioni a tasso variabile ed hanno le seguenti caratteristiche: Class A Valuta: Euro Importo: Euro 364.020.000 Importo rimborsato: 207.930.000 Tasso: variabile Parametro: Euribor 3 mesi + spread di 0,35% p.a. Cedola: Trimestrale Durata legale: 11 anni (scadenza agosto 2013) Rimborso: ammortamento legato ai recuperi sui crediti sottostanti. Rating: I titoli hanno ottenuto un rating AAA da parte delle agenzie di rating Fitch-Ratings Ltd e Standard & Poor’s Rating Services. Quotazione: Borsa del Lussemburgo Class B Valuta: Euro Importo: Euro 16.370.000 Tasso: variabile Parametro: Euribor 3 mesi + spread di 0,60% p.a. Cedola: Trimestrale Durata legale: 11 anni (scadenza agosto 2013) Rimborso: ammortamento legato ai recuperi sui crediti sottostanti. Rating: I titoli hanno ottenuto all’emissione un rating AA da parte delle agenzie di rating Fitch-Ratings Ltd e Standard & Poor’s Rating Services. Nel corso dell’esercizio precedente, l’agenzia di rating 65 internazionale Fitch Ratings ha effettuato un up-grade del titolo portando la sua valutazione ad AA+. Nel corso dell’esercizio corrente l’agenzia di rating internazionale Standard & Poor’s ha effettuato un up-grade del titolo portando la sua valutazione ad AAA. Quotazione: Borsa del Lussemburgo Class C Valuta: Euro Importo: Euro 13.910.000 Tasso: variabile Parametro: Euribor 3 mesi + spread di 0,85% p.a. Cedola: Trimestrale Durata legale: 11 anni (scadenza agosto 2013) Rimborso: ammortamento legato ai recuperi sui crediti sottostanti. Rating: I titoli hanno ottenuto all’emissione un rating A da parte delle agenzie di rating Fitch-Ratings Ltd e Standard & Poor’s Rating Services. Nel corso dell’esercizio precedente, l’agenzia di rating internazionale Fitch Ratings ha effettuato un up-grade del titolo portando la sua valutazione ad AA-. Nel corso dell’esercizio corrente l’agenzia di rating internazionale Standard & Poor’s ha effettuato un up-grade del titolo portando la sua valutazione ad AA. Quotazione: Borsa del Lussemburgo Class D Valuta: Euro Importo: Euro 14.710.000 Tasso: variabile Parametro: Euribor 3 mesi + spread di 0,20% p.a. Cedola: Trimestrale Durata legale: 11 anni (scadenza agosto 2013) Rimborso: ammortamento legato ai recuperi sui crediti sottostanti. Quotazione: Non è quotata su alcun mercato. 66 I rating forniti esprimono un giudizio sulla probabilità che i titoli corrispondano integralmente il capitale e gli interessi dovuti entro la scadenza legale dell’operazione. Il titolo di classe D non ha rating. Il rimborso dei titoli, quanto al capitale, potrà avvenire dopo 18 mesi dalla data di emissione. Successivamente a tale periodo di preammortamento, i titoli verranno rimborsati in coincidenza delle date di pagamento degli interessi, in base al piano di ammortamento, per un ammontare pari all’ammontare dei fondi disponibili, in base al seguente ordine di priorità dei pagamenti: 1 Interessi titoli di classe A; 2 Capitale titoli classe A; 3 Interessi titoli di classe B; 4 Capitale titoli classe B; 5 Interessi titoli classe C; 6 Capitale titoli classe C; 7 Interessi titoli classe D; 8 Capitale titoli classe D. Modalità di attribuzione del rating: Nell’effettuare le proprie valutazioni le agenzie di rating hanno adottato la metodologia della valutazione della qualità del portafoglio. La periodicità di revisione del rating attribuito è annuale e successiva all’emissione del quarterly report da parte del servicer. I titoli di classe A e classe D non hanno subito nessuna variazione rispetto alla valutazione effettuata nel corso dell’esercizio precedente. B4) Operazioni finanziarie accessorie Il Credit enhancement è costruito in maniera tale che, i titoli con rating più basso vengono subordinati a quelli di rating migliore, pertanto si può affermare che i titoli di Class A presentano quale credit enhancement i titoli di Class B, Class C e Class D; i titoli di Class B presentano quale credit enhancement i titoli di Class C, Class D; i titoli di Class C presentano quale credit enhancement i titoli di Class D. 67 A supporto dell’operazione è stato stipulato un contratto Swap con Dresdner Bank AG Head Office al fine di coprire il mismatch tra gli interessi maturati sui crediti ceduti e gli interessi da corrispondere sui titoli emessi. La regolazione è effettuata trimestralmente alla data di pagamento degli interessi sui titoli; il contratto ha scadenza alla data di rimborso dei titoli con rating. B5) Facoltà operative della società cessionaria ABF Finance Srl (quale cessionario ed emittente) ha poteri operativi limitati allo statuto. In particolare l’art. 2 recita: “La Società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti, ai sensi dalla Legge n. 130 del 30 aprile 1999, ed eventuali successive modifiche ed integrazioni, mediante acquisto a titolo oneroso di crediti pecuniari, sia esistenti che futuri, da parte della Società, ovvero di altra società costituita ai sensi della Legge n. 130 del 30 aprile 1999, finanziato attraverso il ricorso all’emissione dei titoli di cui all’articolo 1), comma 1 lettera b) e dell’articolo 5) della Legge n. 130/99, ovvero mediante l’erogazione di un finanziamento al soggetto cedente dei crediti ai sensi dell’articolo 7 della Legge 130/99 in entrambe i casi con modalità tali da escludere l’assunzione di qualsiasi rischio patrimoniale diretto da parte della Società medesima. In conformità alle disposizioni della predetta legge, i crediti relativi a ciascuna operazione di cartolarizzazione costituiscono patrimonio separato, a tutti gli effetti, da quello della Società e da quelli relativi alle eventuali altre operazioni di cartolarizzazione compiute dalla Società, sul quale non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dai portatori dei titoli emessi per finanziare l'acquisto dei crediti stessi. Nei limiti consentiti dalle disposizioni della Legge n. 130 del 30 aprile 1999, la Società può compiere le operazioni accessorie da stipularsi per il buon fine delle operazioni di cartolarizzazione da essa realizzate, o comunque strumentali al conseguimento del proprio oggetto sociale, ivi comprese operazioni di reinvestimento in altre attività finanziarie (inclusi 68 crediti aventi caratteristiche simili a quelli già oggetto di cartolarizzazione) dei fondi derivanti dalla gestione dei crediti acquistati, non immediatamente impiegati per il soddisfacimento dei diritti derivanti dai titoli di cui all'articolo 1, comma 1, lettera b), della Legge n. 130 del 30 aprile 1999 e per il pagamento dei costi dell’operazione”. Tutte le principali attività operative connesse alla gestione dell’operazione sono state affidate a terzi (vedi punto B.2). C – INFORMAZIONI QUANTITATIVE C1) Dati di flusso relativi ai crediti Si forniscono informazioni in merito alla situazione iniziale delle attività cartolarizzate al momento della cessione, alle variazioni in aumento ed in diminuzione complessivamente intervenute fino alla chiusura dell’esercizio antecedente al periodo in esame, le variazioni intervenute nel corso dell’esercizio e la situazione al 31 dicembre 2005. Situazione dalla data di cessione alla data di chiusura dell’esercizio precedente: Incrementi Decrementi Altri Saldi al 31 Saldi al 1 inc/decrem.ti dicembre Descrizione luglio 2002 e/o 2004 riclassifiche Crediti quota capitale 409.008.565 143.928.797 (262.533.875) Crediti quota capitale insoluti Crediti quota interessi Crediti quota Interessi insoluti Rateo interessi maturati Rateo interessi dell’ originator 0 290.403.485 0 0 (304.988) 423.202 118.214 0 63.399.521 (63.399.521) 0 0 0 0 (78.926) 123.477 44.551 0 5.746.973 (4.180.568) 0 1.566.405 0 2.911.285 (2.911.285) 0 0 Situazione alla data di chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2005: Saldi al 31 Incrementi Decrementi Altri dicembre inc/decrem.ti Descrizione 2004 e/o riclassifiche Saldi al 31 dicembre 2005 Crediti quota capitale Crediti quota capitale insoluti 290.403.485 (88.320.579) 118.214 (118.214) 202.082.906 43.016 43.016 69 Crediti quota interessi 16.033.171 Crediti quota Interessi insoluti Rateo interessi maturati Rateo interessi originator )(16.033.171) 44.551 (44.551) 11.664 11.664 1.566.405 1.112.782 (1.566.405) 0 1.112.782 0 0 0 0 0 dell’ C2) Evoluzione dei crediti scaduti In tale sezione viene riportato l’andamento dei crediti giunti a scadenza e non ancora riscossi, premesso che alla data di acquisto (1 luglio 2002) non risultavano esserci crediti scaduti; alla data del 31 dicembre 2005 sono risultati scaduti e non incassati crediti per canoni, in linea capitale pari ad Euro 43.016 (voce A1 2 del prospetto riassuntivo), ed in linea interessi pari ad Euro 11.664 (voce B3 3 del prospetto riassuntivo). L’andamento dei crediti giunti a scadenza e non incassati, è in linea con le previsioni effettuate ed in ogni caso entro i limiti fisiologici propri della natura dei crediti medesimi. I crediti scaduti e non incassati al 31 dicembre 2005 non sono in sofferenza; non si è ritenuto quindi necessario effettuare svalutazioni su tali crediti, ritenuti interamente recuperabili, in linea con i criteri seguiti dal Servicer. C3) Flussi di cassa Rispetto alle previsioni effettuate sugli incassi del periodo, si sono verificati alcuni scostamenti significativi che vengono evidenziati nella seguente tabella: Quota Quota Totale capitale interessi 68.701.181 15.680.801 84.381.982 88.395.777 16.077.722 104.473.499 Incassi stimati (A) Incassi effettivi (B) Differenziale (B)-(A) 19.694.596 396.921 20.091.517 Differenza tra insoluti ed incassi (167.934) dell’esercizio Maggiori incassi per riscatti 19.862.530 anticipati e riacquisti (54.202) (222.136) 451.123 20.313.653 Gli incassi stimati per l’anno 2006, derivanti dai crediti, sono stimati in Euro 58.674.685 per rimborso capitale, ed in Euro 11.219.048 per interessi. C4) Situazione delle garanzie e delle linee di liquidità Si rimanda a quanto scritto nel paragrafo B4. 70 C5) Ripartizione per vita residua Vengono indicati gli attivi cartolarizzati in essere alla data del 31 dicembre 2005, classificati in funzione della loro vita residua, relativamente ai n. 1.107 contratti in essere a tale data. QUOTA QUOTA Vita residua TOTALE CAPITALE INTERESSI Indeterminata 43.016 11.664 54.680 15.377.427 3.128.301 18.505.728 43.297.257 8.090.747 51.388.004 143.177.963 17.802.524 160.980.487 230.259 14.245 244.504 29.047.481 231.173.403 Fino a 3 mesi Da 3 a 12 mesi Da 13 a 60 mesi Oltre 60 mesi Totale 202.125.922 Passività I titoli di classe A, B e C non hanno un piano di rimborso preordinato, poiché questo dipende direttamente dagli incassi che verranno realizzati sui crediti ceduti. Tutti i titoli hanno scadenza nel agosto 2013. C6) Ripartizione per localizzazione territoriale Tutti i crediti sono denominati in Euro e tutti i debitori sono residenti in Italia. C7) Concentrazione del rischio Si evidenzia, mediante suddivisione per categorie, il grado di frazionamento del portafoglio alla data del 31 dicembre 2005. Non esistono singoli crediti di importo superiore al 2% del totale del portafoglio. Range Numero Contratti Saldo lordo di bilancio al 31/12/05 0 - 25.000 225 2.646.437 25.000 – 75.000 285 13.764.315 75.000 – 250.000 354 48.755.712 oltre 250.000 243 136.959.458 Totali 1.107 202.125.922 71 72 B – INFORMAZIONI QUALITATIVE B1) Descrizione dell’operazione e dell’andamento della stessa Data dell’operazione: L’operazione si è articolata come segue: in data 1 ottobre 2004 mediante il perfezionamento del contratto di acquisto dei crediti, mentre in data 19 novembre 2004 sono stati emessi i titoli mediante i quali è stato finanziato l’acquisto. Cedente: ABF Leasing S.p.A., una società per azioni esercente l’attività di leasing con sede in Milano Piazza Erculea n. 9. Crediti oggetto di cessione: ABF Leasing S.p.A. ha ceduto pro soluto, ai sensi e per gli effetti combinato disposto dell’ articolo 1 e 4 della legge del 30 aprile 1999, n. 130, un portafoglio iniziale di crediti in bonis rappresentati da n. 948 contratti di locazione finanziaria, aventi per oggetto sia beni immobili, sia beni mobili registrati e sia beni mobili non registrati. Alla data di cessione il portafoglio iniziale dei crediti ammontava ad Euro 380.119.828 per quota capitale oltre ad Euro 1.905.412 per rateo interessi maturati alla data di cessione; l’importo di ogni singolo contratto non superava lo 0,6% del totale dei crediti ceduti. Nel corso del 2004 è stato acquistato, successivamente al portafoglio iniziale, un portafoglio aggiuntivo in data 31 dicembre 2004. Le caratteristiche principali dei crediti ceduti compresi nel portafoglio iniziale aumentati dei crediti acquisiti nel corso del precedente esercizio sono le seguenti: Portafoglio suddiviso per categoria di beni concessi in leasing Tabella 1 Categoria di beni Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) Beni immobili 814 387.358.061 95,63 73 Beni mobili non registrati 119 14.644.978 3,61 Beni mobili registrati 52 3.069.341 0,76 Totali 985 405.072.380 100,00 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Portafoglio suddiviso per importo Tabella 2 – Importi in Euro Range Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) 1-150.000 351 26.750.804 6,60 150.001-250.000 190 37.598.800 9,28 250.001-350.000 100 29.838.994 7,37 350.001-400.000 34 12.756.603 3,15 400.001-550.000 90 42.829.717 10,57 550.001-650.000 34 20.058.256 4,95 650.001-750.000 38 26.277.056 6,49 750.001-850.000 19 15.048.322 3,71 850.001-900.000 8 6.991.137 1.73 >900.000 121 186.922.691 46,15 Totali 985 405.072.380 100,00 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Portafoglio suddiviso per area geografica Tabella 3 Area geografica Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) Nord 896 366.999.133 90,60 Centro 44 14.634.990 3,61 Sud 45 23.438.257 5.79 Totali 985 405.072.380 100,00 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. 74 Andamento dell’operazione L’operazione, avviatasi nel mese di ottobre 2004, si sta svolgendo regolarmente. Successivamente al Portafoglio iniziale ed ai portafogli successivi acquistati nel 2004, in base ad un programma di cessioni trimestrali su base rotativa secondo i termini e le modalità specificati nel contratto di cessione, sono stati ceduti, quattro ulteriori Portafogli di crediti. L’ammontare di tali cessioni è pari ad Euro 21.134.502 per quota capitale (oltre ad Euro 100.669 per rateo interessi maturati alla data di cessione) per il portafoglio ceduto il 31 marzo 2005 (49 contratti), ad Euro 20.242.147 per quota capitale (oltre ad Euro 76.313 per rateo interessi maturati alla data di cessione) per il portafoglio ceduto il 30 giugno 2005 (34 contratti), ad Euro 21.537.316 (oltre ad Euro 68.261 per rateo interessi maturati alla data della cessione) per il portafoglio ceduto il 30 settembre 2005 (45 contratti) ed ad Euro 22.207.406 (oltre ad Euro 77.228 per rateo interessi maturati alla data di cessione) per il portafoglio ceduto il 31 dicembre 2005 (28 contratti). Le caratteristiche principali dei crediti ceduti compresi nei portafogli successivi sono le seguenti: Portafoglio ceduto il 31 marzo 2005: Portafoglio suddiviso per categoria di beni concessi in leasing Tabella 1 Categoria di beni Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) Beni immobili 49 21.134.502 100 Beni mobili non registrati -- -- -- Beni mobili registrati -- -- -- Totali 49 21.134.502 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. 75 Portafoglio suddiviso per importo Tabella 2 – Importi in Euro Range Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) 1-30.000 - - - 30.001-50.000 - - - 50.001-100.000 5 377.587 1,79 100.001-150.000 9 1.073.381 5,08 150.001-200.000 6 1.131.673 5,35 200.001-250.000 2 411.843 1,95 250.001-300.000 2 558.756 2,64 300.001-350.000 4 1.294.848 6,13 350.001-400.000 5 1.877.900 8,89 400.001-500.000 4 1.865.270 8,82 500.001-1.000.000 6 3.869.917 18,31 1.000.001-1.500.000 3 3.070.582 14,53 1.500.001> 3 5.602.745 26,51 Totali 49 21.134.502 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Portafoglio suddiviso per area geografica Tabella 3 Area geografica Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) Nord 48 20.631.465 97,62 Centro 1 503.037 2,38 Sud -- -- -- Totali 49 21.134.502 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. 76 Portafoglio ceduto il 30 giugno 2005: Portafoglio suddiviso per categoria di beni concessi in leasing Tabella 1 Categoria di beni Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) Beni immobili 34 20.242.147 100 Beni mobili non registrati -- -- -- Beni mobili registrati -- -- -- Totali 34 20.242.147 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Portafoglio suddiviso per importo Tabella 2 – Importi in Euro Range Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) 1-30.000 -- -- -- 30.001-50.000 -- -- -- 50.001-100.000 -- -- -- 100.001-150.000 2 279.957 1,38 150.001-200.000 6 1.102.663 5,45 200.001-250.000 1 239.873 1,18 250.001-300.000 1 287.736 1,42 300.001-350.000 1 345.016 1,70 350.001-400.000 3 1.090.481 5,39 400.001-500.000 5 2.174.830 10,75 500.001-1.000.000 11 8.314.071 41,07 1.000.001-1.500.000 3 3.969.917 19,62 1.500.001> 1 2.437.603 12,04 Totali 34 20.242.147 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. 77 Portafoglio suddiviso per area geografica Tabella 3 Area geografica Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) Nord 30 17.481.410 86,36 Centro 1 350.610 1,73 Sud 3 2.410.127 11,91 Totali 34 20.242.147 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Portafoglio ceduto il 30 settembre 2005: Portafoglio suddiviso per categoria di beni concessi in leasing Tabella 1 Categoria di beni Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) Beni immobili 31 18.427.553 85,56 Beni mobili non registrati 9 1.955.576 9,08 Beni mobili registrati 5 1.154.187 5,36 Totali 45 21.537.316 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Portafoglio suddiviso per importo Tabella 2 – Importi in Euro Range Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) 100.001-150.000 7 868.289 4,03 150.001-200.000 6 1.031.865 4,79 200.001-250.000 10 2.272.700 10,55 250.001-300.000 5 1.377.686 6,40 300.001-350.000 -- -- -- 350.001-400.000 -- -- -- 400.001-500.000 3 1.324.480 6,15 78 500.001-1.000.000 9 6.036.338 28,03 1.000.001-1.500.000 1 1.171.840 5,44 1.500.001> 4 7.454.118 34,61 Totali 45 21.537.316 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Portafoglio suddiviso per area geografica Tabella 3 Area geografica Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) Nord 39 19.062.851 88,51 Centro 3 1.764.192 8,19 Sud 3 710.273 3,30 Totali 45 21.537.316 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Portafoglio ceduto il 31 dicembre 2005: Portafoglio suddiviso per categoria di beni concessi in leasing Tabella 1 Categoria di beni Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) Beni immobili 24 19.255.263 86,70 Beni mobili non registrati 3 2.550.229 11,48 Beni mobili registrati 1 401.914 1,82 Totali 28 22.207.406 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. 79 Portafoglio suddiviso per importo Tabella 2 – Importi in Euro Range Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) 350.001-400.000 3 1.174.186 5,29 400.001-500.000 7 3.086.011 13,90 500.001-1.000.000 11 8.233.283 37,07 1.000.001-1.500.000 5 6.544.006 29,47 1.500.001> 2 3.169.920 14,27 22.207.406 100 28 Totali (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Portafoglio suddiviso per area geografica Tabella 3 Area geografica Numero Contratti Saldo lordo di bilancio Percentuale di incidenza % (*) Nord 27 21.700.808 97,72 Centro -- -- -- Sud 1 506.598 2,28 Totali 28 22.207.406 100 (*) Percentuale di incidenza sul totale crediti acquistati in linea capitale. Per quanto riguarda gli incassi realizzati dall’inizio dell’operazione fino al 31 dicembre 2005 sono stati pari a Euro 103.801.475 in linea capitale, ed a Euro 26.488.458 relativamente agli interessi maturati in capo alla società, per un totale di Euro 130.208.933. B2) Indicazione dei soggetti coinvolti Acquirente dei crediti: ABF Finance S.r.l., società costituita in data 22 marzo 2002, ai sensi e per gli effetti dell’art. 3 della legge del 30 aprile 1999, n. 130, con sede in Piazza Erculea, 9 – Milano (MI), Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, iscritta all’albo delle imprese finanziarie tenuto presso l’Ufficio Italiano Cambi, previsto dall’art. 80 106 del Testo Unico in materia bancaria, ed iscritta nell’elenco speciale ex art. 107 del sopra citato T.U. Bancario. Servicer: Il cedente ABF Leasing S.p.A. è stato incaricato della riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa e di pagamento ai sensi di un contratto di Servicing che prevede come corrispettivo una commissione di Servicing. Back up service: Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.c.r.l. Representative of the Noteholders: KPMG Fides Servizi di Amministrazione S.p.A. Account bank: Banca Popolare dell’Emilia Romagna S.c.r.l. Additional account Bank: JP Morgan Chase. Milano Account bank guarantor: Dresdner Bank AG, sede di Milano Principal Paying Agent: JP Morgan Chase Bank, N.A., Milano Cash reserve bank: JP Morgan Chase Bank, N.A., Londra Louxemborg Paying agent/Listing Agent: J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. Servicer: ABF Leasing S.p.A. Computation Agent: ABF Leasing S.p.A. Swap Counterparty: Dresdner Bank AG Head Office, Frankfurt Corporate servicer: Hirtos S.r.l. Subordinated Loan Providers: ABF Leasing S.p.A. Obblighi del cedente: Alla data di cessione ABF Finance S.r.l. , in qualità di Emittente, e ABF Leasing S.p.A., nella propria veste di Cedente, hanno stipulato un Contratto di Garanzia e Indennizzo ai sensi del quale il Cedente ha prestato determinate dichiarazioni e garanzie in favore dell’Emittente in relazione al Portafoglio. B3) Caratteristiche delle emissioni Titoli asset-backed a ricorso limitato: I titoli emessi da ABF Finance Srl sono costituiti da obbligazioni a tasso variabile ed hanno le seguenti caratteristiche: 81 Class A Valuta: Euro Importo: Euro 354.300.000 Tasso: variabile Parametro: Euribor 3 mesi + spread di 0,16% p.a. Cedola: Trimestrale Durata legale: 15 anni (scadenza novembre 2019) Rimborso: ammortamento legato ai recuperi sui crediti sottostanti. Rating: I titoli hanno ottenuto un rating AAA da parte delle agenzie di rating Fitch-Ratings Ltd e Standard & Poor’s Rating Services. Quotazione: Borsa del Lussemburgo Class B Valuta: Euro Importo: Euro 13.300.000 Tasso: variabile Parametro: Euribor 3 mesi + spread di 0,27% p.a. Cedola: Trimestrale Durata legale: 15 anni (scadenza novembre 2019) Rimborso: ammortamento legato ai recuperi sui crediti sottostanti. Rating: I titoli hanno ottenuto all’emissione un rating AA da parte delle agenzie di rating Fitch-Ratings Ltd e Standard & Poor’s Rating Services. Quotazione: Borsa del Lussemburgo Class C Valuta: Euro Importo: Euro 10.600.000 Tasso: variabile Parametro: Euribor 3 mesi + spread di 0,43% p.a. Cedola: Trimestrale Durata legale: 15 anni (scadenza novembre 2019) Rimborso: ammortamento legato ai recuperi sui crediti sottostanti. 82 Rating: I titoli hanno ottenuto all’emissione un rating A da parte delle agenzie di rating Fitch-Ratings Ltd e Standard & Poor’s Rating Services. Quotazione: Borsa del Lussemburgo Class D Valuta: Euro Importo: Euro 1.900.000 Tasso: variabile Parametro: Euribor 3 mesi + spread di 0,80% p.a. Cedola: Trimestrale Durata legale: 15 anni (scadenza novembre 2019) Rimborso: ammortamento legato ai recuperi sui crediti sottostanti. Rating: I titoli hanno ottenuto all’emissione un rating BBB da parte delle agenzie di rating Fitch-Ratings Ltd e Standard & Poor’s Rating Services. Quotazione: Borsa del Lussemburgo. I rating forniti esprimono un giudizio sulla probabilità che i titoli corrispondano integralmente il capitale e gli interessi dovuti entro la scadenza legale dell’operazione. Il rimborso dei titoli, quanto al capitale, potrà avvenire dopo 18 mesi dalla data di emissione. Successivamente a tale periodo di preammortamento, i titoli verranno rimborsati in coincidenza delle date di pagamento degli interessi, in base al piano di ammortamento, per un ammontare pari all’ammontare dei fondi disponibili, in base al seguente ordine di priorità dei pagamenti: 9 Interessi titoli di classe A; 10 Capitale titoli classe A; 11 Interessi titoli di classe B; 12 Capitale titoli classe B; 13 Interessi titoli classe C; 14 Capitale titoli classe C; 15 Interessi titoli classe D; 16 Capitale titoli classe D. 83 Modalità di attribuzione del rating: Nell’effettuare le proprie valutazioni le agenzie di rating hanno adottato la metodologia della valutazione della qualità del portafoglio. La periodicità di revisione del rating attribuito è annuale e successiva all’emissione del quarterly report da parte del servicer. B4) Operazioni finanziarie accessorie Il Credit enhancement è costruito in maniera tale che, i titoli con rating più basso vengono subordinati a quelli di rating migliore, pertanto si può affermare che i titoli di Class A presentano quale credit enhancement i titoli di Class B, Class C e Class D; i titoli di Class B presentano quale credit enhancement i titoli di Class C, Class D; i titoli di Class C presentano quale credit enhancement i titoli di Class D. A supporto dell’operazione è stato stipulato un contratto Swap con Dresdner Bank AG Head Office al fine di coprire il mismatch tra gli interessi maturati sui crediti ceduti e gli interessi da corrispondere sui titoli emessi. La regolazione è effettuata trimestralmente alla data di pagamento degli interessi sui titoli; il contratto ha scadenza alla data di rimborso dei titoli con rating. Ad ulteriore garanzia del portafoglio acquistato, l’originator ha accettato di emettere un finanziamento Subordinato a favore del veicolo per un importo pari ad Euro 9.502.500. Tale importo è depositato nel “Cash Reserve Account” presso JP Morgan Chase Bank di Londra, e matura interessi pari all’Euribor a tre mesi sommato ad uno spread di 0.20% p.a. Ad ogni payment date trimestrale, tale finanziamento può essere utilizzato per eseguire i pagamenti dovuti da veicolo nell’eventualità che i fondi disponibili per interessi (esclusa la cash riserve) non siano sufficienti alla copertura dei pagamenti stessi. In caso di utilizzo, la cash riserve verrà ricostituita ad ogni data di pagamento successiva, attraverso l’utilizzo dei fondi disponibili per interessi e secondo l’ordine di priorità dei pagamenti. 84 B5) Facoltà operative della società cessionaria ABF Finance Srl (quale cessionario ed emittente) ha poteri operativi limitati allo statuto. In particolare l’art. 2 recita: “La Società ha per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione di crediti, ai sensi dalla Legge n. 130 del 30 aprile 1999, ed eventuali successive modifiche ed integrazioni, mediante acquisto a titolo oneroso di crediti pecuniari, sia esistenti che futuri, da parte della Società, ovvero di altra società costituita ai sensi della Legge n. 130 del 30 aprile 1999, finanziato attraverso il ricorso all’emissione dei titoli di cui all’articolo 1), comma 1 lettera b) e dell’articolo 5) della Legge n. 130/99, ovvero mediante l’erogazione di un finanziamento al soggetto cedente dei crediti ai sensi dell’articolo 7 della Legge 130/99 in entrambe i casi con modalità tali da escludere l’assunzione di qualsiasi rischio patrimoniale diretto da parte della Società medesima. In conformità alle disposizioni della predetta legge, i crediti relativi a ciascuna operazione di cartolarizzazione costituiscono patrimonio separato, a tutti gli effetti, da quello della Società e da quelli relativi alle eventuali altre operazioni di cartolarizzazione compiute dalla Società, sul quale non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dai portatori dei titoli emessi per finanziare l'acquisto dei crediti stessi. Nei limiti consentiti dalle disposizioni della Legge n. 130 del 30 aprile 1999, la Società può compiere le operazioni accessorie da stipularsi per il buon fine delle operazioni di cartolarizzazione da essa realizzate, o comunque strumentali al conseguimento del proprio oggetto sociale, ivi comprese operazioni di reinvestimento in altre attività finanziarie (inclusi crediti aventi caratteristiche simili a quelli già oggetto di cartolarizzazione) dei fondi derivanti dalla gestione dei crediti acquistati, non immediatamente impiegati per il soddisfacimento dei diritti derivanti dai titoli di cui all'articolo 1, comma 1, lettera b), della Legge n. 130 del 30 aprile 1999 e per il pagamento dei costi dell’operazione”. Tutte le principali attività operative connesse alla gestione dell’operazione sono state affidate a terzi (vedi punto B.2). 85 C – INFORMAZIONI QUANTITATIVE C1) Dati di flusso relativi ai crediti Si forniscono informazioni in merito alla situazione iniziale delle attività cartolarizzate al momento della cessione, alle variazioni in aumento ed in diminuzione complessivamente intervenute fino alla chiusura dell’esercizio antecedente al periodo in esame, e le variazioni intervenute nel corso dell’esercizio e la situazione al 31 dicembre 2005. Situazione dalla data di cessione alla chiusura del 2004: Descrizione Crediti quota capitale Saldi al 1 Decrementi Incrementi ottobre 2004 Altri Saldi al inc/decrem.ti 31dicembre e/o 2004 riclassifiche 380.119.828 24.952.552 (23.837.837) 381.234.543 Crediti quota 63.078 63.078 capitale insoluti Crediti quota interessi 5.365.013 (5.365.013) Crediti quota 0 42.770 42.770 Interessi insoluti Rateo interessi 1.816.928 1.816.928 maturati Rateo interessi 2.001.974 (2.001.974) 0 dell’originator Situazione dalla chiusura del 2004 al 31 dicembre 2005: Descrizione Crediti quota capitale Crediti quota Saldi al 31 dicembre 2004 Incrementi 381.234.543 85.121.371 (79.963.638) 63.078 (63.078) 0 21.080.675 (21.080.675) 42.770 (42.770) Decrementi Altri inc/decrem.ti e/o riclassifiche Saldi al 31 dicembre 2005 386.392.277 81.030 81.030 capitale insoluti Crediti quota interessi Crediti quota 0 40.325 40.325 Interessi insoluti Rateo interessi 1.816.928 1.766.229 (1.816.928) 1.766.229 86 maturati Rateo interessi 0 322.471 (322.471) 0 dell’originator C2) Evoluzione dei crediti scaduti In tale sezione viene riportato l’andamento dei crediti giunti a scadenza e non ancora riscossi, premesso che alla data di acquisto (1 ottobre 2004) non risultavano esserci crediti scaduti; durante il periodo chiuso al 31 dicembre 2005 sono risultati scaduti e non incassati crediti per canoni, in linea capitale pari ad Euro 81.030 (voce A1 2 del prospetto riassuntivo), ed in linea interessi pari ad Euro 40.325 (voce B3 4 del prospetto riassuntivo). L’andamento dei crediti giunti a scadenza e non incassati, è in linea con le previsioni effettuate ed in ogni caso entro i limiti fisiologici propri della natura dei crediti medesimi. I crediti scaduti e non incassati al 31 dicembre 2005 non sono in sofferenza; non si è ritenuto quindi necessario effettuare svalutazioni su tali crediti, ritenuti interamente recuperabili, in linea con i criteri seguiti dal Servicer. C3) Flussi di cassa Rispetto alle previsioni effettuate sugli incassi del periodo, si sono verificati alcuni scostamenti significativi che vengono evidenziati nella seguente tabella: Quota Quota capitale interessi Totale 57.190.573 20.778.916 77.969.489 79.945.686 21.123.445 101.069.131 Incassi stimati (A) Incassi effettivi (B) Differenziale (B)-(A) 22.755.113 344.529 23.099.642 (158.397) (80.986) (239.383) 22.913.510 425.515 23.339.025 Differenza tra insoluti e incassi dell’esercizio Maggiori incassi per riscatti anticipati e riacquisti Gli incassi stimati per l’anno 2006, derivanti dai crediti, sono stimati in Euro 60.542.434 per rimborso capitale, ed in Euro 19.187.389 per interessi. C4) Situazione delle garanzie e delle linee di liquidità Si rimanda a quanto scritto nel paragrafo B4. 87 C5) Ripartizione per vita residua Vengono indicati gli attivi cartolarizzati in essere alla data del 31 dicembre 2005, classificati in funzione della loro vita residua, relativamente ai n. 1.046 contratti in essere a tale data. QUOTA QUOTA Vita residua TOTALE CAPITALE INTERESSI Indeterminata 81.030 40.325 121.355 15.292.850 5.113.372 20.406.222 61.202.315 18.661.396 79.863.711 262.367.312 51.761.530 314.128.842 47.529.800 4.594.041 52.123.841 80.170.664 466.643.971 Fino a 3 mesi Da 3 a 12 mesi Da 13 a 60 mesi Oltre 60 mesi Totale 386.473.307 Passività I titoli di classe A, B e C non hanno un piano di rimborso preordinato, poiché questo dipende direttamente dagli incassi che verranno realizzati sui crediti ceduti. Tutti i titoli hanno scadenza nel novembre 2019. C6) Ripartizione per localizzazione territoriale Tutti i crediti sono denominati in Euro e tutti i debitori sono residenti in Italia. C7) Concentrazione del rischio Si evidenzia, mediante suddivisione per categorie, il grado di frazionamento del portafoglio al 31 dicembre 2005. Non esistono singoli crediti di importo superiore al 2% del totale del portafoglio. Numero Contratti Saldo lordo di bilancio al 31/12/2005 0 - 25.000 71 837.047 25.000 – 75.000 140 6.925.014 75.000 – 250.000 389 58.708.191 oltre 250.000 446 320.003.055 Totali 1.046 386.473.307 Range 88 La presente situazione contabile rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 dicembre 2005, nonché il risultato economico dell’esercizio sociale. Presidente del Consiglio di Amministrazione F.to Dott. Riccardo Ducci 89 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2005 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha consegnato al Collegio Sindacale il progetto di bilancio chiuso al 31.12.2005 corredato dalla nota integrativa e dalla relazione sulla gestione. Tale progetto di bilancio è stato sottoposto a revisione da parte della società Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata altresì del controllo contabile ex art. 2409 bis e seguenti codice civile. La società medesima ha emesso la propria relazione senza rilievi. I conti annual i sono stati redatti secondo il dettato del D. Lgs. 87/1992 e successive integrazioni ed istruzioni emanate sia dalla Banca d’Italia che dalla Comunità Europea in materia; solo ai fini del bilancio consolidato della Capogruppo, il bilancio al 31.12.2005 è stato riclassificato secondo criteri IAS. I nuovi principi contabili internazionali nel bilancio individuale verranno applicati a partire dal 01.01.2006. Signori Azionisti, Vi informiamo di avere svolto l’attività di vigilanza in relazione a quanto previs to dalla legge e secondo i principi raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. In particolare: 1. abbiamo partecipato alle numerose e periodiche riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ed abbiamo ottenuto dagli amministratori informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società assicurandoci che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legg e ed allo statuto sociale; 2. abbiamo svolto incontri con la società di revisione e con la società incaricata dell’internal auditing ai fini di un reciproco scambio di dati e informazioni; 3. Vi informiamo inoltre, di aver verificato, per quanto di nostr a competenza, l’adeguatezza della struttura organizzativa della società e vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. A tal fine abbiamo esaminato con la dovuta attenzione, la riferita struttura organizzativa, considerando anche l’effic acia delle procedure amministrativo -contabili in relazione ai diversi aspetti dell’attività svolta; 4. abbiamo verificato l’osservanza delle norme di legge inerenti la formazione, l’impostazione del bilancio e della relazione sulla gestione tramite verif iche dirette e le informazioni assunte dalla società di revisione; 5. le operazioni con la società controllante, Banca Popolare dell’Emilia Romagna, si riferiscono alla concessione di linee di credito, al riconoscimento di commissioni ed all’affidamento d i servizi amministrativi; 6. le operazioni con le società facenti parte del Gruppo Bper si riferiscono alla concessione di linee di credito ed al riconoscimento di commissioni; 7. abbiamo effettuato, in relazione alle operazioni di cartolarizzazione in sull’andamento delle medesime, constatando che procedono con regolarità; 8. nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi compete nti o menzione nella presente relazione. essere, opportuni controlli Il Collegio Sindacale non ritiene di dover rappresentare all’Assemblea proposte diverse od ulteriori da quelle indicate dal Consiglio di Amministrazione. In considerazione di tutto quanto sopra il Collegio Sindac ale esprime parere favorevole e nulla osta sull’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005. 90 Segnaliamo infine che con l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2005 si conclude il nostro mandato e Vi invitiamo conseguentemente a designare i compon enti del Collegio Sindacale per il prossimo triennio. Milano, 21 marzo 2006 I Sindaci (Dott. Paolo Simoni) (Rag. Roberto Ducci) (Dott. Giovanni Martinelli) 91