Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2013-2014
Trasparenza dell’informativa finanziaria
1
Il processo di produzione e comunicazione
dell'informativa economico-finanziaria aziendale:
comunicazioni societarie delle quotate e il ruolo
comunicativo del bilancio
Comunicazioni societarie
obbligatorie per società
quotate o che sollecitano il
pubblico risparmio
Francesco Ricucci
2
Percorso formativo
o
Introduzione
o
Obblighi di informativa per le imprese: società
commerciali
o
Comunicazioni societarie delle società quotate
•
•
•
•
•
Relazione finanziaria annuale
Relazione finanziaria semestrale
Resoconto intermedio di gestione
Comunicati stampa
Dati Pro-forma
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INTRODUZIONE
Tutti le imprese sono tenute a fornire innumerevoli
informazioni (di natura contabile, finanziaria e di altro tipo) a
diversi soggetti:
Soci
Amministrazioni pubbliche
Organizzazioni dei lavoratori
Autorità giudiziaria
Mercati (società quotate o che sollecitano il pubblico
risparmio)
o Stakeholder in genere…
o
o
o
o
o
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali
Le informazioni che devono essere fornite
obbligatoriamente da ogni società commerciale possono
suddividersi in:
o Informazioni da fornire ai soci:
•
•
A richiesta
In assenza di richiesta
o Informazioni a disposizione del pubblico
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - informazioni da fornire ai soci
I soci hanno diritto di ottenere informazioni attraverso la
consultazione dei seguenti documenti:
Documento o informazioni
S.p.a.
S.r.l.
(*)
S.a.s.
(**)
S.n.c.
(*)
Libro dei soci
X
X
X
Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle
assemblee
(Altri) Libri sociali
X
X
X
-
-
X
X
-
X
X
X
UNA VOLTA ALL’ANNO
Bilancio
(1)
(1)
X
-
Rendiconto dell’amministrazione
(1)
(1)
-
X
IN OGNI MOMENTO (A RICHIESTA)
Notizie sullo svolgimento degli affari sociali
* Soci non amministratori
** Soci accomandanti
(1) Informazioni a diposizione anche del pubblico
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - informazioni per il pubblico
Chiunque può consultare presso il registro delle imprese,
tenuto dalla Camera di Commercio, Industria, Artigianato e
Agricoltura (C.C.I.A.A), i documenti che tutte le società di
capitali sono obbligate a depositare, in virtù di un regime
legale di pubblicità di informazioni previsto dal Codice Civile.
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - informazioni per il pubblico
S.p.a., S.a.p.a. e S.r.l. devono depositare presso il registro
delle imprese i seguenti documenti:
o atto costitutivo e statuto;
o delibere assembleari con modifiche allo statuto (es.
variazioni di capitale, cambiamenti di sede o di oggetto
sociale, fusione, messa in liquidazione, ecc.);
o bilanci annuali con relazione sulla gestione, relazione del
collegio sindacale, relazione della società di revisione e
verbale di approvazione dell’assemblea o del consiglio di
sorveglianza;
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - informazioni per il pubblico
(segue)
o bilancio consolidato, ove redatto;
o nomina di collegio sindacale, società di revisione (ove
presente), amministratori e procuratori;
o atti di fusione.
In particolare, il bilancio annuale da depositare è quello
approvato dall’assemblea. Entro 30 giorni dalla relativa
delibera assembleare deve essere effettuato il deposito dello
stesso, comprensivo dell’elenco dei soci, dell'eventuale
nomina degli amministratori, del collegio sindacale e della
società di revisione, ove nominata.
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - informazioni per il pubblico
Le società di persone, invece, non sono sottoposte a
tale regime di pubblicità, ma devono effettuare, in generale,
esclusivamente il deposito dell’atto costitutivo, con le
successive modifiche e le firme di coloro che hanno la
rappresentanza della società.
Tale differente trattamento è legato alla minor rilevanza in
termini dimensionali che una società di persone può avere
rispetto ad una di capitali.
Con il regime sopra esposto il legislatore ha voluto che
fossero fornite le informazioni minime per poter operare
"con ragionevole tranquillità" con questa tipologia di
società.
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali
In base alla "necessità" delle informazioni da fornire,
le stesse possono essere classificate in:
o Obbligatorie
o Volontarie
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali
Inoltre, in funzione della fonte della richiesta
delle stesse, le si può classificare come relative a:
o norme giuridiche in tema di bilancio ed
informativa esterna;
o norme giuridiche in tema di corporate
governance;
o principi contabili nazionali e internazionali.
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali
In particolare, le fonti di richiesta più rilevanti per tutte le
società (quotate e non) sono:
o il codice civile, che richiede la produzione di
informativa per lo più obbligatoria;
o i principi contabili (nazionali e internazionali), che
richiedono molte informazioni obbligatorie;
o codici di autodisciplina (volontarie);
o codice etico (volontarie);
o principi specifici, che danno origine a rappresentazioni
"differenti" e volontarie della realtà aziendale (es.,
bilancio sociale, ambientale, ecc…).
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - società quotate
Con la riforma del diritto societario (D.Lgs n. 6 del 17
gennaio 2003, conosciuta anche come "Riforma Vietti") sono
state introdotte nel Codice Civile norme specifiche (es., art.
2341-ter e 2391-bis) dedicate alle società quotate, norme che
generalmente in precedenza erano contenute in
provvedimenti ad hoc, sia di carattere normativo (es., D.Lgs
58/98 – TUF), sia di carattere regolamentare (es., regolamenti
Consob, spesso attuativi del TUF stesso).
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - società quotate
Le fonti di maggior richiesta alle società quotate e alle società che
sollecitano il pubblico risparmio di fornire informazioni al pubblico,
senza voler essere necessariamente esaustivi, possono essere
riepilogate di seguito:
o codice Civile e Riforma Vietti (riforma del diritto societario, che
ha radicalmente modificato il Codice Civile);
o TUF e legge sulla tutela del risparmio (l. n. 262/2005);
o regolamenti e comunicazioni Consob;
o regolamento di Borsa Italiana;
o codice di autodisciplina delle società quotate.
Slide 15
Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - società quotate
Già detto del Codice Civile (e conseguentemente degli effetti
sullo stesso della riforma del diritto societario del gennaio
2003), si riepilogano nelle slide successive, per ciascuna fonte
di richiesta, alcuni utili riferimenti agli stessi e al loro
contenuto.
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - società quotate
1. TUF e legge sulla tutela del risparmio (l. n. 262/2005)
Il TUF, conosciuto anche come "Legge Draghi", è la principale fonte
normativa italiana in materia di società quotate e in generale di
finanza. A seguito degli scandali finanziari (italiani), è stato modificato
dalla l. n. 262/2005.
Nel TUF, si evidenzia la Parte IV, Titolo III, Capo I "Informazione
societaria" (artt. 113-118bis), anche se numerose prescrizioni a
livello informativo sono contenute in tutto il Titolo III (artt. 113-Art.
165-septies), dedicato agli emittenti, oltre che, in misura meno
rilevante, in tutto il testo del Decreto (es., pubblicazione di
prospetti informativi in caso di quotazione-art. 113, o in caso di
OPA/OPS-art. 102).
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - società quotate
1. TUF e legge sulla tutela del risparmio (l. n. 262/2005)
Si sottolinea, infine, che Consob:
o ha un potere generale di chiedere alle società emittenti (ma
anche a chi le controlla, ai componenti degli organi sociali,
nonché ai soggetti che detengono una partecipazione o che
partecipano ad un patto parasociale) di pubblicare "… notizie e
documenti necessari per l'informazione del pubblico". In caso di
inottemperanza, la Consob provvede direttamente a spese del
soggetto inadempiente";
o può richiedere, anche in via generale, agli emittenti quotati, ai
soggetti che li controllano e alle società controllate, la
comunicazione di notizie e documenti.
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - società quotate
2. Regolamenti e comunicazioni Consob
La Consob ha un ampio potere regolamentare, che le permette di
influire in modo significativo sulle informazioni che le società
quotate devono fornire al pubblico:
o Delibera n. 15519 del 27 luglio 2006;
o Comunicazione n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006;
o Regolamento Emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14
maggio 1999 (si vedano ad esempio gli artt. 78, 89-bis,144-decies,
149-duodecies);
o Regolamento Parti Correlate, adottato con delibera n. 17221 del
12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno
2010.
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - società quotate
3. Regolamento di Borsa Italiana e relative Istruzioni
Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
SpA disciplina l’organizzazione e la gestione dei mercati
regolamentati gestiti da Borsa Italiana (Gruppo LSE). Nella versione
attuale è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Borsa
Italiana nella seduta del 25 luglio 2013 e approvato dalla Consob
con delibera n. 18654 del 25 settembre 2013, ma è soggetto a
continui aggiornamenti.
Borsa Italiana ha rilasciato anche le Istruzioni al Regolamento dei
Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA, con un "taglio"
più operativo e applicativo.
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - società quotate
4. Codice di autodisciplina delle società quotate
Documento redatto da uno specifico organo, il Comitato per la
Corporate Governance, istituito da Borsa Italiana, al fine di
evidenziare alcune best practice nell'ambito della gestione di una
società quotata attraverso azioni concentrate sul CdA, quali:
o l'aumento dei consiglieri indipendenti o non-executive;
o la creazione di comitati interni, composti perlopiù da consiglieri
indipendenti;
o la separazione del ruolo di amministratore delegato da quello di
presidente;
o la valutazione periodica delle performance dei consiglieri.
L'adesione al codice avviene su base volontaria.
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Obblighi di informativa per le imprese:
società commerciali - società quotate
Oltre alle fonti "generali" elencate, a partire da febbraio 2008, è
stato creato il "Tavolo di coordinamento fra Banca d'Italia, Consob
ed Isvap in materia di applicazione degli IAS/IFRS", che ha prodotto
alcuni (ad oggi 6) documenti congiunti con i quali sono state date
indicazioni circa il riflesso in bilancio di alcune tematiche e gli
effetti che le stesse dovessero avere in bilancio anche a livello di
informativa.
A tale fonte, inoltre, si possono aggiungere, per particolari settori
di attività (in primis, quello finanziario), richieste di disclosure e
informative al pubblico rivenienti dalle autorità di vigilanza
preposte (es., Banca d'Italia per il settore bancario/finanziario e
IVASS per il settore assicurativo).
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Comunicazioni societarie delle società
quotate
Le varie fonti citati impongono alle società quotate diversi
obblighi informativi, alcuni dei quali assumono una certa
significatività per il loro contenuto e per l'evento cui sono
connessi. In particolare, si analizzeranno più nello specifico:
o
o
o
o
o
La relazione finanziaria annuale (*)
La relazione finanziaria semestrale (*)
Il Resoconto intermedio di gestione (*)
I Comunicati stampa
I dati Pro-forma
(*) Terminologia introdotta dalla legge sulla trasparenza D.Lgs. n.195/2007
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La relazione finanziaria annuale
Documento previsto dall'art. 154-ter, c. 1 TUF, che deve essere
pubblicato entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ma almeno
21 giorni prima dell'assemblea dei soci convocata per la sua
approvazione*.
La relazione finanziaria annuale comprende:
o il progetto di bilancio di esercizio (bilancio di esercizio per le
società che hanno adottato il sistema "duale");
o il bilancio consolidato;
o la relazione sulla gestione;
o l'attestazione degli organi amministrativi e del dirigente preposto
(ex art.154-bis c. 5 TUF).
Le relazioni di revisione (ex art.156 TUF) sono pubblicate
integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.
* Nel caso di sistema "tradizionale". Se la società ha adottato il sistema "duale", l'assemblea dei
soci, sulla base del bilancio predisposto dal Consiglio di Sorveglianza, delibera sulla distribuzione
degli utili.
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La relazione finanziaria annuale
Il contenuto della relazione finanziaria annuale è stabilito da
diverse fonti, che si intrecciano nel costruire un articolato
insieme di richieste informative alle società quotate.
Innanzitutto, come visto in precedenza, sono i principi
contabili (internazionali) e il Codice Civile a prescrivere la
maggior quantità di informazioni, anche in virtù del fatto
che sono i riferimenti più generali. Ulteriori obblighi
informativi sono sanciti da normative "speciali" quali il TUF
e regolamentari, quali le comunicazioni Consob.
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La relazione finanziaria annuale
Nel caso in cui la società appartenesse ad un settore sottoposto
a vigilanza da una specifica autorità (es., Banca d'Italia, IVASS), gli
obblighi informativi verrebbero estesi anche dalle richieste di tali
autorità, che possono prescrivere, ad esempio, schemi rigidi di
bilancio e contenuto minimo della nota integrativa.
Accanto a queste informazioni, di carattere obbligatorio, si
possono trovare anche informazioni fornite volontariamente, in
virtù dell'adozione di specifici codici (es., di autodisciplina delle
società quotate) o per presentare, sotto una diversa veste e con
un diverso obiettivo, le "fredde" informazioni contabili e
gestionali: in tal caso si possono avere ad es., bilancio sociale,
ambientale, ecc…
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La relazione finanziaria semestrale
Predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, c. 2 TUF, deve essere presentata
entro 60 giorni dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio sociale,
così come la relazione di revisione.
Essa contiene:
o il bilancio semestrale abbreviato, redatto in forma consolidata se
l'emittente è obbligata a redigerlo;
o la relazione intermedia sulla gestione, che include:
o
o
o
i riferimenti agli eventi importanti dei primi sei mesi dell'esercizio e la loro incidenza
sul bilancio semestrale abbreviato
una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio
informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate;
o l'attestazione degli organi amministrativi e del dirigente preposto.
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Il resoconto intermedio di gestione
Documento noto anche come "Trimestrale", deve essere pubblicato (solo
per il primo e il terzo trimestre sociale) entro 45 giorni dalla chiusura del
periodo cui si riferisce.
Si tratta fondamentalmente di un documento di tipo descrittivo, in quanto
l'art. 154-ter, c. 6 TUF prescrive che fornisca:
o una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento
economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di
riferimento;
o un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto
luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione
patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate.
E' prassi che le società accompagnino il contenuto obbligatorio con dati di
conto economico del periodo e con lo stato patrimoniale alla fine del
periodo di riferimento.
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Comunicati stampa
Il TUF prevede (art.114, c. 1 TUF) la diffusione di informazioni
ordinariamente non richieste agli emittenti quotati e ai soggetti che li
controllano, relative, in particolare, ad informazioni privilegiate (definite
dall'art. 181 TUF). Questi sono i cosiddetti comunicati "price sensitive".
Consob può richiedere, a sua volta, anche la diffusione di notizie e
documenti relativi ad un patto parasociale. In caso di inottemperanza, la
Consob provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente (art.
114, c. 5 TUF).
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Comunicati stampa
Le modalità operative con cui effettuare le comunicazioni previste dal
TUF sono riepilogate sia nel Regolamento Emittenti (art. 65 e seguenti),
sia dal Regolamento dei Mercati e dalle relative Istruzioni, emanate da
Borsa Italiana in ottemperanza di quanto previsto dall'art. 67 del TUF.
In particolare, la disciplina del Regolamento Emittenti è molto dettagliata;
specificando il formato (non editabile) delle comunicazioni, delle
occasioni in cui le stesse sono dovute, ecc…
Al fine di assicurare i corretti adempimenti da parte di tutte le società
emittenti, Borsa Italiana ha creato uno specifico sistema telematico, il
“Network Information System” (NIS), organizzato e gestito dalla stessa
Borsa Italiana, per la trasmissione in via ufficiale di tutti i comunicati delle
società quotate.
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Bilanci Pro-forma
Con l'espressione "dati pro-forma" ci si riferisce a
situazioni patrimoniali e conti economici corredati da note
esplicative o a singoli dati patrimoniali, finanziari ed
economici ottenuti rettificando dati storici (bilanci consuntivi
di esercizio o consolidati ovvero ricostruzioni storicovirtuali), per riflettere retroattivamente gli effetti di
operazioni già effettuate o proposte, come se esse fossero
state realizzate in data precedente
(Fonte: Consob – Principio di redazione dei dati Pro-forma –
Comunicazione n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001).
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Bilanci Pro-forma
La preparazione di dati pro-forma è richiesta da normativa
regolamentare di Consob (Regolamento Emittenti, art.. 70 e
seguenti), per operazioni già eseguite o proposte che
determinino modifiche sostanziali nella struttura
patrimoniale di una società o di un gruppo (acquisizioni e
cessioni di partecipazioni o di rami d’azienda, fusioni,
scissioni) o per altre situazioni specificamente indicate dalla
predetta normativa, come ad esempio la variazione di
principi contabili.
(Fonte: Consob – Principio di redazione dei dati Pro-forma –
Comunicazione n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001).
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Bilanci Pro-forma
I dati pro-forma sono attualmente richiesti nelle seguenti
situazioni:
o
prospetti informativi relativi a sollecitazione/quotazione di
strumenti finanziari relativi a società di recente costituzione o
che hanno subito modifiche sostanziali nella struttura
patrimoniale;
o
richiesta di ammissione alla quotazione in mercati organizzati
e gestiti da Borsa Italiana S.p.a (Borsa o Nuovo Mercato) da
parte di società di recente costituzione o che che hanno
subito di recente modifiche sostanziali nella struttura
patrimoniale;
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Bilanci Pro-forma
I dati pro-forma sono attualmente richiesti nelle seguenti situazioni
(segue):
o
fusioni significative proposte da emittenti di azioni quotate;
o
scissioni significative proposte da emittenti di azioni quotate;
o
significative acquisizioni o cessioni di partecipazioni, rami
d’azienda o cespiti;
o
variazioni di principi contabili o correzioni di errori
determinanti.
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Bilanci Pro-forma
Il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana Spa disciplina a livello più operativo la
necessità di presentare dati pro-forma nelle Parte 2 –
Ammissione alle negoziazioni – Condizioni per l’ammissione
(Titolo 2.2)
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Bilanci Pro-forma
o
Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 –
Comunicazione in materia di modalità di redazione dei dati
pro-forma
o
Comunicazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 Principio di verifica dei dati pro-forma e di stesura della
relazione della società di revisione
o
Regolamento Consob n. 11971 (Regolamento Emittenti)
o
Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana Spa e relative istruzioni
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Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2013-2014
Trasparenza dell’informativa finanziaria
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