La società per azioni
La società per azioni è società
di capitali dotata di
autonomia patrimoniale
perfetta, le cui quote di
partecipazione sono
rappresentate da azioni.
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LE AZIONI
Le azioni sono titoli di credito che
rappresentano quote del capitale sociale. Si
chiamano azioni sia le frazioni ideali in cui è
suddiviso il capitale sociale, sia i titoli o
certificati azionari (i documenti che
rappresentano tali frazioni di capitale).
Soltanto le società non quotate in borsa
possono emettere certificati azionari. Le
azioni di società quotate sono invece per
legge dematerializzate: esse hanno perciò la
consistenza di frazioni ideali del capitale
sociale. Le azioni sono titoli di credito che
attribuiscono la posizione di socio e, con
questa, determinati diritti.
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LA COSTITUZIONE DELLA
S.P.A.
COSTITUZIONE
SIMULTANEA
COSTITUZIONE
COSTITUZIONE
S.P.A.
ATTO
PUBBLICO E
ULTERIORI
ADEMPIMENTI
PER PUBBLICA
SOTTOSCRIZIONE
-programma da parte dei
soci promotori
-adesione degli
interessati
ISCRIZIONE
NEL
REGISTRO
DELLE
IMPRESE
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L’ATTO COSTITUTIVO
ATTO PUBBLICO
1 - CONTRATTO
2 - ATTO UNILATERALE
(NEL CASO DI S.P.A. CON
UN UNICO SOCIO)
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IL CONTENUTO DELL’ATTO
COSTITUTIVO
Generalità dei soci e numero di azioni sottoscritte
Denominazione sociale, sede legale e sedi secondarie
Oggetto sociale
Capitale sottoscritto e capitale già versato (capitale minimo = 120.000
euro)
Numero e valore nominale delle azioni
Valore dei crediti e dei beni conferiti in natura
Norme relative alla distribuzione degli utili
Partecipazione agli utili dei soci fondatori
Durata
Importo delle spese di costituzione a carico della società
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I CONFERIMENTI
Denaro
Crediti
Beni conferiti
in natura
RELAZIONE
GIURATA DI
UN ESPERTO
DESIGNATO
DAL
TRIBUNALE
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LO STATUTO
L’atto costitutivo è integrato
dallo statuto, che contiene le
norme relative al
funzionamento della s.p.a. In
caso di contrasto tra atto
costitutivo e statuto, prevale
lo statuto.
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CONDIZIONI PER LA VALIDITA’ DELLA
COSTITUZIONE
Sottoscrizione per intero del capitale sociale
Versamento di almeno il 25% dei conferimenti
in denaro presso un istituto di credito (in
caso di s.p.a. unipersonale  versamento
dell’intero capitale, altrimenti responsabilità
illimitata)
Per determinate attività (es. attività bancaria)
 autorizzazioni
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L’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE
IMPRESE
Perfezionato l’atto costitutivo, entro 20
giorni il notaio provvede all’iscrizione
presso il registro delle imprese 
PUBBLICITA’ COSTITUTIVA  PERSONA
GIURIDICA  AUTONOMIA
PATRIMONIALE PERFETTA
In caso di mancata iscrizione, la società
non esiste (no s.p.a. irregolari).
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MERCATO DEL CAPITALE
DI RISCHIO
Le s.p.a. di grandi dimensioni
offrono le proprie azioni al pubblico
ricorrendo al mercato del capitale di
rischio: in questo caso gli investitori
non hanno la certezza di ottenere la
restituzione della somma versata,
diversamente da quanto è previsto
per il capitale di credito.
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MERCATO DEL CAPITALE
DI RISCHIO
S.p.a. di grandi
dimensioni
S.p.a. con azioni
quotate sui
mercati
regolamentati
(Borsa valori,
soggetta al
controllo della
Consob)
Capitale di
comando e
capitale
flottante
S.p.a. con azioni non
quotate diffuse tra il
pubblico in misura
rilevante (patrimonio
netto non inferiore a
5 milioni e almeno
200 azionisti o
obbligazionisti)
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I MERCATI REGOLAMENTATI
Le s.p.a. di grandi dimensioni possono
chiedere l’ammissione ai mercati
regolamentati. Si tratta di mercati telematici
che consento la contrattazione di titoli.
Borsa valori: è un mercato
regolamentato in cui avvengono le
contrattazioni relative a diversi tipi
di titoli (azioni, obbligazioni, ecc.).
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In base a vari fattori (domanda,
offerta, contrattazioni, andamento
della società, situazione
macroeconomica ecc.), si stabilisce il
valore di ogni azione.
QUOTAZIONE DI BORSA
Le quotazioni giornaliere
costituiscono il fixing, pubblicato
sul Bollettino di Borsa.
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Gli andamenti delle azioni
vengono sintetizzati negli
indici di Borsa, che
evidenziano l’andamento
generale delle azioni o di una
categoria di azioni.
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LA CONSOB
La Commissione nazionale per le
società e la Borsa vigila sul
funzionamento dei mercati
regolamentati. E’ un organo collegiale
composto da un presidente e quattro
membri nominati dal Presidente della
Repubblica, su proposta del
Presidente del consiglio dei ministri.
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LA CONSOB
La CONSOB ha il diritto di
ricevere i bilanci delle società
quotate, di conoscere le
proposte di modifica dell’atto
costitutivo e dello statuto e di
disporre ispezioni presso le
singole società.
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IL CAPITALE DI COMANDO
Le decisioni societarie sono adottate
in assemblea, in cui la maggioranza è
calcolata su base partecipativa,
valutata cioè in base al numero di
azioni con diritto di voto. La quota di
capitale rappresentata dal pacchetto
azionario di maggioranza
corrisponde al capitale di comando;
la parte rimanente è chiamata
capitale flottante.
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IL CAPITALE DI COMANDO
A volte il capitale di
comando è inferiore al
capitale flottante.
Questo accade perché
molti piccoli azionisti
preferiscono non
partecipare all’assemblea.
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S.p.a. con azioni non quotate
diffuse tra il pubblico in misura
rilevante
Sono s.p.a. con patrimonio netto
non inferiore a 5 milioni e almeno
200 azionisti o obbligazionisti.
Sono regolate da norme
specifiche, volte a tutelare gli
azionisti.
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I PATTI PARASOCIALI
Sono accordi tra azionisti al fine di
raggiungere obiettivi comuni.
Possono essere conclusi al momento
della stesura dell’atto costitutivo o
successivamente.
Tra questi vi sono i sindacati azionari,
relativi ai diritti conseguenti alla
titolarità di azioni.
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Tra i sindacati azionari, vi sono
il sindacato di blocco (in cui i
soci aderenti si impegnano a
non vendere le proprie azioni)
e il sindacato di voto (con cui i
soci si accordano su come
votare, prima di
un’assemblea).
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I patti parasociali vincolano solo i
contraenti (in caso di inadempimento,
sarà previsto un risarcimento del danno),
e non hanno effetti verso la società e
verso i terzi. Possono essere a tempo
determinato o a tempo indeterminato.
Devono essere comunicati alla società e
dichiarati in apertura di ogni assemblea.
Nelle società quotate, devono essere
comunicati alla CONSOB , pubblicati su
un quotidiano e depositati presso il
Registro delle imprese.
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I GRUPPI SOCIETARI
FUNZIONI
1 - ACCUMULARE ENORMI CAPITALI
NECESSARI PER SVOLGERE
ATTIVITA’ ECONOMICHE CHE
RICHIEDONO RILEVANTI
INVESTIMENTI
2 - FRAZIONARE IL RISCHIO
ECONOMICO
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I GRUPPI SOCIETARI
SOCIETA’ CONTROLLATE:
un’altra società dispone in
assemblea della maggioranza dei
voti
un’altra società esercita in
assemblea un’influenza dominante
società che subiscono il dominio di
altre società per effetto di
particolari vincoli contrattuali
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I GRUPPI SOCIETARI
SOCIETA’ COLLEGATE:
un’altra società esercita in
assemblea un’influenza
notevole (almeno il 20%
dei voti in assemblea)
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SCALATA SOCIETARIA
Tentativo di acquisire il
controllo di una società
quotata in Borsa.
Di solito avviene
attraverso un’offerta
pubblica di acquisto (OPA).
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Offerta pubblica di
acquisto (OPA)
Offerta attraverso la quale ci si
impegna pubblicamente ad
acquistare titoli di una determinata
società, al valore indicato
nell’offerta stessa.
La Consob può autorizzare,
sospendere o dichiarare inefficace
l’OPA.
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I GRUPPI DI SOCIETA’
Holding pura
Holding mista
La società capogruppo (holding)
possiede la maggioranza delle azioni
delle altre società (dette società
operative).
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I GRUPPI DI SOCIETA’
Tipologie organizzative:
Struttura a piramide
Struttura a stella
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Legge antitrust
(l. 10 ottobre 1990, n. 287)
Autorità garante della
concorrenza e del mercato
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