Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2014-2015
Trasparenza dell’informativa finanziaria
1
Il processo di produzione e comunicazione
dell'informativa economico-finanziaria
aziendale: comunicazioni societarie delle
quotate e il ruolo comunicativo del bilancio
Comunicazioni
Societarie Obbligatorie
per società quotate o
che sollecitano il
pubblico risparmio
Bilanci pro forma
Patrizia Cappato
2
Bilanci pro-forma
I dati pro-forma
a.
Con l'espressione "dati pro-forma" ci si riferisce a situazioni patrimoniali e conti
economici corredati da note esplicative o a singoli dati patrimoniali, finanziari ed
economici ottenuti rettificando dati storici (bilanci consuntivi di esercizio o consolidati
ovvero ricostruzioni storico-virtuali), per riflettere retroattivamente gli effetti di
operazioni già effettuate o proposte, come se esse fossero state realizzate in data
precedente (Consob – Principio di redazione dei dati Pro-forma).
b.
La preparazione di dati pro-forma è richiesta da normativa regolamentare della Borsa
Italiana e della Consob, per operazioni già eseguite o proposte che determinino
modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale di una società o di un gruppo
(acquisizioni e cessioni di partecipazioni o di rami d’azienda, fusioni, scissioni) o per altre
situazioni specificamente indicate dalla predetta normativa, come ad esempio la
variazione di principi contabili. (Consob – Principio di redazione dei dati Pro-forma)
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Bilanci pro-forma
I dati pro-forma sono attualmente richiesti nelle seguenti situazioni:
1.
Prospetti informativi relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti finanziari relativi a società
di recente costituzione o che hanno subito modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale;
2.
Richiesta di ammissione alla quotazione in mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.a
(Borsa o Nuovo Mercato) da parte di società di recente costituzione o che hanno subito
recenti modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale;
3.
Fusioni significative proposte da emittenti di azioni quotate
4.
Scissioni significative proposte da emittenti di azioni quotate
5.
Significative acquisizioni o cessioni di partecipazioni, rami d’azienda o cespiti
6.
Variazioni di principi contabili o correzioni di errori determinanti.
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Bilanci pro-forma
Il Regolamento Emittenti (delibera 11971/99 e
successive modifiche) richiede che vengano presentate
informazioni finanziarie pro-forma nei casi in cui
l’emittente sia stato coinvolto in operazioni che
hanno apportato modifiche sostanziali alla propria
struttura; tali dati devono essere riportati nei
prospetti di sollecitazione/quotazione e nei
documenti informativi ai sensi degli art. 70 e 71
(informazioni su operazioni straordinarie)
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Obiettivi e Criteri generali di
redazione dei dati pro-forma


L’obiettivo della presentazione di dati pro-forma è quello di fornire agli investitori e
agli utilizzatori dei bilanci informazioni in merito agli effetti continuativi di operazioni
che modificano in modo significativo la struttura patrimoniale-finanziaria e i dati economici
di un'impresa, quando tale conoscenza non è ottenibile in modo adeguato tramite la
semplice descrizione di tali effetti. Dette operazioni nel prosieguo verranno indicate come
“operazioni straordinarie”.
Come si ottengono i dati pro-forma?

I dati pro-forma si ottengono apportando ai dati consuntivi appropriate rettifiche (dette
rettifiche pro-forma) per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni straordinarie
verificatesi in data successiva.

In alcune operazioni straordinarie (ad esempio nelle acquisizioni di imprese o di rami di
azienda e nelle fusioni) i dati consuntivi cui apportare rettifiche pro-forma si ottengono
aggregando i dati desunti dal bilancio ì d'esercizio o consolidato della società emittente con
i dati storici relativi agli stessi periodi dell'impresa o del ramo d’azienda acquisito. Questo
processo di aggregazione, propedeutico all'effettuazione delle rettifiche pro-forma, viene
anche indicato come “ricostruzione storico-virtuale”.
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Bilanci pro-forma-Parametri di
significatività
Con la Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 vengono definiti
i parametri di significatività ai fini della redazione dei documenti informativi, Si
definiscono come significative quelle operazioni anche infragruppo, di fusione/scissione
ovvero di acquisizione/cessione qualora almeno uno dei sotto indicati parametri risulti
uguale o superiore al 25%:
Fusioni e Scissioni

- totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione/totale attivo
dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto);

- risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della società incorporata (fusa) ovvero
delle attività da scindere/risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari dell'emittente
(dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto);

- totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo d'azienda oggetto di
scissione/ totale patrimonio netto dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto).”
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Bilanci pro-forma - Parametri di
significatività
Nota:

Consob in ogni caso richiede la redazione del documento informativo in caso
di fusione ( per incorporazione o per unione ) tra società quotate nonché di
fusione per unione tra una società quotata ed una non quotata ovvero di
incorporazione di una società quotata in una non quotata.
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Bilanci pro-forma - Parametri di
significatività
Con la Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 vengono definiti
i parametri di significatività ai fini della redazione dei documenti informativi, Si
definiscono come significative quelle operazioni anche infragruppo, di fusione/scissione
ovvero di acquisizione/dimissione qualora almeno uno dei sotto indicati parametri risulti
uguale o superiore al 25%:
Acquisizioni e Dismissioni

- prezzo della società (o del ramo di azienda o delle attività) acquisita (o ceduta)/capitalizzazione
media degli ultimi sei mesi dell'emittente;

- risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della società (o del ramo d'azienda)
acquisita (o ceduta)/risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari dell'emittente (dati
tratti dal bilancio consolidato, se redatto);

- totale patrimonio netto della società (o del ramo d'azienda) acquisita (o ceduta)/totale
patrimonio netto dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se redatto)”.
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Bilanci pro-forma - Rettifiche
pro-forma
I dati pro-forma si ottengono apportando ai dati consuntivi appropriate rettifiche seguendo
la seguente regola:
Stato patrimoniale: si parte dal presupposto che l’operazione straordinaria sia avvenuta alla
data di riferimento dello stato patrimoniale stesso;
Conto economico: si presuppone che l’operazione straordinaria ci sia stata all’inizio del
periodo a cui fa riferimento il conto economico.
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Bilanci pro-forma - Rettifiche
pro-forma
Le rettifiche devono presentare le seguenti caratteristiche:
•
prendere in considerazione e rappresentare gli effetti patrimoniali, economici e finanziari
di entità significativa, che sono direttamente correlati all’operazione per la quale sono
richiesti i dati pro-forma;
•
essere confortate da evidenze oggettive e verificabili;
•
essere determinate rispettando i criteri di valutazione ed in genere i principi contabili
utilizzati dall'emittente per la preparazione dei dati consuntivi;
•
essere determinate utilizzando modalità e criteri sostanzialmente coerenti con quelli che
verranno adottati in sede di redazione del bilancio d'esercizio o consolidato successivo in
cui verranno riflessi gli effetti dell'operazione;
•
produrre risultati ragionevoli e non fuorvianti;
•
essere adeguatamente spiegate nelle note esplicative.
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Bilanci pro-forma - Limiti

Poiché i dati pro-forma comportano la rettifica di dati consuntivi per riflettere
retroattivamente gli effetti di operazioni successive (eseguite o proposte), è evidente che,
nonostante il rispetto dei criteri generali menzionati in precedenza, vi siano dei limiti
connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi di base (simulazioni o rappresentazioni
virtuali), è evidente che qualora tali operazioni si fossero realmente realizzate alla data di
riferimento dei dati pro-forma e non alle date effettive, non necessariamente i dati
consuntivi sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.

I limiti insiti nei dati pro-forma devono essere ben compresi dagli investitori e dagli altri
utilizzatori dei bilanci, per non incorrere nell’errore di confondere i dati pro-forma con una
previsione della redditività futura che deriverà dall'operazione stessa.

Indipendentemente dalla disponibilità dei dati e dal rispetto delle altre condizioni indicate in
precedenza, va rilevato che il grado di attendibilità dei dati pro-forma è influenzato anche
dalla natura dell’operazione straordinaria e dalla lunghezza dell'arco di tempo intercorrente
tra l'epoca di effettuazione dell'operazione e la data o il periodo cui si riferiscono i dati
pro-forma. Più lontani sono la data o il periodo di riferimento dei dati consuntivi oggetto di
elaborazione pro-forma rispetto alla data effettiva dell’operazione straordinaria, maggiore è
il rischio di inattendibilità dei dati pro-forma.
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Bilanci pro-forma – Periodi di
presentazione dei dati
Occorre presentare:
 Conto economico e rendiconto finanziario pro-forma per l’esercizio chiuso
prima della data di predisposizione del documento per il quale si richiede la
redazione dei dati proforma;
 Stato patrimoniale pro-forma alla data di chiusura dell’ultimo esercizio
annuale chiuso, in cui non siano ancora stati recepiti gli effetti
dell’operazione da assoggettare a pro-forma; se l’ultimo stato patrimoniale
contiene già gli effetti di eventi straordinari non è necessario presentare lo stato
patrimoniale pro-forma.
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Bilanci pro-forma - Relazione
della società di revisione
Il Regolamento Emittenti richiede l’emissione di una relazione di revisione sui dati
pro-forma nella seguenti situazioni:
1.
Richiesta di ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari in mercati organizzati e
gestiti dalla Borsa Italiana S.p.a (Borsa o Nuovo Mercato) da parte di società di recente
costituzione o che hanno subito di recente modifiche sostanziali nella struttura
patrimoniale;
2.
Prospetti informativi relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti finanziari relativi a
società di recente costituzione o che hanno subito modifiche sostanziali nella struttura
patrimoniale;
3.
Documenti informativi redatti in occasione di operazioni significative di fusione, Scissioni
acquisizioni e cessioni di partecipazioni, rami d’azienda o cespiti, concluse da emittenti di
titoli quotati
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Bilanci pro-forma – Relazione
della società di revisione
La raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9/8/2001 ha per oggetto il principio di
verifica dei dati pro-forma e di stesura della relazione della società di revisione
La relazione della società di revisione deve contenere un giudizio:
a)
b)
c)
sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma,
sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonché
sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili adottati per la redazione
dei medesimi dati.
Il tipo di giudizio espresso nella relazione è strettamente connesso alle
caratteristiche della revisione contabile effettuata sui dati consuntivi che
costituiscono la base dei dati pro-forma.
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Bilanci pro-forma – Relazione
della società di revisione
sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione contabile completa sui dati
consuntivi – Reasonable Assurance
Relazione sull'esame della situazione patrimoniale e del conto economico pro-forma
della società ABC per l'esercizio chiuso al ………

Al Consiglio di Amministrazione della Società ABC

1. Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed al conto economico proforma corredati delle note esplicative della Società ABC per l'esercizio chiuso al …

Tali prospetti derivano dai dati storici relativi al bilancio d'esercizio ( o bilancio consolidato) della
Società ABC chiuso al ….. e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate.
Il bilancio d'esercizio ( o bilancio consolidato) chiuso al … è stato da noi (o da altro revisore)
assoggettato a revisione contabile a seguito della quale è stata emessa la relazione datata ….. .

(Nota: L'operazione straordinaria coinvolge spesso oltre alla società ABC anche altre società. Pertanto è
necessario indicare se i bilanci di tali società siano stati anch'essi assoggettati o meno a revisione contabile se completa o limitata - e da quale società di revisione , nonché le date delle relazioni emesse).

I prospetti pro-forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per
riflettere retroattivamente gli effetti dell'operazione … (sintetica descrizione dell'operazione).
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Bilanci pro-forma – Relazione
della società di revisione
sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione contabile completa sui dati
consuntivi – Reasonable Assurance (cont.)

2. I prospetti della situazione patrimoniale e del relativo conto economico pro-forma, corredati delle
note esplicative relativi all'esercizio chiuso al .......... sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto
dall'articolo… ...

L'obiettivo della redazione dello stato patrimoniale e del conto economico pro-forma è quello di
rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di
riferimento, gli effetti sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società ABC (
ovvero del Gruppo ...............) dell'operazione summenzionata, come se essa fosse virtualmente avvenuta
il 31 dicembre .... e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all'inizio dell'esercizio …... Tuttavia,
va rilevato che qualora l'operazione di ( riferimento all'operazione)............... in oggetto fosse realmente
avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui
rappresentati.

La responsabilità della redazione dei prospetti pro - forma compete agli amministratori della società
ABC. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza
delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei prospetti pro-forma e sulla correttezza
della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre è nostra la
responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione
e dei principi contabili utilizzati.
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Bilanci pro-forma – Relazione
della società di revisione
sui dati pro-forma nel caso in cui sia stata svolta la revisione contabile completa sui
dati consuntivi – Reasonable Assurance (cont.)

3. Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella
comunicazione….. del ……per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che
abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci.

4. A nostro giudizio, le ipotesi di base adottate dalla Società ABC per la redazione dei prospetti
relativi alla situazione patrimoniale ed al conto economico pro-forma relativi all'esercizio chiuso
al .................., corredati delle note esplicative per …..( riferimento all'operazione) sono ragionevoli
e la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti è stata applicata
correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Inoltre riteniamo che i criteri
di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi prospetti siano
corretti.

Nome della società di revisione.

Firma
Data

***
Slide 18
Riferimenti a norme di leggi o
regolamentari nazionali

Documento Consob: Principi di redazione dei dati pro-forma – Luglio 2001

“Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa” (in vigore dal
12/1/09)

Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998

Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5/7/2001

Comunicazione Consob n. DEM/1061609 del 9/8/2001

Consob – Dlgs.58/98 – TUF: Testo unico della finanza

Consob – Regolamento Consob n.11971- RE: Regolamento Emittenti
Slide 19
ISAE 3420
Assurance Engagements to Report on the Compliation
of Pro Forma Financial Information Included in a
Prospectus
Obiettivo: fornire uno standard per consentire al professionista di
esprimere un giudizio di “reasonable assurance” su un bilancio pro forma
relativo a informazioni finanziarie da inserire in un prospetto informativo.
Il progetto di redazione di tale standard è stato sviluppato nel contesto della
crescente globalizzazione dei mercati di capitali che ha reso sempre più
rilevanti le informazioni finanziarie utilizzate nelle operazioni di capital market;
tali informazioni devono essere comprensibili oltre i confini e devono
incrementare la confidenza degli utilizzatori circa l’attendibilità su come tali
informazioni sono state prodotte.
Con questo standard, lo IAASB (International Auditing and Assurance
Standards Board) risponde a un’importante necessità di armonizzazione della
pratica internazionale di redazione dei bilanci pro forma inclusi nei prospetti
informativi.
20
ISAE 3420

Entrata in vigore: Report datati al/dal 31 Marzo 2013

Standard generale di riferimento: ISAE 3000

Informazioni finanziarie pro forma incluse nello scopo dell’
ISAE 3420: informazioni finanziarie fornite insieme a delle
rettifiche per illustrare l’impatto di un evento o transazione
su informazioni finanziarie non rettificate come se l’evento o
la transazione fossero avvenuti ad una data antecedente
definita ai fini della illustrazione.

Lo standard chiarisce che le informazioni finanziarie pro
forma non rappresentano l’attuale posizione finanziaria
dell’impresa, né la performance finanziaria o il cash flow
21
ISAE 3420

L’ISAE 3420 presume che i dati pro forma siano presentati in
un formato colonnare riportante:
◦ Le informazioni finanziarie non rettificate (“unadjusted”)
◦ Le rettifiche pro forma (“adjustments”)
◦ Le informazioni pro forma risultanti
22
ISAE 3420
Applicabilità


Lo standard riconosce che la natura degli incarichi che esso
copre sarà maggiormente compresa da quei territori dove leggi
o regolamenti richiedono già ai professionisti di esprimere un
giudizio sulla redazione di informazioni finanziarie proforma da
includere in un prospetto informativo, oppure dove, in assenza
di leggi o regolamenti, sia comunque pratica comune del
mercato richiedere l’emissione di un report con l’espressione
di tale giudizio.
Di conseguenza, l’ISAE 3420 intende limitare la sua applicazione
in quelle circostanze dove:
◦ Il reporting sulla redazione delle informazioni finanziarie pro forma è richiesto da
leggi o regolamenti nel territorio o giurisdizione in cui il prospetto deve essere
emesso; o
◦ Il reporting è una pratica generalmente accettata in tale territorio o giurisdizione
◦
23
ISAE 3420
Natura della responsabilità del professionista



L’ISAE 3420 chiarisce che la sola responsabilità del
professionista è quella di esprimere il giudizio che il bilancio
pro forma sia stato redatto, nei suoi aspetti significativi, dalla
persona responsabile in base ai criteri applicabili.
Lo standard sottolinea che in un incarico sotto ISAE, il
professionista non ha la responsabilità di redigere le
informazioni finanziarie pro forma per l’azienda,
responsabilità che è da attribuire solo alla persona
responsabile.
Lo standard infine chiarisce che non è applicabile a incarichi
“non assurance” dove il professionista è incaricato di
redigere informazioni storico finanziarie.
24
ISAE 3420
Redazione delle informazioni finanziarie pro forma


La redazione del pro forma implica che la parte responsabile
raccolga, classifichi, riepiloghi e presenti le informazioni
finanziarie che illustrano l’impatto di un evento o transazione
significativa sulle informazioni finanziarie non rettificate,
come se l’evento o transazione avessero avuto luogo alla
data definita.
Lo standard descrive i tre step del processo da seguire a
cura della persona responsabile della redazione:
◦ Individuazione della fonte delle informazioni finanziarie non rettificate
da utilizzare per la redazione del pro forma ed estrazione di tali
informazioni
◦ Effettuazione degli aggiustamenti sulle informazioni estratte
◦ Presentazione delle informazioni finanziarie proforma accompagnate
dalle relative note descrittive
25
ISAE 3420
Natura del lavoro svolto dal professionista
Il professionista svolge procedure per verificare se la persona
responsabile ha seguito gli step specifici per la redazione del
proforma
 Verifica quindi se i criteri applicabili utilizzati dalla persona
responsabile della redazione del pro forma forniscono una
ragionevole base per:
◦ far si che il pro forma presenti gli effetti significativi
direttamente attribuibili all’evento o transazione
◦ ottenere sufficienti e adeguati elementi probativi a
supporto per affermare che:

 Le rettifiche pro forma hanno un effetto appropriato su tali criteri
 La colonna del pro forma risultante dalle rettifiche riflette l’adeguata
applicazione delle rettifiche alle informazioni finanziarie non ancora
rettificate.

26
ISAE 3420

Criteri minimi per la redazione del pro forma in
base all’ISAE 3420:
◦ Le informazioni finanziarie non rettificate siano estratte da
una fonte appropriata
◦ Gli aggiustamenti pro forma siano direttamente attribuibili
alla transazione o evento, siano supportabili da aspetti
fattuali, in linea con il framework di reporting finanziario
dell’azienda e con i suoi principi contabili applicabili a quel
framework.
◦ Vi sia appropriata presentazione e siano fornite adeguate
note descrittive per permettere agli utilizzatori del pro
forma di comprendere le informazioni contenute
27
ISAE 3420

Lavoro del professionista sulle informazioni non
rettificate
◦ Lo standard tratta diversi scenari in merito agli elementi
probativi da ottenere per comprendere l’ appropriatezza
delle informazioni incluso il fatto se la fonte delle
informazioni non rettificate e le informazioni stesse siano
state o meno stata oggetto di revisione o review.
28
ISAE 3420
Reporting
 Per massimizzare l’uso dell ‘ISA 3420 al livello
internazionale e, contemporaneamente per
agevolare l’uso in quei territori e giurisdizioni dove
leggi e regolamenti avevano già definito un proprio
frasario per la relazione, lo standard prevede più
forme di reporting :

◦ “Il pro forma è stato redatto , in tutti i suoi aspetti
significativi , in base a...[inserire i criteri applicabili]”
◦ “Il pro forma è stato adeguatamente redatto sulle basi
statuite”
29
Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2014-2015
Trasparenza dell’informativa finanziaria
30