I compiti addizionali attribuiti alle
società di revisione
Università Roma Tre
Facoltà di Economia Federico Caffè
Prof. Massimo delli Paoli
Agenda
Premessa
1. Verifica delle relazioni semestrali
2. Verifica delle relazioni trimestrali
3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
4. Dati e bilanci pro-forma
5. Fusione e scissione
6. Distribuzione di acconti su dividendi
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
Premessa
 Norme di legge attribuiscono al revisore altri compiti che comportano
l’espressione di un parere:
 Di congruità del prezzo di emissione delle azioni, in caso di
aumento di capitale con limitazioni o esclusioni del diritto di opzione,
ai sensi dell’ art. 158 del testo unico della finanza (“TUF”);
 Sulla distribuzione di acconti dividendi (art. 2433-bis, comma 5 cc
 Di congruità del rapporto di concambio nelle fusioni (art. 2501sexies cc
 Controlli e le verifiche addizionali per società quotate (o quotande
 Controlli delle relazioni semestrali e dei resoconti intermedi di
gestione;
 Controlli e assistenza nella preparazione del prospetto informativo
presentati per la quotazione in borsa;
 Dati e bilanci pro-forma.
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1. Verifica delle relazioni semestrali
1.1 Obiettivi di revisione
 Art. 154-ter comma 2 del TUF:
 Il bilancio semestrale abbreviato
 La relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista
dall'articolo 154-bis, comma 5.
 La consob raccomanda, con la delibera n. 10867/97, i criteri di
riferimento da osservare nello svolgimento della revisione contabile
limitata sul bilancio semestrale abbreviato incluso nella relazione
semestrale.
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1. Verifica delle relazioni semestrali
1.1 Obiettivi di revisione
 Revisione contabile limitata comporta un’estensione di lavoro
inferiore a quella di una revisione contabile completa
Revisione contabile completa sul
bilancio d’esercizio annuale
Revisione contabile limitata del
bilancio semestrale abbreviato
Espressione di un giudizio se il
bilancio sia redatto con
chiarezza e rappresenti in modo
veritiero e corretto la situazione
patrimoniale e finanziaria, e il
risultato economico della
società.
Attestare che non si sia venuto
a conoscenza di elementi che
facciano ritenere che il bilancio
semestrale abbreviato non sia
stato redatto in conformità al
principio contabile IAS 34
applicabile per l’informativa
infrannuale.
Negative assurance
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
1. Verifica delle relazioni semestrali
1.1 Obiettivi di revisione
 Sulla base di quanto svolto, non sono pervenuti alla
nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il
bilancio semestrale abbreviato dell ABC S.p,A, al 30
giugno 20xx non sia stato redatto, in tutti gli aspetti
significativi, in conformità al principio internazionale
applicabile per l’informativa finanziaria infrannuale (IAS
34) adottato dall’Unione Europea
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
1. Verifica delle relazioni semestrali
1.2 Ampiezza del lavoro di revisione
 Portata del lavoro significativamente inferiore rispetto a quella di una
revisione contabile completa,
 Non comporta verifiche o procedure di validità
 Esclude molte procedure solitamente svolte in una revisione
contabile completa, quali ad esempio:
 Verifica delle registrazioni contabili mediante esame della
documentazione sottostante, accertamento dell'esistenza fisica,
conferme da terzi;
 Ottenimento di elementi probativi a supporto delle informazioni
ottenute
 Applicazione di altre procedure di verifica come sondaggi di
conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle
passività.
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
1. Verifica delle relazioni semestrali
1.2 Ampiezza del lavoro di revisione
 Procedure di verifica (delibera Consob 31.7.1997):
 Raccolta di informazione tramite colloqui con la
società:
 Sulle singole poste di bilancio
 Omogeneità dei criteri di valutazione
 Analisi di bilancio sui dati contenuti
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2. Verifica delle relazioni trimestrali
 Gli Emittenti sono tenuti a redigere i resoconti intermedi di gestione
(Art.154-ter del TUF)
 Descrizione generale della situazione patrimoniale e
dell’andamento economico
 Illustrazione degli eventi e operazioni rilevanti del periodo
 Tale disposizione sostituisce art. 82 "Relazione trimestrale" e
dall'Allegato 3D ("Criteri per la redazione della relazione trimestrale")
del Regolamento Emittenti, che richiedevano la redazione di una
relazione trimestrale disciplinandone il contenuto minimo.
 Gli emittenti hanno la facoltà (non l’obbligo) di sottoporre a revisione
contabile le relazioni trimestrali e pertanto la Consob non ha emanato
nessuna disposizione in ordine ai criteri utilizzabili dalle società di
revisione.
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3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.1 I diversi compiti attribuiti alle società di revisione
 Attività di sollecitazione all’investimento/quotazione di strumenti
finanziari è disciplinata dal TUF, dal regolamento emittenti e
completata dal regolamento dei mercati emanato da borsa italiana
 Il prospetto informativo deve contenere tutte le informazioni
necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato
giudizio sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e
sull’evoluzione delle attività dell’emittente.
 Il prospetto può essere pubblicato solo dopo il “nulla osta” della
Consob
 L’obiettivo è quello di assicurare la parità di trattamento tra i
destinatari del documento informativo, nonché l’efficienza e la
trasparenza dei mercati finanziari.
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3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.1 I diversi compiti attribuiti alle società di revisione
Il revisore può essere chiamato a svolgere alcuni compiti diversi dalla
revisione contabile dei bilanci consuntivi e dei dati bilanci pro-forma:,
quali
 Verifica dei dati previsionali;
 Verifica della congruità dei dati contabili inclusi nel prospetto
informativo con le risultanze contabili e analisi delle variazioni dei
saldi di specifiche voci di bilancio (comfort letter);
 Verifica sull’istituzione di un adeguato sistema di controllo di
gestione;
 Assistenza nella predisposizione del prospetto informativo (nella
prassi questa attività non è affidata alla società incaricata della
revisione contabile per evitare possibili violazioni del principio
dell’indipendenza della società di revisione).
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.1 I diversi compiti attribuiti alle società di revisione
 In Italia i principi di revisione statuiti per la revisione
contabile non disciplinano le attività diverse dalla
revisione contabile.
 A livello internazionale lo IAASB – International Auditing
and Assurance Standards Board dell’IFAC ha definito i
criteri e le modalità di verifica relativamente a tali
incarichi.
 Assirevi ha predisposto dei Documenti di Ricerca per
fissare le linee guida che le società devono osservare
nell’esecuzione di tali mandati.
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3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.2 Verifiche sui dati previsionali
 Con riferimento ai dati previsionali, il comma 2 lettera d) dell’art. 2.3.4
del Regolamento di Borsa Italiana stabilisce che lo Sponsor dichiara
di essersi formato il convincimento che i dati previsionali esibiti nel
piano industriale, relativi all’esercizio in corso alla data di
presentazione della domanda di quotazione, sono stati determinati
dall’emittente dopo attento e approfondito esame documentale delle
prospettive economiche e finanziarie dell’emittente
 Ai fini del rilascio della dichiarazione, lo sponsor potrà avvalersi di
un’apposita verifica condotta da una società di revisione o da un
altro soggetto qualificato indicato dallo sponsor e accettato
dall’emittente
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.2 Verifiche sui dati previsionali
 Il documento Assirevi n. 114 (in fase di aggiornamento) definisce le
linee giuda da utilizzare nell’ambito di questa tipologia di incarichi,
facendo riferimento all’International Standard on Assurance
Engagements (ISAE) 3400 “The Examination of Prospective Financial
information”.
 In questa particolare tipologia di incarico l’intervento della società di
revisione è esclusivamente finalizzato a supportare lo Sponsor nella
predisposizione della dichiarazione, di cui quest’ultimo rimane unico
responsabile
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.2 Verifiche sui dati previsionali
 L’ISAE 3400 fornisce la definizione dei dati previsionali distinguendo
fra:
 “forecast”: dati previsionali redatti sulla base di “best-estimate
assumptions”, relativi a eventi futuri che il management si aspetta si
verificheranno ed azioni che il management medesimo intende
intraprendere nel momento in cui i dati previsionali vengono
elaborati.
 “projections”: dati previsionali elaborati sulla base di “hypothetical
assumptions”, relativi ad eventi futuri ed azioni del management che
non necessariamente si verificheranno.
 “Forecast”, stimato su dati consuntivi (es. ordini già in portafoglio)
meno soggettivi delle “Projections”
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.2 Verifiche sui dati previsionali
 Generalmente i dati previsionali dell’Emittente, oggetto
dell’incarico, avranno la natura di previsioni (“forecast”) in
quanto riferiti all’esercizio in corso alla data di
presentazione della domanda di quotazione.
 Se tali dati sono riferiti anche a previsioni ipotetiche
(“projection”), il revisore dovrà valutare la natura delle
ipotesi (“best-estimate assumptions” o “hypothetical
assumptions”) poste a base della redazione dei dati
previsionali
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.2 Verifiche sui dati previsionali
 Relazione contiene le conclusioni raggiunte in merito a:
1. La ragionevolezza delle ipotesi prese a base per le
previsioni;
2. La coerenza dei dati prospettici con le ipotesi formulate
3. La conformità dei principi contabili rispetto a quelli
indicati per la redazione dei bilanci consuntivi.
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.2 Verifiche sui dati previsionali
 Conclusioni formulate nella forma di
 Negative assurance in merito alla ragionevolezza delle
ipotesi utilizzate per la redazione dei dati prospettici
 (“.. non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da
farci ritenere, alla data odierna, che le suddette
ipotesi ed elementi non forniscano una base
ragionevole”);
 Positive assurance in merito alla coerenza dei dati
prospettici rispetto alle ipotesi del piano ed
all’omogeneità dei principi contabili utilizzati
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.3 Comfort letter
 L’attuale normativa italiana ed internazionale non prevede il rilascio da
parte del revisore di attestazioni sul prospetto informativo di offerta.
 Le relazioni emesse con riferimento alle procedure svolte in tale
ambito vengono denominate “comfort letter” con la finalità di assistere
gli intermediari finanziari nel documentare la loro attività svolta
nell’ambito dell’offerta di prodotti finanziari della società emittente.
 E’ invece da escludere che il revisore possa svolgere incarichi di
“assurance” che prevedano il rilascio di giudizi sul prospetto
informativo di offerta in quanto:
 Assenza di suitable criteria (ossia di criteri adeguatamente
dettagliati per la redazione del prospetto informativo di offerta)
 Presenza di commenti gestionali e di analisi finanziaria, che non
possono essere oggetto di revisione contabile.
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.3 Comfort letter
 Procedure di revisione che possono richieste per emissione comfort
letter:
 Procedure sulle variazioni dei saldi di specifiche voci di
bilancio:
 Analisi delle variazioni nel periodo successivo rispetto all’ultimo
bilancio revisionato incluso nel prospetto informativo
 Stato patrimoniale: confronto con ultimo bilancio incluso nel
prospetto informativo
 Conto economico: confronto con il corrispondente periodo
dell’esercizio precedente.
 Conclusioni: “negative assurance” (se il periodo successivo è <
di 135 gg) o nella forma di procedure di verifica concordate
(agreed-upon procedures - ISRS 4400)
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
3. Prospetti informativi per la quotazione in Borsa
3.3 Comfort letter
 Tickmark comfort
 Procedura di comparazione di dati contabili inclusi nel prospetto
informativo di offerta, con le relative fonti.
 Possono essere oggetto di tick-mark comfort solo dati contabili
estratti dai bilanci.
 Non possono essere oggetto di tick-mark comfort i dati derivati da
fonti non contabili o esterne, (es. dati estratti da contratti, dati
derivati da sistemi di reportistica interni, etc)
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4. Dati e bilanci pro-forma
4.1 Definizione e finalità
 Norme sulla redazione dei bilanci non definiscono i bilanci pro-forma.
 Definizioni più autorevoli, congiuntamente alla definizione dei criteri
cui attenersi nella revisione di tali bilanci, sono quelle formulate dalla
Consob (Com.DEM/1052803 del 5.7.2001 e Racc. DEM/1061609 del
9.8.2001.
 Le espressioni “bilanci pro-forma” e “dati pro-forma” si riferiscono ai
bilanci ottenuti operando opportune rettifiche ai dati contabili storici al
fine di riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni già effettuate
o deliberate, come se esse fossero state realizzate in data
precedente.
 Le informazioni finanziarie pro-forma consentono di meglio
comprendere gli effetti di un'operazione straordinaria sulla struttura
patrimoniale-finanziaria e sui dati economici di un'impresa
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
4. Dati e bilanci pro-forma
4.2 Le diverse fattispecie e gli obiettivi di revisione
 Pro-forma richiesti dal regolamento emittenti e di borsa italiana nei
casi in cui l’emittente abbia recentemente effettuato operazioni che
abbiano determinato modifiche sostanziali nella struttura societaria
(ad es. fusioni, scissioni, acquisizioni e cessioni significative) o per
cambiamenti significativi di criteri contabili
 Tali dati devono essere presentati nei prospetti di
sollecitazione/quotazione o nei documenti informativi da redigersi ai
sensi degli artt. 70 e 71 del regolamento emittenti.
 Gli obiettivi della revisione contabile dei dati pro-forma sono:
 Verificare la ragionevolezza delle ipotesi prese a base per la
redazione dei dati pro-forma
 Controllare che vi sia stata una corretta applicazione della
metodologia utilizzata per ottenere i dati pro-forma
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
4. Dati e bilanci pro-forma
4.3 Procedure di verifica
 Conoscenza del sistema contabile-amministrativo e del sistema dei
controlli interni già acquisita in sede di revisione dei bilanci consuntivi.
 Principali procedure di verifica:
 Ottenere un'adeguata conoscenza dell'operazione straordinaria e
dell’impatto ad essa correlato, tramite l'esame della documentazione
 Esaminare la documentazione a supporto delle rettifiche pro-forma;
 Verificare la correttezza aritmetica delle rettifiche pro-forma;
 Accertare che le ipotesi assunte dalla società da cui scaturiscono le
rettifiche pro-forma siano descritte in modo chiaro e completo;
 Verificare che le rettifiche pro-forma siano state determinate secondo
corretti criteri di valutazione e principi contabili.
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
4. Dati e bilanci pro-forma
4.4 Relazione finale
 Il tipo di giudizio espresso dal revisore nella relazione
finale è strettamente connesso a due fattori:
L’esito delle procedure di verifica svolte, nella misura in
cui non vi siano state limitazioni al loro espletamento;
La tipologia di revisione contabile che è stata effettuata
sui dati contabili consuntivi che fanno da base per quelli
pro-forma.
Contenuti della relazione della società di revisione
forniti dalla raccomandazione Consob DEM/1061609
del 9.8.2001.
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
5. Fusione e scissione
5.1 La relazione sul rapporto di cambio
 L’art. 2501-sexies c.c. prevede che in caso di operazione di fusione o
scissione venga redatta (da uno o più esperti) una relazione sulla
congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
 L'esperto deve essere un revisore legale dei conti o una società di
revisione legale. Se la società é quotata l'esperto è scelto tra le
società di revisione sottoposte alla vigilanza della Consob
 Il comma 1 dell’art. 2501-sexies prevede che la relazione sulla
congruità del rapporto di cambio redatta dalla società di revisione
indichi:
 Il metodo o seguito per la determinazione del rapporto di cambio
proposto dagli amministratori e i valori risultanti dall’applicazione
di ciascuno di essi;
 Le eventuali difficoltà di valutazione.
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5. Fusione e scissione
5.2 Fasi di lavoro e finalità delle verifiche
Lavoro di revisione necessario per redigere la relazione finale:
 Reperimento e analisi di vari documenti e bilanci delle aziende
coinvolte nell’operazione;
 Analisi critica dei metodi adottati per la determinazione del valore
economico;
 Verifica della correttezza e completezza del calcolo del rapporto di
cambio..
La Consob (Com.n. 703063/2000) fornisce un modello per la
preparazione della relazione sul rapporto di cambio
 Obiettivo è esprimere un giudizio sul procedimento adottato per il
calcolo del concambio e non quello di procedere ad un’autonoma
valutazione economica delle società rientranti nell’operazione
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6. Distribuzione di acconti su dividendi
6.1 Il parere ai sensi dell’art. 2433-bis comma 5 c.c.
 Art. 2433-bis comma 5 c.c. “gli amministratori deliberano la
distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto
contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione
patrimoniale, economica e finanziaria della società consente la
distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il
parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti”
 Assirevi (Doc. ricerca n.148) afferma che, in assenza di indicazioni, il
prospetto contabile deve essere redatto secondo i criteri di
rilevazione e valutazione previsti dai Principi Contabili Internazionali
 OIC 30 specifica che la relazione degli amministratori deve indicare
l’importo degli utili in corso, al netto e al lordo dell’effetto fiscale, e
messo in relazione con le riserve distribuibili al fine di determinare la
somma massima disponibile per un acconto sul dividendo.
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6. Distribuzione di acconti su dividendi
6.1 Il parere ai sensi dell’art. 2433-bis comma 5 c.c.
Attività di verifica per poter esprimere il parere:
Verifica delle condizioni elencate nell’art. 2433-bis:
 Distribuzione acconto previsto dallo statuto;
 Bilancio dell’esercizio precedente deve essere
approvato con giudizio positivo
 Dall’ultimo bilancio approvato non possono risultare
perdite relative a esercizi precedenti;
 L’ammontare dell’acconto non può superare la minor
somma fra l’importo degli utili dell’esercizio
precedente, diminuito della quota destinata a riserva
legale, e quello delle riserve disponibili.
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
6. Distribuzione di acconti su dividendi
6.1 Il parere ai sensi dell’art. 2433-bis comma 5 c.c.
 Esame del prospetto contabile in accordo con i principi
contabili applicabili nella fattispecie;
 Lettura critica delle informazioni contenute nella
relazione degli amministratori che illustra le
considerazioni circa il rispetto delle condizioni previste
dal codice civile, le prospettive economiche della
società e l’evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso
 Analisi dei principali indicatori aziendali (redditività
storica e prospettica, dati storici e prospettici del capitale
circolante, della posizione finanziaria netta e dei flussi di
cassa) per concludere sulle prospettive economiche
della società
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I compiti addizionali attribuiti alle società di revisione
6. Distribuzione di acconti su dividendi
6.1 Il parere ai sensi dell’art. 2433-bis comma 5 c.c.
 Accertare se i dati previsionali siano stati redatti sulla
base di criteri di valutazione e di misurazione omogenei
rispetto a quelli utilizzati per la preparazione dei bilanci
storici, tenendo conto dei risultati emersi dalla revisione
contabile svolta sul bilancio.
 Utilizzo di un modello di relazione ai fini della
predisposizione del parere proposto da Assirevi (Doc. ric.
n. 148)
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