BILANCIO ED ALTRE DETERMINAZIONI DI SINTESI
MOMENTI DI INFORMATIVA SOCIETARIA NEI RAPPORTI
CON GLI STAKEHOLDERS
Giovanni Andrea Toselli
Bilanci pro-forma
Giovanni Andrea Toselli
Bilanci pro-forma
I dati pro-forma
La normativa regolamentare della Borsa Italiana e della Consob richiede che
vengano preparati dati pro-forma (situazioni patrimoniali e conti economici con
note esplicative o singoli dati patrimoniali, finanziari ed economici) nel caso in
cui vi siano:
Prospetti informativi legati a sollecitazione/quotazione di strumenti finanziari
relativi a società costituite recentemente o con modifiche sostanziali nella
struttura patrimoniale;
Richiesta di ammissione alla quotazione di Borsa o alle negoziazioni del
Nuovo Mercato;
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Bilanci pro-forma
particolari variazioni della struttura patrimoniale della società: (acquisizioni,
cessioni, fusioni e scissioni);
cambiamenti di principi contabili.
Anche il Regolamento Emittenti (delibera 11971/99 e successive modifiche)
richiede che vengano presentate informazioni finanziarie pro-forma nei casi in
cui l’emittente sia stato coinvolto in operazioni che hanno apportato modifiche
sostanziali alla propria struttura; tali dati devono essere riportati nei prospetti
di sollecitazione/quotazione e nei documenti informativi ai sensi degli art. 70
e 71.
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Bilanci pro-forma
Il “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa”
(Deliberato dall’Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 26 aprile 2007 e
approvato dalla Consob con delibera n. 15996 del 26 giugno 2007) stabilisce
la necessità di presentare dati pro-forma nelle seguenti situazioni:
Parte 2 - Ammissione alle negoziazioni – Condizioni per l’ammissione
Capo 1- Azioni
Capo 10 - OICR
Capo 11 - Azioni di Investment Companies;
Parte 2 - Ammissione alle negoziazioni nel mercato expandi
Requisiti degli emittenti Azioni
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Bilanci pro-forma
Parametri di significatività
Con la Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 vengono
dati i parametri di significatività per la redazione dei documenti informativi,
specificando che qualora almeno uno dei sotto indicati parametri risulti uguale
o superiore al 25%, le operazioni, anche infragruppo, di fusione/scissione
ovvero di acquisizione/cessione saranno in via generale qualificate come
significative e, pertanto sarà richiesta la redazione dei documenti informativi di
cui agli artt. 24 e 25 della delibera Consob n. 11520 del 1.7.1998.
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Bilanci pro-forma
Fusioni e Scissioni
Gli indicatori sono:
•totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di
scissione/totale attivo dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se
redatto);
•risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della società
incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere/risultato prima delle
imposte e dei componenti straordinari dell'emittente (dati tratti dal bilancio
consolidato, se redatto);
•totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo
d'azienda oggetto di scissione/ totale patrimonio netto dell'emittente (dati tratti
dal bilancio consolidato, se redatto).
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Bilanci pro-forma
Consob in ogni caso richiede la redazione del documento informativo in caso
di fusione ( per incorporazione o per unione ) tra società quotate nonché di
fusione per unione tra una società quotata ed una non quotata ovvero di
incorporazione di una società quotata in una non quotata.
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Bilanci pro-forma
Acquisizioni e Dismissioni
Gli indicatori sono:
•prezzo della società (o del ramo di azienda o delle attività) acquisita (o
ceduta)/capitalizzazione media degli ultimi sei mesi dell'emittente;
•risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della società (o del
ramo d'azienda) acquisita (o ceduta)/risultato prima delle imposte e dei
componenti straordinari dell'emittente (dati tratti dal bilancio consolidato, se
redatto);
•totale patrimonio netto della società (o del ramo d'azienda) acquisita (o
ceduta)/totale patrimonio netto dell'emittente (dati tratti dal bilancio
consolidato, se redatto).
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Bilanci pro-forma
Nel caso in cui l'operazione di cessione/acquisizione abbia ad oggetto
un'attività, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a).
Resta la possibilità della Consob di richiedere, ai sensi dell'art. 114, comma 3
del d.lgs. n. 58/98, la redazione del documento informativo in argomento sia
nel caso di fattispecie equivalenti alle acquisizioni/cessioni (quali, ad esempio,
i conferimenti in società), che in relazione a fattispecie aventi soglie
dimensionali inferiori ai parametri sopra indicati, a seconda delle
caratteristiche dell'operazione e degli emittenti (tipologia di business,
dimensione del fatturato, totale attivo, ecc.), al fine di assicurare la necessaria
informazione al pubblico.
Gli emittenti potranno comunque richiedere di essere dispensati dalla
redazione del documento in oggetto, qualora la specificità dell'operazione
renda non significativa la predisposizione di detto documento informativo.
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Bilanci pro-forma
Come si ottengono i dati pro-forma
I dati pro-forma si ottengono rettificando i dati storici, per valutare, in modo
retroattivo, gli effetti di operazioni che sono già avvenute o proposte, come se
queste fossero state effettuate precedentemente.
In alcune operazioni straordinarie, i dati consuntivi, a cui si devono effettuare
le rettifiche pro-forma, si ottengono con l’aggregazione dei dati presi dal
bilancio d’esercizio o consolidato della società emittente con i dati storici
dell’impresa o del ramo d’azienda acquisito.
L’aggregazione dei dati per le rettifiche pro-forma è definita anche
“ricostruzione storico-virtuale”.
Attenzione: i dati pro-forma non vanno confusi con i dati prospettici che sono
presentati nei casi di concentrazioni di imprese.
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Bilanci pro-forma
Le rettifiche pro-forma
Le rettifiche pro-forma devono seguire la seguente regola:
Stato patrimoniale: si parte dal presupposto che l’operazione straordinaria
sia avvenuta alla data di riferimento dello stato patrimoniale stesso;
Conto economico: si presuppone che l’operazione straordinaria ci sia stata
all’inizio del periodo a cui fa riferimento il conto economico.
Le rettifiche devono inoltre presentare le seguenti caratteristiche:
Rappresentare effetti patrimoniali, economici e finanziari di valore
significativo, legati all’operazione per la quale si richiedono i dati pro-forma
(ad esempio assunzione o estinzione di debiti, emissione di capitale)
Rispetto dei criteri di valutazione e dei principi contabili adottati
dall’emittente nella preparazione dei dati consuntivi;
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Bilanci pro-forma
Essere supportate da evidenze oggettive e per le quali si possano effettuare
delle verifiche;
Essere determinate applicando modalità e criteri uniformi a quelli utilizzati
per la redazione del bilancio d’esercizio o consolidato successivo a quello in
cui saranno riflessi gli effetti dell’operazione;
Dare origine a dati adeguati e non svianti;
Essere supportate da spiegazioni nelle note esplicative.
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Bilanci pro-forma
Limiti dei dati pro-forma
Gli utilizzatori dei bilanci e gli investitori devono stare attenti a non
confondere i dati pro-forma con una previsione della futura redditività che
sorgerà in seguito all’operazione.
L’attendibilità dei dati è influenzata dal tipo di operazione straordinaria e dalla
lunghezza del periodo di tempo intercorrente tra la data dell’operazione e la
data a cui si riferiscono i dati pro-forma. Più è lungo l’intervallo di tempo fra le
due date è maggiore è il rischio di inattendibilità dei dati pro-forma.
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Bilanci pro-forma
Relazione della società di revisione
Il Regolamento Emittenti richiede che la società di revisione esprima un
parere sulle informazioni pro-forma.
Dopo aver analizzato i dati pro-forma, la società di revisione deve esprimere
un giudizio sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati
stessi, sulla correttezza dei principi contabili adottati e della metodologia
utilizzata.
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Patrimoni destinati a uno
specifico affare
Giovanni Andrea Toselli
Patrimoni destinati a uno specifico affare
Il Patrimonio destinato ad uno specifico affare è disciplinato dal codice
civile dagli Art. 2447–bis a Art.2447-novies ed è trattato ampiamente nel
documento OIC 2 .
Una società per azioni può enucleare dal proprio patrimonio un insieme di
beni e destinarli allo svolgimento di uno specifico affare.
La società può costituire più patrimoni e destinarli ciascuno ad un affare
specifico.
I patrimoni non possono essere costituiti per un valore superiore al dieci per
cento del patrimonio netto della società.
I beni che compongono il patrimonio destinato devono essere specificati nella
delibera istitutiva.
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Patrimoni destinati a uno specifico affare
Delibera istitutiva
La delibera istitutiva è adottata dal Consiglio di Amministrazione o di gestione
della società e deve indicare:
L’affare al quale è destinato il patrimonio;
Beni e rapporti giuridici;
Eventuali apporti di terzi;
Il piano economico-finanziario;
La possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all’affare;
La nomina di una società di revisione;
Le regole per la rendicontazione
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Patrimoni destinati a uno specifico affare
Diritti dei creditori
Entro sessanta giorni dall’iscrizione della delibera nel registro delle imprese i
creditori sociali anteriori all’iscrizione possono opporsi.
Decorso tale termine, il patrimonio destinato non costituisce più garanzia dei
creditori generali della società fino alla cessazione della destinazione del
patrimonio stesso.
Per quanto riguarda le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare,
la società risponde solo con il patrimonio destinato, cioè con i beni entrati
originariamente o successivamente; non rispondono gli altri beni della società.
Solo per le obbligazioni da fatto illecito vi è la responsabilità illimitata della
società.
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Patrimoni destinati a uno specifico affare
Piano economico-finanziario
Il piano economico-finanziario è pluriennale in quanto riguarda tutta la durata
prevista dell’affare; è costituito da:
 piano economico;
 piano finanziario;
 piano degli investimenti.
Nel piano deve risultare:
la capacità di coprire con i ricavi tutti i costi sostenuti per l’affare e il
conseguimento di un margine positivo;
La possibilità di ottenere i finanziamenti necessari per la realizzazione
dell’affare, considerando sia le attività finanziarie del patrimonio destinato sia
quelle rese disponibili dalla società.
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Patrimoni destinati a uno specifico affare
Scritture contabili
Per ogni specifico affare, la società deve tenere (Art.2214 c.c. e seg.):
Libro giornale e libro inventari;
Contabilità separata in partita doppia con conto economico e stato
patrimoniale dell’affare.
Se l’affare dura più di un esercizio, la società dovrà effettuare una chiusura
periodica dei conti nella contabilità separata; quindi dovrà far confluire la
contabilità separata in quella generale.
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Patrimoni destinati a uno specifico affare
Nel caso in cui vengano emessi strumenti finanziari, la società deve tenere un
libro con indicazione di:
Caratteristiche;
Ammontare degli strumenti emessi ed estinti;
Generalità dei titolari;
Trasferimenti e vincoli relativi
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Patrimoni destinati a uno specifico affare
Rendiconto finale
L’affare, oltre ad essere specifico, deve avere durata determinata; quando si
realizza o diviene impossibile, gli amministratori devono redigere un
rendiconto finale che, con la relazione dei sindaci e della società di revisione,
deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese.
Una volta che l’affare è realizzato o se ne è accertata l’impossibilità di
realizzazione, il patrimonio destinato rientra a far parte del patrimonio
generale della società.
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Patrimoni destinati a uno specifico affare
Rendiconto dello specifico affare
Il Rendiconto deve essere costituito dai seguenti documenti:
Stato patrimoniale dello specifico affare, secondo quanto previsto dallo
schema dell’art. 2424 del c.c.;
Conto economico dello specifico affare, secondo quanto previsto dallo
schema dell’art. 2425 del c.c.;
Una nota di commento, secondo art. 2427 n.1 e 2426 del c.c.;
Le regole di rendicontazione dell’affare;
Riferimento al contenuto della delibera di costituzione del patrimonio
destinato
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Offerta pubblica di
acquisto o di
scambio
Giovanni Andrea Toselli
OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
Il TUF (Art.1 par 1.V) definisce offerta pubblica di acquisto o di scambio
ogni offerta effettuata in qualunque forma, con la finalità di acquisto o scambio
di prodotti finanziari, e rivolta a:
un numero di soggetti superiore a quello indicato nel regolamento previsto
dall’art. 100 (vedi nota);
Nonché di ammontare complessivo superiore a quanto indicato nello stesso
regolamento.
Chi effettua un’offerta pubblica di acquisto o di scambio deve darne
preventiva comunicazione alla Consob, allegando un documento con tutte le
informazioni necessarie ai destinatari per avere un giudizio sull’offerta.
Nota: Tuf è cambiato di recente e attualmente il Re è in fase di
aggiornamento, quindi non si riescono a trovare i riferimenti di cui sopra.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
TUF Art. 102 : obblighi degli offerenti
Entro 15 giorni dalla comunicazione, la Consob deve indicare agli offerenti:
 le informazioni integrative da fornire;
 le modalità per la pubblicazione del documento di offerta;
 le garanzie da prestare
Il documento può essere pubblicato decorso tale termine.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
TUF Art. 103 : Svolgimento dell’offerta
L’offerta è irrevocabile ed è rivolta a tutti i titolari di prodotti finanziari che ne
formano oggetto.
La Consob disciplina:
Il contenuto del documento da pubblicare e le modalità per la sua
pubblicazione;
La correttezza e trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari che
sono oggetto dell’offerta;
Le offerte di aumento e quelle concorrenti ; non vengono limitati i numeri di
rilancio che si possono effettuare fino alla scadenza di un termine massimo.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
RE Art. 38: Documento d’offerta
Il documento d’offerta è diffuso con:
 pubblicazione integrale su organi di stampa;
 tramite la consegna presso gli intermediari e contemporanea pubblicazione
su organi di stampa;
 con altri mezzi concordati con la Consob.
Una copia del documento viene inviato alla Consob su supporto informatico.
Nel caso in cui si verifichi un nuovo evento o ci sia un’inesattezza nel
documento d’offerta che possa incidere sulla valutazione degli strumenti
finanziari, nel periodo compreso tra la pubblicazione del documento d’offerta e
il termine del periodo di adesione, verrà preparato un supplemento da
allegare e pubblicare seguendo la stessa prassi del documento d’offerta.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
RE Art. 41: Norme di trasparenza
L’offerta contiene dichiarazioni e comunicazioni del soggetto che le ha fornite;
queste devono essere espresse secondo i principi di chiarezza, completezza
e conoscibilità di tutti i destinatari.
La Consob, secondo gli art.114 commi 5 e 6 del TU, nell’intervallo di tempo
compreso tra la data di pubblicazione del documento di offerta fino alla
chiusura, può richiedere che siano forniti e resi pubblici dati e documenti utili
per l’informazione del pubblico.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
RE Art. 45 (Acquisto indiretto)
1. L'acquisto,anche di concerto, di una partecipazione che consente di
detenere più del trenta per cento delle azioni con diritto di voto sugli argomenti
indicati nell’articolo 105 del Testo unico, di una società quotata o il controllo di
una società non quotata determina l'obbligo dell'offerta pubblica, a norma
dell'articolo 106, comma 3, lettera a), del Testo unico, quando l'acquirente
venga così a detenere, indirettamente o per effetto della somma di
partecipazioni dirette e indirette, più del trenta per cento delle azioni con diritto
di voto sugli argomenti indicati nell’articolo 105 del Testo unico di una società
quotata.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
2. Si ha partecipazione indiretta, ai sensi del comma 1, quando il patrimonio
della società di cui si detengono le azioni è costituito in prevalenza da
partecipazioni in società quotate o in società che detengono in misura
prevalente partecipazioni in società quotate.
3. Si ha prevalenza, ai fini dei commi che precedono, quando ricorra almeno
una delle condizioni seguenti:
•a) il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un terzo dell'attivo
patrimoniale ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta nel bilancio
della società partecipante;
•b) il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un terzo e
costituisce la componente principale del prezzo di acquisto delle azioni della
società partecipante.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
4. Se il patrimonio della società indicata nel comma 2 è in prevalenza
costituito da partecipazioni in una pluralità di società quotate, l'obbligo di
offerta pubblica riguarda le azioni delle sole società il cui valore rappresenta
almeno il trenta per cento del totale di dette partecipazioni.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
Il TUF disciplina i seguenti tipi di offerta:
Art. 106: offerta pubblica di acquisto totalitaria
Art. 107: offerta pubblica di acquisto preventiva
Art. 108: offerta pubblica di acquisto residuale
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
TUF Art. 106: offerta pubblica di acquisto totalitaria
1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una
partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento, promuove un'offerta
pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni quotate in mercati regolamentati
italiani con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105.
2. Per ciascuna categoria di azioni di cui al comma 1, l'offerta è promossa
entro trenta giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo
medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato
pattuito nello stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni della
medesima categoria; qualora non siano stati effettuati acquisti, l'offerta è
promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del
minor periodo disponibile.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della
partecipazione indicata nel comma 1 non comporta l'obbligo di offerta ove sia
realizzato in presenza di altri soci che detengono il controllo o sia determinato
da:
a) operazioni dirette al salvataggio di società in crisi;
b) trasferimento delle azioni previste dall'articolo 105 tra soggetti legati da
rilevanti rapporti di
partecipazione;
c) cause indipendenti dalla volontà dell'acquirente;
d) operazioni di carattere temporaneo;
e) operazioni di fusione o di scissione.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
TUF Art. 107: offerta pubblica di acquisto preventiva
1. Oltre che nei casi indicati nell’art.106,commi 4 e 5, l'obbligo di offerta
pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la
partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di
acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle
azioni quotate in mercati regolamentati italiani che attribuiscono diritti di voto
sugli argomenti indicati nell'articolo 105 (Disposizioni generali), ove ricorrano
congiuntamente le seguenti condizioni:
a) l'offerente e i soggetti a esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo
109, comma 1, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore
all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla Consob prevista
dall'articolo 102, comma 1, né durante l'offerta;
b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti soci che
possiedano la maggioranza delle azioni previste dall’articolo 106, comma 1,
escluse dal computo le partecipazioni detenute, in conformità dei criteri
stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio
di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci
per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo
109, comma 1;
c) la Consob accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle
condizioni indicate nelle lettere a) e b).
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
3. L'offerente è tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106
se, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva:
a) l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati
nell'articolo 109, comma 1, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in
misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con
scadenza successiva;
b) la società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
TUF Art. 108: offerta pubblica di acquisto residuale
1. Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per
cento delle azioni ordinarie promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla
totalità delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla Consob, se non
ripristina entro centoventi giorni un flottante sufficiente ad assicurare il
regolare andamento delle negoziazioni.
2. L'obbligo di acquisto sussiste anche per chiunque venga a detenere una
partecipazione superiore al novanta per cento in una categoria delle azioni
previste dall'articolo 105, quotate in mercati regolamentati italiani. In tal caso
l'offerta è rivolta solo ai possessori di azioni della medesima categoria.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
RE Art. 50: OPA residuale
1. Il soggetto tenuto all'obbligo di offerta residuale comunica entro dieci giorni
alla Consob e al mercato se intende ripristinare il flottante. La comunicazione
non è dovuta nel caso di precedente offerta pubblica totalitaria.
3. La Consob nella determinazione del prezzo di offerta tiene conto, tra l'altro,
dei seguenti elementi:
a) corrispettivo di un'eventuale offerta pubblica precedente;
b) prezzo medio ponderato di mercato dell'ultimo semestre;
c) patrimonio netto rettificato a valore corrente dell'emittente;
d) andamento e prospettive reddituali dell'emittente.
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OPA e OPSC: offerta pubblica di acquisto o di scambio
TUF Art. 109: acquisto di concerto
1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108,
quando vengano a detenere, a seguito di acquisti a titolo oneroso effettuati
anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle
percentuali indicate nei predetti articoli:
a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122;
b) un soggetto e le società da esso controllate;
c) le società sottoposte a comune controllo;
d) una società e i suoi amministratori o direttori generali.
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Riferimenti
•
Codice civile
•
Documento OIC 2
•
Documento Consob: Principi di redazione dei dati pro-forma – Luglio 2001
•
“Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa”
(Deliberato dall’Assemblea di Borsa Italiana S.p.A. del 26 aprile 2007 e
approvato dalla Consob con delibera n. 15996 del 26 giugno 2007)
•
Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998
•
Consob – Dlgs.58/98 – TUF: Testo unico della finanza
•
Consob – Regolamento Consob n.11971- RE: Regolamento Emittenti –
Giugno 2007