DIRITTO COMMERCIALE – Laurea Magistrale – A.A. 2014-15
Docente: Amalita Viscusi
OBIETTIVI FORMATIVI E CONTENUTI DELL'INSEGNAMENTO (I E II MODULO).
L’insegnamento di Diritto commerciale è diretto a fornire gli strumenti conoscitivi e critici di base per la comprensione
di due delle principali aree tematiche afferenti la materia: impresa e società. Il I modulo sarà dedicato al fenomeno e
alla nozione d’ impresa, alle categorie di imprenditori nonché alla struttura organizzativa e alla attività d'impresa, con
particolare riferimento alla organizzazione contabile, alla disciplina della proprietà intellettuale, della concorrenza e
delle forme di aggregazioni tra imprese. Sarà inoltre trattata la disciplina della crisi di impresa, quale istituto portante
dello statuto dell’imprenditore commerciale. L'ultima parte del Corso sarà infine dedicata alle società in genere e le
società di persone. Il II modulo avrà invece ad oggetto le società di capitali le società cooperative, le operazioni
straordinarie ed i gruppi di società.
PROGRAMMA DEL CORSO
I modulo
Origini ed evoluzione del diritto commerciale (cenni). Fonti.
L’IMPRESA – L’imprenditore. La nozione generale di imprenditore nel codice civile. Impresa e professioni
intellettuali. Impresa e lavoro autonomo. Acquisto e perdita della qualità di imprenditore. L’imputazione dell’attività di
impresa. - Le categorie di imprenditori. L’imprenditore agricolo. L’imprenditore commerciale. Il problema dell’impresa
civile. Il piccolo imprenditore nel codice civile, nella legge fallimentare e nella legislazione speciale. L’artigiano.
L’imprenditore collettivo. L’impresa pubblica. - Statuto generale dell’imprenditore e statuto dell’imprenditore
commerciale non piccolo. Capacità. Rappresentanza. Scritture contabili, bilancio. Registro delle imprese. - L’azienda. I consorzi tra imprenditori ed altre forme di cooperazione tra imprese. La disciplina della concorrenza - Normativa
antitrust. Concorrenza sleale. Pubblicità ingannevole e pratiche commerciali scorrette. - La proprietà intellettuale .
Segni distintivi dell’imprenditore. Brevetto per invenzione; modelli. Diritto d’autore.
LA DISCIPLINA DELLA CRISI DI IMPRESA. Crisi d’impresa e procedure concorsuali. Il fallimento. Il concordato
preventivo. Gli accordi di ristrutturazione e i piani di risanamento. La liquidazione coatta amministrativa.
L’amministrazione straordinaria delle grandi imprese insolventi. - Le procedure di composizione della crisi da
sovraindebitamento dei soggetti non fallibili: cenni.
LE SOCIETA’ – LE SOCIETA' IN GENERE. La nozione di società. Gli elementi del contratto di società.
Conferimenti, capitale sociale e patrimonio sociale. Società e impresa. Le società tra professionisti. Società ed
associazioni. - I tipi di società. - Soggettività giuridica, personalità giuridica e autonomia patrimoniale. – LE
SOCIETA' DI PERSONE - La società semplice e la società in nome collettivo. Nozione e caratteri distintivi.
Costituzione e pubblicità. La diversa graduazione dell’autonomia patrimoniale e gli altri aspetti dell’ordinamento
patrimoniale. L’attività sociale, l’amministrazione e la rappresentanza. Lo scioglimento del singolo rapporto sociale. Lo
scioglimento, la liquidazione e l’estinzione della società. La società in nome collettivo irregolare. La società in
accomandita semplice. Nozione e caratteri distintivi. Il divieto di immistione. Il trasferimento della partecipazione
sociale. Lo scioglimento della società. L’accomandita irregolare.
II modulo
LE SOCIETÀ DI CAPITALI. Caratteri generali. - LA SOCIETÀ PER AZIONI. Nozione e caratteri generali. Società
che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e società “chiuse”. - La costituzione. - I patti parasociali. - La s.p.a.
unipersonale. - I patrimoni destinati. - I conferimenti. - Le azioni, le obbligazioni e gli altri strumenti finanziari. – Le
partecipazioni rilevanti. Le operazioni della società sulle proprie azioni e le partecipazioni reciproche. - I modelli di
governance. L’assemblea. I sistemi di amministrazione e controllo. I controlli esterni. - I libri sociali. Il bilancio - Le
modificazioni dello statuto. Le operazioni sul capitale sociale. Il diritto di recesso. - Le società per azioni quotate. La
Consob e il mercato finanziario: cenni. - LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI. Caratteristiche e funzione.
- Il socio accomandatario. - La disciplina. - LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA. Caratteristiche e
funzione. - La costituzione. - La s.r.l. unipersonale. - I conferimenti. - Altre forme di finanziamento; i titoli di debito. Le quote di partecipazione. - Le decisioni dei soci e l’assemblea. - L’amministrazione e i controlli interni. - Le
modificazioni dell’atto costitutivo. - Il diritto di recesso e l’esclusione del socio.
Aggiornamento: 21.12.14
- Lo scioglimento, la liquidazione e l’estinzione delle società di capitali.
LE SOCIETÀ COOPERATIVE. Mutualità e cooperazione. Scopo mutualistico e scopo lucrativo. Le cooperative a
mutualità prevalente. - Caratteristiche strutturali essenziali delle società cooperative: la gestione di servizio; la porta
aperta; la variabilità del capitale; il carattere personale della partecipazione. - Utili e ristorni. - La costituzione. - I
conferimenti. Le azioni, le quote; i soci sovventori e le azioni di partecipazione cooperativa. - Gli organi sociali.
L’assemblea. L’amministrazione. Controlli. Collegio dei probiviri. - La vigilanza governativa. Il controllo giudiziale Le modifiche dell’atto costitutivo. - Variazioni dei soci e del capitale sociale. - Scioglimento, liquidazione ed
estinzione. – Il gruppo cooperativo paritetico. – Le mutue assicuratrici: caratteri distintivi; disciplina
TRASFORMAZIONE FUSIONE E SCISSIONE. - LA TRASFORMAZIONE. Nozione e limiti di ammissibilità
dell’operazione. - La trasformazione omogenea progressiva e regressiva. Il procedimento. Gli effetti; in particolare, la
responsabilità dei soci. - La trasformazione eterogenea: procedimento ed effetti. - LA FUSIONE. Nozione e forme di
fusione; limiti. - Il procedimento. - Gli effetti. - L’invalidità della fusione. - LA SCISSIONE. Nozione e forme di
scissione; limiti. - Il procedimento. - Gli effetti. - L’invalidità della scissione.
IL CONTROLLO E I GRUPPI DI SOCIETÀ. Il fenomeno dei gruppi di società. I problemi. - Le nozioni di controllo e
collegamento . - Controllo e gruppo (“direzione unitaria”): il rapporto tra le due nozioni. I gruppi paritetici. - La
disciplina codicistica dei gruppi; in particolare, la responsabilità per abuso di direzione unitaria. - Il bilancio
consolidato. - Il gruppo insolvente: cenni.
TESTI CONSIGLIATI
E’ indispensabile, anche per la frequenza delle lezioni, l’ausilio di un CODICE CIVILE AGGIORNATO, con leggi
collegate.
I Modulo
1) CAMPOBASSO, Diritto commerciale, Vol. I, Diritto dell’impresa, 2013.
2) CAMPOBASSO, Diritto commerciale, Vol. II, Diritto delle società, 8 ed., 2012, Torino, Utet, p. 1-138; in
alternativa, DI SABATO, Diritto delle società, 3° ed. agg. da Blandini, Milano, Giuffrè, p. 1-188.
3) Per la parte relativa al fallimento e alle altre procedure concorsuali, CAMPOBASSO, Diritto Commerciale, III, Contratti, Titoli di credito, procedure concorsuali, 5 ed, 2014, p. 336 ss.
II Modulo
1) CAMPOBASSO, Diritto commerciale, Vol. II, Diritto delle società, 8 ed., 2012, Torino, Utet, p. 139-681 ss.;
in alternativa, DI SABATO, Diritto delle società, 3° ed. agg. da Blandini, Milano, Giuffrè, p. 189 ss.
INFORMAZIONI ULTERIORI SUL PROGRAMMA
Possono fare riferimento al presente programma anche gli iscritti ad anni successivi al 2°.
In alternativa, gli iscritti al 3° anno o successivi possono fare riferimento programma vigente all'epoca in cui hanno
maturato la frequenza (ossia nell'a.a. in cui erano iscritti al 2° anno). Occorre tuttavia far uso di edizioni recenti dei
manuali e di fonti normative aggiornate.
Per la seconda evenienza si precisa che il programma a.a. 2013.14 è equivalente al presente; i programmi degli a.a.
precedenti sono reperibili non su ESSE 3 ma dal Portale della Didattica del Dipartimento, attraverso il link di
collegamento ai programmi degli a.a. anteriori al 2013-14.
PROPEDEUTICITA’
Per sostenere l'esame di Diritto commerciale (I e/o II modulo) occorre aver superato l'esame di Diritto privato. Non è
ammessa alcuna forma di deroga
Aggiornamento: 21.12.14
MODALITA’ DI VERIFICA DELL’APPRENDIMENTO.
L’esame si terrà in forma orale.
Al termine del Corso su ciascun modulo si terrà, in via facoltativa, una prova dedicata ai frequentanti in merito agli
argomenti oggetto del Corso stesso. Detta prova sarà effettuata in forma scritta, salve opzioni individuali per la forma
orale.
ALTRE INFORMAZIONI SULL’ESAME
In esito a reiterati quesiti degli Studenti si specifica quanto segue.
1) Alla sola condizione che sia stata "maturata la" relativa "frequenza", è possibile sostenere l’esame sia sui due moduli
congiuntamente, sia sul I e sul II modulo separatamente, nell’ordine indicato.
2) La frequenza si matura nello stesso anno di iscrizione in cui un insegnamento è previsto nel piano di studi, a
conclusione del semestre in cui è impartito il relativo Corso (e a prescindere dal fatto che siano state effettivamente
frequentate le lezioni). Se l'insegnamento è ripartito in più moduli, la frequenza relativa al singolo modulo si matura nel
medesimo anno indicato, a conclusione del semestre in cui è impartito il relativo Corso. Pertanto gli iscritti al 2° anno:
a) possono sostenere sin dalla sessione invernale la prova parziale di Diritto Commerciale I modulo; b) devono
attendere la sessione estiva per sostenere l'esame sul II modulo (vuoi unitamente al I modulo, vuoi dopo aver già
superato la prova parziale I modulo in appello antecedente). Gli iscritti al 3° anno o successivi posso iscriversi a
qualsiasi appello.
3) L'avviso di ESSE 3 "manca la frequenza" indica l'impossibilità di iscriversi all'esame per mancata maturazione di
frequenza nel senso sopra indicato e non già per mancato adempimento dell'insussistente obbligo di frequentare le
lezioni.
4) Non v’è un limite temporale ufficiale tra esame I e II modulo. Lo stretto collegamento tra gli argomenti oggetto del
programma dei due moduli suggerisce peraltro di non lasciare intercorrere ampio arco temporale
5) MODALITA' DI ISCRIZIONE AGLI ESAMI.
Per sostenere l’esame in via esclusiva sul I Modulo occorre iscriversi alla prova parziale “Diritto commerciale I
Modulo”, dalla pagina del libretto personale, Esami/PROVE PARZIALI;
Per sostenere l’esame su entrambi i Moduli ovvero solo sul II Modulo (previo superamento del I Modulo ad appello
antecedente) occorre iscriversi all’appello di “Diritto Commerciale (I e II Mod o II Mod.)”, dalla pagina
Esami/APPELLI.
Aggiornamento: 21.12.14