Modello organizzativo e di gestione (ex D. Lgs. 231/2001)
STRUTTURA
Finalità del modello
Le Buone Società ha deliberato l’adozione del Modello organizzativo e di gestione in oggetto al fine di
assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione della propria attività d’impresa.
Le Buone Società ritiene inoltre che l’adozione del Modello sia occasione fondamentale per ribadire a
dipendenti e collaboratori dell’azienda, oltre che a tutti gli altri soggetti che a vario titolo sono alla stessa
cointeressati, l’importanza di un comportamento diligente e corretto nello svolgimento della propria condotta
e per sottolineare la gravità dei rischi connessi a comportamenti contrari alle leggi vigenti ed ai principi generali
di correttezza e diligenza contenuti nel codice etico che è parte integrante del Modello organizzativo stesso.
Il codice etico è integrato e completato da specifiche norme di comportamento rappresentate, in particolare,
dalla “Procedura per il trattamento delle informazioni sensibili e per la diffusione dei comunicati e delle
informazioni al pubblico” e dal “Codice di Comportamento” relativo alle operazioni su strumenti finanziari
emessi dalla società compiute dalle c.d. “persone rilevanti” (Internal Dealing).
Struttura del Modello organizzativo: sintesi
Le premesse contenute nel presente documento costituiscono parte integrante del Modello organizzativo e di
gestione, che è costituito dai seguenti documenti:
1) Codice Etico: già in vigore da tempo nell’ambito del Gruppo societario di cui Le Buone Società fa parte,
viene recepito nei suoi principi fondamentali come componente integrante del nuovo Modello
organizzativo;
2) Manuale delle Procedure aziendali: il manuale include anche un capitolo sul Sistema disciplinare.
3) Mappatura dei rischi aziendali: alla luce delle disposizioni contenute nel D.lgs 231/2001, si è ravvisata
l’utilità di procedere ad un approfondito assessment dei livelli di rischio associati a tutte le funzioni,
procedure, ed attività aziendali, relativamente alla potenziale commissione di reati.
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CODICE ETICO
1.
Introduzione
2.
Principi generali
3.
Criteri di condotta
criteri di condotta nelle relazioni con gli azionisti
criteri di condotta nelle relazioni con tutti gli altri interlocutori
criteri di condotta nelle relazioni con i collaboratori
criteri di condotta nelle relazioni con i clienti
criteri di condotta nelle relazioni con Banche ed Istituti di Credito
criteri di condotta nelle relazioni con la collettività
4.
Modalità di attuazione
1.
Introduzione
Questo codice esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività
aziendali assunti dai collaboratori, amministratori, dipendenti o consulenti di Le Buone Società.
I principi generali in esso contenuti sono pienamente coerenti con quelli che ispirano il codice etico adottato
dalla controllante ILM SpA.
Le Buone Società aspira a mantenere e sviluppare il rapporto di fiducia con i suoi stakeholder, cioè con quelle
categorie di individui, gruppi o istituzioni il cui apporto è richiesto per realizzare la missione di Le Buone Società
o che sono comunque portatori di un interesse nel suo perseguimento. Sono stakeholder coloro che compiono
investimenti connessi alle attività di Le Buone Società, in primo luogo gli azionisti e, quindi, i collaboratori, i
clienti, i fornitori e i partner d’affari. In senso allargato sono inoltre stakeholder tutti quei singoli o gruppi,
nonché le organizzazioni e istituzioni che li rappresentano, i cui interessi sono influenzati dagli effetti diretti e
indiretti delle attività di Le Buone Società.
Nella condotta degli affari i comportamenti non etici compromettono il rapporto di fiducia tra Le Buone Società
e i suoi stakeholder. Non sono etici, e favoriscono l’assunzione di atteggiamenti ostili nei confronti dell’impresa,
i comportamenti di chiunque, singolo o organizzazione, cerchi di appropriarsi dei benefici della collaborazione
altrui, sfruttando posizioni di forza.
La buona reputazione è una risorsa immateriale essenziale. La buona reputazione all’esterno favorisce gli
investimenti degli azionisti, la fedeltà dei clienti, l’attrazione delle migliori risorse umane, la serenità dei
fornitori, l’affidabilità verso i creditori. All’interno, essa contribuisce a prendere e attuare le decisioni senza
frizioni, e ad organizzare il lavoro senza controlli burocratici ed esercizi eccessivi dell’autorità. Dato che il codice
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etico chiarisce i particolari doveri di Le Buone Società nei confronti degli stakeholder (doveri fiduciari), si
propone la sua effettiva osservanza come termine di paragone in base al quale giudicare la reputazione di Le
Buone Società.
Il codice etico è pertanto costituito:
dai principi generali sulle relazioni con gli stakeholder, che definiscono in modo astratto i valori di
riferimento nelle attività di Le Buone Società;
dai criteri di condotta verso ciascuna classe di stakeholder, che forniscono nello specifico le linee guida
e le norme alle quali i collaboratori di Le Buone Società sono tenuti ad attenersi per il rispetto dei
principi generali e per prevenire il rischio di comportamenti non etici;
dai meccanismi di attuazione, che descrivono il sistema di controllo per l’osservanza del codice etico e
per il suo continuo miglioramento.
Questo codice è improntato ad un ideale di cooperazione in vista di un reciproco vantaggio delle parti
coinvolte, nel rispetto del ruolo di ciascuno. Le Buone Società richiede perciò che ciascun stakeholder agisca nei
suoi confronti secondo principi e regole ispirate ad un’analoga idea di condotta etica.
Il codice etico si applica a Le Buone Società e in futuro anche alle Società da essa controllate, ed è
conseguentemente vincolante per i comportamenti di tutti i suoi collaboratori. Inoltre Le Buone Società
richiede a tutte le imprese collegate o partecipate e ai principali fornitori una condotta in linea con i principi
generali del presente codice.
Il codice etico ha validità sia in Italia che all’estero, pur in considerazione della diversità culturale, sociale ed
economica dei vari Paesi in cui Le Buone Società dovesse operare.
2.
Principi generali
2.1
Imparzialità.
Nelle decisioni che influiscono sulle relazioni con i suoi stakeholder (i rapporti con gli azionisti, la gestione del
personale o l’organizzazione del lavoro, la selezione e la gestione dei fornitori, i rapporti con la comunità
circostante e le istituzioni che la rappresentano), Le Buone Società evita ogni discriminazione in base all’età, al
sesso, alla sessualità, allo stato di salute, alla razza, alla nazionalità, alle opinioni politiche e alle credenze
religiose dei suoi interlocutori.
2.2
Onestà.
Nell’ambito della loro attività professionale, i collaboratori di Le Buone Società sono tenuti a rispettare con
diligenza le leggi vigenti, il codice etico e i regolamenti interni. In nessun caso il perseguimento dell’interesse di
Le Buone Società può giustificare una condotta non onesta.
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2.3
Correttezza in caso di potenziali conflitti di interesse.
Nella conduzione di qualsiasi attività devono sempre evitarsi situazioni ove i soggetti coinvolti nelle transazioni
siano, o possano anche solo apparire, in conflitto di interesse. Con ciò si intende sia il caso in cui un
collaboratore persegua un interesse diverso dalla missione di impresa e dal bilanciamento degli interessi degli
stakeholder o si avvantaggi “personalmente” di opportunità d’affari dell’impresa, sia il caso in cui i
rappresentanti dei clienti o dei fornitori, o delle istituzioni pubbliche, agiscano in contrasto con i doveri fiduciari
legati alla loro posizione, nei loro rapporti con Le Buone Società.
2.4
Riservatezza.
Le Buone Società assicura la riservatezza delle informazioni in proprio possesso e si astiene dal ricercare dati
riservati, salvo il caso di espressa e consapevole autorizzazione e conformità alle norme giuridiche vigenti.
Inoltre, i collaboratori di Le Buone Società sono tenuti a non utilizzare informazioni riservate per scopi non
connessi con l’esercizio della propria attività.
2.5
Relazioni con gli azionisti.
L’azionista, anche potenziale, non è solo una fonte di finanziamento, ma un soggetto con opinioni e preferenze
morali di vario genere. Per orientarsi nelle decisioni di investimento e nelle delibere societarie, necessita perciò
di tutta l’informazione rilevante disponibile. Le Buone Società crea le condizioni affinché la partecipazione degli
azionisti alle decisioni di loro competenza sia diffusa e consapevole, assicura la simmetria informativa e, inoltre,
tutela l’interesse di Le Buone Società e della totalità degli azionisti da azioni intentate da coalizioni di soci volte
a far prevalere i loro interessi particolari.
2.6
Valorizzazione dell’investimento azionario.
Le Buone Società si adopera affinché le performance economico/finanziarie siano tali da salvaguardare il rischio
che gli azionisti assumono con l’investimento dei propri capitali.
2.7
Valore delle risorse umane.
I collaboratori di Le Buone Società sono un fattore indispensabile per il suo successo. Per questo motivo, Le
Buone Società tutela e promuove il valore delle risorse umane allo scopo di migliorare ed accrescere il
patrimonio e la competitività delle competenze possedute da ciascun collaboratore.
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2.8
Equità dell’autorità.
Nella sottoscrizione e gestione dei rapporti contrattuali che implicano l’instaurarsi di relazioni gerarchiche – in
special modo con i collaboratori – Le Buone Società si impegna a fare in modo che l’autorità sia esercitata con
equità e correttezza evitandone ogni abuso. In particolare, Le Buone Società garantisce che l’autorità non si
trasformi in esercizio del potere lesivo della dignità e autonomia del collaboratore, e che le scelte di
organizzazione del lavoro salvaguardino il valore dei collaboratori.
2.9
Integrità della persona.
Le Buone Società garantisce l’integrità fisica e morale dei suoi collaboratori, condizioni di lavoro rispettose della
dignità individuale ed ambienti di lavoro sicuri e salubri. Perciò non sono tollerate richieste o minacce volte ad
indurre le persone ad agire contro la legge e il codice etico, o ad adottare comportamenti lesivi delle
convinzioni e preferenze morali e personali di ciascuno.
2.10
Trasparenza e completezza dell’informazione.
I collaboratori di Le Buone Società sono tenuti a dare informazioni complete, trasparenti, comprensibili ed
accurate, in modo tale che, nell’impostare i rapporti con l’azienda, gli azionisti e gli stakeholder siano in grado
di prendere decisioni autonome e consapevoli degli interessi coinvolti, delle alternative e delle conseguenze
rilevanti. In particolare, nella formulazione di eventuali contratti, Le Buone Società ha cura di specificare al
contraente i comportamenti da tenere in tutte le circostanze previste, in modo chiaro e comprensibile.
2.11
Diligenza e accuratezza nell’esecuzione dei compiti e dei contratti.
I contratti e gli incarichi di lavoro devono essere eseguiti secondo quanto stabilito consapevolmente dalle parti.
Le Buone Società si impegna a non sfruttare condizioni di ignoranza o di incapacità delle proprie controparti.
2.12.
Correttezza ed equità nella gestione ed eventuale rinegoziazione dei contratti.
E’ da evitare che nei rapporti in essere, chiunque operi in nome e per conto di Le Buone Società cerchi di
approfittare di lacune contrattuali, o di eventi imprevisti, per rinegoziare il contratto al solo scopo di sfruttare
la posizione di dipendenza o di debolezza nelle quali l’interlocutore si sia venuto a trovare.
2.13
Qualità dei servizi e dei prodotti.
Le Buone Società orienta la propria attività alla soddisfazione ed alla tutela dei propri clienti dando ascolto alle
richieste che possono favorire un miglioramento della qualità dei servizi prestati.
Per questo motivo Le Buone Società indirizza le proprie attività di ricerca, sviluppo e commercializzazione ad
elevati standard di qualità dei propri servizi e prodotti distribuiti.
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2.14
Concorrenza leale.
Le Buone Società intende tutelare il valore della concorrenza leale astenendosi da comportamenti collusivi,
predatori e di abuso di posizione dominante.
2.15
Responsabilità verso la collettività.
Le Buone Società è consapevole dell’influenza, anche indiretta e pur minima, che le proprie attività possono
avere sulle condizioni, sullo sviluppo economico e sociale e sul benessere generale delle comunità in cui opera.
Per questo motivo Le Buone Società intende condurre i suoi investimenti nel rispetto delle comunità locali e
nazionali, e sostenere iniziative di valore culturale e sociale al fine di ottenere un miglioramento della propria
reputazione e accettazione sociale.
3.
Criteri di condotta
Criteri di condotta nelle relazioni con gli azionisti
3.1
Governo Societario.
Le Buone Società adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalla
normativa CONSOB ed allineato alle best practice internazionali.
Tale sistema di governo societario è orientato :
alla massimizzazione del valore per gli azionisti,
alla qualità del servizio ai clienti,
al controllo dei rischi di impresa,
al contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell’azionariato, con particolare attenzione
ai piccoli azionisti.
Le Buone Società ha inoltre aderito al Codice di Comportamento delle Società Quotate adottato da Borsa
Italiana.
Gli elementi costitutivi del sistema di governo societario e le pratiche effettivamente applicate dalla società
sono compiutamente descritti nella “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” pubblicata
annualmente quale sezione della Relazione sulla Gestione che correda il bilancio di esercizio.
Criteri di condotta nelle relazioni con tutti gli altri interlocutori
3.2
Regali, omaggi e benefici
Non è ammessa alcuna forma di regalo che possa anche solo essere interpretata come eccedente le normali
pratiche commerciali o di cortesia, o comunque rivolta ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di
qualsiasi attività collegabile a Le Buone Società. In particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari
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pubblici italiani ed esteri, revisori, consiglieri di Le Buone Società e sue controllate, sindaci o a loro familiari, che
possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio.
Tale norma concerne sia i regali promessi o offerti sia quelli ricevuti; si precisa che per regalo si intende
qualsiasi tipo di beneficio (partecipazione gratuita a convegni, promessa di un’offerta di lavoro, ecc.). In ogni
caso Le Buone Società si astiene da pratiche non consentite da legge, dagli usi commerciali o dai codici etici – se
noti – delle aziende o degli enti con cui ha rapporti.
I regali offerti – salvo quelli di modico valore - devono essere documentati in modo adeguato per consentire
verifiche e autorizzati dal responsabile di Area commerciale, il quale provvede a darne preventiva
comunicazione all’Organo di Vigilanza interno.
I collaboratori di Le Buone Società che ricevono omaggi o benefici non previsti dalle fattispecie consentite, sono
tenuti, secondo le procedure stabilite, a darne comunicazione all’Organo di Vigilanza interno che ne valuta
l’appropriatezza e provvede a comunicare al mittente la politica di Le Buone Società in materia.
Criteri di condotta nelle relazioni con i collaboratori
3.3
Selezione del personale
La valutazione del personale da assumere è effettuata in base alla corrispondenza dei profili dei candidati
rispetto a quelli attesi e alle esigenze aziendali, nel rispetto delle pari opportunità per tutti i soggetti interessati.
Le informazioni richieste sono strettamente collegate alla verifica degli aspetti previsti dal profilo professionale
e psicoattitudinale, nel rispetto della sfera privata e delle opinioni del candidato.
La funzione personale, nei limiti delle informazioni disponibili, adotta opportune misure per evitare favoritismi,
nepotismi, o forme di clientelismo nelle fasi di selezione e assunzione (per esempio, evitando che il
selezionatore sia legato da vincoli di parentela con il candidato).
3.4
Costituzione del rapporto di lavoro
Il personale è assunto con regolare contratto di lavoro; non è tollerata alcuna forma di lavoro irregolare. Alla
costituzione del rapporto di lavoro ogni collaboratore riceve accurate informazioni relative a :
caratteristiche della funzione e delle mansioni da svolgere;
elementi normativi e retributivi, come regolati dal contratto collettivo di lavoro;
norme e procedure da adottare al fine di evitare i possibili rischi per la salute associati all’attività
lavorativa.
Tali informazioni sono presentate al collaboratore in modo che l’accettazione dell’incarico sia basata su
un’effettiva comprensione.
3.5
Gestione del personale
Le Buone Società evita qualsiasi forma di discriminazione nei confronti dei propri collaboratori.
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Nell’ambito dei processi di gestione e sviluppo del personale, così come in fase di selezione, le decisioni prese
sono basate sulla corrispondenza tra profili attesi e profili posseduti dai collaboratori (ad esempio in caso di
promozione o trasferimento) e/o su considerazioni di merito (ad esempio assegnazione degli incentivi in base
ai risultati raggiunti).
L’accesso a ruoli e incarichi è anch’esso stabilito in considerazione delle competenze e delle capacità; inoltre,
compatibilmente con l’efficienza generale del lavoro, sono favorite quelle flessibilità nell’organizzazione del
lavoro che agevolano la gestione dello stato di maternità e in generale della cura dei figli.
La valutazione dei collaboratori è effettuata in maniera allargata coinvolgendo i responsabili, la funzione
Personale e, per quanto possibile, i soggetti che sono entrati in relazione con il valutato.
Nei limiti delle informazioni disponibili e della tutela della privacy, la funzione personale opera per impedire
forme di nepotismo (ad esempio, escludendo rapporti di dipendenza gerarchica tra collaboratori legati da
vincoli di parentela).
I responsabili utilizzano e valorizzano pienamente tutte le professionalità presenti nella struttura mediante
l’attivazione delle leve disponibili per favorire lo sviluppo e la crescita dei propri collaboratori (ad esempio, job
rotation, affinamenti a personale esperto, esperienze finalizzate alla copertura di incarichi di maggiore
responsabilità).
In quest’ambito, riveste particolare importanza la comunicazione da parte dei responsabili dei punti di forza e
di debolezza del collaboratore, in modo che quest’ultimo possa tendere al miglioramento delle proprie
competenze anche attraverso una formazione mirata.
La formazione è assegnata a gruppi o a singoli collaboratori sulla base di specifiche esigenze di sviluppo
professionale; è prevista una formazione istituzionale erogata in determinati momenti della vita aziendale del
collaboratore (ad esempio, per i neoassunti è prevista un’introduzione all’azienda e al suo business) e una
formazione ricorrente rivolta al personale operativo.
Ogni responsabile è tenuto a valorizzare il tempo di lavoro dei collaboratori richiedendo prestazioni coerenti
con l’esercizio delle loro mansioni e con i piani di organizzazione del lavoro.
Costituisce abuso della posizione di autorità richiedere, come atto dovuto al superiore gerarchico, prestazioni,
favori personali o qualunque comportamento che configuri una violazione del presente codice etico.
E’ assicurato il coinvolgimento dei collaboratori nello svolgimento del lavoro, anche prevedendo momenti di
partecipazione a discussioni e decisioni funzionali alla realizzazione degli obiettivi aziendali.
Il collaboratore deve partecipare a tali momenti con spirito di collaborazione e indipendenza di giudizio.
L’ascolto dei vari punti di vista, compatibilmente con le esigenze aziendali, consente al responsabile di
formulare le decisioni finali; il collaboratore deve, comunque, sempre concorrere all’attuazione delle attività
stabilite.
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3.6
Interventi sull’organizzazione del lavoro
Nel caso di riorganizzazione del lavoro, è salvaguardato il valore delle risorse umane prevedendo, ove
necessario, azioni di formazione e/o riqualificazione professionale.
Le Buone Società si attiene, perciò, ai seguenti criteri :
gli oneri delle riorganizzazioni del lavoro devono essere distribuiti il più uniformemente possibile tra
tutti i collaboratori, coerentemente con l’esercizio efficace ed efficiente dell’attività d’impresa;
in caso di eventi nuovi o imprevisti, che devono essere comunque esplicitati, il collaboratore può
essere assegnato a incarichi diversi rispetto a quelli svolti in precedenza, avendo cura di salvaguardare
le sue competenze professionali.
3.7
Sicurezza e salute
Le Buone Società si impegna a diffondere e consolidare una cultura della sicurezza sviluppando la
consapevolezza dei rischi, promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i collaboratori; inoltre
opera per preservare, soprattutto con azioni preventive, la salute e la sicurezza dei lavoratori, nonché
l’interesse degli altri stakeholder.
Obiettivo di Le Buone Società è proteggere le proprie risorse umane, patrimoniali e finanziarie, ricercando
costantemente le sinergie necessarie non solo all’interno delle Società, ma anche con i fornitori, le imprese ed i
clienti coinvolti nella propria attività.
3.8
Tutela della privacy
La privacy del collaboratore è tutelata adottando standard che specificano le informazioni che l’impresa
richiede al collaboratore e le relative modalità di trattamento e conservazione.
E’ esclusa qualsiasi indagine sulle idee, le preferenze, i gusti personali e, in generale, la vita privata dei
collaboratori. Tali standard prevedono inoltre il divieto, fatte salve le ipotesi previste dalla legge, di
comunicare/diffondere i dati personali senza previo consenso dell’interessato e stabiliscono le regole per il
controllo, da parte di ciascun collaboratore, delle norme a protezione della privacy.
3.9
Integrità e tutela della persona
Le Buone Società si impegna a tutelare l’integrità morale dei collaboratori garantendo il diritto a condizioni di
lavoro rispettose della dignità della persona. Per questo motivo salvaguarda i lavoratori da atti di violenza
psicologica o lesivo della persona, delle sue convinzioni e delle sue preferenze (per esempio, nel caso di
ingiurie, minacce, isolamento o eccessiva invadenza, limitazioni professionali).
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Non sono ammesse molestie sessuali e devono essere evitati comportamenti o discorsi che possano turbare la
sensibilità della persona (per esempio, l’esposizione di immagini con espliciti riferimenti sessuali, allusioni
insistenti e continuate).
Il collaboratore di Le Buone Società che ritiene di essere stato oggetto di molestie o di essere stato discriminato
per motivi legati all’età, al sesso, alla sessualità, alla razza, allo stato di salute, alla nazionalità, alle opinioni
politiche e alle credenze religiose, ecc., può segnalare l’accaduto all’azienda che valuterà l’effettiva violazione
del codice etico. Le disparità non sono tuttavia considerate discriminazione se giustificate o giustificabili sulla
base di criteri oggettivi.
3.10
Doveri dei collaboratori
Il collaboratore deve agire lealmente al fine di rispettare gli obblighi sottoscritti nel contratto di lavoro e quanto
previsto dal codice etico, assicurando le prestazioni richieste; ed è tenuto a segnalare tramite gli appositi canali,
qualsiasi violazione delle regole di condotta stabilite dalle procedure interne.
Il collaboratore deve conoscere ed attuare quanto previsto dalle politiche aziendali in tema di sicurezza delle
informazioni per garantirne l’integrità, la riservatezza e la disponibilità. E’ tenuto ad elaborare i propri
documenti utilizzando un linguaggio chiaro, oggettivo ed esaustivo, consentendo le eventuali verifiche da parte
di colleghi, responsabili o soggetti esterni autorizzati a farne richiesta.
Tutti i collaboratori di Le Buone Società sono tenuti ad evitare le situazioni in cui si possono manifestare
conflitti di interessi e ad astenersi dall’avvantaggiarsi personalmente di opportunità di affari di cui sono venuti
a conoscenza nel corso dello svolgimento delle proprie funzioni.
A titolo esemplificativo e non esaustivo, possono determinare conflitto di interessi le seguenti situazioni :
svolgere una funzione di vertice (amministratore delegato, consigliere, responsabile di funzione) e
avere interessi economici con fornitori, clienti, o concorrenti (possesso di azioni, incarichi
professionali, ecc.) anche attraverso i familiari;
curare i rapporti con i fornitori e svolgere attività lavorativa, anche da parte di un familiare, presso
fornitori;
accettare denaro o favori da persone o aziende che sono o intendono entrare in rapporti di affari con
Le Buone Società.
Nel caso in cui si manifesti anche solo l’apparenza di un conflitto di interessi il collaboratore è tenuto a darne
comunicazione al proprio responsabile, il quale, secondo le modalità previste, informa la funzione Personale di
Le Buone Società che ne valuta caso per caso l’effettiva presenza. Il collaboratore è tenuto, inoltre, a dare
informazioni circa le attività svolte al di fuori del tempo di lavoro, nel caso in cui queste possano apparire in
conflitto di interessi con Le Buone Società.
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Ogni collaboratore è tenuto ad operare con diligenza per tutelare i beni aziendali, attraverso comportamenti
responsabili ed in linea con le procedure operative predisposte per regolamentarne l’utilizzo, documentando
con precisione il loro impiego. In particolare, ogni collaboratore deve :
utilizzare con scrupolo e parsimonia i beni a lui affidati;
evitare utilizzi impropri dei beni aziendali che possano essere causa di danno o di riduzione di
efficienza, o comunque in contrasto con l’interesse dell’azienda.
Ogni collaboratore è responsabile della protezione delle risorse a lui affidate ed ha il dovere di informare
tempestivamente le funzioni preposte di eventuali minacce o eventi dannosi per Le Buone Società.
Le Buone Società si riserva il diritto di impedire utilizzi distorti dei propri beni ed infrastrutture attraverso
l’impiego di sistemi contabili, di reporting di controllo finanziario e di analisi e prevenzione dei rischi, fermo
restando il rispetto di quanto previsto dalle leggi vigenti (legge sulla privacy, statuto dei lavoratori, ecc.).
Per quanto riguarda le applicazioni informatiche, ogni collaboratore è tenuto a:
adottare scrupolosamente quanto previsto dalle politiche di sicurezza aziendali, al fine di non
compromettere la funzionalità e la protezione dei sistemi informatici;
non inviare messaggi di posta elettronica minatori ed ingiuriosi, non ricorrere a linguaggio di basso
livello, non esprimere commenti inappropriati che possano recare offesa alla persona e/o danno
all’immagine aziendale;
non navigare su siti internet con contenuti indecorosi ed offensivi.
Criteri di condotta nelle relazioni con i clienti
3.11
Imparzialità
Le Buone Società si impegna a non discriminare arbitrariamente i propri clienti.
3.12
I contratti e le comunicazioni
I contratti e le comunicazioni di Le Buone Società sono:
chiari e semplici, formulati con un linguaggio il più possibile vicino a quello normalmente adoperato
dagli interlocutori;
conformi alle normative vigenti, senza ricorrere a pratiche elusive o comunque scorrette;
completi, così da non trascurare alcun elemento rilevante ai fini della decisione del cliente.
Scopi e destinatari delle comunicazioni determinano, di volta in volta, la scelta dei canali di contatto più idonei
alla trasmissione dei contenuti.
Infine è cura di Le Buone Società comunicare in maniera tempestiva ogni informazione relativa a:
eventuali modifiche al contratto;
eventuali variazioni delle condizioni economiche e tecniche di erogazione dei servizi e/o vendita dei
prodotti;
esiti di verifiche compiute nel rispetto degli standard richiesti dalle Autorità di controllo.
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3.13
Stile di comportamento dei collaboratori
Lo stile di comportamento di Le Buone Società nei confronti della clientela è improntato alla disponibilità, al
rispetto e alla cortesia, nell’ottica di un rapporto collaborativo e di elevata professionalità. Inoltre Le Buone
Società si impegna a limitare gli adempimenti richiesti ai suoi clienti e ad adottare procedure di pagamento
semplificate, sicure e, quando possibile, informatizzate.
Coinvolgimento della clientela
3.14
Le Buone Società si impegna a dare riscontro ai suggerimenti e ai reclami da parte dei clienti avvalendosi di
sistemi di comunicazione idonei e tempestivi (ad esempio, servizi di call center, indirizzi di posta elettronica). E’
cura di Le Buone Società informare i clienti del ricevimento delle loro comunicazioni e dei tempi necessari per
le risposte ed i supporti che, comunque, dovranno essere brevi.
Criteri di condotta nelle relazioni con Banche ed Istituti di Credito
I processi di acquisto sono improntati alla ricerca del massimo vantaggio competitivo per Le Buone Società, alla
concessione delle pari opportunità per ogni fornitore; sono inoltre fondati su comportamenti precontrattuali e
contrattuali tenuti nell’ottica di un’indispensabile e reciproca lealtà, trasparenza e collaborazione.
In particolare, i collaboratori di Le Buone Società addetti a tali processi sono tenuti a:
non precludere ad alcuno in possesso dei requisiti richiesti la possibilità di competere alla stipula di
contratti, adottando nella scelta della rosa dei candidati criteri oggettivi e documentabili;
assicurare ad ogni eventuale gara una concorrenza sufficiente, ad esempio considerando almeno tre
imprese nella selezione del fornitore; eventuali deroghe devono essere autorizzate e documentate.
In ogni caso, nell’ipotesi che il fornitore, nello svolgimento della propria attività per Le Buone Società, adotti
comportamenti non in linea con i principi generali del presente codice, Le Buone Società è legittimata a
prendere opportuni provvedimenti fino a precludere eventuali altre occasioni di collaborazione.
La stipula di un contratto con un fornitore deve sempre basarsi su rapporti di estrema chiarezza, evitando ove
possibile forme di dipendenza.
Criteri di condotta nelle relazioni con la collettività
3.15
Rapporti sociali con partiti ed organizzazioni sindacali
Le Buone Società non finanzia sia in Italia che all’estero, rappresentanti o candidati di partiti o di organizzazioni
sindacali, né effettua sponsorizzazioni di congressi o feste che abbiano un fine esclusivo di propaganda politica.
Si astiene da qualsiasi pressione diretta o indiretta ad esponenti politici (ad esempio accettazione di
segnalazioni per le assunzioni, contratti di consulenza).
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Le Buone Società non eroga contributi ad organizzazioni con le quali può ravvisarsi un conflitto di interessi.
4.
Modalità di attuazione
4.1
Organo di Vigilanza
L’effettiva attuazione in azienda del Codice Etico adottato da Le Buone Società è garantita dall’Organo di
Vigilanza Interno, che ne cura la conservazione, l’aggiornamento, e ogni attività informativa ad esso attinente a
favore dell’azienda e dei suoi componenti.
L’Organo di Vigilanza interno, istituito in attuazione della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001, è disciplinato da
apposito regolamento aziendale, a cui si rinvia per ogni informazione riguardo alla composizione, ai compiti
assegnati e a tutte le norme specifiche di funzionamento.
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MANUALE DELLE PROCEDURE AZIENDALI
Premessa
Nell’attuale fase di sviluppo della propria attività di impresa Le Buone Società non dispone ancora di una
autonoma struttura organizzativa e pertanto si avvale, per lo svolgimento della gestione operativa, della
struttura organizzativa della controllante ILM SpA.
L’utilizzo da parte di Le Buone Società della struttura organizzativa di ILM Spa è regolato da un apposito
contratto di service.
Si fa quindi riferimento, per quanto riguarda le procedure aziendali ed il sistema disciplinare, al Manuale
adottato da ILM SpA che viene, nel presente Modello, integralmente richiamato ad eccezione delle sezioni 1.6
e 1.6 bis, aventi ad oggetto rispettivamente le procedure “Comunicazioni Consob” (informativa societaria) e
“Comunicazioni Consob” (internal dealing), e ciò in considerazione del fatto che, relativamente a tali tematiche,
Le Buone Società ha adottato apposite procedure.
Per quanto riguarda, infine, gli organi societari e l’assetto dei poteri decisionali di Le Buone Società si fa
riferimento alla Relazione sul governo societario.
MANUALE DELLE PROCEDURE AZIENDALI DI ILM SpA
Introduzione
Scopo del presente manuale è l’unificazione e la raccolta organica di tutte le procedure esistenti e già in
essere in azienda al fine di avere un unico documento di riferimento.
Il manuale contiene:
Una breve presentazione della società
a) una versione aggiornata dell’organigramma aziendale
b) un dettaglio delle principali funzioni svolte dalle diverse aree aziendali
c) la descrizione delle principali procedure attuate dagli addetti della società
d) il regolamento disciplinare interno.
Presentazione della Società
La storia
Nasce nel 1991 allo scopo di gestire proprietà immobiliari e partecipazioni finanziarie.
Soggetto economico è Marco Ferrari, imprenditore e manager che, conclusa l’esperienza di direttore per la
finanza del Gruppo Standa, nel 1999 decide di tornare a investire e operare a Genova, sua città natale.
14
Dal gennaio 2005 la società ha intrapreso l’attività di merchant bank orientata alle piccole e medie aziende ed è
iscritta al n. 36253 dell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’art. 106 del D. Lgs. 385/93.
La società direttamente o indirettamente attraverso le sue società controllate o consociate opera nei seguenti
comparti:
a)
acquisto e vendita partecipazioni in società quotate e non;
b) compravendita, locazione e gestione di immobili (attraverso la controllata Hiram e sue controllate);
c)
compravendita di titoli e di contratti derivati (attraverso la controllata ILM Asset Management);
d) compravendita e manutenzioni di autoveicoli ( attraverso la controllata Sama Spa), le cui procedure
non sono comprese nel presente manuale ma sono oggetto di formalizzazione a parte;
15
a) Organigramma Istituto Ligure Mobiliare Spa e società controllate
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
A.D.
MARCO FERRARI
SEGRETERIA
DIREZIONE
AREA
GESTIONE
IMMOBILIARE
AMMINISTRAZIONE
E FINANZA
AREA
LEGALE
AREA
INTERMEDIAZIONE
MOBILIARE
3 ADDETTI
4 ADDETTI
2 ADDETTI
1 ADDETTO
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b) Funzionigramma dei diversi settori aziendali
Settore immobiliare
Numero addetti: 3
Attività di sviluppo
Scouting presso soggetti potenziali segnalatori o direttamente presso controparti con eventuale trattativa
commerciale
In caso di soggetto privato verifica preliminare dell’affidabilità del soggetto proponente e della sua situazione
giuridica, nel caso che svolga attività di impresa.
Nel caso che la controparte sia un ente facente parte della Pubblica Amministrazione il responsabile verifica
preliminarmente che siano rispettati tutti i criteri per l’avvio di una trattativa privata e i livelli dei prezzi di
riferimento .
In caso di gara pubblica il responsabile deve effettuare tutte le verifiche preliminari per una corretta esecuzione
del bando di gara.
Attività di pre-acquisto
Relazione con istituti di credito per reperire la miglior soluzione in punto finanziamento dell'operazione
immobiliare
Tenuta rapporti con studio notarile per l'atto di concretizzazione dell'operazione immobiliare e firma del
preliminare.
Attività di acquisizione degli immobili
Definizione del contratto di acquisto dell’immobile
Stesura contratto di locazione a terzi dell’immobile
Stipula contratto di assicurazione con Compagnia di Assicurazione
Definizione dei tempi e delle modalità per il pagamento del corrispettivo al venditore
Effettuazione delle comunicazioni per ICI , amministrazione e cessione fabbricato
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Attività di gestione degli immobili
Fatturazione canoni di locazione
Analisi prospetti di riparto delle spese condominiali
Programmazione manutenzioni degli immobili
Attività di dismissione degli immobili
Definizione del contratto di vendita dell’immobile
Rescissione/trasferimento contratto di locazione a terzi dell’immobile
Comunicazione per contratto di assicurazione con Compagnia di Assicurazione
Definizione dei tempi e delle modalità per l’incasso del corrispettivo dal compratore
Effettuazione delle comunicazioni per ICI , amministrazione e cessione fabbricato
Settore amministrazione e finanza
Numero addetti: 4
attività di gestione contabile
•
Quadratura dei movimenti di banca con gli estratti conto periodici;
•
Registrazioni relative al ciclo attivo e passivo;
•
Registrazioni delle competenze del personale;
•
Liquidazioni periodiche dell’IVA;
•
Report e bilanci di verifica periodici;
•
La gestione contabile dei cespiti;
•
Scritture di chiusura e assestamento necessarie per la redazione del bilanci;
•
Redazione dei bilanci di esercizio;
•
Collaborazione con il consulente esterno per la redazione delle dichiarazioni fiscali;
•
Stampa dei registri contabili e fiscali (libri civilistici obbligatori e libri obbligatori ai fini fiscali).
Attività connesse agli obblighi della normativa antiriciclaggio
•
tenuta dell’archivio Unico Informatico
•
effettuazione delle comunicazioni mensili dei rapporti continuativi gestiti per l’anagrafe dei conti
Settore legale
Numero addetti : 2
•
adempimenti per la normativa prevista per gli intermediari finanziari iscritti ai relativi albi di cui al TUB
•
Adempimenti per le comunicazioni alla consob
18
•
Supervisione contratti
•
Controllo adempimenti pre e post definizione contrattuale
•
Supervisione vertenze legali
•
Tenuta libri sociali
•
Controllo girate azioni e trasferimenti quote societarie
•
Controllo operazioni straordinarie
Settore gestione trading mobiliare
Numero addetti : 1
gestione contratti derivati
•
Realizzazione di una struttura di opzioni (aventi come sottostante l’indice DJ Eurostoxx 50 o altri
indici), ovvero l’apertura di posizioni lunghe e corte, che verranno mantenute , salvo necessità di
correzioni dettate dall’ andamento dei mercati, per una durata media di un mese circa. Questa
struttura principale viene implementata sulla base delle condizioni del mercato su cui si opera, su
considerazioni basate sull’analisi tecnica, quadro intermarket, dati macro e societari attesi.
•
Modifiche alla struttura (follow up) ovvero l’ apertura o la chiusura di posizioni lunghe o corte, sia su
opzioni già presenti in portafoglio ( modifica del rapporto tra di esse, del loro numero, etc.), oppure
l’implementazione di sottostrutture complementari a quella principale, al fine di assecondare i
movimenti di mercato, di ridurre il rischio complessivo del portafoglio, di sfruttare particolari
situazioni favorevoli di prezzi.
•
Chiusura di singole posizioni/sottostrutture all’ approssimarsi della scadenza mensile; chiusura dell’
intera struttura per aprirne una sul mese successivo (roll over).
Gestione compravendita titoli
1.
Trading Intraday, ovvero l’apertura di posizioni lunghe o corte chiuse in giornata sul mercato azionario
per sfruttare eventuali notizie di mercato oppure eccessi di movimento dei titoli.
2.
Trading multiday di breve periodo ovvero l’apertura di posizioni lunghe o corte per sfruttare
movimenti innescati da notizie di mercato particolarmente significative, oppure per sfruttare scadenze
tecniche importanti (dividendi, approvazione trimestrali, incontri con analisti).
3.
Investimento di medio termine ovvero l’apertura di posizioni lunghe su titoli particolarmente
sottoquotati o in fase di uptrend dovuta ad un miglioramento dei fondamentali.
19
Settore segreteria direzionale
Numero addetti : 2
•
Gestione prima nota di cassa
•
Apertura e smistamento posta
•
Operazioni di sportello presso le diverse banche
•
Piccoli acquisti (cancelleria, prodotti per l’ufficio)
•
Accoglienza clienti
•
Archiviazione documenti di competenza dell’Amministratore Delegato
c) Descrizione delle principali procedure aziendali
1.1 Procedura Gestione contratti immobiliari
OBIETTIVO
Scopo di questa procedura è la regolamentazione dalle attività svolte dalle diverse funzioni aziendali dalla
acquisizione del contratto preliminare firmato dal venditore fino alla fase di formalizzazione
Campo di applicazione
Le attività indicate nella procedura rientrano nelle competenze delle seguenti funzioni aziendali:
•
Responsabile e addetto settore immobiliare
•
Responsabile area legale
•
Amministrazione
Rientrano in questa procedura:
•
Tutti i contratti di acquisto e vendita immobili, nonché locazione dei medesimi:
Le funzioni indicate assumono il ruolo di responsabile o collaborano nelle diverse fasi del processo
come specificato nel diagramma Attività-Flusso procedurale.
Documenti di Riferimento
•
Modulo di segnalazione contratti
GENERALITÀ
Il presente documento origina dalla necessità di regolamentare in modo univoco il processo di acquisizione e
gestione dei nuovi contratti nonché di dismissione dei medesimi.
Come indicato nell’obiettivo la procedura si propone di omogeneizzare il processo tra le diverse società o BU
del gruppo responsabilizzando le funzioni coinvolte e le Direzioni responsabili delle diverse fasi del processo.
ATTIVAZIONE PROCEDURA
La procedura viene attivata dalla funzione immobiliare ogni qual volta viene acquisito o dimesso un nuovo
contratto su immobili.
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Descrizione
Fase di acquisizione
Appena conclusa la sottoscrizione del preliminare di acquisto di un immobile, la pratica passa all’addetto che
deve coordinarsi con il Notaio, con l’Ente finanziatore per espletare tutti i passaggi, reperire tutta la
documentazione necessaria per il rogito.
In collaborazione con la responsabile dell’Ufficio Legale viene controllata la bozza dell’atto notarile per far
apportare eventuali modifiche e/o precisazioni giuridiche. L’ufficio legale redige eventuale nuovo contratto di
locazione. Vengono quindi avviati contatti con la Compagnia Assicurativa per stipulare adeguata polizza sullo
stesso immobile. Inoltre per ogni operazione viene predisposto il cash flow dell’operazione da consegnare alla
contabilità affinché si organizzi per l’esborso economico da effettuare.
Effettuato il rogito, vengono predisposte le comunicazioni di avvenuto acquisto o cessione (ICI,
amministrazione, cessione di fabbricato etc.).
Fase di gestione degli immobili
Per ciascun immobile si definisce un prospetto riguardante la gestione amministrativa – allegato 1.1., che
riporta la fatturazione dei canoni, analisi riparti spese condominiali, imposte di registro dei contratti di
locazione, la periodicità dei controlli sulle manutenzioni.
Vengono inoltre seguiti direttamente gli eventuali interventi di ripristino, incluse le pratiche per l’ottenimento
dei permessi per l’inizio lavori.
Fase di dismissione
Appena conclusa la sottoscrizione del preliminare di vendita di un immobile, la pratica passa all’addetto che
deve coordinarsi con il Notaio per reperire tutta la documentazione necessaria per il rogito.
In collaborazione con la responsabile dell’Ufficio Legale viene controllata la bozza dell’atto notarile per far
apportare eventuali modifiche e/o precisazioni giuridiche. L’ufficio legale si occupa di verificare gli
adempimenti connessi al trasferimento o rescissione del contratto di locazione. Vengono quindi avviati contatti
con la Compagnia Assicurativa per trasferire /rescindere la polizza sullo stesso immobile.
Inoltre per ogni operazione viene predisposto il cash flow dell’operazione da consegnare alla contabilità
affinché tenga conto degli aspetti finanziari connessi alla dismissione.
Effettuato il rogito, vengono predisposte le comunicazioni di avvenuta cessione (ICI, amministrazione, cessione
di fabbricato etc.).
1.2 Procedura Gestione adempimenti contabili
OBIETTIVO
Scopo di questa procedura è la regolamentazione delle attività svolte dalla funzione amministrazione e
finanza al fine di garantire l’assolvimento degli obblighi di legge e l’efficacia del controllo di gestione
Campo di applicazione
21
Le attività indicate nella procedura rientrano nelle competenze delle seguenti funzioni aziendali:
•
Segreteria direzionale
•
Settore immobiliare
•
Amministrazione
Rientrano in questa procedura:
le funzione che alimentano il sistema contabile della Società, basato sui principi civilistici e finalizzato
a fornire il quadro complessivo dei costi, dei ricavi e delle variazioni finanziarie della Società
Documenti di Riferimento
•
Prospetti di report periodici alla Direzione
La Società si avvale del sistema informatico gestionale “Open Manager” fornito dalla società Dylog Spa di
Torino.
I processi che fanno parte del ciclo contabile sono attualmente:
1.
Fatture fornitori
Registrazione di tutti i documenti contabili attestanti l’acquisto di beni e servizi.
La documentazione viene acquisita previa verifica della fornitura da parte del titolare ed eventualmente
anche dagli addetti del settore immobiliare nel caso si tratti di fatture relative a lavori o specifiche
forniture sugli immobili di proprietà delle Società del gruppo.
Si provvede alla registrazione a sistema ed alla successiva archiviazione.
2.
Competenze del personale
Presenze assenze: la responsabile del settore legale segna in un foglio di excel le presenze del personale,
che vengono poi trascritte a libro presenze e mandate al consulente del lavoro, Rag. Corsini della
CO.SE.AS.
Rilevazione contabile delle competenze del personale.
Mensilmente vengono inserite a sistema sulla base dei conteggi effettuati dal consulente del lavoro
esterno Co.Se.As Sas. Sempre il consulente del lavoro fornisce i dati necessari per procedere al versamento
dei tributi e contributi mensili.
3.
Cassa
Rilevazione contabile delle spese sostenute con la piccola cassa.
La scheda cassa viene aggiornata giornalmente dall’addetta della segreteria direzionale, che si occupa
altresì della verifica periodica delle consistenze di cassa.
4.
Fatturazione attiva
Emissione delle fatture per tutte le società del gruppo, se riferite a prestazioni infragruppo.
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La fatturazione attiva per l’attività ordinaria di gestione degli immobili delle società del gruppo viene
invece seguita dall’addetto del settore immobiliare.
Registrazione contabile di tutte le fatture attive.
Rilevazione contabile degli incassi da clienti.
5.
Controllo prima nota
Verifica della completezza e della correttezza delle operazioni di banca e cassa rilevate dall’addetta della
segreteria direzionale e quadratura degli importi con gli estratti conto bancari, con la consistenza di cassa
e con i piani di ammortamento di mutui e leasing.
6.
Contabilizzazione
Rilevazione contabile di tutte le operazioni inserite nelle prime note di banca e cassa.
Verifica e aggiornamento dei saldi contabili. Controllo incrociato dei saldi delle partite infragruppo.
Rilevazione contabile dei movimenti delle partecipazioni.
7.
Gestione dei cespiti
Rilevazione dei fatti gestionali relativi alla gestione dei cespiti, quale definizione delle minusvalenze e
plusvalenze, dismissione dei beni, piani di ammortamento.
8.
Incassi, pagamenti e riconciliazioni bancarie
Gestione delle riconciliazioni bancarie degli incassi e pagamenti svolta periodicamente.
9.
Liquidazioni IVA
Mensilmente o trimestralmente si procede con la liquidazione dell’IVA delle società del gruppo.
In caso di tributo a debito viene effettuato il pagamento telematico del tributo tramite i servizi di home
banking delle singole banche.
10. Gestioni extracontabili
In ausilio agli inserimenti a sistema della contabilità vengono gestiti alcuni schemi extracontabili, con la
funzione di fornire maggiori dettagli in merito ad operazioni specifiche, quali ad esempio le quantità di
titoli movimentati sui mercati finanziari per quelle società del gruppo che svolgono attività di trading, o
come i finanziamenti infragruppo per i quali è previsto il riconoscimento di interessi.
11. Predisposizioni di report periodici sull’andamento della società e delle società del gruppo (all.1.2)
Una volta esperite tutte le contabilizzazioni e le rettifiche di competenza vengono predisposte
periodicamente (su base mensile) delle situazioni economiche e patrimoniali (anche delle società
controllate) che sono portate all’attenzione dell’AD e su base semestrale anche del Consiglio
d’Amministrazione.
23
12. Preparazione del bilancio ordinario e consolidato annuale
Su base annuale entro i termini di legge esperite tutte le contabilizzazioni e le rettifiche di competenza
viene predisposto il bilancio ordinario e consolidato della società, che viene sottoposto a certificazione da
parte della società di revisione Baker Tilly Consulaudit.
1.3 Procedura Gestione Archivio Unico Informatico
OBIETTIVO
Scopo di questa procedura è la regolamentazione delle attività svolte dalla funzione amministrazione e finanza
al fine di garantire l’assolvimento degli obblighi di legge per la normativa antiriciclaggio prevista dalla legge
197/1991.
Campo di applicazione
Le attività indicate nella procedura rientrano nelle competenze delle seguenti funzioni aziendali:
•
Settore legale
•
Amministrazione
Terminato l’inserimento contabile, mensilmente viene aggiornato l’archivio unico informatico dell’Ufficio
Italiano Cambi. Attualmente questo tipo di attività viene svolta esclusivamente per l’Istituto Ligure Mobiliare
Spa, per la Marco Ferrari & C. Sapa e per ILM Asset Management Spa.
Nell’archivio Unico Informatico occorre registrare tutti i rapporti continuativi in essere a partire dalla data di
notifica di avvenuta iscrizione dell’intermediario all’U.I.C.
Per rapporto continuativo si intende: contratti di leasing, mutui, finanziamenti, prestiti con restituzione in più
rate, prestiti obbligazionari delle partecipate, partecipazioni, rilascio di garanzie, ecc.
Ovviamente questi rapporti devono intendersi posti in essere con clienti dell’intermediario. Tutte le operazioni
ed i rapporti esistenti tra la società ed un intermediario superiore (Banche e Compagnie di assicurazione)
vengono registrati nell’archivio unico da questi ultimi.
La sequenza di passi da fare è la seguente:
1.
Inserimento dei dati dell’intermediario (il soggetto iscritto all’UIC, operazione da effettuare una sola volta);
2.
Inserimento dei dati dei clienti, Società partecipate, legali rappresentanti, ecc;
3.
Inserimento dei rapporti continuativi con la data di inizio rapporto e le relative informazioni;
4.
Inserimento delle operazioni:
vanno inserite nell’archivio unico solo le operazioni di importo superiore a € 12.500,00 o che in sette giorni
lavorativi superano € 12.500,00 che, oltre a riguardare le attività di tipo finanziario (cioè non vanno ad
esempio inseriti i pagamenti a fornitori) sono state effettuate con i seguenti mezzi di pagamento: assegni,
contanti, titoli al portatore, bonifici estero su estero, bonifici di ogni tipo anche Italia su Italia.
24
Nell’ambito del rafforzamento delle misure di contrasto all’evasione fiscale con D.L. 04 luglio 2006 n. 223 è
stato introdotto l’obbligo per gli operatori finanziari di comunicare all’anagrafe tributaria l’esistenza e la natura
dei rapporti intrattenuti.
Entro il 30 aprile 2007 sono state trasmesse le comunicazioni relative ai rapporti intrattenuti nel periodo
compreso tra il 1° gennaio 2005 ed il 31 dicembre 2006, ancorché cessati.
Entro il 31 maggio 2007 sono state trasmesse le comunicazioni relative ai rapporti costituiti o cessati nel
periodo compreso tra il 1° gennaio ed il 30 aprile 2007.
A far corso dal 1° maggio 2007, le comunicazioni relative ai rapporti costituiti o cessati in ciascun mese solare,
dovranno essere effettuate entro l’ultimo giorno del mese successivo.
La trasmissione dei dati viene effettuata tramite il canale Entratel da consulente esterno abilitato.
1.4 Procedura Gestione comunicazioni BANCA D’ITALIA (EX UIC)
OBIETTIVO
Scopo di questa procedura è la regolamentazione delle attività svolte dalla funzione legale al fine di garantire
l’assolvimento degli obblighi di legge previste dall’art. 106 del TUB
Campo di applicazione
Le attività indicate nella procedura rientrano nelle competenze delle seguenti funzioni aziendali:
•
Direzione
•
Area legale
L’area legale provvede su indicazione
dell’Amministratore
Delegato
Variazione dati
della
della
Direzione e precisamente
capogruppo
Istituto
Ligure
Mobiliare Spa, ad effettuare le seguenti comunicazioni alla Banca d’Italia
1.
variazione di cariche:
qualora cambi un amministratore o un sindaco è necessario che la società lo comunichi alla Banca d’Italia
mediante modello AR-1 (generico) mentre ciascun soggetto deve fare una comunicazione in autonomia in cui
comunica tutte le sue personali variazioni di carica (AR-3). (entro 60 giorni)
2.
variazione dati societari:
qualora cambi: denominazione sociale – partita IVA – sede legale – capitale sociale – legale rappresentante –
sedi secondarie, è necessario che la società lo comunichi alla Banca d’Italia attraverso modello A-VAR. (entro 60
giorni)
3.
variazione compagine sociale:
qualora un socio superi (o scenda) la soglia del 5% del capitale sociale e suoi multipli fino al 100%, la società
deve comunicarlo alla Banca d’Italia attraverso il modello 19D, preventivamente acquistato mediante bollettino
postale (non è, a differenza degli altri moduli, scaricabile da INTERNET. (entro 30 giorni)
1.4
bis
Procedura
Gestione
antiriciclaggio
comunicazioni Banca D’Italia (ex UIC)
25
VARIAZIONE ORGANISMO DI MONITORAGGIO
A far data dal 1° gennaio 2008, le funzioni in precedenza esercitate dall’Ufficio Italiano dei Cambi sono state
trasferite alla Banca d’Italia, che è succeduta in tutti i diritti ed i rapporti giuridici di cui l’UIC era titolare
anteriormente alla sua intervenuta soppressione ad opera del D. Lgs. 21/11/2007.
Per tanto sopra esposto, le comunicazioni tutte di cui al pregresso paragrafo 1.4, in origine da trasmettersi
all’UIC, sono attualmente di competenza della Banca d’Italia, ferma restando la relativa normativa di
riferimento e connesse scadenze temporali.
1.4 ter Procedura di adempimento obblighi in tema di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e
finanziari ed in tema di correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti
OBIETTIVO
Scopo di questa procedura è la regolamentazione delle attività svolte dalla funzione legale, in coordinamento
con la Direzione, al fine di garantire l’assolvimento degli obblighi in tema di trasparenza delle operazioni e dei
servizi bancari e finanziari nonché di correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti, il tutto ai sensi del
titolo VI, capo I del TUB come attuato da Delibere CICR e relativi Provvedimenti della Banca d’Italia con
costante monitoraggio ed adeguamento alle successive modifiche e/o integrazioni di settore.
Campo di applicazione
Le attività indicate nella procedura rientrano nelle competenze delle seguenti funzioni aziendali:
•
Direzione
•
Area legale
L’Area legale, in ottemperanza alla anzidetta normativa, ha predisposto un AVVISO ed un FOGLIO
INFORMATIVO quest’ultimo debitamente datato ed aggiornato, entrambi accessibili e visibili al pubblico, da
consegnarsi ai clienti, previa informativa da parte della Direzione, e riguardanti rispettivamente:
-
i diritti e gli strumenti di tutela in favore dei clienti;
-
la specifica attività esercitata dalla Società nonché i prodotti/servizi resi dall’intermediario.
L’Area legale cura il costante aggiornamento ed adeguamento dei documenti di cui sopra in base all’evolversi
della normativa di settore ed alle direttive da parte dell’Autorità vigilante competente.
Il 29 luglio 2009 la Banca d’Italia ha emanato disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi
bancari. Le nuove regole prevedono semplificazione del contenuto dei documenti destinati alla clientela e una
più chiara illustrazione dei diritti della clientela stessa. Pertanto sono state adottate procedure per garantire
un’adeguata attenzione al cliente.
26
1.5 Procedura Gestione Indagini finanziarie
OBIETTIVO
Scopo di questa procedura è la regolamentazione delle attività svolte dalla funzione amministrazione e
finanza al fine di garantire l’assolvimento degli obblighi di legge previsti per gli intermediari finanziari dotati di
Pec.
Campo di applicazione
Le attività indicate nella procedura rientrano nelle competenze delle seguenti funzioni aziendali:
•
Area legale
•
Amministrazione
La società per la normativa antiriciclaggio ha adottato un programma della MIT (società specializzata nel
settore) con il quale si procede alla registrazione dei movimenti finanziari richiesti sia di ILM che delle altre
società del gruppo obbligate all’iscrizione agli albi degli intermediari finanziari (Marco Ferrari & C. Sapa e ILM
Asset Management Spa iscritti alla particolare sezione dell’elenco generale ex art. 113 TUB).
Una volta al mese arriva una e-mail di aggiornamento del software che sostituisce automaticamente il vecchio
programma. Inoltre ci sono anche le novità di registrazione che vengono comunicate all’Amministrazione che
provvede materialmente a registrare sul programma
Le registrazioni che devono essere effettuate sono di natura finanziaria, in sintesi:
rapporti continuativi (apertura – chiusura);
movimentazioni finanziarie (bonifico – assegno bancario – contanti superiori ad € 12.500).
Inoltre il settore legale provvede entro i
Indagini finanziarie
termini di legge ad inviare la
risposta ai questionari Agenzia delle Entrate, secondo la seguente dinamica:
1) Agenzia delle Entrate inviano ad un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) una serie di indagini su
soggetti residenti in Italia alle quali si deve rispondere tramite un programma (di MIT) la cui risposta va firmata
con firma digitale (smart- card) del legale rappresentante e inviata in risposta all’autorità competente.
2) Tale procedura consente 30 giorni di tempo per rispondere decorrenti dal giorno di ricezione dell’e-mail (e
non dal giorno in cui viene letta l’e-mail).
3) Per le altre due società gestite e facenti parte del gruppo per le indagini finanziarie viene utilizzato un altro
programma di emanazione CERVED (LEGALMAIL) leggermente diverso nell’utilizzo ma che necessita anch’esso
di firma digitale nella risposta.
1.7 Procedura partecipazioni assemblee dei Soci
I Soci, così come previsto all’art. 21 dello Statuto Sociale, devono esibire prima dell'inizio dell'adunanza i
propri titoli (o certificati) ai fini di dimostrare la legittimazione a partecipare e a votare in Assemblea.
27
A fronte dei titoli azionari riceveranno corrispondente biglietto di ammissione.
Il responsabile dell’Ufficio legale svolge normalmente la funzione di segretaria alle assemblee e controlla
personalmente la corretta esecuzione delle procedure di ammissione e votazione nelle assemblee.
1.8 Procedura gestione contratti derivati
OBIETTIVO
Scopo di questa procedura è la regolamentazione delle attività svolte dalla funzione trading finanziario al fine
di garantire l’assolvimento degli obblighi di legge previsti per gli intermediari finanziari.
Campo di applicazione
Le attività indicate nella procedura rientrano nelle competenze delle seguenti funzioni aziendali:
•
Area trading finanziario
•
Amministrazione
Procedura
1. Verifica dell’ andamento degli indici asiatici e del Globex ore 8.00
2. Verifica dell’ apertura dei mercati dei futures europei ore 8.00
3. Lettura dei giornali finanziari e newsletter ore 8,35
4. Lettura notizie price sensitive su borsa italiana e su Reuters ore 8,35
5. Trading e simulazioni di scenari di mercato e relativi eventuali interventi, con particolare
attenzione ad eventuali reazioni dei mercati in relazione a pubblicazione di dati macro ,
market movers etc . ore 9,00-17,30
6. Aggiornamento dati e compilazione reportistica 17,30-17,40
7. Monitoraggio dei futures sull’Eurex e sul mercato americano fino alle ore 22.15, con
eventuale aggiornamento dei simulatori in vista dell’ operatività della giornata seguente .
Strumenti tecnici utilizzati
Piattaforma di Trading
La piattaforma prescelta è attualmente Easy Active Trade ADM.IT
Sistemi Informativi
Simulatore proprietario
Simulatore Deutsche Boerse
Siti web : stoxx.com per l’ Eurex ( quotazioni , etc. ), ed altri siti di informazione ed analisi finanziaria;
Reuters 3000xtra: sistema informativo finanziario a cura dell’agenzia Reuters
Servizio tecnico:199-116600
Luxor by Radiocor Spa, E Signal
Limiti di operatività
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I Limiti di operatività sono stabiliti dal broker in ragione delle marginazioni applicate dalle casse di
compensazione e garanzia che regolano ogni singolo mercato. Un ulteriore limite è deciso dall’amministratore
delegato e si esprime nel vincolo di utilizzare una certa percentuale della liquidità disponibile per la
emarginazione (normalmente 80%).
Controlli
Il controllo sulla marginazione è effettuato in automatico dal broker con una procedura che prevede l’avviso di
sconfinamento e la richiesta di reintegro e/o di chiusura delle posizioni.
1.9 Procedura gestione compravendita titoli
OBIETTIVO
Scopo di questa procedura è la regolamentazione delle attività svolte dalla funzione trading titoli al fine di
garantire l’assolvimento degli obblighi di legge previsti per gli intermediari finanziari .
Campo di applicazione
Le attività indicate nella procedura rientrano nelle competenze delle seguenti funzioni aziendali:
•
Area legale
•
Amministrazione
L’attività di trading su titoli si compone di tre attività principali:
a)
Trading Intraday, ovvero l’apertura di posizioni lunghe o corte chiuse in giornata sul mercato azionario
per sfruttare eventuali notizie di mercato oppure eccessi di movimento dei titoli.
b)
Trading multiday di breve periodo ovvero l’apertura di posizioni lunghe o corte per sfruttare
movimenti innescati da notizie di mercato particolarmente significative, oppure per sfruttare scadenze
tecniche importanti (dividendi, approvazione trimestrali, incontri con analisti).
c)
Investimento di medio termine ovvero l’apertura di posizioni lunghe su titoli particolarmente
sottoquotati o in fase di uptrend dovuta ad un miglioramento dei fondamentali.
Strumenti tecnici utilizzati
Piattaforma di Trading
La piattaforma prescelta è Sella Estreme di Banca Sella Spa per problemi tecnici/commerciali si utilizza il
numero 015-84617222 (Federica Caviglione).
Sistemi Informativi
Market Connect: piattaforma informativa di borsa italiana per i dati di borsa in tempo reale e i
comunicati/documenti depositati ex-lege sui server di borsa italiana.
Servizio tecnico: 02-72426.426
Reuters 3000xtra: sistema informativo finanziario a cura dell’agenzia Reuters
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Servizio tecnico:199-116600
Limiti operatività
I limiti di operatività intraday (normalmente 3 volte la liquidità disponibile) e multiday sono stabiliti dal broker
in accordo con le disposizioni di Consob e Banca D’Italia.
Report periodici
L’attività di trading azionario è soggetta a reportistica giornaliera spedita via mail al Back office e
all’Amministratore Delegato Marco Ferrari.
1.10 Procedura ex legge 626/94
Responsabile della legge 626: Alessandro Cosmelli della società IREOS Laboratori Srl, con sede legale in via
Turr n. 165 – Genova.
datore di lavoro : Marco Salvatore Ferrari
responsabile pronto soccorso: Paola Caluzzi – Luca Nannini (Hiram Srl)
responsabile antincendio: Manuela Zilli – Luca Nannini (Hiram Srl)
Per le procedure di dettaglio si rimanda al manuale ad hoc predisposto.
1.11 Procedura ex Dlgs 196/03
responsabile per la tutela della privacy: Stefania Agostinelli
titolare del trattamento: Istituto Ligure Mobiliare Spa
Per le procedure di dettaglio si rimanda al manuale ad hoc predisposto.
1.12 Procedure informatiche
Regolamento Aziendale per l’utilizzo delle postazioni di Informatica individuale
1 Utilizzo del Personal Computer
II Personal Computer affidato al dipendente è uno strumento di lavoro. Ognuno è responsabile dell'utilizzo
delle dotazioni informatiche ricevute in assegnazione. Ogni utilizzo non inerente all'attività lavorativa può
contribuire ad innescare disservizi, costi di manutenzione e, soprattutto, minacce alla sicurezza.
Il Personal Computer deve essere spento ogni sera prima di lasciare gli uffici o in caso di assenze prolungate
dall'ufficio.
Le informazioni archiviate informaticamente devono essere esclusivamente quelle previste dalla legge o
necessarie all’attività lavorativa.
Costituisce buona regola la pulizia periodica (almeno ogni sei mesi) degli archivi, con cancellazione dei files
obsoleti o inutili. Particolare attenzione deve essere prestata alla duplicazione dei dati.
Non è consentita l’installazione di programmi diversi da quelli autorizzati dal Responsabile del Sistema.
30
Il Responsabile del Sistema può in qualunque momento procedere alla rimozione di ogni file o applicazione che
riterrà essere pericolosi per la Sicurezza sia sui PC degli incaricati sia sulle unità di rete.
2. Utilizzo della rete
L’accesso alla rete aziendale è protetto da password; per l’accesso deve essere utilizzato il proprio profilo
personale.
Il dipendente può delegare un altro dipendente quale fiduciario per l'accesso alla propria casella di posta
elettronica, nel caso di sua improvvisa o prolungata assenza e per necessità legate all'attività lavorativa; in
mancanza di delega può procedere il Responsabile del sistema.
E’ fatto divieto di utilizzare la rete aziendale per fini non espressamente autorizzati.
E’ vietata l’installazione non autorizzata di modem che sfruttino il sistema di comunicazione telefonico per
l’accesso a banche dati esterne o interne all’azienda.
3. Gestione delle Password
Le password d’ingresso alla rete, di accesso ai vari programmi in rete per i trattamenti dei dati e ad Internet,
sono segrete. Ogni utente deve scrivere la propria password su di un foglio all’interno di una busta chiusa.
Le buste chiuse verranno conservate in cassaforte.
La password deve essere sostituita ogni sei mesi su indicazione del Responsabile del Sistema.
4. Uso della posta elettronica
L’abilitazione alla posta elettronica deve essere preceduta da regolare richiesta al Responsabile di Sistema.
La casella di posta, assegnata dall'Azienda all'utente, è uno strumento di lavoro. Le persone assegnatarie delle
caselle di posta elettronica sono responsabili del corretto utilizzo delle stesse.
Nel caso di mittenti sconosciuti o messaggi insoliti, per non correre il rischio di essere infettati da virus
occorrerà cancellare i messaggi senza aprirli.
Nel caso di messaggi provenienti da mittenti conosciuti ma che contengono allegati sospetti (file con
estensione .exe .scr .pif .bat .cmd .pdf), questi ultimi non devono essere aperti.
Evitare che la diffusione incontrollata di "Catene di Sant'Antonio" (messaggi a diffusione capillare e
moltiplicata) limiti l'efficienza del sistema di posta.
Utilizzare, nel caso di invio di allegati pesanti, i formati compressi (*.zip *.jpg).
Nel caso in cui si debba inviare un documento all’esterno dell’ Azienda è preferibile utilizzare un formato
protetto da scrittura (ad esempio il formato Acrobat *.pdf).
La casella di posta deve essere mantenuta in ordine, cancellando documenti inutili e soprattutto allegati
ingombranti.
5. Uso della rete Internet e dei relativi servizi
II PC abilitato alla navigazione in Internet costituisce uno strumento aziendale necessario allo svolgimento della
propria attività lavorativa.
E' assolutamente proibita la navigazione in Internet su siti vietati (pornografia, pedofilia, terrorismo).
31
Non possono essere utilizzati modem privati per il collegamento alla rete.
E' fatto divieto all'utente lo scarico di software gratuito (freeware) e shareware prelevato da siti Internet,
nonché di files musicali.
E' vietata la partecipazione a Forum non professionali, l'utilizzo di chat line (esclusi gli strumenti autorizzati), di
bacheche elettroniche e le registrazioni in guest books anche utilizzando pseudonimi (o nicknames).
6 Protezione antivirus
Ogni utente deve tenere comportamenti tali da ridurre il rischio di attacco al sistema informatico aziendale
mediante virus o mediante ogni altro software aggressivo (ad esempio non aprire mail o relativi allegati
sospetti, non navigare su siti non professionali ecc..)
Ogni utente è tenuto a controllare la presenza e il regolare funzionamento del software antivirus aziendale.
Nel caso che il software antivirus rilevi la presenza di un virus che non è riuscito a ripulire, I’utente dovrà
immediatamente segnalare l'accaduto al Responsabile del Sistema.
7 Non osservanza della normativa aziendale
Il mancato rispetto o la violazione delle regole contenute nel presente regolamento è perseguibile con
provvedimenti disciplinari nonché con le azioni civili e penali consentite.
8 Controlli
L'Azienda ha facoltà di effettuare controlli sugli strumenti informatici dei singoli utenti, nel caso debba
procedere a verifica della sicurezza e/o funzionalità del sistema o all'accertamento di eventuali abusi
nell'utilizzo degli strumenti da parte degli utenti.
9 Aggiornamento e revisione
Tutti gli utenti possono proporre, quando ritenuto necessario, integrazioni al presente Regolamento tramite
comunicazione al Responsabile del Sistema.
1.13 Procedura obbligazioni - antiriciclaggio
Dal 30 aprile 2008:
L'art. 49 del D.lgs 231/2007 contiene le principali disposizioni in materia di antiriciclaggio. Le principali
disposizioni prevedono:
- Divieto di pagamenti in contanti per somme superiori a € 5.000 (precedentemente il limite era di € 12.500;
-Le banche emetteranno assegni circolari e assegni bancari con la dicitura "non trasferibile". Sarà possibile
richiedere l'emissione di assegni non vincolati previo il pagamento dell'imposta di bollo pari a € 1,50;
- Gli assegni senza vincoli di trasferibilità devono contenere il codice fiscale del girante a pena di nullità;
- I libretti bancari e postali al portatore dovranno avere un saldo inferiore a € 5.000. C'è tempo fino al 30 giugno
2009 per ridurre il saldo o estinguere il libretto.
Si abbassa altresì la soglia dei titoli obbligazionari emessi dalle società di capitali, diventano più stringenti i limiti
e le condizioni di erogazione dei finanziamenti societari per soci e investitori.
Non c'è dubbio sulla piena applicabilità della disciplina antiriciclaggio alle obbligazioni, dal momento che si
tratta di titoli di massa emessi generalmente in serie nella forma dei titoli nominativi o al portatore.
Con la sottoscrizione dell'obbligazione l'investitore diviene creditore della società, giacché l'emissione del
prestito obbligazionario configura la conclusione di un vero e proprio contratto tra la società e l'investitore
32
qualificabile come negozio di mutuo, con conseguente percezione periodica di una rendita rappresentata da un
interesse pattiziamente prestabilito, oltre al diritto di restituzione del capitale alla scadenza.
L'emissione del titolo obbligazionario può dunque assumere rilevanza ai fini dell'applicazione dell'articolo 49
del decreto legislativo n. 231/07 che pone il divieto di operare il trasferimento di titoli al portatore quando il
valore del l'operazione, anche frazionata, è pari o superiore a 5mila euro, fatta in ogni caso salva la possibilità
di effettuare operazione tramite di intermediari finanziari abilitati.
Non solo. L'emissione del prestito obbligazionario assume rilevanza in quanto il titolo può costituire al
momento della percezione degli interessi e del rimborso del capitale un titolo giustificativo di un mezzo di
pagamento.
Il Dlgs n. 231/07 ha ridotto da 12.500 a 5mila euro la soglia relativa alla movimentazione delle somme di
denaro che interessa il momento della restituzione dell'importo oggetto di finanziamento per mezzo
dell'emissione del prestito obbligazionario. In termini analoghi anche il rimborso del capitale di debito che
avviene di regola attraverso un piano di ammortamento con restituzione periodico di quote di capitale è
soggetto alla nuova più stringente soglia dei 5.000 euro che deve difatti essere imputata alla quota progressiva
di ammortamento corrisposta dalla società a intervalli regolari.
La nota n. 10/2008 del Consiglio dei dottori commercialisti ritiene vietati i prelevamenti o finanziamenti
ravvicinati in contanti tra soci e società per importi pari o superiori a 5mila € a meno che le operazioni siano
effettuate in conto corrente o giustificate da delibere societarie o scambio di corrispondenza recante data
certa.
Se viene superata la soglia dei 5mila euro e l'obbligazione è rappresentata da un titolo al portatore – per non
incorrere in gravi sanzioni – la movimentazione dei titoli deve avvenire tramite un intermediario finanziario.
Sotto un profilo sanzionatorio, l'articolo 58, comma 1, del Dlgs n. 231/07 ha mantenuto ferma la sanzione
amministrativa pecuniaria calcolata nella misura dall'1 al 40% dell'importo che è stato oggetto di trasferimento.
Si tratta di una sanzione che può indifferentemente colpire sia la società nel momento in cui ha provveduto
all'emissione del prestito obbligazionario sia il titolare dell'obbligazione allorché proceda alla movimentazione
del titolo acquisendo cedole di interessi in contanti per somme superiori a 5mila euro.
Ma che cosa succede ai titoli obbligazionari al portatore già emessi in data anteriore all'entrata in vigore della
nuova disciplina antiriciclaggio per importi superiori a 5mila euro, ma rientranti entro la soglia dei 12.500 euro
secondo quanto prescritto dall'articolo 1 della legge n. 197/1991? Nulla dice in proposito il legislatore,
lasciando apparentemente aperta la questione della legittimità dei titoli.
Valutando complessivamente la soluzione prospettabile, potrebbe sembrare preferibile adottare il meccanismo
adottato dal legislatore in materia di libretti di deposito al portatore. Si dovrebbe pertanto procedere o
all'estinzione del titolo obbligazionario ovvero a una riduzione dell'importo del titolo, facendolo rientrare entro
la soglia dei 5.000 euro.
In sintesi:
la società che emette un prestito obbligazionario dovrà predisporre i certificati obbligazionari al portatore di
valore non superiore ad € 5.000,00 ovvero potrà avvalersi per le girate degli stessi di intermediari finanziari
abilitati.
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1.13 bis Procedura obbligazioni – antiriciclaggio Nuova normativa: modifiche all’art. 49 del D.lgs 231/2007
l’art. 32 del D.L. 25 giugno 2008 n. 112 ha così modificato l’art. 49 del D. Lgs. 231/2007:
i limiti per i pagamenti in contanti, per l’emissione di assegni trasferibili e per la corretta erogazione dei prestiti
obbligazionari, tornano ad essere ammissibili fino ad € 12.500,00; non sarà più obbligatorio per il girante
inserire ai fini della validità stessa della girata il proprio codice fiscale e la partita IVA.
1.13 ter Procedura obbligazioni – antiriciclaggio
Dal 31 maggio 2010 il limite al di sotto del quale è ammessa la trasferibilità del denaro contante è sceso
nuovamente da € 12.500 ad € 5.000. Tale novità ha una serie di implicazioni oltre che su tutti i rapporti
commerciali eseguiti mediante pagamenti in contanti anche sull’emissione degli assegni bancari, postali e
circolari, sui vaglia postali e cambiari e sui libretti di deposito bancari o postali al portatore.
Sono cambiate alcune disposizioni previste dal D.Lgs. n.231/07:
è introdotto il divieto di pagamento tramite denaro contante, libretto di deposito bancario o postale al
portatore fra soggetti diversi per importi pari o superiori ad € 5.000;
gli assegni bancari e postali emessi per importi pari o superiori ad € 5.000 devono indicare il nome o la
ragione sociale del beneficiario e la clausola di non trasferibilità. Il rilascio di assegni circolari, vaglia postali
e cambiari senza clausola di non trasferibilità può essere richiesto per iscritto dal cliente, se di importo
inferiore ad € 5.000;
i libretti di deposito bancari o postali al portatore dovranno avere un saldo inferiore ad € 5.000. Se gli
stessi sono esistenti alla data del 31 maggio 2010 sarà necessario entro il termine ultimo del 30 giugno
2011 procedere alla riduzione del saldo ad una somma inferiore ad € 5.000;
è introdotto quale elemento di sospetto il ricorso frequente o ingiustificato ad operazioni in contante,
anche se di importo non superiore ad € 5.000;
è introdotto per gli intermediari finanziari, i professionisti, i revisori contabili e tutti i soggetti tenuti agli
adempimenti antiriciclaggio un obbligo di astensione dal porre in essere rapporti continuativi, operazioni o
prestazioni professionali nei confronti di società o enti collocati in Paesi a rischio (sarà approvata una
nuova lista di paesi individuati dal Ministero dell’Economia in ragione del rischio di riciclaggio o di
finanziamento del terrorismo).
1.14 Procedura per la trattazione dei reclami ex art. 128 bis D. Lgs. n. 385/93
OBIETTIVO
Scopo di questa procedura, rientrante nell’attuazione del sistema “Arbitro Bancario Finanziario” (anche in
1
forma abbreviata “ABF”), è la tutela dei clienti in modo che gli stessi dispongano di uno strumento agevole
ed economico per far valere i propri diritti nella migliore condizione di trasparenza e correttezza con
l’intermediario. Il tutto, in ottemperanza alla delibera del CICR del 29 luglio 2008, assunta ai sensi e per gli
effetti dell’art. 128 bis D. Lgs. n. 385/93, come attuata attraverso le disposizioni, in tema di risoluzione
1
“cliente” il soggetto che ha o ha avuto con l’intermediario un rapporto contrattuale avente ad oggetto la prestazione di
servizi finanziari. Non rientrano nella definizione di cliente i soggetti che svolgono in via professionale attività nei settori
bancario, finanziario, assicurativo, previdenziale e dei servizi di pagamento.
34
stragiudiziale delle controversie relative ad operazioni finanziarie, emanate da Banca d’Italia in data 18
giugno 2009.
Campo di applicazione
Il sistema ABF consta di due fasi:
1) reclamo preventivo all’intermediario (condizione preventiva essenziale rispetto alla seconda fase);
2) formale ricorso all’ABF.
Le attività indicate nella procedura, relative alle distinte fasi di cui sopra, rientrano nelle competenze della
seguente funzione aziendale:
•
Area legale
2
E’ operativo un “Ufficio legale - reclami” da identificarsi nella anzidetta funzione aziendale dell’Area legale con
designato Soggetto Responsabile per la gestione della “funzione reclamo”.
3
Con riguardo alla fase 1) il cliente ha facoltà di indirizzare un proprio reclamo all’Ufficio legale – reclami di
Istituto Ligure Mobiliare Spa, ottenendo dall’Ufficio in questione entro 30 giorni dalla ricezione del reclamo
medesimo, risposte sollecite ed esaustive.
In particolare, il cliente formula il proprio reclamo, in forma scritta, trasmettendolo all’Ufficio legale - reclami
con le seguenti alternative modalità:
•
tramite posta, anche ordinaria, ad “Ufficio legale – reclami” di Istituto Ligure Mobiliare Spa, via XII
Ottobre n. 2/195 16121 Genova;
•
tramite fax, al n. 010/5961760;
•
tramite posta elettronica, all’indirizzo [email protected].
Ogni reclamo, ritualmente presentato, riceve debita ed esauriente risposta da parte dell’Ufficio
competente. Nello specifico la risposta contiene:
•
se il reclamo è fondato, le iniziative che l’intermediario si impegna ad assumere, nonché i tempi entro i
quali le stesse verranno realizzate;
•
se il reclamo è ritenuto infondato, una illustrazione chiara ed esauriente delle motivazioni di rigetto,
nonché le necessarie indicazioni circa la possibilità di adire l’Arbitro Bancario Finanziario ovvero altre
forme di soluzione stragiudiziale delle controversie.
Operativamente, una volta ricevuto il reclamo, il Responsabile dell’Ufficio legale - reclami analizza
personalmente la questione prospettata, ovvero ne delega la trattazione ai relativi addetti di Ufficio.
Ogni reclamo ricevuto, viene regolarmente registrato (verrà pertanto in tale occasione munito l’ufficio
reclami di registro ad hoc) con identificazione del proponente, nonché delle eventuali misure adottate al
riguardo per risolvere il sollevato problema.
2
Istituto Ligure Mobiliare Spa ha debitamente comunicato alla Banca d’Italia (Servizio Rapporti Esterni e Affari generali
– Divisione Rapporti tra intermediari e clienti) l’indirizzo della struttura deputata alla gestione dei reclami da identificarsi
nell’Ufficio legale – reclami, con indicazione dei relativi riferimenti telefonici, di fax e di posta elettronica, nonché il
nominativo del Responsabile della funzione/procedura Reclami.
3
Il reclamo deve essere predisposto tramite specifico modulo disponibile presso il sito della Banca d’Italia nonché presso
tutte le filiali della Banca d’Italia.
35
L’espletamento della fase di reclamo presso l’Intermediario costituisce condizione preliminare essenziale
affinché il cliente possa successivamente – entro 12 mesi dalla già avvenuta proposizione di reclamo –
promuovere ricorso all’ABF.
Il Responsabile dell’Ufficio legale – reclami, con periodicità annuale, riferisce al legale rappresentante pro
tempore della Società circa la situazione complessiva dei reclami ricevuti, nonché sull’adeguatezza delle
procedure e delle soluzioni organizzative adottate.
L’Ufficio legale – reclami cura la pubblicazione annuale, sul sito internet di Istituto Ligure Mobiliare Spa,
del rendiconto sull’attività di gestione dei reclami con i relativi dati.
Con riguardo alla fase 2) entro e non oltre 12 mesi dalla presentazione del reclamo all’intermediario, il
4
cliente ha facoltà di promuovere ricorso all’ABF .
Il ricorso può essere presentato direttamente dal cliente, anche per il tramite dell’associazione di categoria
di appartenenza, ovvero da parte di soggetto munito di procura speciale. Il ricorso in questione può essere
5
inviato alla segreteria tecnica del Collegio territorialmente competente ovvero a qualunque Filiale della
Banca d’Italia ovvero presentato direttamente presso tutte le Filiali della Banca d’Italia.
Copia del presentato ricorso è dal cliente trasmessa, a mezzo Racc A/R ovvero posta elettronica certificata,
all’Ufficio legale – reclami dell’intermediario.
Quest’ultimo Ufficio, tempestivamente informa la segreteria tecnica territorialmente competente circa
l’avvenuta ricezione del ricorso ed entro 30 giorni dal ricevimento in questione trasmette le
controdeduzioni di Istituto Ligure Mobiliare Spa, nonché la documentazione tutta funzionale a dirimere la
controversia (comprensiva anche di tutto quanto attinente alla preventiva ed esaurita fase di reclamo) al
Conciliatore Bancario Finanziario (associazione di intermediari cui ILM Spa ha precedentemente aderito in
sede di attivazione indiretta del sistema ABF).
Il Conciliatore Bancario Finanziario cura l’invio dell’anzidetto materiale tutto, entro 15 giorni, alla Banca
d’Italia.
Il competente Collegio si pronuncia sul ricorso entro 60 giorni dalla data in cui la segreteria tecnica ha
6
ricevuto le controdeduzioni ovvero dalla scadenza del termine per la presentazione delle medesime. La
decisione sul ricorso, corredata di relativa motivazione, è dalla segreteria tecnica comunicata alle parti
entro 30 giorni dalla pronuncia. In caso di accoglimento integrale ovvero parziale del ricorso, il Collegio
fissa il termine entro il quale l’intermediario è tenuto ad adempiere alla decisione; in mancanza di
4
All’ABF possono essere sottoposte tutte le controversie aventi ad oggetto l’accertamento di diritti, obblighi e facoltà
indipendentemente dal valore del rapporto di riferimento. Qualora la richiesta del ricorrente concerna la corresponsione di
una somma di denaro a qualunque titolo, la controversia è attribuibile alla cognizione dell’ABF a condizione che l’importo
richiesto non sia superiore ad € 100.000,00. Sono escluse dalla competenza dell’ABF le richieste di risarcimento di danni
che non siano conseguenza diretta ed immediata dell’inadempimento ovvero della violazione dell’intermediario. Non
possono essere proposti ricorsi inerenti a controversie già sottoposte all’autorità giudiziaria, rimesse a decisione arbitrale
ovvero per le quali sia pendente un tentativo di conciliazione ai sensi di norme di legge. Il ricorso all’ABF è tuttavia fattibile
in caso di fallimento del tentativo di conciliazione puché intervenga entro 6 mesi dall’anzidetto fallimento anche qualora
siano decorsi più di dodici mesi dalla presentazione del preliminare reclamo.
5
La competenza territoriale è determinata sulla base del domicilio dichiarato dal cliente nel ricorso.
6
30 giorni dalla dichiarata avvenuta ricezione di copia del ricorso.
36
esplicitazione del termine in questione, l’intermediario è tenuto ad ottemperare entro 30 giorni dalla
comunicazione della decisione.
Della comunicata decisione, il competente Ufficio legale – reclami, nella personale del Soggetto
Responsabile per la funzione medesima, tempestivamente riferisce al legale rappresentante pro tempore
della Società cui spetta il potere direttivo circa l’attivazione delle misure in questione, nonché la
valutazione di adire le vie giudiziarie ordinarie ovvero ricorrere ad ogni altro mezzo di tutela dei diritti
previsto dall’ordinamento.
Entro il termine previsto per l’adempimento, l’Ufficio legale – reclami della Società, anche per il tramite
dell’associazione di appartenenza (Conciliatore Bancario Finanziario), comunica alla segreteria tecnica le
modalità attuative dei previsti obblighi.
d) SISTEMA DISCIPLINARE
Introduzione
L’azienda, al fine di dare piena efficacia all’introduzione del Modello organizzativo in oggetto, ritiene necessario
introdurre un sistema sanzionatorio specifico, che si aggiunge ed affianca a quanto normalmente previsto dalla
normativa vigente e dai contratti collettivi di lavoro per dipendenti e collaboratori dell’azienda.
Si ritiene che l’esistenza di sanzioni specifiche a censura dei comportamenti che possono portare alla
commissione dei reati di cui al D.lgs. 231/2001, possa ulteriormente sensibilizzare i destinatari delle norme e
delle procedure di nuova introduzione verso una corretta e puntuale applicazione delle stesse.
Sanzioni a personale dipendente
Nella piena osservanza del CCNL applicato dall’azienda (lavoratori del Commercio), e dell’art. 7 della legge
300/1970 (Statuto dei lavoratori), sono stati individuati i seguenti provvedimenti disciplinari a carico di chi
commetta atti in violazione delle norme di cui al D.lgs 231/2001 e dei contenuti del Modello organizzativo
adottato dall’azienda:
1) Richiamo verbale
2) Ammonizione scritta
3) Multa non superiore a 3 ore di retribuzione fino ad un massimo di 3 giorni
4) Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di 3 giorni
5) Licenziamento per mancanze ai sensi dell’art. 221 del CCNL applicato.
Per la disciplina da applicare nelle procedure di sanzione e di richiamo, ed eventuale successiva impugnazione,
si fa riferimento a quanto stabilito dal CCNL e dalla normativa vigente.
La scelta e l’entità della sanzione da applicare dovrà essere effettuata valutando con la massima attenzione
diversi aspetti che rispettino un corretto rapporto di proporzionalità tra il provvedimento e l’atto che deve
essere censurato.
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Dovranno essere adeguatamente valutate la gravità delle violazioni commesse, l’intenzionalità del
comportamento, le effettive mansioni assegnate al lavoratore, la sua posizione gerarchica, ed il
comportamento del lavoratore nel suo complesso.
Per le fattispecie riguardanti i dipendenti con qualifica di dirigente si fa riferimento a quanto sopra illustrato,
con l’applicazione in questo caso dello specifico CCNL dirigenti industria.
Sanzioni per amministratori e sindaci
Oltre alle possibili sanzioni disciplinari previste dalla normativa vigente a carico delle categorie lavorative in
oggetto, in casi di particolare gravità, il CdA dell’azienda potrà deliberare la revoca dalla carica
dell’amministratore o sindaco che ha commesso l’illecito.
Lavoratori autonomi e collaboratori
L’inosservanza delle procedure contenute nel Modello organizzativo, e della disciplina contenuta nel Codice
etico e nella normativa vigente da parte di consulenti e collaboratori dell’azienda, potrà portare, nei casi più
gravi, alla risoluzione del contratto di collaborazione, fatta comunque salva la facoltà di ILM Spa di chiedere il
risarcimento dei danni ad essa causati in conseguenza del comportamento tenuto dal collaboratore.
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RISK ASSESSMENT
Premessa
Come già ricordato in premessa alla sezione del Modello costituita dal Manuale delle Procedure aziendali,
nell’attuale fase di sviluppo della propria attività di impresa Le Buone Società non dispone ancora di una
autonoma struttura organizzativa e pertanto si avvale, per lo svolgimento della gestione operativa, della
struttura organizzativa della controllante ILM SpA.
L’utilizzo da parte di Le Buone Società della struttura organizzativa di ILM Spa è regolato da un apposito
contratto di service.
Si fa quindi riferimento, per quanto riguarda la Mappatura dei rischi aziendali, al risk assessment effettuato da
ILM Spa che viene pertanto recepito, con alcune limitate modifiche, come parte integrante del presente
Modello.
Sarà cura dell’Organo di Vigilanza, quale soggetto cui compete la responsabilità di procedere nel tempo ad un
costante aggiornamento del Modello, valutare, in relazione allo sviluppo dell’attività operativa di Le Buone
Società, la opportunità/necessità di effettuare una revisione del risk assessment come sopra recepito.
Introduzione
Mediante il procedimento denominato “Risk Assessment” l’azienda ha definito una mappatura dettagliata ed
aggiornata delle aree e delle procedure aziendali più esposte al rischio di commissione di reati da parte di
amministratori, dipendenti e collaboratori.
Si è fatto particolare riferimento ai reati espressamente menzionati dal D.lgs 231/2001.
Individuazione delle aree soggette a rischio
Le macro-aree di seguito elencate si ritiene siano le più a rischio di commissione dei reati indicati dalla
normativa in vigore:
Direzione Aziendale
La Direzione Aziendale è costituita dal Consiglio di Amministrazione, dalla Presidenza della Società, e dalla
figura dell’Amministratore Delegato di Le Buone Società.
Tutti i componenti della Direzione Aziendale sono potenzialmente a rischio di commissione dei reati di cui al
D.Lgs. 231/2001 in funzione dei poteri loro attribuiti.
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Amministrazione e Finanza
L’area Amministrazione e Finanza, in aggiunta ai suoi tipici compiti operativi in materia contabile e di bilancio,
gestisce tutta la documentazione obbligatoria che l’azienda deve fornire a terzi nell’adempimento degli
obblighi informativi previsti dalle leggi vigenti, e perciò presenta rischi potenziali associati a numerose tipologie
di reato indicate dal D.lgs. 231/2001.
Area Legale e UIC
L’area Legale gestisce tutta la documentazione obbligatoria che l’azienda deve fornire all’UIC e alla CONSOB
nell’adempimento degli obblighi informativi previsti dalle leggi vigenti, sia per le comunicazioni relative al
rischio di “market abuse” che per la normativa antiriciclaggio ex legge 197/91.
Area Trading mobiliare
L’area Trading mobiliare gestisce tutta l’operatività sui titoli di borsa e quindi deve fornire all’area legale tutta
una serie di informazioni al fine di evitare il rischio di reati di natura finanziaria.
Area immobiliare
La funzione del settore immobiliare è il nucleo portante dell’attività storica economica di ILM e viene svolta
attraverso la controllata Hiram spa ( e sue controllate) , ed in essa si concentrano i rischi legati all’utilizzo da
parte di dipendenti o collaboratori di pratiche non lecite per il conseguimento di utili e di vantaggi diretti o
indiretti per l’azienda; l’adozione di comportamenti non conformi alla legge finalizzati all’ottenimento di esiti
positivi in trattative commerciali, in particolare con la Pubblica Amministrazione, è da considerare una fonte di
rischio importante.
Le tipologie di reato che potrebbero interessare l’azienda, con verosimiglianza differenziata da un caso all’altro,
sono state individuate nelle seguenti:
1) Indebita percezione di erogazioni pubbliche
Tale ipotesi di reato si verifica quando viene prodotta documentazione non veritiera, al fine di ottenere
finanziamenti pubblici che altrimenti non spetterebbero.
2) Truffa in danno dello Stato o di altro Ente pubblico
Tale reato si configura quando vengano posti in essere artifici o raggiri al fine di indurre in inganno un ente
pubblico, ed ottenere in tal modo un utile o un vantaggio per l’azienda.
3) Truffa finalizzata a conseguire erogazioni pubbliche
L’obiettivo di questo reato è lo stesso individuato al punto 1, ottenuto in questo caso mediante artifici o raggiri
appositamente messi in atto.
4) Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente pubblico
Il reato in oggetto si realizza quando si ottiene un ingiusto profitto alterando il funzionamento di un sistema
informatico o telematico, oppure manipolando i dati in esso contenuti.
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5) Corruzione
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale riceva per sé o per altri denaro o altre
utilità al fine di compiere atti contrari ai suoi doveri d’ufficio.
6) Falso in bilancio
Questa fattispecie si verifica in presenza di alterazioni o falsificazioni del bilancio dell’azienda, al fine di
ottenere un utile, ovvero occultare pratiche illecite o sconvenienti per l’azienda.
7) Falso in comunicazioni sociali
Vedi reato al punto precedente, con riferimento in questo caso alle comunicazioni sociali obbligatorie per
legge.
8) Falso in prospetto
Il reato previsto in questa fattispecie si verifica nel caso di inserimento di informazioni false o volutamente non
corrispondenti al vero all’interno dei prospetti obbligatori che devono essere forniti per legge ai terzi per
specifiche operazioni di finanziamento dell’azienda.
9) Impedito controllo
Questo reato si realizza quando organi della società creino impedimenti all’attività di controllo legalmente
esercitate da altri organi dell’azienda, dai soci, o dalla società di revisione.
10) Formazione fittizia del capitale
Tale reato si realizza quando gli amministratori e i soci dell’azienda formano o aumentano la consistenza del
capitale sociale mediante conferimenti insufficienti a coprirne l’entità, sottoscrizioni reciproche di azioni o
quote, o altri strumenti non in grado, anche solo parzialmente, di sostenere l’incremento o la formazione del
capitale sociale.
11) Indebita restituzione di conferimenti
Si ha quando gli amministratori, al di fuori dei casi ammessi di riduzione del capitale, restituiscano ai soci i
conferimenti effettuati, anche solo simulatamente, o li liberino dall’eseguirli.
12) Illegale ripartizione di utili o riserve
Si tratta del reato previsto dall’art. 2621 C.C., che si realizza in presenza di distribuzione di utili o riserve in
realtà non esistenti, o in contrasto con norme vigenti.
13) Illecite operazioni su azioni
Questo reato si perfeziona con l’acquisto o la sottoscrizione di azioni o quote sociali o della società
controllante, che cagioni una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.
14) Operazioni in pregiudizio dei creditori
La fattispecie si realizza con l’effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, di
riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, che cagionino danno ai creditori.
15) Violazione della normativa antiriciclaggio
La fattispecie si realizza quando non si provvede nei termini ad effettuare le registrazioni nell’archivio Unico
Informatico , a non comunicare le operazioni sospette, a non inviare i rapporti continuativi all’anagrafe di conti
o a non rispondere alle richieste di indagine finanziaria da parte dell’Agenzia delle Entrate
16) Operazioni di market abuse
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La fattispecie si realizza quando non si provvede nei termini ad effettuare le comunicazioni che in base a
ragionevoli motivi possano configurare una violazione delle disposizioni di cui al titolo I-bis del TUF.
17) Operazioni di Insider trading
La fattispecie si realizza quando usufruendo di informazioni riservate si effettuano operazioni su titoli ,
ottenendo indebiti e anomali guadagni.
18)
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
La realizzazione della fattispecie prevede che si diffondano notizie false ovvero si pongano in essere operazioni
simulate o altri artifici, concretamente idonei a cagionare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti
finanziari, quotati o non quotati, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento del pubblico nella
stabilità patrimoniale di banche o gruppi bancari.
19) Ostacolo alle funzioni delle autorità di vigilanza
La condotta criminosa si realizza attraverso l’esposizione nelle comunicazioni alle autorità di vigilanza previste
dalla legge, al fine di ostacolarne le funzioni, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di
valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei soggetti sottoposti alla vigilanza, ovvero
con l’occultamento con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte, di fatti che avrebbero dovuto essere
comunicati, concernenti la situazione medesima.
Conclusioni
Alla luce dell’assessment effettuato, si evidenzia l’idoneità di quanto finora messo in atto dall’azienda al fine di
prevenire i rischi oggetto dell’indagine, e quindi con essi la commissione dei reati individuati dal D.lgs.
231/2001.
Il sistema aziendale di prevenzione del rischio come sopra delineato è stato integrato da Buone Società
mediante l’istituzione di un apposito Organo di Vigilanza che coordina e centralizza l’attività di controllo e
gestione del rischio in azienda.
L’Organo di Vigilanza, previsto espressamente dalla normativa contenuta nel D.lgs. 231/2001 all’art.6, ha come
suo compito precipuo l’attività di monitoraggio del funzionamento del Modello di organizzazione e di gestione,
di cui anche il presente documento fa parte, e il suo adeguamento nel tempo ed alle mutevoli condizioni
interne ed esterne in cui l’azienda svolge e svolgerà la sua attività.
Tale Organo è costituito in forma collegiale con la partecipazione di soggetti interni ed esterni all’azienda ed è
collocato in staff alla Direzione Aziendale di Buone Società. (vedi documento specifico).
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ORGANO DI VIGILANZA
Introduzione
Le Buone Società ha ritenuto necessaria l’adozione di un Organo di Vigilanza interno (di seguito identificato con
ODV), dotato di poteri ed autonomia idonei all’esercizio di un controllo organico e centralizzato efficace su
tutte le fonti di rischio connesse all’attività dell’azienda stessa, focalizzandosi in particolare sulle fattispecie
individuate dal D.lgs 231/2001.
Caratteristiche dell’ODV
L’organo di vigilanza è composto da 3 soggetti: uno interno all’azienda, e due esterni.
Si è deciso di individuare il componente interno nel responsabile dell’Ufficio legale Dott.ssa Stefania Agostinelli,
mentre i due componenti esterni saranno l’Avvocato Giuseppe Pugliese ed il Dottor Massimo Pezzolo che ne
funge da Presidente.
Gli obiettivi alla base dell’attività dell’ODV saranno i seguenti:
1) Verificare con continuità e nel massimo dettaglio l’effettiva applicazione del Modello Organizzativo di
cui si è dotata l’azienda, e valutare l’efficacia dello stesso nel conseguire gli obiettivi di compliance nei
confronti del Codice etico dell’azienda e della normativa vigente;
2) Suggerire al CdA di Le Buone Società le modifiche da apportare al Modello Organizzativo, qualora
l’ODV constati l’inefficienza dello stesso nel conseguire determinati obiettivi, ovvero il mutamento di
circostanze e situazioni che impongano un adattamento del Modello in vigore;
3) Nel caso di mancato riscontro da parte del CdA ai suggerimenti di cui al punto 2, e solo in caso di
inefficienze di particolare gravità, l’ODV ha la facoltà di darne comunicazione diretta all’assemblea dei
soci ed al Collegio Sindacale;
4) Seguire e coordinare l’applicazione concreta delle modifiche e degli aggiornamenti da apportare al
Modello Organizzativo.
All’ODV saranno assegnate le attività ed i poteri di seguito elencati:
1) L’ODV è collocato organizzativamente in staff al Presidente del Consiglio d’Amministrazione, e quindi
per esso non sussiste un diretto rapporto gerarchico di subordinazione nei confronti della Direzione
Aziendale.
2) Si riunisce nel suo pieno organico secondo una cadenza decisa in completa autonomia, rispettando un
criterio minimale di almeno due riunioni all’anno.
3) Verifica e tiene sotto controllo con continuità i livelli di rischio associati alle diverse aree aziendali
sensibili, valutando l’efficacia realizzata dal Modello organizzativo nel mantenere l’azienda in linea con
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la normativa vigente e con il Codice etico interno (in sintesi: verifica della compliance).
4) Organizza e gestisce gli adempimenti necessari per informare i dipendenti ed i collaboratori
dell’azienda sui contenuti del Modello organizzativo e di gestione, e specificatamente sul sistema
sanzionatorio in esso contenuto, e fornisce chiarimenti ed istruzioni al riguardo a tutti i soggetti
interessati.
5) Si coordina con le varie funzioni aziendali al fine di svolgere al meglio le proprie funzioni, ed ha il
potere di richiedere in qualsiasi momento la fornitura o l’accesso ad informazioni e documentazione
ufficiale dell’azienda.
6) Fornisce alle funzioni competenti tutti gli elementi necessari per procedere all’irrogazione di sanzioni
disciplinari, qualora ne riscontri gli estremi in comportamenti tenuti da dipendenti e/o collaboratori
dell’azienda.
7) Con cadenza semestrale cura la redazione, e la successiva conservazione, di un documento sintetico in
cui raccoglie contenuti ed evidenze dell’attività svolta nei 6 mesi precedenti, e lo rende disponibile per
la consultazione all’Amministratore Delegato, al C.d.A., al Collegio Sindacale e all’assemblea dei soci.
8) Riferisce all’amministratore delegato ed al Collegio Sindacale su fatti rilevanti riscontrati nella sua
attività corrente.
9) Ha facoltà di prendere contatto diretto con la Società di Revisione incaricata della certificazione del
bilancio, in particolare durante le fasi che precedono la chiusura annuale del bilancio di esercizio.
Le diverse funzioni aziendali competenti di ILM SpA, che svolgono in service la gestione operativa di Buone
Società, hanno l’obbligo di fornire informazioni chiare e tempestive all’ODV in relazione a:
1) indagini in corso da parte della polizia giudiziaria o di Autorità di controllo su fatti pertinenti l’azienda;
2) richieste di assistenza legale da parte di dipendenti o collaboratori dell’azienda;
3) procedimenti disciplinari avviati e relativi provvedimenti adottati;
4) eventuali documenti redatti a seguito di attività di controllo effettuate dalla funzione aziendale al suo
interno;
5) documentazione disponibile relativamente alle procedure di chiusura annuale del bilancio di esercizio;
6) eventuali punti di disaccordo tra Società di Revisione ed Amministrazione dell’azienda nelle fasi che
precedono la chiusura del bilancio;
7) copia dei verbali delle Assemblee dei Soci dell’azienda;
8) copia dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
9) copia dei verbali delle verifiche periodiche effettuate dal Collegio Sindacale;
10) copia dei contratti a qualsiasi titolo conclusi con la Pubblica Amministrazione;
11) copia della documentazione prodotta per l’ottenimento di finanziamenti ed agevolazioni concessi
dalla Pubblica Amministrazione;
12) copia di altri documenti prodotti nell’esercizio della propria funzione in adempimento di normative
vigenti.
13) qualunque altro evento o argomento oggetto di richiesta da parte dell'ODV.
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Obblighi di informazione verso l'ODV
Gli amministratori, i dipendenti, i collaboratori ed i consulenti di Buone Società segnalano immediatamente, in
forma scritta, all'ODV:
1) i fatti che possono determinare la responsabilità di Buone Società ai sensi del d. lgs. 231/2001;
2) le violazioni del Modello o del Codice Etico;
3) i comportamenti ritenuti non conformi alle procedure, alle regole ed ai principi contenuti nel Modello o
nel Codice Etico;
4) le variazioni dei processi e delle procedure;
5) le decisioni relative ad operazioni che comportano variazioni dell'assetto societario.
Al fine di consentire la effettività delle comunicazioni all'ODV, Buone Società attiva un idoneo sistema di
comunicazione interna.
Il mancato rispetto dell’obbligo di informazione costituisce infrazione disciplinare.
L'ODV valuta le segnalazioni ricevute, ascolta, se ritenuto necessario, l'autore della segnalazione e le persone a
conoscenza dei fatti, nonché il responsabile della presunta violazione, adotta i provvedimenti ritenuti
opportuni.
Le decisioni dell'ODV sono emesse in forma scritta e sono motivate.
In ogni caso tutte le segnalazioni ricevute sono conservate e archiviate dall'ODV.
Controversie interne
In caso di mancato accordo tra i componenti dell’ODV sulla linea comune da adottare relativamente ad uno o
più temi, è possibile per ogni componente esporre la propria posizione direttamente all’Amministratore
Delegato e al Collegio Sindacale, e nei casi di maggiore gravità anche al CdA.
In caso di disaccordo perdurante ed insanabile tra i suoi componenti, l’ODV deve rimettere il mandato di tutti i
propri componenti nelle mani del CdA dell’azienda.
Durata in carica e rinnovo
L’ODV nella forma qui decisa resta in carica a decorrere dalla delibera di introduzione della funzione e scadrà
con l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2011.
Alla scadenza del mandato, il CdA dell’azienda avrà la facoltà di cambiare sia la struttura che i componenti
dell’ODV, producendo motivazioni chiare e dettagliate per ogni modifica adottata.
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REGOLAMENTO DELL’ODV
L’ODV predisporrà un Regolamento che disciplinerà:
1.
la programmazione della attività e delle riunioni;
2.
le modalità ed i criteri di effettuazione delle attività di controllo;
3.
la documentazione dell’attività svolta;
4.
la gestione, il trattamento e la valutazione delle informazioni.
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